亚太药业:关于控股子公司与浙江三万药业有限公司签订《合作开发协议》的公告

来源:证券时报 2018-01-27 00:00:00
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证券代码:002370 证券简称:亚太药业 公告编号:2018-002

浙江亚太药业股份有限公司

关于控股子公司与浙江三万药业有限公司签订《合作开发协议》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署概况

浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 1

月 26 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公

司与浙江三万药业有限公司签订<合作开发协议>的议案》,同日,公

司控股子公司武汉光谷亚太药业有限公司(以下简称“光谷亚太药业”)

与浙江三万药业有限公司(以下简称“三万药业”)签订了《合作开

发协议》。

根据公司与三万药业签订的合作开发协议,公司就三万药业拥有

国家生物制品一类新药“重组人角质细胞生长因子-2(rhKGF-2)”(以

下简称“本项目”)的知识产权、药政数据、相关工艺等进行合作。

该项目于 2005 年获得国家食品药品监督管理总局(CFDA)签发的临床

试验批件,目前已完成临床Ⅲ期试验。

本次控股子公司光谷亚太药业与三万药业签订《合作开发协议》

的事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。根据相关法律、

法规与《公司章程》规定,本事项无需提交公司股东大会审议。

本次控股子公司光谷亚太药业与三万药业签订《合作开发协议》

的事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

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规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

(一)浙江三万药业有限公司

1、公司名称:浙江三万药业有限公司

2、统一社会信用代码:91330382MA286K1R2X

3、企业类型:有限责任公司

4、住所:乐清市虹桥镇南村乐清市科技孵化创业服务中心生命

健康产业园综合办公楼八楼 A 区

5、法定代表人:唐禄

6、注册资本:12500.00 万元

7、成立日期:2016 年 12 月 09 日

8、营业期限:2016 年 12 月 09 日至长期

9、经营范围:生物制品、诊断试剂、化学生物试剂、药品的研

发、生产、销售;生物制药科技领域内的技术咨询、技术转让、技术

服务;会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

10、股权结构:唐禄出资 10,000.00 万元,持股 80.00%;温州

新生代华岭股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资 2,500.00 万元,

持股 20.00%。

公司与浙江三万药业有限公司不存在任何关联关系。

(二)光谷亚太药业基本情况

1、公司名称:武汉光谷亚太药业有限公司

2、统一社会信用代码:91420100MA4KWGEL1C

3、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4、住所:武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号生物创新园

B1 栋 536 室

5、法定代表人:陈尧根

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1

6、注册资本:81,632.653 万元

7、成立日期:2017 年 9 月 11 日

8、营业期限:长期

9、经营范围:药品、生物制品、保健食品、诊断试剂、诊疗技

术、医疗器械、实验设备的研究、技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让;对企业及生物医药项目的孵化;货物与技术的进出口(不

含国家禁止或限制进出口的货物或技术);一、二类医疗器械、实验

室设备及试剂(不含危险品)的销售;市场营销策划。(依法须经审

批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

10、股权结构:公司出资 41,632.653 万元,持股 51.00%;湖北

省科技投资集团有限公司出资 40,000.00 万元,持股 49.00%。

光谷亚太药业为公司控股子公司。

三、协议的主要内容

(一)项目名称

国家生物制品一类新药重组人角质细胞生长因子-2 的 NDA 申报

(二)合作开发的项目

1、三万药业将本项目的中国市场的一切技术成果转让给光谷亚

太药业,包括:

(1)本项目研究过程中取得的一系列技术数据、《药物临床试验批

件》注册受理通知书、 药物临床试验批件》、知识产权及后续开发权,

包括但不限于前期已取得及后期研究取得的一切专利或该等专利的

独占实施权;

(2)本项目的新药临床申报权、新药生产申报权及相关药物审批

过程中取得的包括但不限于项目课题申报、高新技术成果产业化转化、

高新技术认定等取得政府补助等一切权益,但不包括本协议签订前已

1

经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过,同意公司和湖北省科技投资集团有限公司分别以现金人民

币 1,632.653 万元、40,000 万元增资公司全资子公司光谷亚太药业,增资完成后,光谷亚太药业的注册资本

将由人民币 40,000.00 万元增加至 81,632.653 万元,其中:公司出资 41,632.653 万元,持股 51.00%;湖北

省科技投资集团有限公司出资 40,000.00 万元,持股 49.00%,目前光谷亚太药业正在办理工商变更登记手

续。

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取得各种政府资金支持(若三万药业需用本项目临床研究形成的相关

内容、数据及结论等进行本协议签订前已取得政府资金支持项目的答

辩,须提前书面告知光谷亚太药业,并取得光谷亚太药业的书面许可;

在此过程中,光谷亚太药业应积极配合);

(3) 本项目其他研究和实施过程的一切权益。

2、光谷亚太药业负责筹措本项目后续研究至新药申报阶段所需

全部资金。

(三)项目收益分配

1、本项目按协议约定为人民币 8,850 万元(大写:人民币捌仟捌

佰伍拾万元整)。

2、任意一方运用本项目临床研究形成的相关内容、数据及结论

等进行开发和拓展非中国地区,双方认可后另行协商。

(四)合作开发付款方式及进度

1、签署本合作开发协议后 10 个工作日内支付首付款 4,500 万元

(大写:人民币肆仟伍佰万元整),三万药业收到首付款后,双方立即

联合启动新药 NDA 申报,同步进行技术转移(技术转移应包括全套申

报资料和前期 IND 申报中涉及到的原料及制剂的转移)及知识产权变

更工作。

2、三万药业完成下述条件后 10 个工作日内,光谷亚太药业向三

万药业支付 4,350 万元(大写:人民币肆仟叁佰伍拾万元整):

(1) 三万药业完成技术转移;

(2) 三万药业完成本项目知识产权变更;

(3)本项目获得 CFDA 新药证书;

(4)本项目获得生产批件。

(五)违约责任及违约赔偿

1、任何一方违反本协议约定义务,或上一节点完成后三个月内

不启动后续开发工作,造成其他合作方研究开发工作停滞、延误或失

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败的,应当承担违约责任,并赔偿其他各方相应损失。

2、三万药业同意双方合作开发本项目,且承诺:在本协议签署

前,三万药业拥有本项目完整的知识产权,对其拥有 100%权益,及

对本项目知识产权具有完整的处分权,并保证其提供的技术和资料真

实有效,并符合相关法律规定,达到协议约定的标准,同时,本项目

之技术不侵犯任何其他方的合法权益。如发生任何其他合作方或者合

作方以外的任何个人或单位指控合作一方或多方因实施该项技术而

侵权的,过错方应当承担无过错方损失(已有具体约定的除外)。

3、双方若违反技术保密规定,将追究违约一方违约责任(不因

本协议终止或因任何其他原因失效而失效,应继续履行)。

4、光谷亚太药业按合同要求,按时支付每期费用,每延期一个

工作日光谷亚太药业按逾期付款金额的万分之一点五向三万药业支

付逾期付款违约金。若逾期支付且超过 30 个工作日,视光谷亚太药

业严重违约,三万药业有权追究其违约责任,且三万药业有权单方面

解除本协议。

5、本项目继续进行的药学研究,需符合 CFDA 的审查要求,若由

于三万药业所承担工作的真实性原因(真实性判断以 CFDA 批复意见

为依据)导致本项目申报不成功,三万药业需退还光谷亚太药业全部

费用。

四、本次合作对公司的影响

国家生物制品一类新药“重组人角质细胞生长因子-2”用于治疗

烧伤,促进创面愈合,目前该项目治疗烧伤已完成临床 III 期试验。

经研究认为本项目具有临床应用前景,市场、技术、临床开发价值较

高,有药证开发价值和成药可能性。该产品的受让和产业化的投资,

将进一步丰富公司的新药研发储备,有利于公司提高和增强核心技术

创新能力,进一步提升公司整体实力和市场竞争优势,提升公司未来

盈利能力,符合公司全体股东利益及公司发展战略。

-5-

本次合作开发协议的签订对公司短期的财务状况、经营成果不会

产生较大影响。

五、风险提示

本次签订的合作开发协议涉及创新药的开发,基于新药研发具有

周期长、风险大、投入高的特点,未来新药的申报、产品行业竞争等

存在诸多不确定性因素影响的风险,公司将按照相关规定履行信息披

露 义 务 , 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯网

( www.cninfo.com.cn),敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议

2、《合作开发协议》

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

2018 年 1 月 27 日

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