津膜科技：关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告_股票频道

证券代码：300334 证券简称：津膜科技公告编码：2018-010

天津膜天膜科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准天津膜天膜科技股份有限公

司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1761

号），天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”或“公司”）发行股

份及支付现金购买资产产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”、“本次交

易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。

在本次重组过程中，发行股份及支付现金购买资产相关方作出的主要承诺事

项情况如下：

承诺方承诺内容

（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申

请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

津膜科技全体董事、

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

监事、高级管理人员

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股

份。

王刚、叶泉、盛达矿 1、本人/本企业保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、

业、浩江咨询、聚丰完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或

投资、甘肃战略产业复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实

基金、康党辉、唐燕、的。

阎淑梅、张添盛、杜 2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

安莉、信建伟、靳新和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

平、阎兆龙、阎增玮、 3、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上

张雪文、韩国锋、秦市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完

臻、张锐娟、蔡科、整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

李朝、王海英、聂金市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

雄 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其持有的上市公司

股份。

1、本人保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或复印件均

与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上市公司提

潘力成、吴芳、海德

供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因

兄弟、何雨浓、付连

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

艳

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，本人/本企业将不分配、转移或以其他任何

形式处分本人在本次交易中所获得的现金对价，本人/本企业将暂停转

让其持有的上市公司股份。

1、本人保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或复印件均

与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上市公司提

李志坤供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，本人/本企业将不分配、转移或以其他任何

形式处分本企业在本次交易中所获得的现金对价。

（二）关于所持股份权属完整性的承诺

王刚、叶泉、潘力成、 1、本人/本企业对所持有的金桥水科股份具有合法、完整的所有权，

吴芳、海德兄弟、盛有权转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻

达矿业、何雨浓、浩结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本人无法将标

江咨询、聚丰投资、的股份转让给津膜科技的限制情形；津膜科技于标的股份交割日将享

甘肃战略产业基金、有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法

康党辉、唐燕、阎淑占有、使用、收益和处分的权利），标的股份并不会因中国法律或第三

梅、张添盛、杜安莉、人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形

付连艳、信建伟、李式的负担。

志坤、靳新平、阎兆 2、本人/本企业所持金桥水科的股份的出资已全部足额、及时缴纳，

龙、阎增玮、张雪文、并且用于向金桥水科出资的资金系本人自有资金，来源合法。

韩国锋、秦臻、张锐 3、本人/本企业对标的股份行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，

娟、蔡科、李朝、王并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标

海英、聂金雄的股份交割完成后，津膜科技对标的股份合法行使权力不会侵犯任何

第三人的在先权利。

4、本人/本企业没有获悉任何第三人就标的股份或其任何部分行使或

声称将行使任何对标的股份有不利影响的权利；亦不存在任何直接或

间接与标的股份有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与

标的股份有关的现实或潜在的纠纷。

5、本人/本企业目前所持金桥水科的股份不存在信托持股、委托持股

或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类

似安排。

6、本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责

任。

7、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技造成的

一切损失、损害和开支。

（三）关于股份锁定期的承诺

1、本人通过本次发行股份取得的对价股份中的 10%的对价股份的锁

定期为 12 个月，10%的对价股份的锁定期为 24 个月，80%的对价股

份的锁定期为 36 个月。

2、自对价股份发行结束之日起三十六（36）个月届满之日起，本人将

根据《公司法》等法律法规、津膜科技公司章程及相关制度的规定转

让本人持有的对价股份。

王刚

3、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本

人亦应遵守前述股份锁定要求。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确以前，本人将不转让其在津膜科技拥有权益的股

份。

1、如本人截至本次发行股份结束之日用于认购津膜科技对价股份的标

的股份持续拥有权益的时间（自 2016 年 5 月 18 日起算）不足 12 个月，

则本人持有的对价股份的锁定期为 36 个月；如本人截至本次发行股份

结束之日用于认购津膜科技对价股份的标的股份持续拥有权益的时间

（自 2016 年 5 月 18 日起算）满 12 个月，则本人通过本次发行股份取

得的对价股份中的 10%的对价股份的锁定期为 12 个月，10%的对价股

份的锁定期为 24 个月，80%的对价股份的锁定期为 36 个月。

2、自对价股份发行结束之日起三十六（36）个月届满之日起，本人将

叶泉

根据《公司法》等法律法规、津膜科技公司章程及相关制度的规定转

让本人持有的对价股份。

3、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本

人亦应遵守前述股份锁定要求。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确以前，本人将不转让其在津膜科技拥有权益的股

份。

潘力成、吴芳、海德

兄弟、盛达矿业、何 1、如本人/本企业截至本次发行股份结束之日持有金桥水科股份的时

雨浓、浩江咨询、聚间不足 12 个月，则本人/本企业持有的津膜科技股份的锁定期为 36 个

丰投资、甘肃战略产月；如本人/本企业截至本次发行股份结束之日持有金桥水科股份的时

业基金、康党辉、唐间满 12 个月，则本人/本企业持有的津膜科技股份的锁定期为 12 个月。

燕、阎淑梅、张添盛、 2、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本

杜安莉、付连艳、信人/本企业亦应遵守前述股份锁定要求。

建伟、靳新平、阎兆 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

龙、阎增玮、张雪文、述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

韩国锋、秦臻、张锐在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让其在津膜科技拥有权

娟、蔡科、李朝、王益的股份。

海英、聂金雄

（四）关于涉及诉讼、行政处罚、刑事处罚等事项的声明

1、截止目前，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行

王刚、叶泉、潘力成、

政处罚案件。

吴芳、何雨浓、康党

2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除

辉、唐燕、阎淑梅、

外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，

张添盛、杜安莉、付

也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

连艳、信建伟、李志

监会立案调查的情形。

坤、靳新平、阎兆龙、

3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

阎增玮、张雪文、韩

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。

国锋、秦臻、张锐娟、

4、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记

蔡科、李朝、王海英、

载、误导性陈述和遗漏。

聂金雄

1、截止目前，本企业及全体董事、监事及高级管理人员均不存在尚未

了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠

海德兄弟、盛达矿

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

业、浩江咨询、聚丰

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

投资、甘肃战略产业

3、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均不存在未按

基金

期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分情况。

4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假

记载、误导性陈述或遗漏。

（五）关于改制的承诺

王刚、叶泉、潘力成、 1、本人/本企业同意金桥水科在《天津膜天膜科技股份有限公司和甘

吴芳、海德兄弟、盛肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集

达矿业、何雨浓、浩团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及

江咨询、聚丰投资、支付现金购买资产的协议书》生效后立即向全国中小企业股份转让系

甘肃战略产业基金、统提出终止挂牌申请，并于 45 日内取得全国中小企业股份转让系统出

康党辉、唐燕、阎淑具的关于同意金桥水科股票终止挂牌的函（简称“终止挂牌函”）。

梅、张添盛、杜安莉、 2、本人/本企业同意金桥水科取得终止挂牌函后，由股份有限公司改

付连艳、信建伟、李制为有限责任公司并向改制后主管工商局申请并在取得终止挂牌函后

志坤、靳新平、阎兆 30 日内完成金桥水科公司类型变更的登记备案。

龙、阎增玮、张雪文、

韩国锋、秦臻、张锐

娟、蔡科、李朝、王

海英、聂金雄

（六）关于合法合规经营及出资来源的承诺

1、本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法

律、法规、其他规范性文件及公司章程规定需要终止的情形；

2、本企业就从事的经营业务已取得必要的业务许可，自成立以来，守

法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录；

3、本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案

海德兄弟、盛达矿件；

业、浩江咨询、聚丰 4、本企业对甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司的全部资金均系自

投资、甘肃战略产业有资金，且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限

基金于委托持股、信托持股等方式）；

5、本企业向上各层股东对本企业的直接或间接出资均系其自有资金，

且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限于委托持

股、信托持股等方式）。

本企业保证上述承诺是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记

载、误导性陈述或遗漏。

（七）关于保障上市公司独立性的承诺

1、在本次重组完成后，本高校将保证津膜科技在业务、资产、财务、

人员、机构等方面与本高校及本高校关联人将保持独立；

2、本高校承诺不利用津膜科技的实际控制人地位，损害津膜科技的合

法利益；

3、本高校及本高校投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用津膜科

技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求津膜科技及其下属企

业向本高校提供任何形式的担保或者资金支持；

天津工业大学 4、本次重组前，津膜科技已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会

的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对津膜科技

法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善津膜科技的治理机

制，增强津膜科技的独立性，符合津膜科技及其全体股东的利益。本

次重组完成后本高校将充分发挥实际控制人的积极作用，协助津膜科

技进一步加强和完善上市公司的治理机构。

5、本高校同意，如本高校违反上述承诺，因此给津膜科技造成损失的，

本高校将及时、足额赔偿津膜科技因此遭受的全部损失。

1、在本次重组完成后，本公司将保证津膜科技在业务、资产、财务、

人员、机构等方面与本公司及本公司关联人将保持独立；

2、本公司承诺不利用津膜科技的股东地位，损害津膜科技的合法利益；

膜天膜工程

3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用津膜科

技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求津膜科技及其下属企

业向本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支

持；

4、本次重组前，津膜科技已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会

的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对津膜科技

法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善津膜科技的治理机

制，增强津膜科技的独立性，符合津膜科技及其全体股东的利益。本

次重组完成后本公司将充分发挥控股股东的积极作用，协助津膜科技

进一步加强和完善上市公司的治理机构。

5、本公司同意，如本公司违反上述承诺，因此给津膜科技造成损失的，

本公司将及时、足额赔偿津膜科技因此遭受的全部损失。

（八）关于避免同业竞争的承诺

1、本次重组前，本高校自身、以及本高校控制的企业及本高校下属企

业没有以任何形式从事与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构

成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害津膜科技及除实际控

制人所控制的股东外的其他股东的利益，本高校郑重承诺如下：

（1）本高校作为津膜科技的实际控制人，将采取有效措施，并促使本

高校自身、受本高校控制的企业及本高校下属企业、本高校自身将来

参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直

接或间接从事任何与津膜科技或津膜科技下属企业主营业务构成或可

能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益

或利益；亦不会以任何形式支持津膜科技及津膜科技下属企业以外的

他人从事与津膜科技及津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务

构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；不会以其他方式介入（不

论直接或间接）任何与津膜科技或津膜科技下属企业目前或今后进行

的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；

天津工业大学

（2）凡本高校自身、以及本高校控制的企业及本高校下属企业有任何

商业机会可从事、参与或入股任何可能会与津膜科技及津膜科技下属

企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本高校自身、以及本高

校控制的企业及本高校下属企业会将该等商业机会让予津膜科技或津

膜科技下属企业；

（3）凡本高校及本高校控制的企业及本高校下属企业在承担科研项目

过程中形成任何与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务相关的专

利、技术并适用于商业化的，本高校将优先转让予津膜科技或津膜科

技下属企业。如津膜科技及其下属企业均明确表示不同意受让的，则

本高校以及本高校控制的企业及其下属企业可将其转让给其他方；

（4）本高校同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技及其下属企

业造成的一切损失。

（5）本高校确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而

作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项

承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

1、本次重组前，本公司自身以及本公司控制的企业及本公司下属企业

没有以任何形式从事与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成

膜天膜工程

或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害津膜科技及除实际控

制人所控制的股东外的其他股东的利益，本公司郑重承诺如下：

（1）本公司作为津膜科技的控股股东，将采取有效措施，并促使本公

司自身、受本公司控制的企业及本公司下属企业、本公司自身将来参

与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接

或间接从事任何与津膜科技或津膜科技下属企业主营业务构成或可能

构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或

利益；亦不会以任何形式支持津膜科技及津膜科技下属企业以外的他

人从事与津膜科技及津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构

成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；不会以其他方式介入（不论

直接或间接）任何与津膜科技或津膜科技下属企业目前或今后进行的

主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；

（2）凡本公司自身以及本公司控制的企业及本公司下属企业有任何商

业机会可从事、参与或入股任何可能会与津膜科技及津膜科技下属企

业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司自身以及本公司控

制的企业及本公司下属企业会将该等商业机会让予津膜科技或津膜科

技下属企业；

（3）凡本公司及本公司控制的企业及本公司下属企业在承担科研项目

过程中形成任何与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务相关的专

利、技术并适用于商业化的，本公司将优先转让予津膜科技或津膜科

技下属企业。如津膜科技及其下属企业均明确表示不同意受让的，则

本公司以及本公司控制的企业及其下属企业可将其转让给其他方；

（4）本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技及其下属企

业造成的一切损失。

（5）本公司确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而

作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项

承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

1、除金桥水科或其下属企业外，本人没有直接或间接地以任何方式（包

括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与金桥水

科或其下属企业相同或类似的业务，亦未投资于任何与金桥水科或其

下属企业从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，与金

桥水科不存在同业竞争。

2、在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内，本人及

本人控制的关联方不得在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事

任何与金桥水科或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞

争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任

王刚、叶泉

何形式支持金桥水科及其下属企业以外的其他企业从事与金桥水科及

其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的

业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与金桥水科

或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争

的业务或活动。

3、本人承诺，若本人在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日

起三年内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金桥水科

或其下属企业相同或类似、构成竞争的业务或活动，本人会将该等商

业机会让予金桥水科。

4、本人确认，本承诺函乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，

且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若

被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人在本承诺函

中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（九）关于减少和规范关联交易的承诺

1、本高校及本高校控制的其他企业将采取措施尽量避免与津膜科技及

其下属企业发生关联交易。

2、对于无法避免的关联交易，本高校保证本着公允、透明的原则，严

格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息

天津工业大学披露义务。

3、本高校保证不会通过关联交易损害津膜科技及其下属企业、津膜科

技其他股东的合法权益。

本高校在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的其他企业将采取措施尽量避免与津膜科技及

其下属企业发生关联交易。

2、对于无法避免的关联交易，本公司保证本着公允、透明的原则，严

格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息

膜天膜工程披露义务。

3、本公司保证不会通过关联交易损害津膜科技及其下属企业、津膜科

技其他股东的合法权益。

本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述

相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

特此公告。

天津膜天膜科技股份有限公司

董事会

2018 年 1 月 29 日

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