中信建投证券股份有限公司
关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
实施情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年一月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任天津膜天膜科技股份有限公司
（以下简称“津膜科技”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由津膜科技和交易对方提供。津膜科技和交
易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或
说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对津膜科技的任何投资建议
或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读津膜科
技董事会发布的关于本次重组的公告文件。
2
释 义
在核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上市公司、本公司、公司、
指 天津膜天膜科技股份有限公司
津膜科技
控股股东、膜天膜工程 指 天津膜天膜工程技术有限公司
甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司，现更名为甘肃金桥
金桥水科 指
水科技（集团）有限公司
标的公司、目标公司 指 金桥水科
标的资产、拟收购资产 指 金桥水科 100%股权
本次发行、本次交易、本 津膜科技拟发行股份及支付现金的方式购买金桥水科 100%
指
次重组 股权，并募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金桥水科
全体股东。
交易对方、发行股份及支
金桥水科的股东包括王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、
付现金购买资产交易对
康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、
方、购买资产交易对方、 指
李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、
标的资产全体股东、资产
张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄合计 24 名自然人及
出售方
海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业
基金合计 5 家机构。
募集配套资金认购方、募
集配套资金交易对方、募 指 不超过 5 名（含 5 名）的特定对象
集配套资金对象
盛达矿业 指 盛达矿业股份有限公司，为金桥水科之股东
海德兄弟 指 甘肃海德兄弟投资咨询有限公司，为金桥水科之股东
浩江咨询 指 甘肃浩江工程技术咨询有限公司，为金桥水科之股东
聚丰投资 指 甘肃聚丰投资控股集团有限公司，为金桥水科之股东
甘肃战略新兴产业投资管理股份有限公司，原名为“甘肃省
甘肃战略产业基金 指 战略性新兴产业投资基金管理有限公司”，为金桥水科之股
东
高新投资 指 高新投资发展有限公司，为津膜科技之股东
华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司，为津膜科技之
华益科技 指
外资法人股东
中纺公司 指 中国纺织工业对外经济技术合作公司，为津膜科技之股东
《天津膜天膜科技股份有限公司与甘肃金桥水科技（集团）
交易合同、交易协议、发
股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有
行股份及支付现金购买 指
限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及
资产协议
支付现金购买资产的协议书》
《<天津膜天膜科技股份有限公司与甘肃金桥水科技（集团）
发行股份及支付现金购
指 股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有
买资产协议之补充协议
限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及
3
支付现金购买资产的协议书>之补充协议》
《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃
盈利预测补偿协议 指
金桥水科技（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》
业绩承诺方 指 金桥水科业绩承诺方为王刚、叶泉。
业绩承诺期、业绩补偿
指 2016 年、2017 年、2018 年
期、利润承诺期
业绩承诺方承诺标的公司于 2016、 2017、 2018 年度实现
承诺净利润、业绩承诺数 指 的经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认
的合并报表范围内的净利润
标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
实际净利润 指
利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低
京都评估于 2016 年 9 月 28 日出具的《天津膜天膜科技股份
《金桥水科资产评估报 有限公司拟发行股份及支付现金收购甘肃金桥水科技（集
指
告》 团）股份有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（京
都评估评报字（2016）第 0169 号）
津膜科技审议本次交易相关事宜的津膜科技第二届董事会
发行股份的定价基准日 指
第四十次会议决议公告日
指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工
交割日 指
商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
审计基准日 指
2017 年 3 月 31 日
实施情况暨新增股份上 天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
市公告书、上市公告书 产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书
中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限
核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施
情况的独立财务顾问核查意见
《公司章程》 指 《天津膜天膜科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《暂行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
深交所《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产组相关
《13 号备忘录》 指
事项》（2015 年 5 月修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年
《规范运作指引》 指
修订）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司、登
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
记结算公司
并购重组审核委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
独立财务顾问、主承销 指 中信建投证券股份有限公司
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商、中信建投证券
律师、君合律师事务所 指 北京市君合律师事务所
致同会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及标的公司
审计机构、致同会计师 指
审计机构、备考报表出具机构
中水致远资产评估有限公司、京都评估资产评估有限公司
评估机构、京都评估 指 （京都评估资产评估有限公司已被吸收合并至中水致远资
产评估有限公司）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次交易方案基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买王刚等24名自然人
及海德兄弟等5家机构持有的金桥水科100%股权。同时，上市公司拟向不超过5
名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买王刚、叶泉、潘力
成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、
李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李
朝、王海英、聂金雄等 24 名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投
资、甘肃战略产业基金等 5 家机构持有的金桥水科 100%股权。本次拟购买资产
的交易参考京都评估出具的《金桥水科资产评估报告》（京都评估评报字（2016）
第 0169 号）的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 41,964.10 万元。
金桥水科业绩承诺方为王刚、叶泉，王刚、叶泉就本次交易金桥水科业绩承
诺向津膜科技承担补偿责任。
金桥水科业绩承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年。金桥水科业绩承诺方
承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度金桥水科所产生的净利润分别为不低于
2,500.00 万元、3,250.00 万元和 4,225.00 万元。前述净利润承诺数以及净利润实
现数均为金桥水科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
自本次交易实施完毕后，在业绩承诺补偿期间内，上市公司将聘请具有相关
证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对金桥水科业绩补偿
期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出具专项审核报告，并在业绩
承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的
差异情况。
金桥水科业绩承诺方王刚、叶泉承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末
累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应
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进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据
本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不
足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。如出现上述情形的，实际净
利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由业绩承诺方根据盈利预测补偿协
议约定进行补偿。
上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科 100%股权,
全部收购价款共计 41,964.10 万元，其中股份对价金额为 35,866.85 万元，发行股
份数量为 23,275,044 股；现金对价金额为 6,097.24 万元。
本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
金桥水科股
序 持有金桥 交易对价（万 股份支付金 股份支付数量 现金支付金
东名称/姓
号 水科比例 元） 额（万元） （股） 额（万元）
名
1 王刚 30.47% 12,788.00 12,788.00 8,298,507 -
2 叶泉 13.25% 5,560.00 5,560.00 3,608,046 -
3 潘力成 7.87% 3,303.34 1,651.67 1,071,815 1,651.67
4 吴芳 7.52% 3,157.39 1,578.69 1,024,459 1,578.69
5 海德兄弟 6.62% 2,780.00 1,390.00 902,011 1,390.00
6 盛达矿业 6.38% 2,675.75 2,675.75 1,736,372 -
7 何雨浓 4.97% 2,085.00 1,042.50 676,508 1,042.50
8 浩江咨询 4.97% 2,085.00 2,085.00 1,353,017 -
9 聚丰投资 3.31% 1,390.00 1,390.00 902,011 -
甘肃战略产 -
10 2.29% 959.10 959.10 622,388
业基金
11 康党辉 1.66% 695.00 695.00 451,005 -
12 唐燕 1.66% 695.00 695.00 451,005 -
13 阎淑梅 1.66% 695.00 695.00 451,005 -
14 张添盛 1.66% 695.00 695.00 451,005 -
15 杜安莉 1.66% 695.00 695.00 451,005 -
16 付连艳 1.24% 521.25 260.62 169,127 260.63
17 信建伟 0.41% 173.75 173.75 112,751 -
18 李志坤 0.41% 173.75 - 0 173.75
19 靳新平 0.41% 173.75 173.75 112,751 -
20 阎兆龙 0.33% 139.00 139.00 90,201 -
21 阎增玮 0.33% 139.00 139.00 90,201 -
22 张雪文 0.17% 69.50 69.50 45,100 -
23 韩国锋 0.17% 69.50 69.50 45,100 -
24 秦臻 0.17% 69.50 69.50 45,100 -
7
25 张锐娟 0.14% 56.99 56.99 36,982 -
26 蔡科 0.11% 47.96 47.95 31,119 -
27 李朝 0.08% 34.75 34.75 22,550 -
28 王海英 0.08% 34.75 34.75 22,550 -
29 聂金雄 0.005% 2.09 2.08 1,353 -
合计 100.00% 41,964.10 35,866.85 23,275,044 6,097.24
若上市公司股票在定价基准日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间
发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资
产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金桥水科将成为津膜科技的全资
子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 5 名（含 5 名）配套融资方非公开发行股份募集配套资金，
拟募集资金总额不超过 10,927.57 万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的
100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条
件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项
目、支付本次交易相关费用，具体情况如下表所示：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 6,097.24
2 标的公司在建项目 3,448.57
3 支付本次交易相关费用 1,381.76
合计 10,927.57
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元。
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（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（三）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为金桥水科股东王刚、叶泉、潘力成、吴芳、
何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、
阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金
雄共 23 名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业
基金共 5 家机构，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行方式
本次股份发行方式为向特定对象非公开发行股份的方式。
（五）发行价格
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十
次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定方式为定价基准日前 20 个交易日公
司股票的交易均价的 90%，并根据 2016 年度利润分配方案调整，调整后本次发
行股份购买资产的发行价格为 15.41 元/股。
在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
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（六）发行数量
上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科 100%股权的
全部收购价款共计 41,964.10 万元，其中股份对价金额为 35,866.85 万元，发行股
份数量为 23,275,044 股；现金对价金额为 6,097.24 万元。上市公司收购金桥水科
100%股权的对价支付情况如下表所示：
金桥水科 现金支付
持有金桥 交易对价 股份支付金 股份支付数量
序号 股东名称/ 金额（万
水科比例 （万元） 额（万元） （股）
姓名 元）
1 王刚 30.47% 12,788.00 12,788.00 8,298,507 -
2 叶泉 13.25% 5,560.00 5,560.00 3,608,046 -
3 潘力成 7.87% 3,303.34 1,651.67 1,071,815 1,651.67
4 吴芳 7.52% 3,157.39 1,578.69 1,024,459 1,578.69
5 海德兄弟 6.62% 2,780.00 1,390.00 902,011 1,390.00
6 盛达矿业 6.38% 2,675.75 2,675.75 1,736,372 -
7 何雨浓 4.97% 2,085.00 1,042.50 676,508 1,042.50
8 浩江咨询 4.97% 2,085.00 2,085.00 1,353,017 -
9 聚丰投资 3.31% 1,390.00 1,390.00 902,011 -
甘肃战略 -
10 2.29% 959.10 959.10 622,388
产业基金
11 康党辉 1.66% 695.00 695.00 451,005 -
12 唐燕 1.66% 695.00 695.00 451,005 -
13 阎淑梅 1.66% 695.00 695.00 451,005 -
14 张添盛 1.66% 695.00 695.00 451,005 -
15 杜安莉 1.66% 695.00 695.00 451,005 -
16 付连艳 1.24% 521.25 260.62 169,127 260.63
17 信建伟 0.41% 173.75 173.75 112,751 -
18 李志坤 0.41% 173.75 - 0 173.75
19 靳新平 0.41% 173.75 173.75 112,751 -
20 阎兆龙 0.33% 139.00 139.00 90,201 -
21 阎增玮 0.33% 139.00 139.00 90,201 -
22 张雪文 0.17% 69.50 69.50 45,100 -
23 韩国锋 0.17% 69.50 69.50 45,100 -
24 秦臻 0.17% 69.50 69.50 45,100 -
25 张锐娟 0.14% 56.99 56.99 36,982 -
26 蔡科 0.11% 47.96 47.95 31,119 -
27 李朝 0.08% 34.75 34.75 22,550 -
28 王海英 0.08% 34.75 34.75 22,550 -
10
29 聂金雄 0.005% 2.09 2.08 1,353 -
合计 100.00% 41,964.10 35,866.85 23,275,044 6,097.24
在基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积
金转增股份等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
交易对方王刚持续拥有标的资产权益的时间超过 12 个月，且已作出承诺其
通过本次发行取得的对价股份中的 10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束
之日起 12 个月，10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 24 个月，80%
的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36 个月。
交易对方叶泉已作出承诺如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价
股份的标的股份持续拥有权益的时间（自 2016 年 5 月 18 日起算）不足 12 个月，
则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36 个月；如截至本次发
行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自 2016
年 5 月 18 日起算）满 12 个月，则其通过本次发行取得的对价股份中的 10%的对
价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月，10%的对价股份的锁定期为
自本次发行结束之日起 24 个月，80%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之
日起 36 个月。
交易对方金桥水科其他股东潘力成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、
浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜
安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张
锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄如截至本次发行结束之日用于认购上市公司
股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自最晚一次取得金桥水科时间起算）不足
12 个月，则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36 个月；如截
至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时
间（自其最晚一次取得金桥水科标的股份时间起算）满 12 个月，则其持有的对
价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月。
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三、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程
2016 年 9 月 28 日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案；
2016 年 12 月 22 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案;
2017 年 4 月 21 日，津膜科技召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议
案，独立董事发表了独立意见。
2017 年 5 月 31 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关
议案。
2017 年 7 月 21 日，上市公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集配套资金金额的
议案》等相关议案，将本次重组方案中的配套募集资金总额由 11,100.00 万元调
减至 10,927.57 万元。
（二）交易对方的决策过程
本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部
权力机构的批准和授权，具体如下：
1、海德兄弟已经其股东会决议，同意海德兄弟参与本次交易。
2、盛达矿业已经其董事会决议，同意盛达矿业参与本次交易。
3、浩江咨询已经其股东会决议，同意浩江咨询参与本次交易。
4、聚丰投资已经其股东会决议，同意聚丰投资参与本次交易。
5、甘肃战略产业基金已经其股东会决议，同意甘肃战略产业基金参与本次
交易。
（三）金桥水科的决策过程
1、2016 年 9 月 28 日，金桥水科召开董事会审议通过了与津膜科技的交易，
12
并签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2016 年 10 月 17 日，金桥水科 2016 年第二次临时股东大会审议通过上
述交易方案；
3、2017 年 4 月 21 日，金桥水科召开董事会审议通过了本次交易方案，并
签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2017 年 5 月 8 日，金桥水科 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次
重组方案。
（四）本次交易已履行的审批或备案程序
截止本报告书签署日，本次重组已经履行的审批或备案程序包括：
1、金桥水科的评估报告已经天津市财政局备案；
2、2017 年 5 月 22 日，天津市教育委员会出具《市教委关于对天津膜天膜
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（津教
委科[2017]3 号），天津市教育委员会作为津膜科技市级行政主管部门，批准本次
重组。
3、2017 年 8 月 9 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年
第 46 次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。2017 年 9 月 27 日，
中国证监会出具《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1761 号），本次交易获中国证监会
核准。
4、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意甘肃金
桥水科技（集团）股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函﹝2017﹞6744 号），金桥水科股票自 2017 年 12 月 1 日起终止在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规
的要求。
13
四、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户情况
2017 年 12 月 21 日，金桥水科完成了变更企业类型和公司名称的工商变更
登记手续，变更后的企业类型为“有限责任公司”，变更后的公司名称为“甘肃
金桥水科技（集团）有限公司”。
2017 年 12 月 28 日，本次交易标的金桥水科 100.00%股权已过户至津膜科技
名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，金桥水科取得了甘肃省工商行政管理
局签发后的《营业执照》。至此，王刚等 24 名自然人及海德兄弟等 5 家机构持
有的金桥水科 100%股权已全部过户至津膜科技名下，金桥水科变更为津膜科技
的全资子公司，标的资产过户手续履行完毕。
（二）购买资产所涉及新增注册资本的验资情况
2018 年 1 月 2 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2018）第 110ZC0002 号），进行审验：甘肃省工商行政管理局已
核准金桥水科 100%股权的股东变更为津膜科技；津膜科技已收到王刚等缴纳的
新增注册资本合计人民币 23,275,044 元，资本公积 335,393,384.04 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 1 月 15 日受
理津膜科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。津膜科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上
市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2018 年 1 月 30 日。
本次交易合计向股份对价交易对方合计发行股份 23,275,044 股，新增股份具
体况如下：
序号 交易对方 股份支付数量（股） 锁定期限 限售起始日期
829,850 12 个月 上市首日
1 王刚 829,850 24 个月 上市首日
6,638,807 36 个月 上市首日
2 叶泉 360,804 12 个月 上市首日
14
360,804 24 个月 上市首日
2,886,438 36 个月 上市首日
3 潘力成 1,071,815 12 个月 上市首日
4 吴芳 1,024,459 12 个月 上市首日
5 海德兄弟 902,011 12 个月 上市首日
6 盛达矿业 1,736,372 12 个月 上市首日
7 何雨浓 676,508 12 个月 上市首日
8 浩江咨询 1,353,017 12 个月 上市首日
9 聚丰投资 902,011 12 个月 上市首日
10 甘肃战略产业基金 622,388 12 个月 上市首日
11 康党辉 451,005 12 个月 上市首日
12 唐燕 451,005 12 个月 上市首日
13 阎淑梅 451,005 12 个月 上市首日
14 张添盛 451,005 12 个月 上市首日
15 杜安莉 451,005 12 个月 上市首日
16 付连艳 169,127 12 个月 上市首日
17 信建伟 112,751 12 个月 上市首日
18 靳新平 112,751 12 个月 上市首日
19 阎兆龙 90,201 12 个月 上市首日
20 阎增玮 90,201 12 个月 上市首日
21 张雪文 45,100 12 个月 上市首日
22 韩国锋 45,100 12 个月 上市首日
23 秦臻 45,100 12 个月 上市首日
24 张锐娟 36,982 12 个月 上市首日
25 蔡科 31,119 12 个月 上市首日
26 李朝 22,550 12 个月 上市首日
27 王海英 22,550 12 个月 上市首日
28 聂金雄 1,353 12 个月 上市首日
合计 23,275,044
（四）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准天津膜天膜科技股份有限
公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1761
号），津膜科技尚需完成以下后续事项：
1、在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内非公开发行股份募集配
套资金；
2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
15
3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份
募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募
集配套资金新增股份上市事宜；
4、按照《资产购买协议》的约定向相关交易对方支付现金对价；
5、办理津膜科技增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工
商变更登记手续；
6、就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规
定履行后续信息披露义务；
7、交易对方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现
履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将
需履行相应协议或承诺；
8、其他相关后续事项。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司
在本次交易实施过程中，上市公司存在董事、监事、高级管理人员更换情形，
变动情况如下：
类别 变更前 变更后
李新民、魏义良、韩松、范宁、 李新民、刘清、范宁、叶泉、唐运平、
董事
郑兴灿、赵息、韩刚 李清、王春青
监事 邱冠雄、刘立群、环国兰 刘晓晖、刘繁良、环国兰
高级管理 范宁、武震、郝锴、殷佩瑜、徐平、 范宁、郝锴、殷佩瑜、何文杰、胡晓
人员 何文杰、戴海平、李洪港、胡晓宇、 宇、戴海平、李洪港
16
王若凌
2017 年 7 月 21 日，公司披露《关于副董事长辞职及补选非独立董事的公告》、
《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》和《关于监事辞职及补选监事的公
告》，公司原董事魏义良、原董事郑兴灿、原监事刘立群提交书面辞职报告。
2017 年 8 月 15 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司第二届董事会增补非独立董事的议案》、《关于公司第二届董事会增补独
立董事的议案》和《关于公司第二届监事会增补非职工代表监事的议案》，刘清
先生为公司非独立董事通过之日起至第二届董事会任期届满日止，唐运平先生为
公司独立董事通过之日起至第二届董事会任期届满日止，刘繁良先生为公司非职
工代表监事通过之日起至第二届监事会任期届满日止。
因公司原财务总监公司王若凌女士提交书面辞职报告，2017 年 11 月 7 日，
公司第二届董事会第四十八次会议审议通过了《关于聘任郝锴先生为公司财务总
监的议案》。公司董事会同意聘任郝锴先生为公司财务总监，任期自本次董事会
审议通过之日起至第二届届董事会届满之日止。
2018 年 1 月 11 日，津膜科技召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关
于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》等议
案，公司第三届董事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年，公司第三届监
事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年。因津膜科技董事会换届，本次交
易对象之一叶泉被选为新一届董事会成员。
2018 年 1 月 12 日，津膜科技召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公
司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司研
发总监的议案》、《关于聘任公司生产总监的议案》、《关于聘任公司总工程师
的议案》等议案，因武震先生、徐平先生任期届满，不再担任副总经理职务，公
司高级管理人员任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。
17
（二）标的公司
在本次交易实施过程中，标的公司存在董事、监事、高管人员更换情形，变
动情况如下：
类别 变更前 变更后
董事 王刚、叶泉、邱文慧、张东涛、柴尚成 李新民、王刚、郝锴、殷佩瑜、叶泉
监事 李瀚章、魏翠霞、秦健 环国兰
张东涛、柴尚成、邱文慧、张建疆、邢秀
高级管 叶泉、张东涛、杨东烨、李小军、段
兰、徐光联、段雅锋、周振伟、杨东烨、
理人员 雅锋、吴学军、秦健
田拂静
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组前后津膜科技董事、监事、高级管
理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 9 月 28 日，津膜科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，并与王刚、叶泉签订《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉
之间关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》。
2017 年 4 月 21 日，津膜科技与交易对方签署了与《发行股份及支付现金购
买资产协议的补充协议》。
上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。截止本核查意见出具
18
之日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情
形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
承诺方 承诺内容
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
津膜科技全体董事、
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
监事、高级管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股
份。
1、本人/本企业保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或
王刚、叶泉、盛达矿
复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实
业、浩江咨询、聚丰
的。
投资、甘肃战略产业
2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
基金、康党辉、唐燕、
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阎淑梅、张添盛、杜
3、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上
安莉、信建伟、靳新
市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
平、阎兆龙、阎增玮、
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
张雪文、韩国锋、秦
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
臻、张锐娟、蔡科、
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
李朝、王海英、聂金
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
雄
在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其持有的上市公司
股份。
1、本人保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潘力成、吴芳、海德 3、本人将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上市公司提
兄弟、何雨浓、付连 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
艳 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人/本企业将不分配、转移或以其他任何
形式处分本人在本次交易中所获得的现金对价，本人/本企业将暂停转
19
让其持有的上市公司股份。
1、本人保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上市公司提
李志坤 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人/本企业将不分配、转移或以其他任何
形式处分本企业在本次交易中所获得的现金对价。
（二）关于所持股份权属完整性的承诺
1、本人/本企业对所持有的金桥水科股份具有合法、完整的所有权，
有权转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻
结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本人无法将标
的股份转让给津膜科技的限制情形；津膜科技于标的股份交割日将享
有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法
占有、使用、收益和处分的权利），标的股份并不会因中国法律或第
三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何
王刚、叶泉、潘力成、
形式的负担。
吴芳、海德兄弟、盛
2、本人/本企业所持金桥水科的股份的出资已全部足额、及时缴纳，
达矿业、何雨浓、浩
并且用于向金桥水科出资的资金系本人自有资金，来源合法。
江咨询、聚丰投资、
3、本人/本企业对标的股份行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，
甘肃战略产业基金、
并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标
康党辉、唐燕、阎淑
的股份交割完成后，津膜科技对标的股份合法行使权力不会侵犯任何
梅、张添盛、杜安莉、
第三人的在先权利。
付连艳、信建伟、李
4、本人/本企业没有获悉任何第三人就标的股份或其任何部分行使或
志坤、靳新平、阎兆
声称将行使任何对标的股份有不利影响的权利；亦不存在任何直接或
龙、阎增玮、张雪文、
间接与标的股份有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与
韩国锋、秦臻、张锐
标的股份有关的现实或潜在的纠纷。
娟、蔡科、李朝、王
5、本人/本企业目前所持金桥水科的股份不存在信托持股、委托持股
海英、聂金雄
或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类
似安排。
6、本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
7、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技造成的
一切损失、损害和开支。
（三）关于股份锁定期的承诺
王刚 1、本人通过本次发行股份取得的对价股份中的 10%的对价股份的锁
20
定期为 12 个月，10%的对价股份的锁定期为 24 个月，80%的对价股
份的锁定期为 36 个月。
2、自对价股份发行结束之日起三十六（36）个月届满之日起，本人将
根据《公司法》等法律法规、津膜科技公司章程及相关制度的规定转
让本人持有的对价股份。
3、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本
人亦应遵守前述股份锁定要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本人将不转让其在津膜科技拥有权益的股
份。
1、如本人截至本次发行股份结束之日用于认购津膜科技对价股份的标
的股份持续拥有权益的时间（自 2016 年 5 月 18 日起算）不足 12 个月，
则本人持有的对价股份的锁定期为 36 个月；如本人截至本次发行股份
结束之日用于认购津膜科技对价股份的标的股份持续拥有权益的时间
（自 2016 年 5 月 18 日起算）满 12 个月，则本人通过本次发行股份取
得的对价股份中的 10%的对价股份的锁定期为 12 个月，10%的对价股
份的锁定期为 24 个月，80%的对价股份的锁定期为 36 个月。
2、自对价股份发行结束之日起三十六（36）个月届满之日起，本人将
叶泉
根据《公司法》等法律法规、津膜科技公司章程及相关制度的规定转
让本人持有的对价股份。
3、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本
人亦应遵守前述股份锁定要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本人将不转让其在津膜科技拥有权益的股
份。
潘力成、吴芳、海德
兄弟、盛达矿业、何 1、如本人/本企业截至本次发行股份结束之日持有金桥水科股份的时
雨浓、浩江咨询、聚 间不足 12 个月，则本人/本企业持有的津膜科技股份的锁定期为 36 个
丰投资、甘肃战略产 月；如本人/本企业截至本次发行股份结束之日持有金桥水科股份的时
业基金、康党辉、唐 间满 12 个月，则本人/本企业持有的津膜科技股份的锁定期为 12 个月。
燕、阎淑梅、张添盛、 2、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本
杜安莉、付连艳、信 人/本企业亦应遵守前述股份锁定要求。
建伟、靳新平、阎兆 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
龙、阎增玮、张雪文、 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
韩国锋、秦臻、张锐 在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让其在津膜科技拥有权
娟、蔡科、李朝、王 益的股份。
海英、聂金雄
（四）关于涉及诉讼、行政处罚、刑事处罚等事项的声明
王刚、叶泉、潘力成、 1、截止目前，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
吴芳、何雨浓、康党 政处罚案件。
辉、唐燕、阎淑梅、 2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
张添盛、杜安莉、付 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
21
连艳、信建伟、李志 也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
坤、靳新平、阎兆龙、 监会立案调查的情形。
阎增玮、张雪文、韩 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
国锋、秦臻、张锐娟、 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
蔡科、李朝、王海英、 4、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记
聂金雄 载、误导性陈述和遗漏。
1、截止目前，本企业及全体董事、监事及高级管理人员均不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
海德兄弟、盛达矿
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关
业、浩江咨询、聚丰
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
投资、甘肃战略产业
3、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均不存在未按
基金
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分情况。
4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或遗漏。
（五）关于改制的承诺
王刚、叶泉、潘力成、
吴芳、海德兄弟、盛
达矿业、何雨浓、浩 1、本人/本企业同意金桥水科在《天津膜天膜科技股份有限公司和甘
江咨询、聚丰投资、 肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集
甘肃战略产业基金、 团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及
康党辉、唐燕、阎淑 支付现金购买资产的协议书》生效后立即向全国中小企业股份转让系
梅、张添盛、杜安莉、 统提出终止挂牌申请，并于 45 日内取得全国中小企业股份转让系统出
付连艳、信建伟、李 具的关于同意金桥水科股票终止挂牌的函（简称“终止挂牌函”）。
志坤、靳新平、阎兆 2、本人/本企业同意金桥水科取得终止挂牌函后，由股份有限公司改
龙、阎增玮、张雪文、 制为有限责任公司并向改制后主管工商局申请并在取得终止挂牌函后
韩国锋、秦臻、张锐 30 日内完成金桥水科公司类型变更的登记备案。
娟、蔡科、李朝、王
海英、聂金雄
（六）关于合法合规经营及出资来源的承诺
1、本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法
律、法规、其他规范性文件及公司章程规定需要终止的情形；
2、本企业就从事的经营业务已取得必要的业务许可，自成立以来，守
海德兄弟、盛达矿 法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录；
业、浩江咨询、聚丰 3、本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
投资、甘肃战略产业 件；
基金 4、本企业对甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司的全部资金均系自
有资金，且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限
于委托持股、信托持股等方式）；
5、本企业向上各层股东对本企业的直接或间接出资均系其自有资金，
22
且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限于委托持
股、信托持股等方式）。
本企业保证上述承诺是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或遗漏。
（七）关于保障上市公司独立性的承诺
1、在本次重组完成后，本高校将保证津膜科技在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与本高校及本高校关联人将保持独立；
2、本高校承诺不利用津膜科技的实际控制人地位，损害津膜科技的合
法利益；
3、本高校及本高校投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用津膜科
技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求津膜科技及其下属企
业向本高校提供任何形式的担保或者资金支持；
天津工业大学 4、本次重组前，津膜科技已按照《公司法》、《证券法》和中国证监
会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对津膜科
技法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善津膜科技的治理
机制，增强津膜科技的独立性，符合津膜科技及其全体股东的利益。
本次重组完成后本高校将充分发挥实际控制人的积极作用，协助津膜
科技进一步加强和完善上市公司的治理机构。
5、本高校同意，如本高校违反上述承诺，因此给津膜科技造成损失的，
本高校将及时、足额赔偿津膜科技因此遭受的全部损失。
1、在本次重组完成后，本公司将保证津膜科技在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与本公司及本公司关联人将保持独立；
2、本公司承诺不利用津膜科技的股东地位，损害津膜科技的合法利益；
3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用津膜科
技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求津膜科技及其下属企
业向本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支
持；
膜天膜工程 4、本次重组前，津膜科技已按照《公司法》、《证券法》和中国证监
会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对津膜科
技法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善津膜科技的治理
机制，增强津膜科技的独立性，符合津膜科技及其全体股东的利益。
本次重组完成后本公司将充分发挥控股股东的积极作用，协助津膜科
技进一步加强和完善上市公司的治理机构。
5、本公司同意，如本公司违反上述承诺，因此给津膜科技造成损失的，
本公司将及时、足额赔偿津膜科技因此遭受的全部损失。
（八）关于避免同业竞争的承诺
1、本次重组前，本高校自身、以及本高校控制的企业及本高校下属企
业没有以任何形式从事与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
天津工业大学 2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害津膜科技及除实际控
制人所控制的股东外的其他股东的利益，本高校郑重承诺如下：
（1）本高校作为津膜科技的实际控制人，将采取有效措施，并促使本
高校自身、受本高校控制的企业及本高校下属企业、本高校自身将来
23
参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直
接或间接从事任何与津膜科技或津膜科技下属企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益
或利益；亦不会以任何形式支持津膜科技及津膜科技下属企业以外的
他人从事与津膜科技及津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务
构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；不会以其他方式介入（不
论直接或间接）任何与津膜科技或津膜科技下属企业目前或今后进行
的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
（2）凡本高校自身、以及本高校控制的企业及本高校下属企业有任何
商业机会可从事、参与或入股任何可能会与津膜科技及津膜科技下属
企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本高校自身、以及本高
校控制的企业及本高校下属企业会将该等商业机会让予津膜科技或津
膜科技下属企业；
（3）凡本高校及本高校控制的企业及本高校下属企业在承担科研项目
过程中形成任何与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务相关的专
利、技术并适用于商业化的，本高校将优先转让予津膜科技或津膜科
技下属企业。如津膜科技及其下属企业均明确表示不同意受让的，则
本高校以及本高校控制的企业及其下属企业可将其转让给其他方；
（4）本高校同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技及其下属企
业造成的一切损失。
（5）本高校确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而
作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、本次重组前，本公司自身以及本公司控制的企业及本公司下属企业
没有以任何形式从事与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害津膜科技及除实际控
制人所控制的股东外的其他股东的利益，本公司郑重承诺如下：
（1）本公司作为津膜科技的控股股东，将采取有效措施，并促使本公
司自身、受本公司控制的企业及本公司下属企业、本公司自身将来参
与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接
或间接从事任何与津膜科技或津膜科技下属企业主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或
膜天膜工程 利益；亦不会以任何形式支持津膜科技及津膜科技下属企业以外的他
人从事与津膜科技及津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构
成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；不会以其他方式介入（不论
直接或间接）任何与津膜科技或津膜科技下属企业目前或今后进行的
主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
（2）凡本公司自身以及本公司控制的企业及本公司下属企业有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能会与津膜科技及津膜科技下属企
业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司自身以及本公司控
制的企业及本公司下属企业会将该等商业机会让予津膜科技或津膜科
技下属企业；
（3）凡本公司及本公司控制的企业及本公司下属企业在承担科研项目
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过程中形成任何与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务相关的专
利、技术并适用于商业化的，本公司将优先转让予津膜科技或津膜科
技下属企业。如津膜科技及其下属企业均明确表示不同意受让的，则
本公司以及本公司控制的企业及其下属企业可将其转让给其他方；
（4）本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技及其下属企
业造成的一切损失。
（5）本公司确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而
作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、除金桥水科或其下属企业外，本人没有直接或间接地以任何方式（包
括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与金桥水
科或其下属企业相同或类似的业务，亦未投资于任何与金桥水科或其
下属企业从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，与金
桥水科不存在同业竞争。
2、在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内，本人及
本人控制的关联方不得在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事
任何与金桥水科或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任
何形式支持金桥水科及其下属企业以外的其他企业从事与金桥水科及
其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的
王刚、叶泉 业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与金桥水科
或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争
的业务或活动。
3、本人承诺，若本人在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日
起三年内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金桥水科
或其下属企业相同或类似、构成竞争的业务或活动，本人会将该等商
业机会让予金桥水科。
4、本人确认，本承诺函乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，
且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人在本承诺函
中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（九）关于减少和规范关联交易的承诺
1、本高校及本高校控制的其他企业将采取措施尽量避免与津膜科技及
其下属企业发生关联交易。
2、对于无法避免的关联交易，本高校保证本着公允、透明的原则，严
格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息
天津工业大学 披露义务。
3、本高校保证不会通过关联交易损害津膜科技及其下属企业、津膜科
技其他股东的合法权益。
本高校在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将采取措施尽量避免与津膜科技及
膜天膜工程
其下属企业发生关联交易。
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2、对于无法避免的关联交易，本公司保证本着公允、透明的原则，严
格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息
披露义务。
3、本公司保证不会通过关联交易损害津膜科技及其下属企业、津膜科
技其他股东的合法权益。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现
违反承诺的情形。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：津膜科技本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和发行股份购买资产所涉及
的发行股份证券登记手续已经办理完毕，津膜科技已合法取得标的资产的所有
权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切
实履行或正在履行中。交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为津膜科技具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐津膜科技本次非公开发行股票在深圳
证券交易所创业板上市。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》的签字盖
章页）
独立财务顾问协办人签名：
曹雪玲 林美霖 谢 晨
独立财务顾问主办人签名：
温 杰 李少杰
中信建投证券股份有限公司
2018 年 1 月 29 日
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