证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2018-003
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于重大资产重组限售股份解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假加载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售的股份为 2014 年发行股份及支付现金收购鸿鹰生物 75%股
权的部分对价股份；
2、本次解除限售股份数量为 13,492,395 股，占公司总股本的 3.32%；本次
实际可上市流通的股份数量为 1,355,388 股，占公司总股本的 0.33%。
3、本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 1 月 30 日（星期二）。
一、本次限售股份取得的基本情况
1、2014 年 12 月 25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1397 号），核准公司向李洪兵发行
4,045,669 股股份、向李军民发行 876,851 股股份、向张锦杰发行 767,245 股股
份、向李海清发行 730,710 股股份、向张昱发行 438,426 股股份、向高志忠发行
129,064 股股份、向蔡先红发行 119,136 股股份、向李志方发行 99,280 股股份、
向孙明芳发行 109,606 股股份、向李贵骏发行 109,606 股股份、向张国刚发行
73,071 股股份、向张莉发行 73,071 股股份、向张娟发行 73,071 股股份、向熊
慧发行 73,071 股股份、向鲁丽发行 29,784 股股份、向资光俊发行 36,535 股股
份、向洪振兰发行 16,076 股股份、向洪家兵发行 14,614 股股份、向洪振秀发行
14,614 股股份、向刘文明发行 14,614 股股份、向崔红发行 14,614 股股份购买
相关资产。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份数为 7,858,728
股，该等股份于 2015 年 1 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市，发行后公司总
股本为 99,458,728 股。
2、2014 年 12 月 25 日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]1397 号”《关
于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过 3,081,854 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
新增股份数量为 3,081,854 股，该等股份已于 2015 年 3 月 18 日在深圳证券交易
所创业板上市，本次发行后公司股本增至 102,540,582 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2015 年 11 月 30 日，公司获得中国证监会“证监许可[2015]2692 号”《关于
核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准公司向刘喜荣发行 13,354,658 股股份、向李军民发行
2,298,160 股股份、向冯战胜发行 755,564 股股份、向符杰发行 419,343 股股份、
向欧阳支发行 251,854 股股份、向常德沅澧产业投资控股有限公司发行 437,938
股股份购买相关资产。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增
股份数量为 17,517,517 股，该等股份已于 2016 年 1 月 7 日在深圳证券交易所创
业板上市，本次发行后公司股本增至 120,058,099 股。
2015 年 11 月 30 日，公司获得中国证监会“证监许可[2015]2692 号”《关于
核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过 15,527,023 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新
增股份数量为 15,527,023 股，该等股份已于 2016 年 7 月 18 日在深圳证券交易
所创业板上市，本次发行后公司股本增至 135,585,122 股。
2016 年 9 月 19 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司 2016 年半年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 135,585,122 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 20 股。2016 年 10 月 18 日，本次权益分派完成除权除息，公司总
股本增至 406,755,366 股。
截至本公告发布之日，公司总股本为 406,755,366 股，其中有限售条件股份
数量为 87,713,566 股，占公司总股本的 21.56%。
三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为：李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、
洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等 10 人。根据《广东溢多利生物科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股
份上市报告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：
1、股份锁定承诺
李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文
明、崔红等 10 人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得
之日（2015 年 1 月 14 日）起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其盈利预测和减值
测试补偿义务全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈利预测
和减值测试补偿义务全部履行完毕之日。
2、业绩补偿承诺
根据上市公司与李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、
李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、
洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等 21 位鸿鹰生物原股东签署的《广东溢多利生
物科技股份有限公司与李洪兵、李军民、张锦杰、李海清等 21 名自然人之盈利
预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）及《盈利预测补偿协议之补充
协议》约定，若本次交易在 2014 年实施完毕，则本次交易的业绩承诺的承诺期
为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。李洪兵、李军民、张锦杰、李海清等 21 名
自然人业绩承诺鸿鹰生物 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润为 1,700 万
元，2,500 万元和 3,300 万元（扣除非经常性损益后）。
根据瑞华会计师事务所出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核
报告（瑞华核字[2017]40020007 号），鸿鹰生物 2014 年度、2015 年度、2016 年
度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额分别为 1,870.07 万元、
2,492.05 万元、3,302.26 万元，三年累计实现扣除非经常性损益后的归属于母
公司净利润 7,664.38 万元，超出三年累计业绩承诺 7,500 万元，鸿鹰生物的三
年业绩承诺已经全部完成，无需对上市公司进行补偿。
3、其他承诺
除上述承诺外，李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、
李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、
洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等 21 位鸿鹰生物原股东作出如下承诺：关于避
免同业竞争和减少关联交易的承诺、关于合法合规的承诺，详见公司《关于重大
资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2014-104）。
截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为 2018 年 1 月 30 日（星期二）；
2、本次解除限售的股份数量为 13,492,395 股，占公司总股本的 3.32%；本
次实际可上市流通的股份数量为 1,355,388 股，占公司总股本的 0.33%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 10 名，皆为自然人股东；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可 本次实际可
2016 年中期
限售股 本次解除 本次实际可 上市流通股 上市流通股
序 原持有限售 10 转 20 实施
份持有 限售数量 流通数量 数占公司无 数占公司总
号 股份数（股） 后持有限售
人名称 （股） （股） 限售流通股 股本的比例
股份数（股）
的比例（%） （%）
1 李洪兵 4,045,669 12,137,007 12,137,007 0 0 0
2 高志忠 129,064 387,192 387,192 387,192 0.12% 0.10%
3 蔡先红 119,136 357,408 357,408 357,408 0.11% 0.09%
4 李志方 99,280 297,840 297,840 297,840 0.09% 0.07%
5 鲁丽 29,784 89,352 89,352 89,352 0.03% 0.02%
6 洪振兰 16,076 48,228 48,228 48,228 0.02% 0.01%
7 洪家兵 14,614 43,842 43,842 43,842 0.01% 0.01%
8 洪振秀 14,614 43,842 43,842 43,842 0.01% 0.01%
9 刘文明 14,614 43,842 43,842 43,842 0.01% 0.01%
10 崔红 14,614 43,842 43,842 43,842 0.01% 0.01%
合计 4,497,465 13,492,395 13,492,395 1,355,388 0.41% 0.33%
注：李洪兵先生为公司第五届董事会副董事长，公司于 2017 年 11 月 17 日召开的 2017
年第六次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，李洪兵先生不再担任公
司第六届董事会董事。根据相关规定，董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让其
所持本公司股份，因此李洪兵先生所持有的公司股份实际可上市流通日期为 2018 年 5 月 17
日。
五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） （+，-） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 87,713,566 21.56% -13,492,395 74,221,171 18.25%
二、无限售流通股 319,041,800 78.44% 13,492,395 332,534,195 81.75%
三、总股本 406,755,366 100.000% 406,755,366 100.00%
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一八年一月二十六日
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