申万宏源:非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要

2018-01-29 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:000166 证券简称:申万宏源 公告编号:临2018-6

申万宏源集团股份有限公司

非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲

了解更多信息,应仔细阅读《申万宏源集团股份有限公司非公开发行 A 股股票

发行情况报告暨上市公告书》全文。

特别提示

本次非公开发行新增股份 2,479,338,842 股,发行价格 4.84 元/股,将于 2018

年 1 月 30 日在深圳证券交易所上市。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本次非公开发行新增股份上市日公

司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

在本次非公开发行中,4 家投资者认购的 2,479,338,842 股股票限售期为 12

个月,自 2018 年 1 月 30 日起计算,此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关

规定执行。

本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致

不符合股票上市条件的情形发生。

1

释 义

本报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

简称 释义

发行人、申万宏源集团、公司、上市公司 申万宏源集团股份有限公司

申万宏源证券、证券子公司 申万宏源证券有限公司

中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 深圳证券交易所

本次发行、本次非公开发行 申万宏源集团股份有限公司向特定

对象非公开发行A股股票募集资金的

行为

联席保荐人、联席主承销商、华泰联合 华泰联合证券有限责任公司

联席保荐人、联席主承销商、申万宏源承 申万宏源证券承销保荐有限责任公

销保荐 司

股东大会 申万宏源集团股份有限公司股东大

董事会 申万宏源集团股份有限公司董事会

监事会 申万宏源集团股份有限公司监事会

《公司法》 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细

则》

《公司章程》 《申万宏源集团股份有限公司章程》

元 人民币元

本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数

据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。

1

第一节 公司基本情况

一、公司名称:申万宏源集团股份有限公司(中文)

ShenwanHongyuan Group Co., Ltd.(英文)

二、注册地址:新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼

2001 室

办公地址:新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼

北京市西城区太平桥大街19号

三、注册资本:20,056,605,718 元(发行前)

22,535,944,560 元(发行后)

四、法定代表人:陈亮

五、所属行业:金融业、资本市场服务(J67)

六、经营范围:投资管理,实业投资,股权投资,投资咨询,房屋租赁。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

七、股票简称及代码:申万宏源 000166

股票上市地点:深圳证券交易所

八、董事会秘书和联系方式:阳昌云,电话:0991-2301870,传真号:

0991-2301779,电子信箱:swhy@swhygh.com。

九、互联网网址:www.swhygh.com

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第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型:非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

(一)公司内部决策程序

1、2017 年 1 月 25 日,发行人召开第四届董事会第二十二次会议审议通过

了《申万宏源集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案》等相关议案。

2、2017 年 2 月 13 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。

3、2017 年 5 月 19 日,发行人召开第四届董事会第二十五次会议审议通过

了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。

4、2017 年 6 月 5 日,发行人召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

(二)本次发行监管部门核准过程

1、2017 年 11 月 6 日,中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公

开发行股票的申请。

2、2017 年 12 月 12 日,中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司

非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2282 号)核准了本次发行。

(三)发行价格和发行对象的确定过程

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》,本次发行股

票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%(定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基

准日前 20 个交易日股票交易总量),即发行价格不低于 4.84 元/股。

本次非公开发行股票的最终发行价格由发行人与联席保荐人(联席主承销

商)在不低于 4.84 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的

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规定以竞价方式确定。

在申报期结束后,公司与华泰联合及申万宏源承销保荐根据申购人的有效

报价,按照《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简

称“认购邀请书”)规定的程序,根据价格优先,金额优先,时间优先的规则,

确定最后的发行价格为 4.84 元/股,最终发行对象为 4 家投资者。

本次发行价格 4.84 元/股等于本次非公开发行的底价,相当于发行询价截止

日(2018 年 1 月 8 日)前 20 个交易日均价 5.35 元/股的 90.47%,相当于询价截

止日(2018 年 1 月 8 日)收盘价 5.40 元/股的 89.63%。

三、本次发行过程

(一)发行时间安排

交易日 发行安排

发行人、联席保荐人(联席主承销商)向证监会报送本次非

2018 年 1 月 3 日 公开发行的发行方案。

(T-3日) 联席保荐人(联席主承销商)及发行人向符合条件的投资者

发送《认购邀请书》及《申购报价单》。

2018 年 1 月 4 日

接受投资者咨询。

(T-2 日)

2018 年 1 月 5 日

接受投资者咨询。

(T-1 日)

2018 年 1 月 8 日

投资者缴纳认购保证金,接受投资者报价(09:00-12:00)。

(T 日)

2018 年 1 月 9 日 根据认购情况确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配

(T+1 日) 股份。

2018 年 1 月 10 日

将初步发行情况向证监会报备。

(T+2 日)

2018 年 1 月 11 日 向获配投资者发出《缴款通知书》;

(T+3 日) 退还未获得配售者的认购保证金。

4

2018 年 1 月 12 日

获配对象根据《缴款通知书》缴款。

(T+4 日)

2018 年 1 月 15 日

获配对象根据《缴款通知书》缴款截止日(17:00 截止)。

(T+5 日)

2018 年 1 月 16 日 认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并

(T+6 日) 验资。

注:1、以上日期均为深圳证券交易所正常交易日,其中 T-2 日为本次非公开发行起

始日;

2、如遇重大突发事件影响发行,联席保荐人(联席主承销商)及发行人将及时公告,

修改发行日程。

(二)发送认购邀请书情况

2018 年 1 月 3 日,发行人与联席保荐人(联席主承销商)共同确定了本次

非公开发行认购邀请书的发送对象名单,并向 66 家机构及个人发送了认购邀请

文件;其中,证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5

家、前 20 大股东(不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、

监事、高级管理人员、联席保荐人(联席主承销商)及其关联方,以 2017 年 12

月 15 日收盘后股东名册为准,其中有 5 名股东与其他类型投资者重复),其他

对象(董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者)21 家(其中 5 家投资

者与前述投资者重复)。通过邮件回复或电话确认,66 家机构及个人全部收到

了认购邀请书。

公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或

其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席保荐人(联席主承销商)及

其关联方,也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股或实际控制权的发

行对象。

(三)询价对象认购情况

2018 年 1 月 8 日上午 09:00-12:00,在北京市金杜律师事务所的全程见证下,

联席保荐人(联席主承销商)和发行人共收到 4 家投资者回复的《申万宏源集团

股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》及其附件,经联席保荐人(联

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席主承销商)与律师的共同核查:

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募基

金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管

理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

四川发展(控股)有限责任公司和新疆金融投资有限公司以自有资金参与本

次认购且向发行人和联席保荐人(联席主承销商)出具了自有资金参与本次认购

的承诺函,因此不属于私募基金。上述投资者已按照《申万宏源集团股份有限公

司非公开发行 A 股股票认购邀请书》的约定分别缴纳认购保证金 10,000 万元,

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