关于
金正大生态工程集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
的
法律意见书
二零一八年一月
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838
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目 录
释义 ............................................................................................................................... 3
一、 本次交易的方案 ................................................................................................. 7
(一) 本次交易的整体方案...................................................................................... 7
(二) 本次发行股份购买资产的具体情况.............................................................. 7
(三) 本次交易决议的有效期................................................................................ 12
(四) 本次交易不构成重大资产重组.................................................................... 12
(五) 本次交易构成关联交易................................................................................ 12
二、 金正大及本次交易对方的主体资格 ............................................................... 12
(一) 金正大............................................................................................................ 12
(二) 交易对方........................................................................................................ 18
三、 本次交易涉及的重大协议 ............................................................................... 30
(一) 《发行股份购买资产协议》........................................................................ 30
(二) 《盈利预测补偿协议》................................................................................ 30
四、 本次交易的授权与批准 ................................................................................... 31
(一) 本次交易已经获得的批准和授权................................................................ 31
(二) 本次交易尚需获得的批准和授权................................................................ 32
五、 本次交易的交易标的 ....................................................................................... 33
(一) 农投公司的基本信息.................................................................................... 33
(二) 农投公司的历史沿革.................................................................................... 34
(三) 农投公司的境内下属企业............................................................................ 35
(四) 农投公司及其境内下属企业的主要财产.................................................... 41
(五) 农投公司及其境内下属企业的税务情况.................................................... 45
(六) 农投公司及其境内下属企业的重大诉讼、仲裁及行政处罚.................... 47
(七) 农投公司及其境内下属企业的股权权属受限情况.................................... 47
(八) 农投公司境外下属企业................................................................................ 47
六、 本次交易涉及标的的重大债权债务安排 ....................................................... 54
七、 本次发行股份购买资产对金正大关联交易及同业竞争的影响 ................... 55
(一) 本次交易构成关联交易................................................................................ 55
(二) 本次交易完成后主要关联方及关联关系.................................................... 55
(三) 本次交易完成后公司关联交易的变化情况................................................ 55
(四) 规范关联交易的措施.................................................................................... 55
(五) 同业竞争........................................................................................................ 56
八、 本次交易涉及的信息披露 ............................................................................... 58
(一) 信息披露........................................................................................................ 58
(二) 本所律师意见................................................................................................ 60
九、 本次交易涉及的实质条件 ............................................................................... 60
(一) 符合《重组管理办法》的实质条件............................................................ 60
十、 本次交易涉及的中介服务机构及其业务资格 ............................................... 62
(一) 独立财务顾问................................................................................................ 62
(二) 资产评估机构................................................................................................ 63
(三) 审计机构........................................................................................................ 63
(四) 法律顾问........................................................................................................ 63
十一、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ................................... 63
十二、 结论意见 ....................................................................................................... 66
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关于金正大生态工程集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
致：金正大生态工程集团股份有限公司
北京市通商律师事务所(下称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国(下称“中
国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北
京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题
出具法律意见。现本所接受金正大生态工程集团股份有限公司(下称“金正大”或
“公司”)的委托，同意担任其特聘专项法律顾问，就金正大发行股份购买中国农
业产业发展基金有限公司、东富和通(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(有限合伙)、现代种业发展基金有限公司、江苏
谷丰农业投资基金(有限合伙)等5名境内机构合计持有的金正大农业投资有限公
司66.67%股权所涉及的有关事项(下称“本次交易”)，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修
订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《深圳证券交
易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规和其他规范性文件的有关规
定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的且与本次交易有关的
事实发表本法律意见。
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对金正大本次交易有关事项的合法性、合规性、真实
性、有效性进行了充分核查并发表法律意见。
3. 在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，
本所不对有关会计、审计、资产评估、财务报告等专业事项发表意见。本法
律意见书对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。对于这些文件的内容和结论本所并不具备核查和作出评价的适当
资格。
4. 本次交易的相关各方已分别出具保证：其就本次交易提供的全部文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
1
别和连带的法律责任。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次交易的双方、或其他有关单位或有关人士出具的证明文件
出具法律意见。
6. 本所同意金正大在其关于本次交易的申报文件中引用本法律意见的内容，但
不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见书仅供金正大为本次交易事宜之用，不得用作任何其它目的或用
途。本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份
本法律意见书 指 购买资产暨关联交易的法律意见书》及其不时之书面
修订、修改、变更或补充(如有)。
金正大/公司/本
指 金正大生态工程集团股份有限公司。
公司/上市公司
控股股东/临沂
指 临沂金正大投资控股有限公司。
金正大
中国农业产业发展基金有限公司，一家根据中国法律
农业基金 指
成立的有限责任公司。
现代种业发展基金有限公司，一家根据中国法律成立
种业基金 指
的有限责任公司。
东富和通(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)，一
东富和通 指
家根据中国法律成立的有限合伙企业。
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(有限合伙)，一家根据
京粮鑫牛 指
中国法律成立的有限合伙企业。
江苏谷丰农业投资基金(有限合伙)，一家根据中国法律
江苏谷丰 指
成立的有限合伙企业。
农业基金、种业基金、东富和通、京粮鑫牛、江苏谷
交易对方 指
丰的合称。
各方 指 上市公司及交易对方。
标的公司/农投
指 金正大农业投资有限公司。
公司
农商一号 指 农商一号电子商务有限公司，农投公司的全资子公司。
陕西农商一号电子商务有限公司，农商一号全资子公
陕西农商一号 指
司。
山东农商一号电子商务有限公司，农商一号全资子公
山东农商一号 指
司。
宁波梅山保税港区金正大投资有限公司，金正大控制
宁波金正大 指
的子公司。
金正大农业投资有限公司及其下属企业，包括农投公
农投公司及其下
指 司、农商一号、山东农商一号、陕西农商一号、宁波
属企业
金正大，不包括宁波金正大境外资产及相关权益。
临沂新天 指 临沂新天投资有限公司。
临沂融拓 指 临沂融拓投资合伙企业(有限合伙)。
DEG-Deutsche Investitions-und Entwicklungsgesellschaft
DEG 公司 指
mbH。
CRF 公司 指 CRF Fertilizer Investment Ltd。
德国金正大 指 Kingenta Investco GmbH，宁波金正大的全资子公司。
德国控股公司 指 COMPO Holding GmbH，德国金正大的全资子公司。
德国COMPO 指 COMPO GmbH，德国控股公司的全资子公司。
3
瑞士COMPO 指 COMPO Jardin AG，德国金正大的全资子公司。
奥地利COMPO 指 COMPO Austria GmbH，德国金正大的全资子公司。
波兰COMPO 指 COMPO Polska sp. z.o.o，德国金正大的全资子公司。
西班牙控股公司 指 Estramil Investments S.L.，德国金正大的全资子公司。
西班牙COMPO 指 COMPO Iberia S.L.，西班牙控股公司的全资子公司。
意大利控股公司 指 Colada Italy S.r.l.，德国金正大的全资子公司。
意大利COMPO 指 COMPO Italia S.r.l.，意大利控股公司的全资子公司。
法国COMPO 指 COMPO France SAS，德国金正大的全资子公司。
COMPO Consumer Benelux N.V.，德国金正大的全资子
比利时COMPO 指
公司。
西班牙金正大 指 Kingenta Investco S.L.，德国金正大的全资子公司。
NAVASA公司 指 A. NAVARRO, S.A.，西班牙金正大的控股子公司。
Synergie 研 发 中
指 Synergie GmbH，德国金正大的全资子公司。
心
卢 森 堡 COMPO
指 Compo AcquiCo S.à.r.l.，COMPO园艺业务公司原股东。
公司
德国控股公司及其子公司、西班牙控股公司及其子公
COMPO 园 艺 业 司、意大利控股公司及其子公司、瑞士COMPO、奥地
指
务公司 利 COMPO 、 波 兰 COMPO 、 法 国 COMPO 、 比 利 时
COMPO。
宁波金正大下属 COMPO园艺业务公司、NAVASA公司、Synergy研发中
指
经营实体 心。
德国金正大及其 德国金正大、德国COMPO、法国COMPO及NAVASA
指
主要下属公司 公司。
金正大以发行股份方式购买农业基金持有的农投公司
25%股权(对应注册资本300,000,000元)，种业基金持有
本次发行股份购 的农投公司5%股权(对应注册资本 60,000,000元)，东
买资产/本次交 指 富 和 通 持 有 的 农 投 公 司 25% 股 权 ( 对 应 注 册 资 本
易/本次重组 300,000,000元)，京粮鑫牛持有的农投公司8.33%股权
(对应注册资本100,000,000元)，江苏谷丰持有的农投公
司3.33%股权(对应注册资本40,000,000元)的行为合称。
金正大按《发行股份购买资产协议》规定的条件和条
本次发行 指 款向交易对方发行股份，用于支付标的资产对价的行
为。
本次股权收购 指 金正大收购标的公司66.67%股权。
标的资产/交易 交易对方合计持有的农投公司66.67%股权(对应注册
指
标的 资本800,000,000元)。
交易对价/交易 各方根据标的公司资产评估报告载明的评估值而协商
指
价格 确定的标的资产的最终交易价格。
交易对方各方将标的资产转让给金正大，并办理完成
标的资产交割日 指 工商变更登记/备案手续之日。自标的资产交割日起，
标的资产的所有权利、义务和风险转移至金正大。
审计基准日/评 为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致确认
指
估基准日 的对标的公司进行审计、评估的基准日，即2017年9月
4
30日。
金正大第四届董事会第八次会议决议公告日(2018年1
定价基准日 指
月25日)。
自评估基准日(不包括评估基准日当日)至标的资产交
损益归属期间 指
割日(包括标的资产交割日当日)止的持续期间。
《发行股份购买资产协议》签署日至标的资产交割日
过渡期间 指
的持续期间。
自查期间 指 自2017年4月24日至2017年10月24日。
《金正大生态工程集团股份有限公司与中国农业产业
发展基金有限公司、现代种业发展基金有限公司、东
《发行股份购买
指 富和通(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京
资产协议》
京粮鑫牛润瀛股权投资基金(有限合伙)、江苏谷丰农业
投资基金(有限合伙)之发行股份购买资产协议》。
《盈利预测补偿 《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资
指
协议》 产之盈利预测补偿协议》。
利润补偿期间 指 2018年、2019年、2020年。
具备《证券、期货相关业务许可证》的审计机构对标
专项审核意见 指 的资产实际盈利数额与承诺净利润数额的差异情况出
具的专项审核意见。
中京民信评估于2017年12月26日出具的，以2017年9月
《资产评估报 30日为评估基准日，对标的公司全部股东权益价值进
指
告》 行评估后编制的《资产评估报告》(京信评报字[2017]
第427号)。
中信建投于2018年1月24日出具的《中信建投证券股份
《独立财务顾问
指 有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司发行
报告》
股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问报告》。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》。
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
《公司章程》 指 《金正大生态工程集团股份有限公司章程》。
中证登深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
司
中信建投/独立
指 中信建投证券股份有限公司。
财务顾问
大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)。
中京民信评估/
指 中京民信(北京)资产评估有限公司。
评估机构
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH，德国德律师事务
陆德律所 指
所。
中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港
5
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)。
国务院 指 中华人民共和国国务院。
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。
财政部 指 中华人民共和国财政部。
全国社会保障基 党中央、国务院设立的，负责管理运营全国社会保障
指
金理事会 基金的独立法人机构。
工商局 指 中华人民共和国工商行政管理局。
指中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文
法律法规 指 件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制
定。
指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工
工作日 指
作时间。
元/万元 指 人民币元/人民币万元(除非另有规定或特别说明)。
营业执照 指 《营业执照》或《企业法人营业执照》。
6
正文
一、 本次交易的方案
根据金正大与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、金正
大与临沂金正大就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》及金正大于2018年1月24
日召开的第四届董事会第八次会议决议，本次交易的具体方案如下：
(一) 本次交易的整体方案
本次交易整体方案为发行股份购买资产。金正大同意以发行股份的方式购买
交易对方合计持有的标的公司66.67%的股权，且交易对方同意向金正大转让
其合计持有的标的公司66.67%的股权。本次交易完成后，农投公司成为金正
大的全资子公司。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市。本次交易前后，
金正大的控股股东均为临沂金正大，实际控制人均为万连步，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更。
(二) 本次发行股份购买资产的具体情况
1. 发行方式及发行对象
本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式。
本次发行的发行对象为持有标的资产的农业基金、种业基金、东富和通、
京粮鑫牛、江苏谷丰，发行对象分别以其持有的农投公司股权认购金正
大本次发行的股份。
2. 标的资产
交易对方合计持有的农投公司66.67%股权(对应注册资本800,000,000元)。
3. 交易对价
根据中京民信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 9
月 30 日，农投公司 66.67%股权的评估值为 96,873.09 万元。根据《发行
股份购买资产协议》，农投公司 66.67%股权的交易价格确定为 96,800.00
万元。
4. 发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为金正大第四届董事会第八会议决议
公告日(即2018年1月25日)。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估
值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确
定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市
7
场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，约定以7.37元
/股作为发行价格。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日金正大股票
交易均价＝定价基准日前60个交易日金正大股票交易总额/定价基准日前
60个交易日金正大股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格作相应调整。
5. 发行价格调整对象及方案生效要件
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价
格不做调整。价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本
次交易价格调整方案。
6. 可调价期间
发行价格的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得中国证监会核准前。
7. 调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价
格进行调整：
(1) 在可调价期间内，中小板指数(399005.SZ)在任一交易日前的连续二十
个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易
停牌日前一交易日(即 2017 年 10 月 24 日)收盘点数(即 7,815.38 点)跌
幅达到或超过 10%，且金正大(002470.SZ)股票价格在任一交易日前的
连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易
日(即 2017 年 10 月 24 日)收盘价格(即 9.15 元/股)跌幅达到或超过 10%；
(2) 在可调价期间内，申万化工指数(801030.SI)在任一交易日前的连续二
十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较金正大因本次交易停牌
日前一交易日(即 2017 年 10 月 24 日)收盘点数(即 3,321.01)跌幅达到
或超过 10%，且金正大(002470.SZ)股票价格在任一交易日前的连续二
十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日(即
2017 年 10 月 24 日)收盘价格(即 9.15 元/股)跌幅达到或超过 10%。
8. 发行价格调整
当触发条件产生时，金正大有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价
格进行调整。若上述发行价格调整机制的生效条件满足且董事会审议决
定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调
8
整为该次董事会决议公告日(调价基准日)前 20、60 或 120 个交易日(不包
括调价基准日当日)的金正大股票交易均价之一的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则金正大后续不再对发行股份购
买资产的发行价格进行调整。在可调价期间内，金正大仅可对发行价格
进行一次调整。
9. 发行股份数量的调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
10. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
金正大在本次发行调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。发行
股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证
监会最终核准的股数为准。
11. 发行数量
金正大向交易对方发行股份的数量根据《发行股份购买资产协议》约定
的标的资产交易价格和发行价格计算确定，其中：金正大向单个交易对
方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公
式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分按四舍五入的
原则处理；金正大本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照金正大本次向交易对方支付的对价96,800.00万元和发行价格7.37元/
股计算，交易对方通过本次交易获得的交易对价和股份数如下：
对应交易
序 出资额 对应发行
发行对象 出资比例 作价
号 (万元) 股份数(股)
(万元)
1 农业基金 30,000 25.00% 36,300.00 49,253,731
2 东富和通 30,000 25.00% 36,300.00 49,253,731
3 京粮鑫牛 10,000 8.33% 12,100.00 16,417,910
4 种业基金 6,000 5.00% 7,260.00 9,850,746
5 江苏谷丰 4,000 3.33% 4,840.00 6,567,164
总计 80,000 66.67% 96,800.00 131,343,282
注：以上股数省略小数点，精确到个位
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进
行调整。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
9
12. 发行股份种类和面值
本次发行股份为人民币普通股(A 股)，每股面值为 1 元。
13. 锁定期
本次交易中交易对手认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式直接或间接转让。
14. 发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，金正大本次发行完成日前公司滚存的未分配利润由金
正大新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。标
的资产交割日前的滚存利润由金正大享有。
15. 期间损益
标的资产在损益归属期间所产生的收益由金正大享有，如标的资产在损
益归属期间亏损的，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按
本协议签署时各自持股的比例以连带责任方式共同承担并以现金方式向
金正大或农投公司全额补足，该等须补足的金额以标的资产交割审计报
告为准。标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计
机构出具，对标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行
审计确认，若标的资产交割日为当月 15 日(含 15 日)之前，则损益审计基
准日为上月月末，若标的资产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准
日为当月月末。
16. 标的资产所涉及的职工安置
本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司聘任的员工在标
的资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。
17. 标的资产债权债务安排
本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债
务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。
18. 业绩承诺及补偿安排
2018 年 1 月 24 日，金正大与临沂金正大签署了《盈利预测补偿协议》，
其具体情况如下：
(1) 补偿期间
临沂金正大所承诺的利润补偿期间为：2018年、2019年、2020年。
10
(2) 承诺净利润
德国金正大在2018年、2019年和2020年三年内实现的净利润(即经具
有证券期货业务资格的会计师事务所审计的德国金正大合并财务报
表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下
同)分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。
(3) 补偿措施
(A) 在补偿期限内，应在金正大年报公告前出具德国金正大专项审核报
告，德国金正大在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于
承诺净利润数而需要临沂金正大进行补偿的情形，金正大应在其年
度报告披露后的10个交易日内按照协议规定的公式计算并确定临
沂金正大当期补偿金额，同时根据当期补偿金额确定临沂金正大当
期应当补偿股份数量，向临沂金正大就承担补偿义务事宜发出书面
通知。临沂金正大应在接到金正大书面通知之日起90日内以补偿股
份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即
上市公司以总价1元的价格回购临沂金正大持有的一定数量的金正
大股份并予以注销。
(B) 补偿期限内每个会计年度应补偿的金额和应当补偿的股份数量按
照以下公式进行计算：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国
金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易涉及的股份
发行价格。当期应补偿股份数量不足1股的按1股计算。
(C) 补偿义务发生时，临沂金正大应当以其持有的金正大股份进行股
份补偿，临沂金正大按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不
足弥补应补偿金额的，临沂金正大应当就差额部分以现金方式向
金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支
付现金补偿价款。
(D) 若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
(4) 减值补偿
(A) 补偿期限届满后,金正大应当聘请具有证券业务资格的会计师事务
所在出具当年度标的公司审计报告时对德国金正大进行减值测试,
并在出具德国金正大当年度审计报告时出具减值测试报告。经减
值测试如: 期末减值额/德国金正大100%股权对应评估值>补偿期
11
限内已补偿股份总数/(德国金正大100%股权对应评估值/本次交易
涉及的股份发行价格)，则临沂金正大需另行向上市公司补偿股份，
另行补偿的股份数量为：
另行补偿的股份数量=期末减值额/本次交易涉及的股份发行价格
－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的
按1股计算。
(B) 若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
(三) 本次交易决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，金正大本次发行股份购买资产的方案符合法律、法
规和规范性文件以及金正大公司章程的规定，合法有效。
(四) 本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产交易价格为与标的公司资产总额孰高值、交易价格
与标的公司资产净额孰高值，占金正大最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末总资产、净资产额的比例均未达到50%以上，且拟购买的资产
在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例亦未达到50%，根据《重组管理办法》第十二条的
规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行
股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中
国证监会并购重组审核委员会审核。
(五) 本次交易构成关联交易
上市公司控股股东临沂金正大与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为
标的公司间接持股 88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿责任，因此本
次交易构成关联交易。
二、 金正大及本次交易对方的主体资格
金正大及本次交易交易对方的基本情况如下：
(一) 金正大
1. 基本情况
金正大成立于1998年8月26日，现为一家股份有限公司。2010年9月，金
正大发行的股票在深交所挂牌交易，股票简称为“金正大”，股票代码为
“002470”。
12
根据金正大目前持有山东省临沂市工商行政管理局于2018年1月8日换发
的《营业执照》，金正大的基本情况如下表所示：
名称 金正大生态工程集团股份有限公司
统一社会信
913713007060665387
用代码
住所 临沭县兴大西街 19 号
法定代表人 万连步
注册资本 3,157,838,096 元
公司类型 股份有限公司(上市)
复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、
有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥
料、硅钙钾镁肥、磷酸二氢钾、液体肥、叶面肥等各种
肥料的生产和销售；生产销售:盐酸、硫酸、硝酸(安全生
经营范围 产许可证期限以许可证为准)；石膏的生产销售；土壤调
理剂的生产销售；各类农用肥料、原材料、农机器械、
不再分装的袋包装种子的销售；相关技术、装备、工程
项目的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
成立日期 1998 年 8 月 26 日
营业期限 无固定期限
2. 历史沿革
(1) 2007 年，公司设立
(A) 金正大是从中外合资有限责任公司整体变更设立的外商投资股
份有限公司。
金正大整体变更设立前为山东金正大生态工程有限公司(中外合
资经营)，共有 4 位股东。该等股东于 2007 年 7 月 24 日签署了《发
起人协议》，并于 2007 年 7 月 24 日召开了董事会会议，决定共
同作为发起人，将有限公司整体变更为外商投资股份有限公司。
金正大变更设立时的股本是以 2007 年 5 月 31 日为基准日经中瑞
华恒信会计师事务所有限公司审计的净资产 4.87 亿元为基数按
2.438517:1 的比例折为 20,000 万股，每股面值 1 元，股本总额为
20,000 万元。各发起人在股份有限公司的持股比例与其在有限公
司的持股比例相同。大信会计师事务有限公司于 2007 年 10 月 25
日出具了《验资报告》(大信验字[2007]第 0070 号)。
金正大变更设立时的股本结构如下：
13
发起人股东 持股数量(万股) 持股比例 股份性质
临沂金正大 10,224 51.12% 法人股
万连步 4,776 23.88% 自然人股
DEG 公司 2,500 12.50% 外资股
CRF 公司 2,500 12.50% 外资股
合计 20,000 100% -
(2) 2008 年 6 月，公司以其资本公积金增加注册资本至 40,000 万元。
金正大股东大会于2008年6月10日通过了《2007年度股东大会会议决
议》和《章程修正案》，原山东省对外贸易经济合作厅于2008年6月
20日出具了《关于同意山东金正大生态工程股份有限公司增资等事项
的批复》(鲁外经贸外资字[2008]502号)，山东省人民政府于2008年6
月23日向金正大换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商
外资资审字[2007]0409号)，大信会计师事务有限公司于2008年6月24
日出具了《验资报告》(大信验字[2008]第0043号)，山东省工商行政
管理局于2008年6月25日向金正大换发了《企业法人营业执照》。前
述变更事项完成后，山东金正大生态工程股份有限公司股权结构情况
如下：
股东 持股数(万股) 持股比例
临沂金正大 20,448 51.12%
万连步 9,552 23.88%
DEG公司 5,000 12.50%
CRF公司 5,000 12.50%
合计 40,000 100%
(3) 2009 年 5 月，公司以其资本公积金和未分配利润增加注册资本至
60,000 万元。
金正大股东大会于2009年4月15日通过了《2008年度股东大会会议决
议》和《章程修正案》，原山东省对外贸易经济合作厅于2009年4月
28日出具了《关于同意山东金正大生态工程股份有限公司增资的批复》
(鲁外经贸外资字[2009]284号)，山东省人民政府于2009年4月28日向
金正大换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资
审字[2007]0409号)。大信会计师事务有限公司于2009年4月29日出具
了《验资报告》(大信验字[2009]第3-0003号)，山东省工商行政管理
局于2009年5月6日向金正大换发了《企业法人营业执照》。前述变更
事项完成后，山东金正大生态工程股份有限公司股权结构情况如下：
股东 持股数(万股) 持股比例
临沂金正大 30,672 51.12%
万连步 14,328 23.88%
14
股东 持股数(万股) 持股比例
DEG公司 7,500 12.5%
CRF公司 7,500 12.5%
合计 60,000 100%
(4) 2010 年 9 月，公司公开发行股票并上市，增加注册资本至 70,000 万
元。
金正大于2009年9月6日召开了2009年第二次临时股东大会，并取得了
中国证监会《关于核准山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发
行股票的批复》(证监许可[2010]1064号)、深圳证券交易所《关于山
东金正大生态工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深
证上[2010]288号)。金正大于2010年8月公开发行10,000万股人民币普
通股，采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式，其中网下配售2,000万股，网上定价发行8,000
万股，发行价格为15.00元/股。大信会计师事务有限公司于2010年8
月30日出具了《验资报告》(大信验字[2010]第3-0017号)，2010年11
月5日，山东省商务厅出具“鲁商务外资字[2010]886号”《关于山东金
正大生态工程股份有限公司增资及变更经营范围的批复》，同意公司
总股本由6亿股增加至7亿股。同日，山东省人民政府向金正大换发“商
外资资审[2007]0409号”《外商投资企业批准证书》。山东省工商行
政管理局于2010年11月16日向金正大换发了《企业法人营业执照》。
前述变更事项完成后，金正大的注册资本增至70,000万元，总股本增
至70,000万股。
(5) 2014 年 1 月，公司变更企业名称并以其为母公司设立企业集团。
金正大于2013年12月27日召开了第二届董事会第二十一次会议并于
2014年1月19日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于组建企业集团的议案》、《关于变更公司名称并修改公司章程的议
案》，决定将公司名称变更为“金正大生态工程集团股份有限公司”，
并以该公司为母公司组建金正大生态工程集团，简称金正大集团。
2014年1月19日公司递交了《外商投资企业变更(备案)登记申请书》、
《企业集团设立登记申请书》及相关材料。国家工商行政管理总局下
发了《企业名称变更核准通知书》((国)名称变核外字[2013]第178号)，
核准公司名称变更为金正大生态工程集团股份有限公司，并以该公司
为母公司组建金正大生态工程集团，简称金正大集团。山东省工商行
政管理局于2014年1月26日向金正大换发了《企业法人营业执照》。
(6) 2014 年 8 月，公司从外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公
司。
因金正大外方股东CRF公司将其持有的金正大股份在二级市场全部
出售，金正大于2014年6月18日召开了2014年第四次临时股东大会，
15
审议通过了《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份
有限公司变更为内资股份有限公司的议案》。山东省商务厅于2014
年7月25日作出了《山东省商务厅关于金正大生态工程集团股份有限
公司股权转让变更为内资企业的批复》(鲁商审[2014]259号)，同意金
正大变更为内资企业。山东省工商行政管理局于2014年8月27日向金
正大换发了《营业执照》。
(7) 2014 年 11 月，公司非公开发行股票，增加注册资本至 78,142.2924
万元。
金正大于2014年5月29日召开了2014年第三次临时股东大会，并于
2014年10月16日取得了中国证监会《关于核准金正大生态工程集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1074号)。金正
大 以 非 公 开 发 行 的 方 式 向 特 定 投 资 者 发 行 人 民 币 普 通 股 (A
股)81,422,924股，发行价格为每股25.30元。大信会计师事务所于2014
年11月5日出具了《金正大生态工程集团股份有限公司向特定投资者
非公开发行普通股(A股)认购资金实收情况的验资报告》(大信验字
[2014]第3-00038号)。金正大于2014年12月8日向临沂市工商局递交了
《工商登记(备案)申请书》，申请变更注册资本并修改公司章程。山
东省工商行政管理局于2014年12月23日向金正大换发了《营业执照》。
前述变更事项完成后，金正大的注册资本增至78,142.2924万元，总股
本增至78,142.2924万股。
(8) 2015 年 8 月, 公司以其资本公积金增加注册资本至 156,284.5848 万元。
金正大于2015年4月17日召开了第三届董事会第十二次会议，并于
2015年5月12日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《2014年
度利润分配方案》，同意金正大“以资本公积向全体股东每10股转增
10股”，同意将金正大注册资本变更为156,284.5848万元，总股本增至
156,284.5848万股。山东省工商行政管理局于2015年8月26日向金正大
换发了《营业执照》。前述变更事项完成后，金正大的注册资本增至
156,284.5848万元，总股本增至156,284.5848万股。
(9) 2015 年，股票期权行权。
金正大于2014年5月12日召开了第三届董事会第四次会议，审议通
过了《关于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》，并
于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<股票期权激励计划(草案修订案)>及其摘要的议案》。金正
大于2014年9月15日召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<股票期权激励计划(草案修订案)>及其摘要的议案》。
金正大于2015年8月13日完成首次授予3,843.60万份股票的股权激
励计划授予登记，期权简称：金正JLC1，期权代码：037698。金
正大于2015年11月19日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的
16
议案》，首期股票期权激励计划采取自主行权的方式，每股面值1.00
元，行权价格9.79元/股，可行权数额为851.54万份，涉及人数共203
人，行权期限自2015年12月3日至2016年11月30日。截至2015年12
月31日，已行权数额为4,761,050.00份。
(10) 2016 年 5 月，公司以其资本公积金增加注册资本至 313,914.7196 万
元。
金正大于2016年3月26日召开了第三届董事会第二十次会议，并于
2016年4月19日召开了2015年度股东大会，会议审议通过了《关于
变更注册资本并修改公司章程的议案》，同意金正大“以资本公积
向全体股东每10股转增10股”，同意将金正大注册资本变更为
313,914.7196万元，总股本增至313,914.7196万股。临沂市工商行政
管理局于2016年5月27日向金正大换发了《营业执照》(统一社会信
用代码为：913713007060665387)。前述变更事项完成后，金正大
的注册资本增至313,914.7196万元，总股本增至313,914.7196万股。
(11) 2016 年，股票期权行权。
根据金正大于2015年11月19日召开的第三届董事会第十七次会议
审议通过的《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件
成就的议案》，首期股票期权激励计划采取自主行权的方式，行权
期限自2015年12月3日至2016年11月30日。截至2016年3月26日，公
司总股本为1,569,573,598股。
根据金正大于2015年11月19日召开的第三届董事会第十七次会议审
议通过的《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就
的议案》，首期股票期权激励计划采取自主行权的方式，行权期限自
2015年12月3日至2016年11月30日。自2016年3月27日至2016年11月30
日，公司激励对象行权数额为3,575,300股。
2016年11月21日，金正大召开了第三届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议
案》，第二期股票期权激励计划采取自主行权的方式，每股面值1.00
元，行权价格4.845元/股，可行权数额为1,571.56万份，涉及人数共186
人，行权期限自2016年12月1日至2017年11月30日。截至2016年12月
31日已行权3,495,550.00份，截至2016年12月31日公司的股份总数为
人民币3,146,218,046股。
(12) 2017 年，股票期权行权。
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期
权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》，2016年3月27
日至2016年11月30日，公司激励对象行权数额为3,575,300股。
17
2016年11月21日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案》，第二
期股票期权激励计划采取自主行权的方式，每股面值1.00元，行权价
格4.845元/股，可行权数额为1,571.56万份，涉及人数共186人，行权
期限自2016年12月1日至2017年11月30日。2016年12月1日至2016年12
月31日，公司激励对象行权数额为3,495,550股。2016年3月27日至2016
年12月31日，公司因股票期权激励对象行权合计发行新股7,070,850
股。截至2016年12月31日，公司总股本为3,146,218,046股。2017年1
月1日至2017年9月30日，公司股票期权激励计划陆续有激励对象行权，
合计行权数额为11,620,050股。截至2017年9月30日，公司的总股本为
3,157,838,096股。临沂市工商行政管理局于2018年1月8日向金正大换
发了《营业执照》(统一社会信用代码为：913713007060665387)。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金正大为依法成立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需予终
止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
(二) 交易对方
1. 农业基金
(1) 基本情况
经核查，本次交易前农业基金持有农投公司25.00%股权，根据农业基
金持有的北京市工商行政管理局于2017年5月18日换发的《营业执照》，
农业基金的基本情况如下表所示：
名称 中国农业产业发展基金有限公司
统一社会信用代码 91110000717836155W
住所 北京市石景山区石景山路 20 号 1201-2
法定代表人 吴文智
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 400,000 万元
以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农
业流通等重点农村服务业企业、农业和农村
配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉
农担保机构等、同时进行少量非股权投资。
经营范围
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 2012 年 12 月 18 日
营业期限 2012 年 12 月 18 日至 2027 年 12 月 17 日
18
(2) 股权结构
经核查，截至本法律意见书出具日，农业基金的股东及股权情况如下：
股东名称/姓名 出资总额(亿元) 出资比例
财政部 10 25%
中国农业发展银行 10 25%
中国中信集团有限公司 10 25%
中国信达资产管理股份 10 25%
有限公司
合计 40 100%
(3) 最终出资人
根据农业基金的工商登记资料以及本所律师在“国家企业信用信息公
示系统”查询的公开信息，截至本法律意见书出具日，农业基金按照直
至自然人、国资管理主体、已上市股份公司的口径穿透后的最终出资
人为财政部及国务院国资委。
(4) 基金业协会备案情况
农业基金已经于2014年3月17日完成了私募基金备案(备案编码：
SD1546)。
(5) 历史沿革
(A) 设立
2012年12月10日，财政部、中国农业发展银行、中国中信集团
有限公司、中国信达资产管理股份有限公司签署了《中国农业
产业发展基金有限公司章程》，根据该章程，农业基金设立时
的注册资本为400,000万元，其中财政部出资总额100,000万元，
占注册资本的25%，首期出资额100,000万元，占首期出资额
62.5%；中国农业发展银行出资总额100,000万元，占注册资本的
25%，首期出资额20,000万元，占首期出资额12.5%；中国中信
集团有限公司出资总额100,000万元，占注册资本的25%，首期
出资额20,000万元，占首期出资额12.5%；中国信达资产管理股
份有限公司出资总额100,000万元，占注册资本的25%，首期出
资额20,000万元，占首期出资额12.5%；全体股东于《中国农业
产业发展基金有限公司章程》生效之日起十个工作日内按各自
首期应缴出资的金额履行出资义务，基金资产管理人根据基金
投资进度向基金提议后续出资时间和出资金额，后续出资提议
须经基金董事会决议通过。
2012年12月18日，国家工商行政管理总局向农业基金核发了《营
19
业执照》(注册号：100000000044495(4-4))。
(B) 根据农业基金提供的材料及农业基金的确认，农业基金自设立
至今未发生任何股本变更。
经核查，本所律师认为，农业基金作为依法设立并有效存续的有限责任
公司，为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金
并履行完成了备案程序。截至本法律意见书出具日，不存在破产、解散、
清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定
需要终止的情形，具有作为本次重组交易对方的主体资格。
2. 东富和通
(1) 基本情况
经核查，本次交易前东富和通持有农投公司25.00%股权，根据东富和
通持有的天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年12月16日
换发的《营业执照》和其合伙协议，东富和通的基本情况如下表所示：
东富和通(天津)股权投资基金合伙企业(有限合
名称
伙)
统一社会信用代码 911201160520631188
主要经营场所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-209
北京东富汇通投资管理中心(有限合伙)(委派代
执行事务合伙人
表：隋兆辉)
企业类型 有限合伙企业
出资额 100,010 万元
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开
发行股票的投资以及相关咨询服务。(依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
成立日期 2012 年 8 月 16 日
合伙期限 2012 年 8 月 16 日至 2032 年 8 月 15 日
(2) 出资结构
经核查，截至本法律意见书出具日，东富和通各出资人的出资情况如
下表所示：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资 出资占比
(万元)
普通合伙人 北京东富汇通投资管 10 0.01%
理中心(有限合伙)
20
有限合伙人 中国东方资产管理股 100,000 99.99%
份有限公司
合计 100,010 100%
(3) 最终出资人
根据东富和通的工商登记资料以及本所律师在“国家企业信用信息公
示系统”查询的公开信息，截至本法律意见书出具日，东富和通按照直
至自然人、国资管理主体、已上市股份公司的口径穿透后的最终出资
人为全国社会保障基金理事会及财政部。
(4) 基金业协会备案情况
东富和通已经于 2016 年 2 月 16 日完成了私募基金备案(备案编码：
SE2176)。
(5) 历史沿革
(A) 设立
2012 年 6 月 27 日，东富(天津)股权投资基金管理有限公司与中
国东方资产管理公司签署了《东富和通(天津)股权投资基金合伙
企业(有限合伙)合伙协议》，根据该协议，东富和通设立时的出
资总额为 10,010 万元，其中东富(天津)股权投资基金管理有限
公司作为普通合伙人认缴出资为 10 万元，中国东方资产管理公
司作为有限合伙人认缴出资 10,000 万元；有限合伙人认缴的出
资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付。
2012 年 8 月 16 日，天津市滨海新区工商局向东富和通核发了《营
业执照》(注册号：120116000124245)。
设立时东富和通各出资人的出资情况如下：
合伙人性质 出资人名称/姓名 认缴出 出资比例
资(万元)
普通合伙人 东富(天津)股权投资 10 0.10%
基金管理有限公司
有限合伙人 中国东方资产管理公 10,000 99.90%
司
合计 10,010 100%
(B) 财产份额转让
2013 年 6 月 27 日，东富和通作出《变更决定书》，同意原普通
合伙人东富(天津)股权投资基金管理有限公司将其在东富和通
21
的财产份额全部转让给新合伙人北京东富汇通投资管理中心(有
限合伙)，原合伙人中国东方资产管理公司就前述转让放弃优先
购买权；原合伙协议同时终止。
2013 年 6 月 27 日，东富(天津)股权投资基金管理有限公司与北
京东富汇通投资管理中心(有限合伙)签订了《财产份额转让协议
书》，约定由东富(天津)股权投资基金管理有限公司将其作为普
通合伙人认缴的 10 万元出资额转让给北京东富汇通投资管理中
心(有限合伙)，由于东富(天津)股权投资基金管理有限公司尚未
缴付前述认缴出资，因此转让的价格为象征性的 1 元，前述尚
未缴付的认缴出资由北京东富汇通投资管理中心(有限合伙)按
照修订后的合伙协议缴付。
2013 年 6 月 27 日，北京东富汇通投资管理中心(有限合伙)与中
国东方资产管理公司在北京签订了《东富和通(天津)股权投资基
金合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2014 年 5 月，天津市滨海新区工商局向东富和通换发了新的《营
业执照》(注册号：1201160001242445)
此次变更完成后，东富和通(天津)股权投资基金合伙企业(有限
合伙)各合伙人的持股情况如下：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资 出资比例
(万元)
普通合伙人 北京东富汇通投资 10 0.10%
管理中心(有限合
伙)
有限合伙人 中国东方资产管理 10,000 99.90%
公司
合计 10,010 100%
(C) 增加出资
2015 年 8 月 25 日，东富和通作出了《变更决定书》，同意出资
额变更为 100,010 万元，其中北京东富汇通投资管理中心(有限
合伙)出资货币为 10 万元，中国东方资产管理公司出资货币为
100,000 万元；同意重新签署《东富合同(天津)股权投资基金合
伙企业(有限合伙)合伙协议》， 2013 年 7 月签署的原合伙协议
同时终止。
2015 年 8 月，北京东富汇通投资管理中心(有限合伙)与中国东
方资产管理公司就上述变更签订了的《东富合同(天津)股权投资
基金合伙企业(有限合伙)合伙合同》。
22
2015 年 9 月 15 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向东
富和通换发了新的《营业执照》。
此次变更完成后，东富和通(天津)股权投资基金合伙企业(有限
合伙)各股东的持股情况详见本节第(B)出资结构部分。
经核查，本所律师认为，交易对方东富和通作为依法设立并有效存续的
有限合伙企业，为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募
投资基金并履行完成了备案程序。截至本法律意见书出具日，不存在破
产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和
其合伙协议规定需要终止的情形，具有本次重组交易对方的主体资格。
3. 京粮鑫牛
(1) 基本情况
经核查，本次交易前京粮鑫牛持有农投公司8.33%股权，根据京粮鑫
牛持有的北京市工商行政管理局于2015年2月11日核发的《营业执照》
和其合伙协议，京粮鑫牛的基本情况如下表所示：
名称 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(有限合伙)
统一社会信用代码 9111000033035301XM
北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A
主要经营场所
区 7 号-81
鑫牛润瀛(天津)股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人
(委派王昌庆为代表)
企业类型 有限合伙企业
出资额 700,000 万元
非证券业务的投资、投资管理、咨询(不得从
事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券
类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募
经营范围
集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供
担保)。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。)
成立日期 2015 年 2 月 11 日
合伙期限 2015 年 2 月 11 日至 2024 年 2 月 10 日
(2) 出资结构
经核查，截至本法律意见书出具日，京粮鑫牛各出资人的出资情况如
下表所示：
23
认缴出资
合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
(万元)
北京粮食集团有限责任
有限合伙人 69,300 99%
公司
鑫牛润瀛(天津)股权投资
普通合伙人 700 1%
基金管理有限公司
合计 70,000 100%
(3) 最终出资人
根据京粮鑫牛的工商登记资料以及本所律师在“国家企业信用信息公
示系统”查询的公开信息，截至本法律意见书出具日，京粮鑫牛按照
直至自然人、国资管理主体、已上市股份公司的口径穿透后的最终出
资人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会、自然人徐典香及自
然人姜霜。
(4) 基金业协会备案情况
京粮鑫牛已经于2015年7月9日完成了私募基金备案 (备案编码：
S28719)。
(5) 历史沿革
(A) 设立
2015年2月5日，北京粮食集团有限责任公司与鑫牛润瀛(天津)
股权投资基金管理有限公司签署了《北京京粮鑫牛润瀛股权投
资基金(有限合伙)合伙协议》，约定京粮鑫牛出资总额为70,000
万元，其中鑫牛润瀛(天津)股权投资基金管理有限公司(天津)作
为普通合伙人出资700万元，北京粮食集团有限责任公司作为有
限合伙人出资69,300万元。
2015年2月11日，北京市工商行政管理局向京粮鑫牛核发了《营
业执照》。
(B) 根据京粮鑫牛提供的材料及京粮鑫牛的确认，企业自设立至今
未发生任何股本变更。
经核查，本所律师认为，交易对方京粮鑫牛作为依法设立并有效存续的
有限合伙企业，为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募
投资基金并履行完成了备案程序。截至本法律意见书出具日，不存在破
产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和
其合伙协议规定需要终止的情形，具有本次重组交易对方的主体资格。
24
4. 种业基金
(1) 基本情况
经核查，本次交易前种业基金持有农投公司5.00%股权，根据种业基
金持有的北京市工商行政管理局于2016年5月3日换发的《营业执照》，
种业基金的基本情况如下表所示：
名称 现代种业发展基金有限公司
统一社会信用代码 911100007178351794
北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 501-15
住所
室
法定代表人 何利成
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 150,000 万元
投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 2013 年 1 月 21 日
营业期限 2013 年 1 月 21 日至 2023 年 1 月 20 日
(2) 股权结构
经核查，截至本法律意见书出具日，种业基金各股东的出资情况如下
表所示：
股东名称/姓名 认缴出资(元) 持股比例
财政部 50,000 33.33%
中国农业发展银行 50,000 33.33%
中国中化集团公司 50,000 33.33%
总计 150,000 100%
(3) 最终出资人
根据种业基金的工商登记资料以及本所律师在“国家企业信用信息公
示系统”查询的公开信息，截至本法律意见书出具日，种业基金按照直
至自然人、国资管理主体、已上市股份公司的口径穿透后的最终出资
人为财政部及国务院国资委。
(4) 基金业协会备案情况
种业基金已经于2014年4月9日完成了私募基金备案 (备案编码：
25
SD2183)。
(5) 历史沿革
(A) 设立
2012 年 11 月，农业部、财政部、中国农业发展银行、中国中化
集团公司签署了《关于合作设立“现代种业发展基金”的备忘录》，
约定由财政部、中国农业发展银行、中国中化集团公司共同出
资设立种业基金，由中国中化集团公司、中国农业发展银行和
财政部各出资 5 亿元。
2013 年 1 月 6 日，种业基金的股东财政部、中国农业发展银行、
中国中化集团公司作出了《股东会 2013 年第一次会议决议》，
根据该决议，种业基金设立时的注册资本为 150,000 万元，其中
财政部以货币出资 50,000 万元，占注册资本的 33.33%，中国农
业发展银行以货币出资 50,000 万元，占注册资本的 33.33%，中
国中化集团公司以货币出资 50,000 万元，占注册资本的 33.33%。
财政部、中国农业发展银行、中国中化集团公司签署了《现代
种业发展基金有限公司章程》。
2013 年 1 月 21 日，北京市工商行政管理局向种业基金核发了《营
业执照》。
(B) 根据现代种业发展基金有限公司提供的材料及种业基金的确认，
种业基金自设立至今未发生任何股本变更。
经核查，本所律师认为，种业基金作为依法设立并有效存续的有限责任
公司，为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金
并履行完成了备案程序。截至本法律意见书出具日，不存在破产、解散、
清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定
需要终止的情形，具有本次重组交易对方的主体资格。
5. 江苏谷丰
(1) 基本情况
经核查，本次交易前江苏谷丰持有农投公司3.33%股权，根据江苏谷
丰持有的南京市工商行政管理局于2017年11月6日换发的《营业执照》
和其合伙协议，江苏谷丰的基本情况如下表所示：
名称 江苏谷丰农业投资基金(有限合伙)
统一社会信用代码 91320100302350102X
主要经营场所 南京市溧水区白马镇康居路 2-2 号(南京白马
26
现代农业高新技术产业园内)
南京厚积投资发展中心(有限合伙)(委派范淼
执行事务合伙人
为代表)
企业类型 有限合伙企业
出资额 20,000 万元
股权投资；创业投资；从事投资管理及相关咨
询业务；财务顾问、资信评级咨询服务。(依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
成立日期 2014 年 11 月 25 日
合伙期限 2014 年 11 月 25 日至 2021 年 11 月 22 日
(2) 出资情况
经核查，截至本法律意见书出具日，江苏谷丰各出资人的出资情况如
下表所示：
合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资(万 出资比例
元)
普通合伙人 南京厚积投资发展中心 200 1%
(有限合伙)
有限合伙人 江苏省产权交易所(江苏 10,000 50%
省股权登记中心)
有限合伙人 江苏省农业科学院 4,000 20%
有限合伙人 现代种业发展基金有限 1,000 5%
公司
有限合伙人 南京武家嘴生态农业发 1,000 5%
展有限公司
有限合伙人 泰州现代农业发展集团 1,000 5%
有限公司
有限合伙人 太仓市娄城自来水投资 1,000 5%
有限公司
有限合伙人 徐州市国盛投资控股有 1,000 5%
限公司
有限合伙人 江苏鸿逸泰生态农业科 400 2%
技有限公司
有限合伙人 江苏南京白马现代农业 400 2%
高新技术产业园有限公
司
合计 20,000 100%
(3) 最终出资人
根据江苏谷丰的工商登记资料以及本所律师在“国家企业信用信息公
27
示系统”查询的公开信息，截至本法律意见书出具日，江苏谷丰最终
出资人为南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室、江苏省农
业科学院、江苏省产权交易所(江苏省股权登记中心)、徐州市财政局、
泰州市政府国有资产监督管理委员会、国务院国资委、财政部、高淳
县古柏镇武家嘴村民委员会、太仓市国有资产监督管理委员会、全国
社会保障基金理事会、国家外汇管理局以及自然人范淼、王晓明、黄
觉英、郑晓、龙志文、吴光炜、曹俊华、陈平、吉增泰、蒋双泽、钱
东、曹青春、涛庄海、任谷谷、赵建军。
(4) 基金业协会备案情况
江苏谷丰已经于2015年2月4日完成了私募基金备案 (备案编码：
SD5213)。
(5) 历史沿革
(A) 设立
2014年10月24日，南京厚积投资发展中心(有限合伙)、江苏省产
权交易所、江苏省农业科学院、现代种业发展基金有限公司、
南京武家嘴生态农业发展有限公司、江苏红豆杉生物科技股份
有限公司、太仓市农村合作经济实业有限公司、徐州国盛投资
控股有限公司、张家港市鸿泰生态农业科技有限公司与南京白
马现代农业高薪技术产业园有限公司签署了《江苏谷丰农业投
资基金(有限合伙)合伙协议》，依据该协议，江苏谷丰设立时的
出资总额为20,000万元，其中南京厚积投资发展中心(有限合伙)
作为普通合伙人出资200万元，江苏省产权交易所、江苏省农业
科学院、现代种业发展基金有限公司、南京武家嘴生态农业发
展有限公司、江苏红豆杉生物科技股份有限公司、太仓市农村
合作经济实业有限公司、徐州国盛投资控股有限公司作为有限
合伙人分别出资1,000万元，张家港市鸿泰生态农业科技有限公
司及南京白马现代农业高薪技术产业园有限公司作为有限合伙
人分别出资400万元。
2014年11月25，南京市工商行政管理局向江苏谷丰核发了《营
业执照》。
设立时江苏谷丰各出资人的出资情况如下：
合伙人性质 出资人名称/姓名 认缴出资 出资比例
(万元)
普通合伙人 南京厚积投资发展中 200 1%
心(有限合伙)
有限合伙人 江苏省产权交易所(江 10,000 50%
苏省股权登记中心)
28
有限合伙人 江苏省农业科学院 4,000 20%
有限合伙人 现代种业发展基金有 1,000 5%
限公司
有限合伙人 南京武家嘴生态农业 1,000 5%
发展有限公司
有限合伙人 江苏红豆杉生物科技 1,000 5%
股份有限公司
有限合伙人 太仓市农村合作经济 1,000 5%
实业有限公司
有限合伙人 徐州国盛投资控股有 1,000 5%
限公司
有限合伙人 张家港市鸿泰生态农 400 2%
业科技有限公司
有限合伙人 江苏南京白马现代农 400 2%
业高薪技术产业园有
限公司
合计 10,010 100%
(B) 出资人变更
2014年12月19日，江苏谷丰作出《江苏谷丰农业投资基金(有限
合伙)变更决定书》，同意江苏红豆杉生物科技股份有限公司退
伙，由于江苏红豆杉生物科技股份有限公司出资尚未完成，故
不存在财产份额退还；同意泰州现代农业发展集团有限公司入
伙，以有限合伙人的身份出资1,000万元。
2014年12月19日，新合伙人泰州现代农业发展集团有限公司与
原合伙人南京厚积投资发展中心(有限合伙)、江苏省产权交易所、
江苏省农业科学院、现代种业发展基金有限公司、南京武家嘴
生态农业发展有限公司、太仓市农村合作经济实业有限公司、
徐州国盛投资控股有限公司、张家港市鸿泰生态农业科技有限
公司、南京白马现代农业高薪技术产业园有限公司签订《江苏
谷丰农业投资基金(有限合伙)入伙协议》，并于2014年12月19
日签订《江苏谷丰农业投资基金(有限合伙)合伙协议》。
2014年12月29日，南京市工商行政管理局向江苏谷丰换发了新
的《营业执照》。
(C) 合伙人更名
2015年4月16日，合伙人张家港市鸿泰生态农业科技有限公司更
名为江苏鸿泰生态农业科技有限公司。
2015年6月10日，江苏谷丰全体合伙人签署《变更决定书》，一
致同意合伙人信息中，张家港市鸿泰生态农业科技有限公司变
29
更为江苏鸿泰生态农业科技有限公司，并通过新修订的《合伙
协议》。
2015年6月10日，南京市工商行政管理局核准了江苏谷丰合伙人
更名的变更登记。
(D) 财产份额转让
2017年11月6日，江苏谷丰全体合伙人签署《变更决定书》，一
致同意太仓市娄城自来水投资有限公司入伙，太仓市农村合作
经济实业有限公司将1,000.00万元财产份额转让给太仓市娄城
自来水投资有限公司。太仓市农村合作经济实业有限公司已于
2017年4月25日更名为泓源航旅实业(苏州)有限公司。全体合伙
人一致同意太仓市农村合作经济实业有限公司退伙，并修改了
《合伙协议》。太仓市娄城自来水投资有限公司与全体合伙签
署了《认缴出资确认书》。
2017年11月6日，南京市工商行政管理局向江谷丰换发了江苏谷
丰《营业执照》(统一社会信用代码91320100302350102X)。
此次变更完成后，江苏谷丰各个合伙人的出资情况本节第(2)出
资结构。
经核查，本所律师认为，交易对方江苏谷丰作为依法设立并有效存续的
有限合伙企业，为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募
投资基金并履行完成了备案程序。截至本法律意见书出具日，不存在破
产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和
其合伙协议规定需要终止的情形，具有本次重组交易对方的主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
(一) 《发行股份购买资产协议》
2018 年 1 月 24 日，金正大与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，
协议各方对本次交易的交易方案、标的资产、过渡期间损益安排、职工安置、
债权债务处置等事项进行了约定。具体情况详见本法律意见书“一、本次交
易的方案 (二) 本次发行股份具体情况”相关部分内容。
(二) 《盈利预测补偿协议》
2018年1月24日，金正大与临沂金正大签署了《盈利预测补偿协议》，双方对
临沂金正大的利润承诺及补偿方式等事宜进行了约定。具体情况详见本法律
意见书“一、本次交易的方案 (二) 本次发行股份具体情况”相关部分内容。
本所经办律师认为，上述《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
30
是本次交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；上
述协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；上述协议为附生效条
件的协议，将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、 本次交易的授权与批准
(一) 本次交易已经获得的批准和授权
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，本
次交易已取得的批准和授权如下：
1. 金正大内部的批准与授权
(1) 2018年1月24日，金正大针对本次交易相关事宜召开了第四届董事
会第八次会议，审议通过了以下议案：
(A) 《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》；
(B) 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
(C) 《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
(D) 《关于〈金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》；
(E) 《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》；
(F) 《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》；
(G) 《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》；
(H) 《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》；
(I) 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>相关标准之说明的议案》；
(J) 《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》；
(K) 《关于本次交易中评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
(L) 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》；
(M) 《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审
阅报告的议案》；
(N) 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
(O) 《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
议案》；
(P) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》；
(Q) 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
(R) 《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
关联董事万连步、崔彬在前述董事会会议中对上述议案进行了回
避表决。
31
(2) 金正大的独立董事在第四届董事会第八次会议上就本次交易发表
了肯定性结论的独立意见。
据此，金正大董事会已依照法定程序作出批准本次发行股份购买资产的
相关议案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董
事就本次发行股份购买资产发表了独立意见。该等决议的程序和内容合
法、有效。
2. 交易对方内部的批准与授权
(1) 2017 年 12 月 25 日，农业基金的基金管理人信达资本管理有限公司召
开了农业基金投资决策委员会会议并作出决议，同意批准本次发行股
份购买资产的方案，同意与金正大签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议》。
(2) 2017 年 11 月 7 日，种业基金的基金管理人北京先农投资管理有限公
司召开了第二届投资决策委员会 2017 年度第 16 次会议并作出决议，
同意种业基金以持有的农投公司 5.00%股权(预估值约 7,260 万元)参
与金正大非公开发行股份收购农投公司股权的交易，置换金正大股份
价格不超过 8.44 元/股。农投公司 5%股权的转让价格及金正大本次发
行价格以证监会批准的发行方案和各方最终签署的投资协议为准。
(3) 2017 年 12 月 28 日，东富和通召开了投资决策委员会决议并作出决议，
同意金正大发行股份购买东富和通所持农投公司股权的交易方案；同
意在相关法律文本经东富和通审核后，与金正大签署附条件生效的
《发行股份购买资产协议》。
(4) 2018 年 1 月 11 日，京粮鑫牛执行事务合伙人鑫牛润瀛(天津)股权投
资基金管理有限公司作出决定，同意金正大以发行股份的方式购买京
粮鑫牛所持有的农投公司全部股权；同意京粮鑫牛与农投公司其他股
东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
(5) 2017 年 12 月 22 日，江苏谷丰召开了 2017 年第二次合伙人会议并作
出决议，同意金正大以发行股份的方式购买江苏谷丰所持有的农投公
司全部股权；同意江苏谷丰与农投公司其他股东签署附条件生效的
《发行股份购买资产协议》；同意授权江苏谷丰执行事务合伙人委派
代表或其他经办人员签署与本次交易相关的协议并办理相关的法律
手续。
综上，本所律师认为，本次股权收购的交易对方已根据其内部制度取得
本次股权收购所需的批准和授权。
(二) 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次
32
交易的生效尚需取得如下批准或授权：
(1) 金正大股东大会对本次交易的批准和授权；
(2) 中国证监会并购重组委员会审核通过，并经中国证监会对本次交易
的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除需取得的上述
批准和授权外，本次交易已依法取得现阶段必要的相关批准和授权。
五、 本次交易的交易标的
根据本次交易方案，金正大拟购买的标的资产为农投公司 66.67%的股权，其
基本情况如下：
(一) 农投公司的基本信息
根据农投公司目前持有临沭县工商行政管理局于 2016 年 4 月 8 日换发的《营
业执照》和《金正大农业投资有限公司章程》，农投公司的基本情况如下：
名称 金正大农业投资有限公司
统一社会信用代
913713293446442488
码
住所 山东省临沂市临沭县兴大西街 19 号
法定代表人 万连步
注册资本 120,000 万元
公司类型 有限责任公司
以自有资金对外投资；农业技术开发、技术转让、
技术咨询、技术培训、技术服务；农业服务。(依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
成立日期 2015 年 6 月 24 日
营业期限 自 2015 年 6 月 24 日至 2035 年 6 月 23 日
根据农投公司现行有效的公司章程，农投公司目前的股权结构如下所示：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
金正大 40,000 33.33%
农业基金 30,000 25.00%
东富和通 30,000 25.00%
京粮鑫牛 10,000 8.33%
33
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
种业基金 6,000 5.00%
江苏谷丰 4,000 3.33%
合计 12,000 100%
(二) 农投公司的历史沿革
(1) 2015年6月，农投公司设立
2015 年 6 月 18 日，金正大作出决定，决定独资设立注册资本为 20,000
万元的农投公司，制定并通过《金正大农业投资有限公司章程》。
2015 年 6 月 18 日，金正大签署了《金正大农业投资有限公司章程》。
2015 年 6 月 24 日，临沭县工商局向农投公司核发了《营业执照》。
(2) 2015年9月，增资
2015 年 7 月 17 日，农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、江苏
谷丰、金正大与农投公司签订了《关于金正大农业投资有限公司之增资
协议》，金正大与农投公司一致同意农投公司的注册资本增加 100,000.00
元，其中农业基金出资 30,000.00 万元认缴新增注册资本 30,000.00 万元，
占增资完成后农投公司注册资本的 25%；东富和通出资 30,000.00 万元
认缴新增注册资本 30,000.00 万元，占增资完成后农投公司注册资本的
25%；种业基金出资 6,000 万元认缴新增注册资本 6,000 万元，占增资完
成后农投公司注册资本的 5%；江苏谷丰出资 4,000 万元认缴新增注册资
本 4,000 万元，占增资完成后农投公司注册资本的 3.33%；京粮鑫牛出
资 10,000 万元认缴新增注册资本 10,000 万元，占增资完成后农投公司
注册资本的 8.33%；金正大出资 20,000 万元认缴新增注册资本 20,000.00
万元，增资后金正大合计认缴注册资本 40,000 万元，占增资完成后农投
公司注册资本的 33.34%。
2015 年 8 月 26 日，农投公司的股东金正大作出决定，决定农投公司注
册资本由 20,000 万元增加至 120,000 万元，新增注册资本 100,000 万元，
新增注册资本中：金正大以货币认缴 20,000 万元出资，农业基金以货币
认缴 30,000 万元出资，东富和通以货币认缴 30,000 万元出资，京粮鑫
牛认缴 10,000 万元出资，种业基金认缴 6,000 万元出资，江苏谷丰认缴
4,000 万元出资。
金正大、农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金及江苏谷丰签署了
《金正大农业投资有限公司章程》。
2015 年 9 月 22 日，临沭县工商行政管理局向农投公司换发了新的《营
34
业执照》。
(三) 农投公司的境内下属企业
截至本法律意见书出具日，农投公司的境内下属企业包括农商一号、山东农
商一号、陕西农商一号及宁波金正大。其各自的基本情况如下：
1. 农商一号
(1) 基本情况
农商一号于 2015 年 4 月 10 日在北京设立，2015 年 10 月公司名称由
新农道电子商务有限公司变更为现用名，根据其目前持有北京市工商
行政管理局于 2016 年 3 月 18 日换发的《营业执照》，基本情况如下
表所示：
名称 农商一号电子商务有限公司
统一社会信用代码 91110000339691656L
住所 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 C 座 32 层
法定代表人 万连步
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 120,000 万元
销售化工产品、食品；销售机械设备、农药(不
含危险化学品)、化肥、不再分装的包装种子、
日用品；经济贸易咨询；技术开发、技术服务、
技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进
经营范围 出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；销售食品、销售化工产品以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
营业期限 2015 年 4 月 10 日至 2035 年 4 月 9 日
股东情况 农投公司，持股 100%
(2) 历史沿革
(A) 2015 年 4 月，新农道电子商务有限公司设立
2015 年 4 月 8 日，新农道电子商务有限公司的股东临沂金正大
作出决定，决定独资设立注册资本为 10,000 万元的新农道电子
商务有限公司，并通过了《新农道电子商务有限公司章程》。
2015 年 4 月 8 日，临沂金正大签署了《新农道电子商务有限公
司章程》，依据该章程，新农道电子商务有限公司设立时的注册
35
资本为 10,000 万元，股东临沂金正大认缴出资 10,000 万元，占
注册资本的 100%。
2015 年 4 月 10 日，北京市工商行政管理局向新农道电子商务有
限公司核发了《营业执照》。
(B) 2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月 15 日，新农道电子商务有限公司的股东临沂金正大
决定将其持有的新农道电子商务有限公司 100%的股权转让给
农投公司。
2015 年 7 月 15 日，临沂金正大与农投公司之间签订了《出资转
让协议书》，约定将临沂金正大在新农道电子商务有限公司的
10,000 万元出资转让给金正大，转让之日起，转让方对已转让
的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以
其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
同日，新农道电子商务有限公司通过了反映上述变更的《新农
道电子商务有限公司章程修正案》
2015 年 7 月 31 日，北京市工商行政管理局向新农道电子商务有
限公司换发了新的《营业执照》。
(C) 2015 年 10 月，变更公司名称
2015 年 8 月 13 日，北京市工商行政管理局向新农道电子商务有
限公司出具了《企业名称变更核准告知书》，同意新农道电子商
务有限公司名称变更为“农商一号电子商务有限公司”。
2015 年 10 月 19 日，新农道电子商务有限公司的股东作出决定，
决定变更公司名称，并修改公司章程。同日，新农道电子商务
有限公司通过了反映上述变更的《章程修正案》。
2015 年 11 月 3 日，北京市工商行政管理局向农商一号换发了新
的《营业执照》。
(D) 2015 年 12 月，增加注册资本
2015 年 12 月 25 日，农商一号的股东农投公司作出决定，同意
注册资本变更为 120,000 万元，变更后的出资情况为：股东农投
公司出资 120,000 万元，同意修改公司章程。农商一号就上述变
更通过了新的《农商一号电子商务有限公司章程》。
2016 年 3 月 18 日，北京市工商行政管理局向农商一号换发了新
的《营业执照》。
36
2. 山东农商一号
(1) 基本情况
山东农商一号于 2016 年 1 月 22 日在山东设立，根据其目前持有临沭
县工商行政管理局于 2016 年 1 月 22 日核发的《营业执照》及在全国
企业信用信息网的查询，基本情况如下表所示：
名称 山东农商一号电子商务有限公司
统一社会信用代码 91371329MA3C5WG85R
住所 山东省临沂市临沭县工业园区
法定代表人 罗文胜
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
企业类型
资)
注册资本 10,000 万元
销售化工产品、食品；销售机械设备、农药(不
含危险化学品)、化肥、不再分装的包装种子、
日用品；经济贸易咨询；技术开发、技术服务、
技术推广；货物进出口、技术进出口、进出口。
经营范围
(依法须经批准的项目，将相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。以工商政管理机关核
定的经营范围为准)(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2016 年 1 月 22 日至 2036 年 1 月 21 日
股东情况 农商一号，持股 100%
截至本法律意见书出具日，山东农商一号的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资额 持股比例(%)
(万元)
农商一号 10,000 100
合计 10,000 100
(2) 历史沿革
(A) 2016 年 1 月，山东农商一号设立
2016 年 1 月 12 日，山东农商一号的股东农商一号作出决定，决
定以自有资金 10,000 万元在山东省临沂市临沭县出资设立山东
农商一号。
同日，农商一号签订了《山东农商一号电子商务有限公司章程》。
37
2016 年 1 月 22 日，临沭县工商行政管理局向山东农商一号核发
了《营业执照》。
(B) 根据山东农商一号提供的材料及山东农商一号的确认，公司自
设立至今未发生任何股本变更。
3. 陕西农商一号
(1) 基本情况
陕西农商一号于 2016 年 7 月 19 日在西安设立，根据其目前持有西安
市工商行政管理局国际港务区分局于 2016 年 7 月 19 日核发的《营业
执照》及在全国企业信用信息网的查询，基本情况如下表所示：
名称 陕西农商一号电子商务有限公司
统一社会信用代码 91610139MA6TYEQ38J
住所 西安国际港务区陆港大厦 16 楼 1601
法定代表人 罗文胜
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10,000 万元
许可经营项目：食品的销售。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)一般经营项目：化工产品(除危化品)、机
械设备、农药(不含危险化学品)、化肥、不再
分装的包装种子(除果树种子)、日用品的销
经营范围 售；经济贸易咨询；农业技术开发、技术服
务、技术推广；货物及技术的进出口业务、
代理进出口业务(国家限定或禁止的项目除
外)。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭
许可证明文件或批准证书在有效期内经营，
未经许可不得经营)
营业期限 2016 年 7 月 19 日至长期
股东情况 农商一号，持股 100%
截至本法律意见书出具日，陕西农商一号的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资额 持股比例(%)
(万元)
农商一号 10,000 100
合计 10,000 100
(2) 历史沿革
(A) 2016 年 7 月，陕西农商一号设立
38
2016 年 7 月 1 日，陕西农商一号的股东农商一号作出决定，决
定独资设立注册资本为 10,000 万元的陕西农商一号，并通过了
《陕西农商一号电子商务有限公司章程》。
2016 年 7 月 13 日，农商一号签订了《陕西农商一号电子商务有
限公司章程》，根据该章程，陕西农商一号设立时的注册资本为
10,000 万元，股东农商一号认缴出资 10,000 万元，占注册资本
的 100%。
2016 年 7 月 19 日，西安市工商行政管理局向陕西农商一号核发
了《营业执照》。
(B) 根据陕西农商一号提供的材料及陕西农商一号的确认，公司自
设立至今未发生任何股本变更。
4. 宁波金正大
(1) 基本情况
宁波金正大于 2016 年 3 月 16 日在宁波设立，根据其目前持有宁波市
北仑区市场监督管理局于 2016 年 6 月 22 日核发的《营业执照》及在
全国企业信用信息网的查询，基本情况如下表所示：
名称 宁波梅山保税港区金正大投资有限公司
统一社会信用代码 91330206MA281M9G1F
住所 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 706 室
法定代表人 崔彬
企业类型 有限责任公司
注册资本 90,000 万元
项目投资，投资管理，投资咨询。(未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围
保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业
务)
营业期限 2016 年 3 月 16 日至无固定期限
农商一号，持股 88.89%；金正大，持股 5.11%；
股东情况
临沂融拓，持股 6%。。
截至本法律意见书出具日，宁波金正大的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资额 持股比例(%)
(万元)
农商一号 80,000 88.89
金正大 4,600 5.11
39
临沂融拓 5,400 6
合计 90,000 100
(2) 历史沿革
(A) 2016 年 3 月，宁波金正大设立
2016 年 3 月 16 日，宁波金正大的股东金正大作出决定，决定独
资设立注册资本为 500 万元的宁波金正大，并通过了《宁波梅
山保税港区金正大投资有限公司章程》。
2016 年 3 月，金正大签订了《宁波梅山保税港区金正大投资有
限公司章程》，根据该章程，宁波金正大设立时的注册资本为 500
万元，股东金正大认缴出资 500 万元，占注册资本的 100%。
2016 年 3 月 16 日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波金正大
核发了《营业执照》。
(B) 2016 年 6 月，增加注册资本
2016 年 6 月 21 日，宁波金正大的股东金正大作出《股东决定书》，
决定增加注册资本 9,500 万元，金正大认缴增资 9,500 万元，增
资完成后的注册资本为 10,000 万元。2016 年 6 月 21 日，宁波
金正大的股东金正大作出《股东决定书》，同意增加公司注册资
本 80,000 万元，临沂新天认缴增资 80,000 万元，增资完成后的
注册资本为 90,000 万元。
2016 年 6 月 21 日，金正大与临沂新天签订了《股权调整协议》，
确定增资后金正大以货币出资 10,000 万元，原出资比例 100%，
现调为 11.11%；临沂新天以货币出资 80,000 万元整，占 88.89%；
修改公司章程相应条款，通过新的章程。同日，金正大与临沂
新天签订了反映上述变更的《宁波梅山保税港区金正大投资有
限公司章程》。
2016 年 6 月 22 日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波金正
大换发了新的《营业执照》。
(C) 2017 年 2 月，股权转让
2017 年 2 月 3 日，宁波金正大作出《2017 年第一次临时股东会
决议》，同意临沂新天将其持有宁波金正大 88.89%的股权(出资
额为 80,000 万元)，以 81,300 万元的价格转让给农商一号。
2017 年 2 月 3 日，临沂新天与农商一号签订《股权转让协议书》。
同日，宁波金正大作出《2017 年第二次临时股东会决议》，通过
了《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司章程(修订稿)》。
40
(D) 2017 年 12 月，股权转让
2017 年 12 月 22 日，宁波金正大作出《2017 年第三次临时股东
会决议》，同意金正大将其持有宁波金正大 6%的股权(出资额为
5,400 万元)，以 6,944 万元的价格转让给临沂融拓，农商一号同
意放弃优先受让权。
2017 年 12 月 22 日，临沂融拓与金正大签订《股权转让协议书》，
金正大将其持有的宁波金正大 6%的股权(出资额计人民币 5,400
万元)以 6,944 万元的价格出让给临沂融拓。同日，临沂融拓与
金正大签署了《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司章程(修
正案)》。
2017 年 12 月 22 日，宁波金正大作出《2017 年第四次临时股东
会决议》，同意公司股权转让后，农商一号以货币出资 80,000
万元，金正大以货币出资 4,600 万元，临沂融拓以货币出资 5,400
万元；同意通过宁波金正大的《章程修正案》。
根据宁波金正大提供的材料及宁波金正大的确认，除上述股本变更外，
公司自设立至今未发生其他股本变更。
(四) 农投公司及其境内下属企业的主要财产
根据农投公司提供的资料，经本所核查，截至本法律意见书出具日，农投公
司及其境内下属企业拥有的主要财产情况如下：
1. 土地使用权及房屋所有权
根据农投公司提供的资料及说明，农投公司及其境内下属企业不持有任
何土地使用权及房屋所有权。
2. 房屋租赁情况
根据农投公司提供的资料及说明，农投公司及其境内下属企业房屋租赁
情况如下：
房屋 租赁面积
序号 出租人 承租人 租赁期限 备注
地址 (平方米)
临沭县兴
大西街 19 2015 年 6
号(工业 月 18 日至 房权证沭房
1. 金正大 农投公司 100
园区)金 2020 年 6 管 0030217 号
正大沿街 月 17 日
楼
2. 北京威 农商一号 北 京 市 朝 1340.78 —— 京房权证市
41
房屋 租赁面积
序号 出租人 承租人 租赁期限 备注
地址 (平方米)
克多制 阳区建国 朝股字第
衣中心 门外大街 4450008 号
甲6号C
座 32 层
2015 年 12
山东农商 临沭县工 月 26 日至 沭房管字第
3. 金正大 75
一号 业园区 2025 年 12 0100483 号
月 25 日
西安国际陆
港投资发展
集团有限公
西安国
司 2016 年 7
际陆港 西安国际 2017 年 4
月 6 日出具了
投资发 陕西农商 港务区陆 月 1 日至
4. 1890 《证明》，证
展集团 一号 港大厦 16 2020 年 3
明西安国际
有限公 层 月 31 日
港务区陆港
司
大厦 16 层
1601 室产权
归其所有。
宁波梅山保
税港区管理
宁波梅 北仑区梅 委员会 2015
2016 年 3
山保税 山大道商 年 2 月 1 日出
宁波金正 月 16 日至
5. 港区管 务中心八 30 具了《房屋证
大 2019 年 3
理委员 号办公楼 明》，证明该
月 15 日
会 706 室 办公楼为招
商用房，产权
归其所有
3. 知识产权
根据农投公司提供的资料及说明，农投公司及其境内下属企业不持有任
何已注册或申请过程中的专利或软件著作权，亦不持有任何域名。
根据农投公司提供的资料及说明，农投公司及其境内下属企业商标情况
如下：
(1) 商标
(A) 已注册商标
42
注册国
商标编
序号 商标名称 类别 有效期 所有者 家及地
号
区
2017 年 2
月 14 日
1885582 农商一
1 1类 至 2027 中国
8 号
年 2 月 13
日
2017 年 2
月 14 日
1885582 农商一
2 5类 至 2027 中国
9 号
年 2 月 13
日
2017 年 2
月 14 日
1885583 农商一
3 8类 至 2027 中国
0 号
年 2 月 13
日
2017 年 2
月 14 日
1885583 农商一
4 21 类 至 2027 中国
1 号
年 2 月 13
日
2017 年 2
月 14 日
1885583 农商一
5 31 类 至 2027 中国
2 号
年 2 月 13
日
2017 年 2
月 14 日
1885583 农商一
6 44 类 至 2027 中国
3 号
年 2 月 13
日
2017 年 2
月 14 日
1885583 农商一
7 44 类 至 2027 中国
9 号
年 2 月 13
日
2017 年 2
月 14 日
1885584 农商一
8 31 类 至 2027 中国
3 号
年 2 月 13
日
43
注册国
商标编
序号 商标名称 类别 有效期 所有者 家及地
号
区
2017 年 2
月 14 日
1885584 农商一
9 21 类 至 2027 中国
4 号
年 2 月 13
日
2017 年 2
月 14 日
1885584 农商一
10 8类 至 2027 中国
5 号
年 2 月 13
日
2017 年 2
月 14 日
1885584 农商一
11 5类 至 2027 中国
6 号
年 2 月 13
日
2017 年 2
月 14 日
1885584 农商一
12 1类 至 2027 中国
7 号
年 2 月 13
日
2017 年 4
月 28 日
1934688 农商一
13 1类 至 2027 中国
9 号
年 4 月 27
日
2017 年 4
月 28 日
1934689 农商一
14 21 类 至 2027 中国
0 号
年 4 月 27
日
2017 年 4
月 28 日
1934689 农商一
15 31 类 至 2027 中国
1 号
年 4 月 27
日
2017 年 8
月 21 日
1972268 至 2027 农商一
16 44 类 中国
8 年 8 月 20 号
日
44
(五) 农投公司及其境内下属企业的税务情况
1. 农投公司税务情况
根据临沭县国家税务局于2017年10月31日出具的《税务情况证明》，农投
公司为临沭县国家税务局登记纳税企业，自设立起至本证明出具日，农投
公司一直遵守税收相关法律、法规和规范性文件之规定，依法办理税务登
记并通过历年年检，按时足额依法申报并缴纳各项应纳税项，不存在有欠
税、拒缴税款、偷税、漏税等或其他违反税收管理法律、法规和规范性文
件的行为，也未曾因违反税收法律、法规和规范性文件而受到任何行政处
罚，临沭县国家税务局未发现上述违反税收法律、法规和规范性文件的情
况，农投公司与临沭县国家税务局亦无任何税务的争议。农投公司自2015
年成立至今执行的税种、税率及税收优惠符合相关法律、法规及规范性文
件的要求。
根据临沭县地方税务局临沭中心税务所于2017年10月31日出具的《税务情
况证明》，农投公司为临沭县地方税务局临沭中心税务所登记纳税企业，
自设立起至本证明出具日，农投公司一直遵守税收相关法律、法规和规范
性文件之规定，依法办理税务登记并通过历年年检，按时足额依法申报及
缴纳各项应纳税项，不存在有欠税、拒缴税款、偷税、漏税等或其他违反
税收管理法律、法规和规范性文件的行为，也不存在因违反税收法律、法
规和规范性文件而受到任何行政处罚的情况，临沭县地方税务局临沭中心
税务所未发现上述违反税收法律、法规和规范性文件的情况，农投公司与
临沭县地方税务局临沭中心税务所亦无任何税务的争议。农投公司自成立
至今执行的税种、税率及税收优惠符合相关法律、法规及规范性文件的要
求。
2. 农商一号税务情况
根据北京市朝阳区国家税务局第二税务所于2017年11月22日出具的《纳税
人涉税保密信息查询证明》，农商一号是北京市朝阳区国家税务局第二税
务所辖区内纳税人，已依法在北京市朝阳区国家税务局第二税务所办理税
务登记。税务登记证号为：91110000339691656L，税(费)种为：企业所得
税、增值税。经查询，自2015年4月10日至2017年9月30日累计入库税款为：
增值税1,037,579.88元。农商一号自2015年4月10日至2017年9月30日存在
以下税收违法行为：触发日期：2016年2月24日；违法行为名称：未按照
规定期限办理纳税申报和报送纳税资料；处理结果：处罚金额为100元，
罚款已上解已入库。
根据北京市朝阳区地方税务局第七税务所于2017年12月16日出具的《涉税
信息查询结果告知书》，农商一号为北京市朝阳区地方税务局登记户，根
据税务核心系统记载，农商一号在此期间未接受过行政处罚，根据税务核
心系统记载，农商一号企业所得税征收方式为查账征收。
45
3. 山东农商一号税务情况
根据临沭县国家税务局于2017年10月31日出具的《税务情况证明》，山东
农商一号为临沭县国家税务局登记纳税企业，自设立起至本证明出具日，
山东农商一号一直遵守税收相关法律、法规和规范性文件之规定，依法办
理税务登记并通过历年年检，按时足额依法申报并缴纳各项应纳税项，不
存在有欠税、拒缴税款、偷税、漏税等或其他违反税收管理法律、法规和
规范性文件的行为，也未曾因违反税收法律、法规和规范性文件而受到任
何行政处罚，临沭县国家税务局未发现上述违反税收法律、法规和规范性
文件的情况，山东农商一号与临沭县国家税务局亦无任何税务的争议。山
东农商一号于2016年至今执行的税种、税率及税收优惠符合相关法律、法
规及规范性文件的要求。
根据临沭县地方税务局临沭中心税务所于2017年10月31日出具的《税务情
况证明》，山东农商一号为临沭县地方税务局临沭中心税务所登记纳税企
业，自设立起至本证明出具日，山东农商一号一直遵守税收相关法律、法
规和规范性文件之规定，依法办理税务登记并通过历年年检，按时足额依
法申报及缴纳各项应纳税项，不存在有欠税、拒缴税款、偷税、漏税等或
其他违反税收管理法律、法规和规范性文件的行为，也不存在因违反税收
法律、法规和规范性文件而受到任何行政处罚的情况，临沭县地方税务局
临沭中心税务所未发现上述违反税收法律、法规和规范性文件的情况，山
东农商一号与临沭县地方税务局临沭中心税务所亦无任何税务的争议。山
东农商一号自成立至今执行的税种、税率及税收优惠符合相关法律、法规
及规范性文件的要求。
4. 陕西农商一号税务情况
根据西安国际港务区国家税务局于2017年11月17日出具的《税务情况证
明》，陕西农商一号为西安国际港务区国家税务局登记纳税企业，自设立
起至本证明出具日，陕西农商一号一直遵守税收相关法律、法规和规范性
文件之规定，依法办理税务登记并通过历年年检，按时足额依法申报并缴
纳各项应纳税项，不存在有欠税、拒缴税款、偷税、漏税等或其他违反税
收管理法律、法规和规范性文件的行为，也未曾因违反税收法律、法规和
规范性文件而受到任何行政处罚，西安国际港务区国家税务局未发现上述
违反税收法律、法规和规范性文件的情况，陕西农商一号与西安国际港务
区国家税务局亦无任何税务的争议。陕西农商一号于2016年度以及2017
年1月1日至今执行的税种、税率及税收优惠符合相关法律、法规及规范性
文件的要求。
根据西安国际港务区地方税务局于2017年11月17日出具的《税务情况证
明》，陕西农商一号为西安国际港务区地方税务局登记纳税企业，自设立
起至本证明出具日，依法办理税务登记并通过历年年检，按时足额依法申
报及缴纳各项应纳税项。陕西农商一号2016年度以及2017年1月1日至今执
行的税种和税率及享受的税收优惠符合相关法律、法规及规范性文件的要
求。
46
5. 宁波金正大税务情况
根据宁波市北仑区国家税务局于2017年12月26日出具的《证明》，宁波金
正大，统一社会信用代码：91330206MA281M9G1F，是宁波市北仑区国
家税务局管辖内企业，经金税三期税收管理系统查询，未发现宁波金正大
自2016年3月16日成立至证明出具之日有税务违法违章及税务行政处罚的
记录。
根据宁波市地方税务局经济技术开发区分局四分局于2017年12月27日出
具的《证明》，宁波金正大，统一社会信用代码：91330206MA281M9G1F，
是宁波市地方税务局经济技术开发区分局四分局管辖内企业，经税收征管
系统查询，自2016年3月至今，宁波金正大能遵守国家及地方有关税收法
律、法规、政策，未发现有税收方面的违法违章和税务行政处罚的记录。
(六) 农投公司及其境内下属企业的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据农投公司及其境内下属子公司提供的资料、书面确认及本所核查，截至
本法律意见书出具日，农投公司及其境内下属子公司不存在正在进行或尚未
了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的
重大诉讼、仲裁。近三年没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
(七) 农投公司及其境内下属企业的股权权属受限情况
根据农投公司提供的资料及说明，经本所核查，农投公司及其境内下属企业
股权权属清晰，不存在质押、查封等权利限制的情形。
(八) 农投公司境外下属企业
根据金正大境外法律顾问 Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH(下称“陆德律
所”)于 2018 年 1 月 24 日出具《金正大德国下属企业法律尽职调查报告及法
律意见书》以及金正大的确认，农投公司的境外主要下属企业情况如下：
1. 德国金正大
(1) 基本情况
名称 Kingenta Investco GmbH(德国金正大投资有限公司)
注册号 HRB 16667
注册资本 25,000 欧元
性质 有限公司
住所 Gildenstrae 36, 48157 Münster, Germany
成立日期 2014 年 11 月 12 日
法定代表人 翟际栋
47
(2) 历史沿革
2014 年 12 月 11 日，Blitzstart Holding AG 设立 Blitz F14-275 Gmbh, 注
册资本为 25,000 欧元。2015 年 3 月 11 日，上市公司(金正大)之全资子
公 司 Kingenta (Hong Kong) Investment Company Limited 受 让
Blitzstart Holding AG 所持 Blitz F14-275 Gmbh (后更名为 Kingenta
Investco Gmbh) 的全部股权，转让价款为 28,000 欧元。2016 年 3 月 24
日，宁波公司受让 Kingenta (Hong Kong) Investment Company Limited
所持 Kingenta Investco Gmbh 的全部股权，转让价款为 25,000 欧元。
截至 2017 年 9 月 30 日，德国金正大的股权结构如下所示：
股东名称 出资额 持股比例(%)
(欧元)
宁波金正大 25,000 100
合计 25,000 100
根据陆德律所出具的《法律意见书》，截至 2017 年 9 月 30 日，德国金
正大及其下属公司均为有效设立和合法存续的独立法人，可行使其民
事权利，履行并承担民事责任。德国金正大及其下属公司的股份不存
在任何权利负担。
2. 主要资产
(1) 土地及房产情况
(A) 截至 2017 年 9 月 30 日，德国金正大及其主要下属公司主要持有的土
地及房产情况如下：
德国：
土地登记簿 明斯特地区法院，汉多夫土地登记簿表 2153，汉多夫区第 6
片第 934 和 935 宗地
地址 明斯特– 汉多夫吉尔登街 38 号
面积 1014 平方米
业主(第 1 节) 德国 COMPO
地役权(第 2 节) - 向 BASF Pensionskasse Versicherungsverein auf
Gegenseitigkeit优先通知财产转让
- 第6片第920宗地上的世袭房屋产权受益人的通行权
第 6 片第 920 宗地上的世袭房屋产权受益人的管道通过权
产权负担(第 3 节) 因 明 斯 特 - 汉 多 夫 等 处 地 块 对 卢 森 堡 Commerbank
International S.A.的 5000 万欧元土地负担，利息为 16%
其他调查结果 无
48
土地登记簿 明斯特地区法院，汉多夫土地登记簿表 2154，汉多夫区第 6
片第 920 和 1017 宗地
地址 明斯特– 汉多夫吉尔登街 38 号
面积 4272 平方米
业主(第 I 节) 德国 COMPO
地役权(第 II 节) BASF Pensionskasse Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit
的世袭房屋产权，有效期：40 年，起始年份：1989 年
产 权 负 担 ( 第 III - 因 明 斯 特 - 汉 多 夫 等 处 地 块 对 卢 森 堡 Commerbank
节) International S.A.的5000万欧元土地负担，利息为16%
- 对 BASF Pensionskasse Versicherungsverein auf
Gegenseitigkeit的180万德国马克土地负担
对 BASF Pensionskasse Versicherungsverein auf
Gegenseitigkeit 的 60 万德国马克土地负担
其他调查结果 无
土地登记簿 明斯特地区法院，汉多夫土地登记簿表 2155，汉多夫区第 6
片第 920 和 1017 宗地(世袭房屋产权)
地址 明斯特– 汉多夫吉尔登街 38 号
面积 4272 平方米
业主(第 1 节) BASF Pensionskasse Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit
地役权(第 2 节) 使用和维护现有管道的地役权。禁止用建筑物、树木或其他
深根性植物遮盖防护带。
产权负担(第 3I 节) 无
其他调查结果 无
土地登记簿 明斯特地区法院，汉多夫土地登记簿表 2330，汉多夫区第 6
片第 1016 宗地
地址 明斯特– 汉多夫吉尔登街 38 号
面积 7877 平方米
业主(第 I 节) 德国 COMPO
地役权(第 II 节) 无
产 权 负 担 ( 第 III 因 明 斯 特 - 汉 多 夫 等 处 地 块 对 卢 森 堡 Commerbank
节) International S.A.的 5000 万欧元土地负担，利息为 16%
其他调查结果 无
土地登记簿 明斯特地区法院，汉多夫土地登记簿 264，汉多夫区第 6 片
第 327、919 和 936 宗地
地址 明斯特– 汉多夫吉尔登街 38 号
面积 45879 平方米
业主(第 I 节) 德国 COMPO
地役权(第 II 节) 无
产 权 负 担 ( 第 III 因 明 斯 特 - 汉 多 夫 等 处 地 块 对 卢 森 堡 Commerbank
节) International S.A.的 5000 万欧元土地负担，利息为 16%
其他调查结果 无
49
土地登记簿 明斯特地区法院，汉多夫土地登记簿 2674，汉多夫区第 6
片第 328 宗地
地址 明斯特– 汉多夫吉尔登街 38 号
面积 5957 平方米
业主(第 1 节) 德国 COMPO
地役权(第 2 节) - 第6片第237、1056、293、323、322、514、329、353、
506、984、1055、511、826、985、919、936、920、
1017、934、935、973、987、986和1016宗地业主的
通行权
第 6 片第 49 宗地业主的地役权，禁止车辆和行人通行，禁
止进行路面铺装和安装自行车架
产权负担(第 3 节) 因 明 斯 特 - 汉 多 夫 等 处 地 块 对 卢 森 堡 Commerbank
International S.A.的 5000 万欧元土地负担，利息为 16%
其他调查结果 无
法国：
地址 工业区，罗克莱博普雷 25220 号
地块 AE 177 至 AE 178，AH2 至 AH3，AH 5，AH 16，AH24 至
AH 25，AH 27 至 AH 28，AH 30，AH 32 和 AH 42
面积 68363 平方米
业主 法国 COMPO
性质和范围 共计 68363 平方米的土地和建筑物产权，包括一个堆肥平台
(总面积为 4.5 万平方米)、一间库房和一栋建筑物(包括办公场
所和一个生产车间)。
取得(来源和日期) COMPO Horticulture et Jardins 于 2003 年 10 月 31 日向法国
COMPO(前身为 Algoflash)出缴部分资产
其他调查结果 无
西班牙：
地址 阿尔梅里亚, 梅尔诺斯图姆 258 号.
地块 IAPS 20, 228BIS
面积 3,389.23 平方米
业主 Navasa
性质和范围 转让
取得(来源和日期) (i) 地役权：通过地下管道在两米宽的地带上影响一部分输水
地役权的土地，该地带完全在地块的南部边界上行进 105.86
米的距离，将其与地块 230 分开。
(ii) 按揭：对 Sepes Entidad Pública Empresarial Suelo 492,332
欧元进行按揭付款
其他调查结果 无
50
(2) 知识产权
(A) 金正大及其下属公司的主要品牌为“Compo”(主要在德国和意大利)、
“Algoflash”(主要在法国)以及“Gesal”(主要在瑞士和意大利)，其他品
牌包括“Resolva”(法国)、“Universal”(法国)和“SEMFLOR”(德国)。
截至 2017 年 9 月 30 日，德国金正大及其主要下属公司主要持有的主
要商标权如下：
德国：
徽标 商标 注 册 分类 国家 申请 注册 保 护 状态
所 有 日期 日期 截止
人 / / 日期
申 注册
请参 参考
考 号
COMP 德 国 01,02, 德国 1975 1976
O MIT COM 05,07, 年 11 年 2 2025
BLUM PO 08,20 月 21 月 9 年 11
E( 彩 已注册
日 / 日 / 月 30
色) C251 9409 日
25 84
COMP 德 国 01,05, 欧盟 1996 1998
O MIT COM 08,16 年 4 年 12 2026
BLUM PO 月 1 月 4 年 4
E (s/w) 已注册
日 / 日 / 月 1
1751 1751 日
90 90
COMP 德 国 01,03, 国 际 1972 1972
O MIT COM 04,05, 商标 年 6 年 9 2022 已注册。徽
BLUM PO 20,21, 月 7 月 1 年 6 标在登记
E (彩 22 日 / 日 / 月 7 簿中显示
色) 3892 3892 日 为黑白色。
35 35
COMP 德 国 01,03, 德国 已注册。登
O MIT COM 05,20, 记簿显示
BLUM PO 21,22 1992 1992
申请日期
E( 彩 年 7 年 7 2022
为 1972 年
色) 月 27 月 27 年 6
6 月 7 日。
日 / 日 / 月 7
徽标在登
3892 3892 日
35 35 记簿中显
示为黑白
色。
COMP 德 国 35,41, 德国 1984 1985 2024
O MIT COM 42,44 年 8 年 2 年 8 已注册
BLUM PO 月 14 月 21 月 31
51
E (s/w) 日 / 日 / 日
C333 1073
82/42 990
COMP 德 国 01,02, 国际
O MIT COM 03,04, 商标 1976 1976
BLUM PO 05,06, 年 6 年 6 2026 已注册。徽
E (彩 07,08, 月 1 月 1 年 6 标在登记
色) 11,17, 日 / 日 / 月 1 簿中显示
19,20, 4233 4233 日 为黑白色。
21,22, 31 31
28,31
COMP 德 国 01,02, 德国
O MIT COM 03,04, 1976 1976
BLUM PO 05,06, 年 6 年 6 2026 已注册。徽
E( 彩 07,08, 月 1 月 1 年 6 标在登记
色) 11,17, 日 / 日 / 月 1 簿中显示
19,20, 4233 4233 日 为黑白色。
21,22, 31 31
28,31
法国：
商标名称 徽标 注 类别 商品 申 请 有效期 注册国家
册 和服 / 注
编 务清 册日
号 单 期
(尼斯
编码)
ALGOFL 343 - 文 1, 5 1996 2026 年 欧盟商标
ASH 160 字 年 9 9月5日
商 月 5
标 日
-单独
ALGOFL —— 498 1, 5 1985 2025 年 国家商标(阿
ASH 368 年 12 12 月 11 尔巴尼亚、奥
月 11 日 地利、比荷卢
日 经济联盟、瑞
士、捷克共和
国、德国、西
班牙、匈牙
利、意大利、
摩洛哥、葡萄
牙、斯洛伐
克)
西班牙：
52
下
申 注 次
图形商 范 请 申请编 册 注册编 分 状 续
商标 持有人
标 围 日 号 日 号 类 态 展
期 期 日
期
TECN
OLOGI 199 200 201
A 西 9年 0年 9年
NAVAS 224411 224411 有 NAVASA 公
班 6月 5月 1 6月
A 6 6 效 司
ALME 牙 29 22 29
RIA 日 日 日
AN
198 198 202
西
NAVAS 5年 109172 6 年 109172 3 有 5 年 NAVASA 公
—— 班
A 9月 6 4月 6 9 效 9月 司
牙
1日 2日 1日
(B) 截至 2017 年 9 月 30 日，德国金正大及其主要下属公司主要拥有的专
利权如下：
德国：
保护 状态 /
名称 所 有 申请 档案 注册 注册
国家 截 止 德国专利商标局登记
* 人 日期 编号 日期 编号
日期 簿显示的状态
蛞蝓 消 费
和蜗 者 2011 2016 2031
欧洲
牛防 年 5 EP11 年 5 1171 年 5
专利 7192 9271. 已授予
治诱 月 13 月 20 月 13
局 71 6
饵配 日 日 日
方
消费 专利登记簿显示的注
者 册编号：50 2011 010
蛞蝓
001.9.
和蜗 2011 2016 50 2031
状态：已授予，所有
牛防 年 5 EP11 年 6 2001 年 5
德国 7192 人 Compo GmbH.于
治诱 月 13 月 22 010 月 13
71 2017 年向国家专利局
饵配 日 日 001.9 日
支付年费。下次年费
方
应于 2018 年 5 月支
付。
消费 2010 2016 2031
欧洲
壬酸 者 年 12 EP11 年 6 2584 年 5
专利 7267 已授予
配方 月 30 月 1 894 月 12
局 96.3
日 日 日
53
消费 专利登记簿显示申请
者 日期为 2011 年 6 月
22 日，德国专利商标
2010 EP 50 2016 50 2031 登记簿显示的状态为
壬酸 年 12 2011 年 6 2011 年 6 已于 2016 年 6 月 1 日
德国
配方 月 30 009 月 1 009 月 22 授予。所有人 Compo
日 880.4 日 880.4 日 GmbH 于 2017 年向国
家专利局支付年费。
下 次 年 费 应 于 2018
年 6 月支付。
消费 2013 2015 2033
欧洲
者 年 8 EP13 年 9 2772 年 8
草垫 专利 1806 已授予
月 16 月 16 131 月 16
局 78.8
日 日 日
专利已在德国验证。
德国档案编号为 50
2013 001 189.5。已于
2013 2015 50 2033 2015 年 9 月 16 日在
消费 年 8 EP13 年 9 2013 年 8 德国授予。所有人
草垫 德国 1806
者 月 16 月 16 001 月 16 Compo GmbH 于
78.8
日 日 189.5 日 2017 年向国家专利局
支付年费。下次年费
应于 2018 年 8 月支
付。
根据陆德律所出具的《法律意见书》，截至 2017 年 9 月 30 日，德国金正大
及其主要下属企业依法拥有上述知识产权(简称“知识产权”)，除该法律意见
书中另有披露有权独立使用、转让或以其他方式处置其各自拥有的知识产权，
对于知识产权的所有权不存在具有重大不利影响的争议。德国金正大及其主
要下属企业均未收到任何如果造成不利决定、裁决或判决将会单独或整体对
标的公司产生重大不利影响的侵犯他人知识产权(注册或其他形式的)或与他
人知识产权(注册或其他形式的)相冲突的通知。
德国金正大及其主要下属企业依法拥有上述房地产，各标的公司有权独立使
用、转让或以其他方式处置其各自拥有的房地产，除非法律意见书中另有披
露外。房地产的所有权不存在争议。此等房地产的所有权证已经合法取得，
并且不存在任何权利负担。
六、 本次交易涉及标的的重大债权债务安排
本次交易完成后，农投公司将成为金正大的全资子公司，仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及农投公
司债权债务的转移。
本次交易不涉及农投公司的人员安置事项。农投公司现有员工仍然与所属各
54
用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；
农投公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费
用仍由其所属各用人单位承担。
七、 本次发行股份购买资产对金正大关联交易及同业竞争的影响
(一) 本次交易构成关联交易
上市公司控股股东临沂金正大与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为
标的公司间接持股 88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿责任，因此本
次交易构成关联交易。
(二) 本次交易完成后主要关联方及关联关系
根据《公司法》、财政部财会[2006]3 号《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、
《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定并遵循重要性原则，本
次交易完成后，公司的主要关联方包括：
1. 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东；
2. 公司控股股东及实际控制人；
3. 公司的控股子公司及参股公司；
4. 公司的董事、监事、高级管理人员；
5. 公司实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
6. 前述关联自然人所直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
(三) 本次交易完成后公司关联交易的变化情况
本次交易前，标的公司是上市公司联营企业，属于上市公司的关联方。报告
期内，上市公司与标的公司的子公司农商公司存在因正常业务往来产生的关
联交易。本次交易完成后，标的公司及其子公司纳入上市公司的合并财务报
表范围，合并报表层面不产生关联交易。
(四) 规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后交易对方与金正大可能存在的关联交易，交易对方出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
1. 本企业以及本企业控制的企业将尽量减少与金正大及其子公司、分公司
之间发生关联交易。
55
2. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业以及本企业控制的
企业将与金正大或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和金正大或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、
回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害金
正大、农投公司或其下属企业及其股东的合法权益。
3. 保证将依照金正大或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移金正大或
其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害金正大其他股东的合法权
益。
4. 如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给金正大造成的所有直接或间接损失。
5. 上述承诺在本企业对金正大拥有直接或间接的股权关系、对金正大存在
重大影响或本企业董事、监事、高级管理人员、相关决策机构成员在金
正大及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。
综上，本所律师认为：
(1) 本次交易已经履行的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》对关联
交易的规定，本次交易不存在损害金正大及其股东、特别是中小股东利益
的情形。
(2) 交易对方均已经作出相关具体承诺，保证规范未来与金正大可能存在的关
联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对
作出承诺的当事人具有法律约束力。
(五) 同业竞争
1. 金正大本次交易前同业竞争情况
本次交易前，金正大的主营业务是复合肥、控释肥的研发、生产和销售。
公司控股股东临沂金正大主要从事对外投资，并不直接从事任何化肥生
产经营活动。公司实际控制人万连步先生除持有本公司控股股东和本公
司股份外，未通过控股或参股等形式投资其他企业。故本公司控股股东、
实际控制人与本公司不存在同业竞争情形。
2. 本次交易对金正大同业竞争的影响
本次交易完成后，农投公司将成为公司的全资子公司，公司的控股股东、
实际控制人均未发生改变。农投公司与公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不存在实质性同业竞争。因此，本次交易不会导致上市
56
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的实质性
同业竞争。
3. 关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与金正大及其下属公司可能产生的同业竞争，
上市公司控股股东、实际控制人及交易对方分别出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体如下：
(1) 上市公司控股股东、实际控制人的承诺
(A) 截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本单
位及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或
间接从事或参与与农投公司、金正大及其控股企业目前所从事
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
(B) 本人/本单位在作为金正大实际控制人和/或控股股东期间，本人
/本单位应遵守以下承诺：
a) 本人及本人关系密切的家庭成员/本单位将不在中国境内外
直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与金正
大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近
的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何
与金正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同
或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合
作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式
直接或间接从事与金正大及其分公司、子公司目前开展的或
将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥
有利益。
b) 如果本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控
制的其他企业发现任何与金正大或其控股企业主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书
面通知金正大，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条
件首先提供给金正大或其控股企业。
c) 如果金正大或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本
人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其
他企业从事该等竞争性业务，则金正大或其控股企业有权随
时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的
任何股权、资产及其他权益。
d) 在本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制
的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转
让或允许使用与金正大或其控股企业主营业务构成或可能
57
构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系
密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业将向金
正大或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使
本人/本单位的参股企业在上述情况下向金正大或其控股企
业提供优先受让权。
(C) 本人/本单位若违反上述承诺，本人/本单位应就由此而使金正大
遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本单位因违反
上述承诺而获得的全部利益均应归于金正大。
(2) 交易对方的承诺
(A) 截至本承诺函出具之日，本单位及本单位直接或间接控制的其
他企业不存在与金正大、农投公司及其下属企业从事直接或间
接竞争业务的情形。
(B) 自本承诺函签署日，本单位及单位直接或间接控制的其他企业
将不新增与金正大产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与
金正大构成同业竞争的情形，本单位将采取合法有效的措施予
以规范或避免。
(C) 本单位保证遵守金正大公司章程的规定，与其他股东一样平等
地行使股东权利、履行股东义务，保障金正大独立经营、自主
决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害金正大和其他股
东的合法利益。
(D) 上述承诺自签署之日起生效，对本单位具有法律约束力，若违
反上述承诺，本单位将对由此给金正大造成的全部损失承担赔
偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承
诺持续有效且不可变更或撤销，直至本单位不再持有金正大股
份为止。
综上，本所律师认为，控股股东、实际控制人及交易对方已就避免同业竞争
出具相关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对
作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、 本次交易涉及的信息披露
(一) 信息披露
就本次交易事项，金正大进行了如下信息披露：
1. 2017年10月25日，金正大因筹划重大事项，发布了《金正大生态工程集
团股份有限公司重大事项停牌的公告》，为避免引起公司股价异常波动，
维护广大投资者利益，公司股票自2017年10月25日开市起停牌。
58
2. 2017年11月1日，金正大发布了《金正大生态工程集团股份有限公司重大
事项停牌进展公告》，本次重大事项可能涉及发行股份购买资产，鉴于
该事项上存在重大不确定性，为确保公平信息披露，维护广大投资者利
益，避免公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，并承诺在2017年11
月8日前披露相关公告并申请公司股票复牌或转入重大资产重组程序。
3. 2017年11月8日，金正大发布了《金正大生态工程集团股份有限公司关于
筹划发行股份购买资产的停牌公告》，本次停牌的重大事项为发行股份
购买资产，鉴于有关事项上存在不确定性，为避免引起公司股价异常波
动，维护广大投资者利益，公司股票自2017年11月8日开市起继续停牌，
并承诺争取停牌时间不超过1个月。
4. 2017年11月15日，金正大发布了《金正大生态工程集团股份有限公司关
于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，公司及有关各方正在积极
推进本次发行股份购买资产工作。
5. 2017年11月22日，金正大发布了《金正大生态工程集团股份有限公司关
于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，公司及有关各方正在积极
推进本次发行股份购买资产工作。
6. 2017年11月24日，金正大发布了《金正大生态工程集团股份有限公司关
于筹划发行股份购买资产停牌的进展暨延期复牌公告》，由于本次发行
股份购买资产工作量较大，相关工作尚未完成，预计无法按照原定计划
于2017年11月24日前披露相关预案或报告书。为切实维护广大投资者的
利益，避免公司股价异常波动，公司股票自2017年11月24日开市时起继
续停牌，并承诺争取继续停牌时间不超过1个月。
7. 2017年12月1日，金正大发布了《金正大生态工程集团股份有限公司关于
筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，公司及有关各方正在积极推
进本次发行股份购买资产工作。
8. 2017年12月8日，金正大发布了《金正大生态工程集团股份有限公司关于
筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，公司及有关各方正在积极推
进本次发行股份购买资产工作。
9. 2017年12月15日，金正大发布了《金正大生态工程集团股份有限公司关
于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，公司及有关各方正在积极
推进本次发行股份购买资产工作。
10. 2017年12月22日，金正大发布了《金正大生态工程集团股份有限公司关
于筹划发行股份购买资产停牌的进展暨延期复牌公告》，公司及相关各
方努力推进本次本次发行股份购买资产的各项工作，公司与标的公司签
署了《收购意向函》。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人员进行了
登记、汇总和报备。中介机构对本次涉及的相关资产进行尽职调查、审
计和评估。公司预计无法在2017年12月24日前召开董事会审议本次发行
59
股份购买资产事项并披露预案或报告书，但公司与交易对方均有一项继
续推进本次发行股份购买资产事项，公司股票拟继续延期复牌。公司于
2017年12月21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划
发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，审议通过了《关于
筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳
证券交易所申请，公司股票自2017年12月25日开市起继续停牌，并承诺
原则上公司筹划本次发行股份购买资产累计停牌时间不超过3个月，即预
计将在2018年1月25日之前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
和格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预
案或报告书。
11. 2017年12月29日，金正大发布了《金正大生态工程集团股份有限公司关
于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，公司及有关各方正在积极
开展尽职调查工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本
次发行股份购买资产的相关议案。
12. 2018年1月8日，金正大发布了《金正大生态工程集团股份有限公司关于
筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，公司及有关各方正在积极开
展尽职调查工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次
发行股份购买资产的相关议案。
13. 2018年1月15日，金正大发布了《金正大生态工程集团股份有限公司关于
筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，公司及有关各方正在积极开
展尽职调查工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次
发行股份购买资产的相关议案。
14. 2018年1月22日，金正大发布了《金正大生态工程集团股份有限公司关于
筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，公司及有关各方正在积极开
展尽职调查工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次
发行股份购买资产的相关议案。
(二) 本所律师意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金正大已履行的信息披露符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份购买资产不存在应当披
露而未披露的文件、协议或安排等。
九、 本次交易涉及的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的规定，经核查，本所律师认为，金正大本次交易已经具备了该等法律、行政
法规和规范性文件所规定的以下实质条件：
(一) 符合《重组管理办法》的实质条件
60
1. 本次交易标的公司农投公司主要从事农业企业的对外投资，其下属的农
商公司的主营业务为农资销售及农技咨询服务，为农户提供普通复合肥、
控释复合肥、硝基复合肥、水溶肥等肥料的销售服务及农作物养分管理
解决方案，农商公司对外投资的宁波金正大及其下属的德国金正大无实
质经营业务，宁波金正大下属经营实体主要从事盆栽土、园艺及草坪用
肥料、草坪种子和植保产品等园艺农资的研发、生产和销售以及特种肥
料产品的生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，农
商公司所处行业为“F 批发和零售业—F52 零售业”，宁波金正大下属经营
实体所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。金正大于本次交易完
成后将持有标的公司 100%的股权，符合国家产业政策、环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第(一)项的规定。
2. 本次交易完成后，金正大的股本总数将为 328,487.22 万股，社会公众持
有的股份数量将不低于公司届时股份总数的 10%，继续满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
3. 金正大聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)、中京民信(北京)资产评估
有限公司对本次交易所涉及的标的资产进行了审计、评估，金正大及交
易对方依据上述评估结果确定标的资产定价。金正大第四届董事会第八
会议审议通过了本次交易的相关议案，并由独立董事就本次交易所涉事
宜发表独立意见。
4. 独立董事认为，本次交易方案合理且具备可操作性，有利于公司提高公
司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公
司全体股东的利益；公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为
依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允
性、合理性，不会损害中小投资者利益；本次交易完成后，有利于提高
公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞
争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；关联董
事在审议关联交易相关议案时进行了回避表决；本次交易完成后，公司
的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市；本次交易公司向
交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，不存在
损害公司及全体股东利益的情形；公司本次交易方案及相关议案在提交
公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次交易相关事项已经
公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次董事会的召开、表决程序
及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司已按规定履行了
信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行
的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。上述情形符合《重组
管理办法》第十一条第(三)项的规定。
5. 经核查，标的公司的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，标的公司
的股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效，符
合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
61
6. 本次交易完成后，金正大持有标的公司 100%的股权。金正大能够通过本
次交易拓展农资销售及园艺业务、实现公司产业结构调整及整体战略布
局，提升整体盈利能力，并减少关联交易和消除同业竞争。本次交易有
利于金正大增强持续经营能力，有利于提升公司整体竞争力、降低公司
运营风险，不存在可能导致金正大在本次交易后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
7. 本次交易完成后，金正大在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独
立于金正大控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)
项的规定。
8. 金正大已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要
求建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组
织管理制度。本次交易不会导致金正大董事会、监事会、高级管理人员
结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制
度等方面的调整。本次交易完成后，金正大仍将继续保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
9. 金正大能够通过本次交易拓展农资销售及园艺业务，有利于提高公司资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时，在相关规范关
联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不
会对公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第(一)项的规定。
10. 大信会计师事务所(特殊普通合伙)对金正大 2016 年度的财务报告出具
了“大信审字[2017]第 3-00356 号”无保留意见审计报告；符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
11. 根据金正大 2016 年年度报告以及相关人员的承诺和有关证明，金正大
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第(三)项之规定。
12. 本次交易金正大购买的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到
适当履行，目标资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性
法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，金正大本次交易符合《重组管理办法》等关于发行股
份购买资产的实质条件。
十、 本次交易涉及的中介服务机构及其业务资格
(一) 独立财务顾问
62
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司现持
有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：
91110000781703453H)及中国证监会核发的《经营证券业务许可证》(编号：
13590000)。
(二) 资产评估机构
经本所律师核查，本次交易的资产评估机构中京民信(北京)资产评估有限公
司持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》(统一社会信用
代码：91110108735198206U)、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》(编
号：42020031)及财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估
资格证书》(编号：0270037003)。
(三) 审计机构
经本所律师核查，本次交易的审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)持
有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：
91110108590611484C)、财政部核发的《会计师事务所执业证书》(会计师事
务所编号：11010141)及财政部和中国证监会共同核发的《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》(证书号：000418)。
(四) 法律顾问
本次交易的专项法律顾问北京市通商律师事务所持有北京市司法局核发的
《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码：31110000E00016266T)、司
法部和中国证监会共同核发的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》(证
号：11009)。
综上，本所律师认为，参与本次交易的有关中介服务机构均具备有关部门规定的
从业资格和条件，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
根据中证登深圳分公司的查询结果及本次交易各相关机构出具的自查报告，
自 2017 年 4 月 24 日至 2017 年 10 月 24 日，金正大、交易对方、标的公司及其各
自董事、监事、高级管理人员或主要经办人员，相关专业机构及其他知悉本次交
易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁
的成年子女)是否进行内幕交易进行了自查，相关各方出具了自查报告。
根据自查情况及中证登深圳分公司出具的交易查询记录，本次交易自查范围
内人员及其直系亲属在自查期间交易金正大流通股的具体情况如下：
与本次交易 买卖股票情况
序号 股东名称 买卖日期 持股情况
的关系 (+买入/-卖出)
63
上市公司副
1 翟际栋 2017.09.29 +20,000.00 190.800.00
总经理
上市公司副
2 颜明霄 2017.09.18 +300,000.00 300,000.00
总经理
2017.07.21 -204,200.00 0.00
上市公司副 2017.08.31 +250,000.00 250,000.00
3 徐恒军
总经理 2017.10.11 -187,500.00 62,500.00
2017.10.18 -34,000.00 28,500.00
上市公司证 2017.09.11 -21,000.00 22,500.00
4 杨春菊
券事务代表 2017.09.12 +26,500.00 49,000.00
2017.04.24 -100.00 0.00
2017.05.24 +100.00 100.00
2017.05.26 -100.00 0.00
上市公司证
5 于方清 2017.06.01 +200.00 200.00
券部员工
2017.06.02 +100.00 300.00
2017.06.02 -200.00 100.00
2017.06.06 -100.00 0.00
2017.05.26 -700.00 800.00
2017.06.05 +18,000.00 18,800.00
2017.06.08 -2,800.00 16,000.00
2017.06.15 -16,000.00 0.00
标的公司子 2017.08.29 +1,700.00 1,700.00
6 董丽丽 公司财务负
责人 2017.08.30 -1,700.00 0.00
2017.08.31 +17,000.00 17,000.00
2017.09.01 -17,000.00 0.00
2017.09.04 +3,000.00 3,000.00
2017.09.05 -3,000.00 0.00
2017.09.05 +1,000.00 3,000.00
标的公司董 2017.09.06 +200.00 3,200.00
7 刘芳 事张路的母
亲 2017.09.21 -3,000.00 200.00
2017.10.23 -200.00 0.00
2017.05.26 +7,000.00 7,000.00
独立财务顾 2017.06.09 +10,000.00 17,000.00
8 中信建投
问 2017.06.14 -500.00 16,500.00
2017.06.21 -2,400.00 14,100.00
64
2017.06.22 -4,000.00 10,100.00
2017.06.23 +15,000.00 25,100.00
2017.07.07 -300.00 24,800.00
2017.07.17 -500.00 24,300.00
2017.07.18 -3,300.00 21,000.00
2017.07.19 -1,700.00 19,300.00
2017.07.24 -2,500.00 16,800.00
2017.07.25 -800.00 16,000.00
2017.07.26 -200.00 15,800.00
2017.07.27 +4,000.00 19,800.00
2017.07.28 -200.00 19,600.00
2017.08.01 -2,600.00 17,000.00
2017.08.02 -100.00 16,900.00
2017.08.04 +12,500.00 29,400.00
2017.08.07 -12,500.00 16,900.00
2017.08.10 +23,000.00 39,900.00
2017.08.11 -20,100.00 19,800.00
2017.08.21 -300.00 19,500.00
2017.08.22 -2,800.00 16,700.00
2017.08.25 +3,500.00 20,200.00
2017.09.15 -800.00 19,400.00
2017.09.25 -1,700.00 17,700.00
2017.09.29 +3,500.00 21,200.00
2017.10.13 +1,300.00 22,500.00
2017.10.18 -1,600.00 20,900.00
中信建投证
券民生银行
独立财务顾
中信建投避
9 问发行的资 2017.10.19 +70,000.00 70,00.00
险增值 1 号
产管理计划
集合资产管
理计划
中信建投证 2017.10.19 +511,400.00 511,400.00
券中信银行
独立财务顾 2017.10.20 +123,000.00 634,400.00
中信建投磐
10 问发行的资 2017.10.23 +200,000.00 834,400.00
润 1 号集合
产管理计划
资产管理计
2017.10.24 +166,300.00 1,000,700.00
划
65
根据上述相关人员的书面说明，经核查，在本次交易所涉股票停牌前，其均
未参与金正大本次交易事项的筹划、制订、论证、决策，其股票交易行为系基于
上市公司的股票期权激励计划作出的行权行为或基于自主判断后作出的正常证券
投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。相关人员已承诺其在本次交
易期间未利用内幕信息买卖金正大的股票，亦不会向任何人透露相关内幕信息。
根据中信建投针对买卖金正大股票情况出具说明：中信建投已经制定并执行
信息隔离管理制度，在基于业务需要接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他公开侧业务间设置
了信息隔离墙，以防止内幕信息不当流动。2017年4月24日至2017年10月24日期间
公司自营账户该股票相关交易为公司衍生品交易部的交易，其投资策略是基于交
易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表
现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账
户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，不违反中国证券
业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，与中信建投承做的金正大项目
无关联关系。中信建投不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内的其他人员及其直系亲属在自查期
间无交易金正大流通股的行为。
本所律师认为，上述主体买卖金正大股票的行为不属于《证券法》所禁止的
证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，
不构成本次交易的实质性障碍。
十二、 结论意见
综上，本所律师认为：
(一) 金正大及各交易对方具备参与本次交易的合法的主体资格；
(二) 金正大符合有关法律、法规和规范性文件规定发行股份购买资产的实质条件；
(三) 金正大就本次交易已经取得目前阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法
律程序；
(四) 本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》内容和
形式合法，可在协议约定的相关生效条件全部成就时依法生效；
(五) 本次交易的方案合法、有效、具有可操作性，待《发行股份购买协议》、《盈
利预测补偿协议》依法生效且本次交易获得相应授权或批准后，本次交易的
实施不存在实质性法律障碍；
(六) 本次交易尚需获得中国证监会的核准。
[以下无正文]
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[此页无正文，为《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产的法
律意见书》签字页]
北京市通商律师事务所
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负责人：
吴 刚
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