证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-011
江苏亚邦染料股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 1 月 22 日，公司收到上海证券交易所《关于对亚邦股份支付现金购
买资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2018】0091 号（以下简称“《问
询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》》内容公告如下：
“2018 年 1 月 20 日，公司公告称，拟以现金作价 9.04 亿元购买控股股东亚
邦投资控股集团有限公司（以下简称亚邦集团）持有的江苏恒隆作物保护有限公
司（以下简称恒隆作物）51%的股权，同时受让其他 26 名股东所持有的 19.6%
股权，合计获得恒隆作物 70.60%的股权。经对上述公告事后审核，根据本所《股
票上市规则》第 17.1 条等有关规定, 现请公司核实并补充披露以下事项：
一、根据公告，恒隆作物主营农药研发和生产，主要产品为杀虫剂、杀菌剂、
除草剂等系列产品。而上市公司主要从事纺织染料及染料中间体的研发、生产、
销售和服务，二者细分行业不同。请公司：（1）进一步结合企业战略发展目标，
补充披露恒隆作物的主营业务与上市公司之间是否具有协同效应；（2）收购的原
因及合理性，对公司未来生产经营的影响；（3）未来在人员、财务、管理等方面
的具体整合计划，是否存在无法整合的风险。
二、根据公告，恒隆作物 2016 年及 2017 年 1-11 月营业收入分别为 5.81 亿
元和 7.74 亿元，净利润分别为 1543.80 万元和 8655.12 万元，2017 年 1-11 月
净利润大幅上升。此外，转让方承诺恒隆作物 2018 年、2019 年、2020 年的经
审计的税后净利润分别不低于 9,000 万元、1.23 亿元、1.41 亿元。请公司： 1）
结合公司行业变化、竞争态势、经营情况等补充披露恒隆作物 2017 年 1-11 月
净利润大幅上升的原因；在营业收入并未大幅增长的情况下，净利润增幅远高于
营业收入增幅的原因；（2）补充披露恒隆作物 2015 年主要财务数据，并分析最
近两年一期主要财务指标的变化情况及原因；（3）说明上述业绩承诺是否扣除非
经常性损益；（4）结合恒隆作物生产经营情况、行业发展趋势等，进一步说明高
业绩承诺的合理性，并请评估师发表意见。
三、根据公告，本次收购采用的评估基础为收益法，收益法下恒隆作物 100%
股权评估值为 12.82 亿元，远高于净资产账面价值 1.48 亿元，增值率 766.85%，
且恒隆作物 2018-2020 年盈利预测净利润分别为 8,921.61 万元、12,210.43 万
元、14,068.92 万元。请公司补充披露：（1）重要评估依据，包括评估假设、预
期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数、评估计算模
型所采用的折现率等，并充分说明有关评估依据和参数确定的理由；（2）具体列
示上述盈利预测净利润的计算过程；（3）结合问题（1）及可比交易案例，说明
高溢价收购控股股东资产的原因及合理性，是否存在损害中小投资者利益的情形。
请评估师发表意见。
四、根据公开信息，江山股份曾筹划重大资产重组收购本次标的恒隆作物
100%股权，但在筹划近 3 个月之后于 2017 年 10 月 24 日宣布终止重组。截至目
前，上市公司控股股东亚邦集团股权质押占比高达其持股总数的 99.99%，上市
公司实际控制人之一的许旭东股权质押占比也高达其持股总数的 98.35%。此外，
前期控股股东亚邦集团也存在短期融资券实质违约，资金链紧张等风险。请公司
向控股股东亚邦集团核实并补充披露：（1）时隔 3 个月后再次出售和龙作物的原
因及主要考虑；（2）亚邦集团目前的资金情况，是否存在流动性风险，是否存在
可能影响上市公司股权结构及生产经营等相关事项。
五、本次收购交易对方中，除控股股东亚邦集团外，尚有 26 名其他股东。
其中，灌南益农企业管理合伙企业（有限合伙）、灌南金囤企业管理合伙企业（有
限合伙）、灌南沃隆企业管理合伙企业（有限合伙）均成立于 2017 年 10 月。请
公司核实并补充披露：（1）上述有限合伙企业成为恒隆作物股东的时间,以及最
近 12 个月内恒隆作物股权结构变化的情况；（2）穿透披露上述有限合伙企业的
出资人及实际控制人情况，并说明相关方是否与上市公司存在关联关系或其他潜
在利益安排。
请你公司于 2018 年 1 月 22 日披露函件，并于 1 月 26 日之前以书面形式回
复我部，同时履行信息披露义务。”
根据上述《问询函》要求，公司将积极准备答复工作，及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者：公司发布的信息以公司刊登于《中国证券报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告为准，请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2018 年 1 月 23 日
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