杭州电缆股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，作为
公司的独立董事，现就公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意
见：
一、关于2017年度利润分配预案的独立意见
结合公司实际情况，为确保公司可持续发展，公司 2017 年度计划不进行利
润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
公司于 2018 年 1 月 12 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司 2017 年前三季度利润分配预案的议案》，公司已进行 2017 年前三季度利
润分配。结合公司目前发展现状，我们一致同意公司 2017 年度利润分配预案，
不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
二、关于公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的独立
意见
我们认为公司内部控制体系和内控制度符合我国有关法规和证券监督部门
的要求，能够适应公司当前的生产经营实际工作需要。《2017 年度内部控制自我
评价报告》、《2017 年度内部控制审计报告》真实、客观、完整地反映了公司内
部控制制度的执行情况和效果。
三、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
2017 年公司对于募集资金的存放使用均符合《中华人民共和国公司法》、 中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在未及时、真实、准确、完整
披露募集资金使用的情况，募集资金管理的违规情形。我们一致认可公司出具的
《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
四、关于公司董事、高级管理人员薪酬、津贴的独立意见
2017 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，
薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们没有异议。
公司 2018 年董事、高级管理人员薪酬、津贴的标准综合考虑了同行业的年
薪水平，并结合公司经营业绩及个人工作目标考核，以充分调动积极性，我们认
为合理。
五、关于公司2018年度日常关联交易的独立意见
关于公司 2018 年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相
关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一
种对等的互利性经营行为。董事会在对《关于公司 2018 年度日常关联交易的议
案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，同意
公司对 2018 年度日常关联交易所作出的安排。
六、关于续聘审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审
计准则，为公司作了财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履
行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度审计机构。
七、关于公司申请银行授信额度的独立意见
为满足日常生产经营需要，2018 年度公司拟向银行申请不超过 28 亿元的授
信额度，有效期自股东大会审议通过后一年。
我们认为，公司本次申请授信额度主要是为了满足日常生产经营的需要，不
存在损害公司和股东利益的行为。上述行为符合相关规定，其决策程序合法、有
效。我们同意公司本次申请银行授信额度，并同意将该事项提交公司股东大会进
行审议。
八、关于公司 2018 年度对子公司提供担保额度的独立意见
公司 2018 年度为对子公司提供金额不超过 50,000 万元的连带责任担保，公
司为子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议
和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的
行为，我们同意为公司 2018 年度对子公司提供担保额度的议案。
九、关于修订《公司章程》的独立意见
本次对《公司章程》部分条款进行修订，符合《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及有关法律法规的规
定，其表决程序合法合规，不存在违规情形，不存在侵害股东及公司利益的情形，
同意该议案并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
十、关于部分募投项目延期的独立意见
我们认为，公司部分募投项目延期是结合当前项目进展的客观情况以及公司
未来实际发展需求，谨慎、合理做出的，符合公司实际经营的需要和长远发展规
划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次
募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《公司章程》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修
订）》等相关法律法规的规定。因此，我们同意公司关于部分募投项目延期的议
案。
十一、关于独立董事关于确定公司可转换公司债券发行规模及发行方案有
关条款的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，独立董事对确定
公司可转换公司债券发行规模及发行方案有关条款相关议案进行了审核并发表
独立意见如下：
1、公司确定的可转债发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》
的相关规定，符合中国证监会的监管要求，我们认为公司此次发行符合相关条件
和资格，发行方案和预案合理可行。
2、公司前次募集资金使用不存在违反规定的情形，本次发行的募集资金投
向符合国家相关的产业政策，符合公司的实际情况，在可转债持有人转股后增加
公司资本金，以支持未来发展需要，提升了公司的市场竞争力。
3、本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
4、基于独立判断立场，我们认为本次发行符合公司和全体股东的利益。
5、公司审议确定公司可转换公司债券发行规模及发行方案有关条款的董事
会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、由于公司2017年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜，故本次董事会审议通过的与本次发行相关事项无需提交
公司股东大会审议。
我们同意确定公司可转换公司债券发行规模及发行方案有关条款的议案。
[以下无正文，仅为杭州电缆股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见签署页]
[本页无正文，仅为杭州电缆股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见签署页]
独立董事签字：
王 进 陈丹红 阎孟昆
杭州电缆股份有限公司
2018 年 01 月 22 日
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