海通证券股份有限公司
关于远光软件股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]1217 号文核准，远光软件股份有限公司（以下简称“远
光软件”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过
45,182,232 股人民币普通股（A 股），2016 年度利润分配方案实施完毕后，本次非
公开发行股票数量调整为不超过 45,354,420 股（以下简称“本次发行”）。海通证
券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“保荐人”、“主承销商”）
作为远光软件本次发行的保荐机构（主承销商），认为远光软件本次发行过程及认
购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规、规范性文件及远光软件有关本次发行的董事会、股东
大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公
平、公正，符合远光软件及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告
如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行方案的底价为 13.12 元/股，本次发行价格为 13.12 元/股，为
发行底价的 100%，为发行申购日前一交易日（2018 年 1 月 4 日）公司股票交易
均价的 123.42%，为发行申购日（2018 年 1 月 5 日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 124.48%。
（二）发行数量
本次发行数量为 4,542,682 股，符合股东大会决议和《关于核准远光软件股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1217 号）中本次发行不超过
45,182,232 股新股的要求（公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数
量将进行相应调整。2016 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票数
量调整为不超过 45,354,420 股）。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 1 名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 59,599,987.84 元 ， 发 行 费 用 共 计
2,780,122.20 元，扣除发行费用后募集资金净额为 56,819,865.64 元，不超过本次
募集资金拟投入金额 59,505.00 万元，亦不超过募投项目总投资额。
经本保荐机构核查后认为，本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金
额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2016 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过关于
本次非公开发行股票的相关议案。
2017 年 8 月 15 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等与本
次非公开发行有关的议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2016 年 9 月 13 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会。审议通过关于本
次非公开发行股票的相关议案。
2017 年 9 月 5 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等与
本次非公开发行有关的议案。
3、本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2017 年 4 月 6 日，本次非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2、2017 年 7 月 13 日，中国证监会下发《关于核准远光软件股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1217 号），核准远光软件本次非公开发行。
经本保荐机构核查后认为，本次发行已经发行人股东大会授权，并经中国证
监会核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人和保荐人（主承销商）于 2018 年 1 月 2 日以电子邮件的方式向 61 名
符合条件的投资者送达了《认购邀请书》。上述 61 名投资者中包括：已经提交认
购意向书的 26 名投资者；20 家证券投资基金管理公司；10 家证券公司；5 家保
险机构投资者。同日以信件的方式向截至 2017 年 12 月 15 日收市后前 20 大股东
中无关联关系的 16 名股东送达了《认购邀请书》，其余 4 名股东陈利浩、国电电
力发展股份有限公司、国网福建省电力有限公司、国网吉林省电力有限公司因与
发行人存在关联关系，故未向其发送《认购邀请书》。以上符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》第二十三条：认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事
会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东外，还应当包含
符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：（一）不少于 20 家
证券投资基金管理公司；（二）不少于 10 家证券公司；（三）不少于 5 家保险机
构投资者。
上述过程均经过律师见证。具体情况如下：
序号 机构名称 类型 备注
非关联方前 20 大
1 陈卓婷
股东
非关联方前 20 大
2 中央汇金资产管理有限责任公司
股东
中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置 非关联方前 20 大
3
混合型发起式证券投资基金 股东
非关联方前 20 大
4 黄建元
股东
中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活 非关联方前 20 大
5
配置混合型发起式证券投资基金 股东
中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股 非关联方前 20 大
6
票型证券投资基金 股东
非关联方前 20 大
7 赖汉宣
股东
长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安 非关联方前 20 大
8
投资 866 号证券投资集合资金信托计划 股东
非关联方前 20 大
9 田瑜
股东
非关联方前 20 大
10 许福林
股东
非关联方前 20 大
11 王淑荣
股东
中融国际信托有限公司－中融－日进斗金 11 号 非关联方前 20 大
12
证券投资单一资金信托 股东
银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理 非关联方前 20 大
13
计划 股东
非关联方前 20 大
14 杨远超
股东
非关联方前 20 大
15 夏旭梅
股东
非关联方前 20 大
16 郑玉环
股东
17 财通基金管理有限公司 基金
18 北信瑞丰基金管理有限公司 基金
19 东海基金管理有限责任公司 基金
20 申万菱信基金管理有限公司 基金
21 泰达宏利基金管理有限公司 基金
22 信诚基金管理有限公司 基金
23 汇安基金管理有限责任公司 基金
24 华安基金管理有限公司 基金
25 诺德基金管理有限公司 基金
26 中融基金管理有限公司 基金
27 创金合信基金管理有限公司 基金
28 诺安基金管理有限公司 基金
29 平安大华基金管理有限公司 基金
30 富荣基金管理有限公司 基金
31 汇添富基金管理有限公司 基金
32 华泰柏瑞基金管理有限公司 基金
33 建信基金管理有限公司 基金
34 安信基金管理有限责任公司 基金
35 九泰基金管理有限公司 基金
36 大成基金管理有限公司 基金
37 第一创业证券股份有限公司 证券
38 国信证券股份有限公司 证券
39 恒泰证券股份有限公司 证券
40 天风证券股份有限公司 证券
41 中信证券股份有限公司 证券
42 广州证券股份有限公司 证券
43 华鑫证券有限责任公司 证券
44 东海证券股份有限公司 证券
45 中天国富证券股份有限公司 证券
46 申万宏源证券有限公司 证券
47 国华人寿保险股份有限公司 保险
48 合众人寿保险股份有限公司 保险
49 泰康资产管理有限责任公司 保险
50 民生通惠资产管理有限公司 保险
51 华泰资产管理有限公司 保险
52 华宝信托有限责任公司 一般法人 表达认购意向
53 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 一般法人 表达认购意向
54 广州市玄元投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向
55 上海通晟资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向
56 池州市东方辰天贸易有限公司 一般法人 表达认购意向
57 广证领秀投资有限公司 一般法人 表达认购意向
58 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 一般法人 表达认购意向
59 北京点石汇鑫投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向
60 华泰证券（上海）资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向
61 江苏瑞华投资控股集团有限公司 一般法人 表达认购意向
62 西藏瑞华资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向
63 杭州商融投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向
64 深圳嘉石大岩资本管理股份有限公司 一般法人 表达认购意向
65 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司 一般法人 表达认购意向
66 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司 一般法人 表达认购意向
67 兴证证券资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向
68 浙商控股集团上海资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向
69 浙银首润（深圳）资本管理有限公司 一般法人 表达认购意向
70 国机资本控股有限公司 一般法人 表达认购意向
71 金泰丰（深圳）财务管理中心（有限合伙） 合伙企业 表达认购意向
72 深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 表达认购意向
73 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业 表达认购意向
74 郭军 个人 表达认购意向
75 金霖 个人 表达认购意向
76 何慧清 个人 表达认购意向
77 孙力 个人 表达认购意向
经保荐机构核查后认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要
求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择
发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
2018 年 1 月 5 日，共有 1 家认购对象在 8:30-11:30 反馈了《申购报价单》，并
在 13:00 前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放
弃参与本次非公开发行。根据《认购邀请书》的约定，1 家《申购报价单》有效，
包括 1 家合伙企业。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记
建档，本次发行冻结履约保证金共计 1,100 万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购
数量从大到小排列）：
应缴履约 实缴履约
序 申购价格 申购金额 申购股数
询价机构名称 保证金 保证金
号 （元/股） （万元） （万股）
（万元） （万元）
深圳市宏利创新投资合伙企
1 13.12 5,960.00 454.2682 1,100.00 1,100.00
业（有限合伙）
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的
对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金合计为 1,100.00 万元。
经保荐机构核查后认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交
了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳
情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
在本次非公开发行底价（即 13.12 元/股）上向目标投资者进行询价，并对全
部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排
列，以不超过十名认购对象有效申购股数综合不超过 45,354,420 股，募集资金不
超过 59,505.00 万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申
购金额相加不足 59,505.00 万元且有效申购股数总和不超过 45,354,420 股，则在将
所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即
为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先、时间优先的原
则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先
的原则进行配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，2018 年 1 月 5 日（T 日）询价结束后未能
获得足额认购；发行人和保荐人（主承销商）根据《远光软件股份有限公司非公
开发行方案》及《认购邀请书》中“若在 T 日询价结束后未能获得足额认购，发
行人与保荐机构（主承销商）将协商确定是否启动追加程序”协商确定不启动追
加程序，最终确定的本次非公开发行价格（13.12 元/股）和各发行对象的配售数
量具体如下：
单位：元/股、股、月
序 占发行后
认购对象名称 认购价格 获配数量 锁定期
号 总股本比例
深圳市宏利创新投资合伙企业
1 13.12 4,542,682 0.75% 12
（有限合伙）
合计 4,542,682 0.75% -
参与认购的对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的
附件清单，其申购价格、数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约
定，其申购报价合法有效。
参与本次认购的对象在《远光软件股份有限公司非公开发行股票拟发送认购
邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内。
参与本次认购的所有私募投资基金已在 2018 年 1 月 4 日（T-1 日）下午 17
时前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基
金管理人的登记和私募基金的备案。
经保荐机构核查后认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最
大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或
调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
海通证券于 2018 年 1 月 8 日向上述 1 名获得配售股份的投资者发出《远光软
件股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该 1 名投资者按规定于
2018 年 1 月 8 日 15:00 之前将认购资金划至保荐人指定的收款账户。
2018 年 1 月 8 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2018）
第 0205 号验资报告。根据该验资报告，截止至 2018 年 1 月 8 日，海通证券为本
次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳
的资金人民币 59,599,987.84 元。
2018 年 1 月 8 日，海通证券在扣除保荐及承销费用 1,124,528.08 元后的资金
58,475,459.76 元向发行人指定账户划转了认股款。
2018 年 1 月 9 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2018]40030001 号验资报告。根据验资报告，上述人民币 58,475,459.76 元，扣除
公司自行支付的其他发行费用人民币 1,655,594.12 元后，募集资金净额为人民币
56,819,865.64 元，其中计入股本人民币 4,542,682.00 元，余额人民币 52,277,183.64
元计入资本公积。
经保荐机构核查后认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行认购对象的合规性
（一）发行对象基本情况
1、深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
注册资本：6,000 万元
成立日期：2008 年 8 月 27 日
住所：深圳市福田区园岭街道华强北路长兴大厦 B 座 2106 室
执行事务合伙人：孙林
经营范围：股权投资、直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；投资管
理（不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）
出资情况：
是否存在关联关
序号 股东名称 出资比例
系
1 孙力 51.09% 否
2 孙林 48.08% 否
3 林瑞基 0.83% 否
2、投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的的投资者适当性管理要求提交了相关材料，海通证券对其进行了投
资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
投资者类别/风险 风险等级是 是否已进行产品风
序号 投资者名称
承受等级 否匹配 险警示
深圳市宏利创新投资合伙企业（有
1 专业投资者 是 不适用
限合伙）
（二）发行对象的获配产品情况
序号 认购对象 认购产品
深圳市宏利创新投资合伙企业
1 自有资金
（有限合伙）
保荐人（主承销商）核查了上述认购对象的股权状况、认购产品的资产委托
人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或
通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述认购对象及其管理的产品
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，
在规定时间完成登记和备案程序。
经核查，本次发行最终配售对象中，深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合
伙）为有限合伙企业，其认购资金为自有资金。最终配售对象不在《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来
交易安排情况
本次发行的发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
关联关系。公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人未
来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规要求予以如实披露。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发
行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定；发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行
对象合规性审核的结论意见
经保荐机构核查后认为：
远光软件本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目
前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数
量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择
和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配
售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份
额或退出合伙，或其所管理的产品不得转让其持有的定增股份，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于远光软件股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：______________ ______________
桑继春 陈 瑨
年 月 日
保荐机构法定代表人签字：______________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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