北京市金杜律师事务所关于
成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之
目标公司成都中德天翔投资有限公司股权相关事宜
的专项核查意见
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
以及中国证券监督管理委员会的相关要求，北京市金杜律师事务所（以下简称“本
所”）接受成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”）的委托，担任天
翔环境发行股份向中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中
泰创展”）、成都亲华科技有限公司（以下简称“亲华科技”）、成都星润泰祥企业
管理中心（有限合伙）（以下简称“星润泰祥”）、中讯建通（北京）控股有限公
司（以下简称“中讯建通”）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“深商兴业”）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）（以下简
称“四海汇智”）购买其合计持有的成都中德天翔投资有限公司（以下简称“中
德天翔”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）的专项法律顾问，
就天翔环境本次发行股份购买资产之目标公司中德天翔股权相关事宜进行专项
核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司发行股份
购买资产之目标公司成都中德天翔投资有限公司股权相关事宜的专项核查意见》
（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见的出具基于以下前提：
1．相关各方承诺并保证已经向本所提供了本所认为作为出具本核查意见所
必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证其提供的上述材料内容真实、
准确、完整和有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签字、
印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；副本
材料或复印件与其正本材料或原件一致；自文件提供给本所至本核查意见出具之
日的期间内，上述文件没有进行任何修改或被任何政府有关部门撤销。
2．对于本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖于有关主管部门或者其他第三方出具的证明文件。
3．本所依据本核查意见出具之前已经发生的事实，并基于对该等已经发生
的事实的了解和对现行有效的中国法律、法规、规章和规范性文件的理解出具本
核查意见。
4．对于本核查意见中相关各方难以提供或尚未提供文件、书面说明予以佐
证的事实，而本所亦难以从第三方获取，则本所对于该部分内容的描述仅基于已
有的资料情况。
本所及经办律师按照相关法律法规及中国证券监督管理委员会的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了
核查，现就天翔环境本次发行股份购买资产所涉中德天翔股权相关事宜出具专项
核查意见如下：
一、 关于中德天翔的股权结构情况
根据《中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）与成都亲华科技有限公
司与成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）与中讯建通（北京）控股有限公司
与深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市四海汇智创业投
资企业（有限合伙）关于成都中德天翔投资有限公司之章程重述》，并经本所核
查中德天翔相关工商档案资料，截至本核查意见出具日，中德天翔的股权结构情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中泰创展 82,000.00 48.24
2 亲华科技 35,000.00 20.59
3 星润泰祥 20,000.00 11.76
4 中讯建通 13,000.00 7.65
5 深商兴业 10,000.00 5.88
6 四海汇智 10,000.00 5.88
合计 170,000.00 100.00
经本所律师核查，中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、
四海汇智持有中德天翔的上述股权清晰、合法、有效。
二、 关于中德天翔股权结构的稳定性
根据相关各方的书面确认，并经本所律师核查交易对方的工商资料、公司章
程/合伙协议、天翔环境的工商资料和公告信息、相关各方就本次发行股份购买
资产签署的相关协议等，截至本核查意见出具日，不存在影响中德天翔上述股权
结构稳定性或可能导致本次发行股份购买资产交易对方中泰创展、亲华科技、星
润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智所持中德天翔股权发生变动的情形，具
体情况如下：
1. 中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智取得
中德天翔股权均为自有资金或自筹资金认购，相关股权不存在权属纠纷，不存在
质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；不存在代持股、信托持股、委托
持股或隐名持股、明股实债、其他未披露的任何利益安排等情形。
2. 天翔环境不存在与中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴
业、四海汇智之间关于代持股、信托持股、委托持股或隐名持股、明股实债、其
他未披露的任何利益安排等情形，亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排导
致影响中德天翔目前股权结构稳定性或导致交易对方所持中德天翔股权发生变
动的情形。
3. 天翔环境的实际控制人邓亲华及其一致行动人邓翔除合计持有亲华科技
100%股权外，不存在向其他交易对方中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴
业、四海汇智提供财务支持的情形；邓亲华、邓翔不存在与中泰创展、亲华科技、
星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智之间关于代持股、信托持股、委托持
股或隐名持股、明股实债、其他未披露的任何利益安排等情形，亦不存在通过投
资关系、协议或者其他安排导致影响中德天翔目前股权结构稳定性或导致交易对
方所持中德天翔股权发生变动的情形。
综上所述，本所认为，截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产的交
易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智所持中
德天翔股权的权属清晰、合法、有效、稳定，不存在因中德天翔股权事宜对天翔
环境本次发行股份购买资产造成实质性不利影响或侵害天翔环境及其股东利益
的情形。
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