南通锻压:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(172271号)之专项核查意见(修订稿)

2018-01-03 08:06:42 来源:证券时报
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第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》(172271 号)

专项核查意见(修订稿)

独立财务顾问

第一创业证券承销保荐有限责任公司

签署日期:二〇一八年一月

中国证券监督管理委员会:

南通锻压设备股份有限公司(以下简称“上市公司”或“南通锻压”)于

2017 年 11 与 17 日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》(172271 号)(以下简称“反馈意见”)。作为南通锻压发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,第一创业证券

承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”或“独立财务顾问”)对反馈意

见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查,现出具本专项核查意

见。

如无特别说明,本专项核查意见中的简称与名词的释义与重组报告书中相

同。

1

目 录

问题 1.申请材料显示,前次申报时上市公司拟购买北京亿家晶视传媒有限公司

(以下简称亿家晶视)、北京维卓网络科技有限公司(以下简称北京维卓)两家

标的公司,本次调减为一个标的公司。请你公司对比前期申报,补充披露调减标

的的原因及合理性、相关测算过程、是否符合上市公司未来业务发展的具体安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ........................................................ 7

问题 2.申请材料显示,标的资产控股股东为新余市安常投资中心(有限合伙)(以

下简称安常投资)。请你公司结合穿透后的股权控制关系、合伙协议主要内容、

相关各方权利义务等,补充披露安常投资作为合伙企业是否存在存续期限,姚海

燕和郑岚通过安常投资控制上市公司的依据及前述安排对上市公司控制权稳定

性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。..................................... 13

问题 3.申请材料显示,2016 年 2 月股份转让后,上市公司控股股东由郭庆变更

为安常投资,请你公司补充披露安常投资受让上市公司股权的资金来源,是否包

含非自有资金,如涉及借款的,补充披露借款期限、担保措施、偿还资金来源及

偿还计划,以及对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并

发表意见。 ..................................................................................................... 22

问题 4.请你公司补充披露:1)上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕

和郑岚在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的

履行情况及对本次重组的影响。2)安常投资取得上市公司控制权与本次重组之

间的关系,是否构成一揽子交易及本次重组方案的必要性、合理性。请独立财务

顾问和律师发表意见。 ................................................................................... 26

问题 5.申请材料显示,在不考虑募集配套资金的情况下,安常投资持有上市公司

22.92%股份,相比交易对方的合计持股比例 12.42%,超出 10.50%。1)姚海

燕、郑岚 2017 年 10 月 18 日,签署了《一致行动协议书之补充协议》,约定双

方一致行动有效期延长至本次重组完成之日起 36 个月。2)姚海燕、郑岚及一

致行动人承诺三年内维持上市公司的实际控制权。3)古予舟、伍原汇锦承诺五

2

年内不谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。请你公司补充披露:1)姚

海燕、郑岚延长一致行动协议的约定是否可变更、可撤销。2)交易完成后上市

公司董事的具体推荐安排,董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排,监

事、高级管理人员的选聘方式及调整安排,以及未来 60 个月内上市公司维持控

制权稳定性的具体措施。3)结合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、

实际控制人持股情况或者控制公司情况,以及上市公司业务构成变化情况,补充

披露未来 60 个月内上市公司是否存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等,

如存在,应当详细披露主要内容。4)上市公司是否存在未来继续向本次重组交

易对方及其关联方购买资产的计划,是否存在置出目前上市公司主营业务相关资

产的计划。5)交易对方是否存在授予/委托/放弃表决权等相关安排,如有,

披露原因、相关协议的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 . 38

问题 6.申请材料显示,交易完成后上市公司主营业务由原来的锻压设备(液压机

床、机械压力机)及配件的研发、制造及销售扩展到现代广告服务业,实现双主

业经营。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营

业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、

资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

3)补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并

发表明确意见。 .............................................................................................. 51

问题 7.申请材料显示,交易对方九江市伍原汇锦投资管理中心(有限合伙)(以

下简称伍原汇锦)除持有亿家晶视股权外,尚未投资其他企业。请你公司补充披

露交易完成后伍原汇锦合伙人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 59

问题 8.申请材料显示,本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元。募集配套资

金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。请你公司:1)结合

上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未

来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等,补充披露本次交

易募集配套资金的必要性。2)进一步补充披露募集配套资金失败的补救措施以

及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................ 61

3

问题 9.申请材料显示,本次拟以竞价方式向包括新余市安民投资中心(有限合伙)

(以下简称安民投资)(上市公司实际控制人控制的企业)在内的不超过 5 名特

定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 44,580 万元,安民投资拟认购金

额不低于本次募集配套资金总额的 10%。请你公司:1)补充披露安民投资认购

的确定金额。2)根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十

四条的规定,补充披露本次交易前上市公司实际控制人所持上市公司股份的锁定

期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。....................................................................................... 68

问题 10.申请材料显示,亿家晶视报告期内前五大客户收入占比分别为 55.66%、

56.65%、80.88%。请你公司补充披露亿家晶视与报告期内前五大客户有无长期

合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、主要业务合同签订周期,请充分披

露大客户依赖产生的原因、对亿家晶视持续盈利稳定性的具体影响及应对措施。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 70

问题 11.申请材料显示:1)截至 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日及 2015

年 12 月 31 日,亿家晶视点位数量合计分别为 12,739 个、12,180 个、12,255

个,其中代理广告位分别为 9,867 个、10,004 个、10,580 个。2)报告期内代

理点位收入分别为 2,804.32 万元、7,880.88 万元、3,652.48 万元,毛利率分别

为 53.03%、57.57%、62.87%。3)在实际业务中,亿家晶视通过与主要供应商

签署合作框架协议,就合作期限(通常为 36 个月及以上)、租赁价格以及续期

安排(逐年顺延或附有延期选择权)等进行详细约定。具体开展业务时,根据实

际广告发布情况、结合发布时采用的点位数,再通过签署副合同的形式进行结算。

4)亿家晶视报告期内对前五大供应商采购额占比分别为 30.62%、34.45%、

49.48%。请你公司:1)补充披露亿家晶视与主要供应商签署合作框架协议的详

细情况,包括但不限于续期条件,是否具备排他性,并详细披露租赁价格合理性,

供应商选择亿家晶视合作的商业合理性,代理广告点位广告播放机与亿家品视自

有广告播放机的差异情况,亿家晶视是否存在依赖供应商的情形。2)结合同行

业可比公司情况、亿家晶视代理点位采购价格合理性、销售价格合理性分析,补

充披露亿家晶视报告期内代理点位毛利率的合理性。3)结合上述分析,补充披

露代理点位采购模式对亿家晶视盈利能力稳定性的影响。请独立财务顾问和会计

4

师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 82

问题 12.申请材料显示:1)各报告期末,亿家晶视自有广告点位分别为 2388 个、

2176 个、2159 个,报告期内上刊率分别为 35.77%、51.75%、44.21%,营业

收入分别为 7988.46 万元、12493.51 万元、4983.62 万元,毛利率分别为 85.93%、

89.00%、88.05%。2)采购自有广告点位时,亿家晶视与写字楼和商务楼的物

业管理公司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协议,约定合作期限、

点位租金和支付方式。请你公司:1)补充披露亿家晶视自有广告点位的合作期

限、租金约定情况、支付方式、续期条件等。2)结合同行业可比公司、亿家晶

视销售价格与采购价格合理性分析,补充披露亿家晶视自有广告点位毛利率较高

的原因以及合理性。3)结合上刊率的计算方式以及同行业可比公司上刊率情况,

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