广东华商律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层
电话(Tel)：0086-755-83025555. 传真(Fax)：0086-755-83025058
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补充法律意见书
目录
一、 反馈意见问题 1 申请材料显示，前次申报时上市公司拟购买北京亿家晶视传媒有限
公司（以下简称亿家晶视）、北京维卓网络科技有限公司（以下简称北京维卓）两家标的公司，
本次调减为一个标的公司。请你公司对比前期申报，补充披露调减标的的原因及合理性、相关
测算过程、是否符合上市公司未来业务发展的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表意
见。 ........................................................................... 5
二、 反馈意见问题 2 申请材料显示，标的资产控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）
（以下简称安常投资）。请你公司结合穿透后的股权控制关系、合伙协议主要内容、相关各方权
利义务等，补充披露安常投资作为合伙企业是否存在存续期限，姚海燕和郑岚通过安常投资控
制上市公司的依据及前述安排对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表意见。 .....................................................................11
三、 反馈意见问题 3 申请材料显示，2016 年 2 月股份转让后，上市公司控股股东由郭庆
变更为安常投资，请你公司补充披露安常投资受让上市公司股权的资金来源，是否包含非自有
资金，如涉及借款的，补充披露借款期限、担保措施、偿还资金来源及偿还计划，以及对上市
公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ....................20
四、 反馈意见问题 4 请你公司补充披露：1）上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚
海燕和郑岚在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况
及对本次重组的影响。2）安常投资取得上市公司控制权与本次重组之间的关系，是否构成一揽
子交易及本次重组方案的必要性、合理性。请独立财务顾问和律师发表意见。 ............24
五、 反馈意见问题 5 申请材料显示，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市
公司 22.92%股份，相比交易对方的合计持股比例 12.42%，超出 10.50%。1）姚海燕、郑岚 2017
年 10 月 18 日，签署了《一致行动协议书之补充协议》，约定双方一致行动有效期延长至本次重
组完成之日起 36 个月。2）姚海燕、郑岚及一致行动人承诺三年内维持上市公司的实际控制权。
3）古予舟、伍原汇锦承诺五年内不谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。请你公司补充
披露：1）姚海燕、郑岚延长一致行动协议的约定是否可变更、可撤销。2）交易完成后上市公
司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人
员的选聘方式及调整安排，以及未来 60 个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施。3）结
合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上
市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在调整主营业务的相关安排、
承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。4）上市公司是否存在未来继续向本次重组交
易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。5）
交易对方是否存在授予／委托／放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内
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补充法律意见书
容。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 .......................................35
六、 反馈意见问题 7 申请材料显示，交易对方九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
（以下简称伍原汇锦）除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业。请你公司补充披露交易完
成后伍原汇锦合伙人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ...........................................................................48
七、 反馈意见问题 9 申请材料显示，本次拟以竞价方式向包括新余市安民投资中心（有限
合伙）（以下简称安民投资）（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过 5 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资
金总额的 10%。请你公司：1）补充披露安民投资认购的确定金额。2）根据《证券法》第九十八
条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人所
持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 .....................................................49
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补充法律意见书
释义
除非本补充法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以
下词语在本补充法律意见书中具有如下含义：
简称 指 全称或说明
博源投资 指 东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉谟投资 指 上海嘉谟投资管理有限公司
天津太阳石 指 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
金羽腾达 指 金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
《 南 通 锻 压 设 备 股 份 有 限 公 司 审 阅 报 告 》（ 中 汇 会 阅
《备考审阅报告》 指
[2017]4840 号）
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补充法律意见书
广东华商律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
致：南通锻压设备股份有限公司
根据本所与贵司签署的专项法律服务合同，本所律师作为贵司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已根据相关法
律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具了《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东华商律师事务所关于南通锻压设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东华商律师事
务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现根据中国证监会于 2017 年 11 月 30 日发出《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》的要求，就有关反馈意见进行核查并出具本补充法律意
见书。
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
和本补充法律意见书均构成本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，共同
构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意
见的声明与承诺同样适用于补充法律意见书。除非另有明确说明，本补充法律意
见书所使用的释义与其在《法律意见书》中的释义相同。
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补充法律意见书
本所律师同意将本补充法律意见书作为贵司本次交易必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任。
本补充法律意见书仅供贵司以本次交易的目的使用，不得用作任何其他用
途。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：
一、 反馈意见问题 1 申请材料显示，前次申报时上市公司拟购买北京亿家晶
视传媒有限公司（以下简称亿家晶视）、北京维卓网络科技有限公司（以下简称
北京维卓）两家标的公司，本次调减为一个标的公司。请你公司对比前期申报，
补充披露调减标的的原因及合理性、相关测算过程、是否符合上市公司未来业
务发展的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
（一） 上市公司前次申报与本次申报的比较
1、 前次方案及前次申报的基本情况
上市公司于 2016 年 1 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议、于 2016 年
5 月 9 日召开第三届董事会第三次会议、于 2016 年 5 月 24 日召开 2016 年第二
次临时股东大会审议通过了前次交易方案。2016 年 5 月 31 日，前次方案申报获
得中国证监会受理，由于前次方案未获并购重组委审核通过，上市公司在对重组
报告书进行补充披露后，于 2016 年 12 月按相同的方案再次向中国证监会申报了
前次方案，前次方案再次申报于 2016 年 12 月 12 日获得了中国证监会的受理。
后经上市公司申请，中国证监会于 2017 年 9 月 8 日决定终止对该行政许可申请
的审查。
前次方案中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%
股权和北京维卓 100%股权；同时上市公司拟以定价方式向安民投资（上市公司
实际控制人控制的企业）、博源投资和嘉谟投资等 3 名特定投资者发行股份募集
配套资金。前述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容
互为前提。
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补充法律意见书
2、 本次方案及本次申报的基本情况
上市公司于 2017 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十次会议并于 2017
年 11 月 13 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了本次交易方案。2017
年 11 月 17 日，本次申报获得了中国证监会的受理。
本次交易方案中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视
70%股权；同时上市公司拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控
制的企业）在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金。安民投资不参
与竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与
否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、前次申报方案与本次申报方案的比较
前次申报方案与本次申报方案作为相互独立的两个方案，均是以发行股份及
支付现金的方式购买资产，并同时向特定投资者非公开发行股份以募集配套资
金，交易对价的支付方式包括股份对价和现金对价两部分，同时，交易完成后不
会引起上市公司控制权变更。两次重大资产重组方案具体交易要素的差异情况如
下表所示：
交易要素 本次申报方案 前次申报方案
交易标的 亿家晶视 70%股权 亿家晶视 100%股权，北京维卓 100%股权
采用收益法和市场法进行评估，最
采用收益法和市场法进行评估，最终选择市
评估方法 终选择收益法评估结果作为评估
场法评估结果作为评估结论
结论
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，亿家
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准
晶视 100%股权评估价值区间为[12.36 亿元，
评估结论 日，亿家晶视股东全部权益评估价
15.96 亿元]、北京维卓 100%股权评估价值
值为 13.29 亿元
区间为[8.53 亿元，8.79 亿元]
亿家晶视 100%股权作价 13.20 亿
元，公司就本次拟购买的亿家晶视 亿家晶视 100%股权作价 13.05 亿元，北京
交易作价
70%股权需支付的交易总对价为 维卓 100%股权作价 8.68 亿元
9.24 亿元
发行股份
28.00 元/股 19.92 元/股
购买资产
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补充法律意见书
交易要素 本次申报方案 前次申报方案
之发行价
格
1、收购亿家晶视 100%股权：以发行股份方
发行股份购买亿家晶视 38.50%股 式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%），
权的交易价格为 50,820 万元，股 以现金方式支付 68,000 万元（占交易价格的
交易对价 份对价占交易对价的 55%；支付 52.11%）
支付方式 现金购买亿家晶视 31.50%股权的 2、收购北京维卓 100%股权：以发行股份方
交易价格为 41,580 万元，占交易 式支付 47,740 万元（占交易价格的 55.00%），
对价的 45% 以现金方式支付 39,060 万元（占交易价格的
45.00%）
1、向古予舟、伍原汇锦发行合计发行
向重组发
向古予舟、伍原汇锦合计发行股份 3,137.55 万股
行对象发
数量为 1,815 万股 2、向天津太阳石、金羽腾达合计发行
行股数
2,369.59 万股
竞价发行，向包括安民投资在内不
募集配套 锁价发行，配套融资认购方为安民投资、博
包括超过 5 名特定投资者非公开
资金 源投资、嘉谟投资
发行股份募集配套资金
不超过 44,580 万元，拟发行的股
不超过 91,791.36 万元，拟发行股数为 4,608
配套融资 份数量不超过 25,600,000 股，用于
万股，扣除中介机构费用后全部用于支付本
规模 支付本次收购现金对价及中介机
次交易的现金对价
构费用等交易税费
1、古予舟、伍原汇锦：亿家晶视 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计后
的税后净利润分别不低于 9,000.00 万元、
古予舟、伍原汇锦：亿家晶视 2017
11,692.00 万元、15,209.00 万元和 18,454.00
年度、2018 年度、2019 年度及 2020
万元
业绩承诺 年度净利润分别不低于 11,000 万
2、天津太阳石、金羽腾达：北京维卓 2016
元、13,200 万元、15,840 万元和
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度经
16,200 万元
审计后的税后净利润分别不低于 6,200.00 万
元、8,246.00 万元、10,967.18 万元和
12,182.00 万元
（二） 对本次交易调减标的的原因、其合理性及相关测算过程的分析
自上市公司于 2016 年 1 月首次披露前次重大资产重组的交易方案至中国证
监会于 2017 年 9 月终止审查前次重大资产重组相关的行政许可申请，前次交易
历时 1 年零 8 个月，在此期间，国内资本市场发生了一定的变化，原有的协议条
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补充法律意见书
款已不适用当下的市场环境，经交易各方友好协商，决定终止前次重大资产重组
并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
由于上市公司与北京维卓的股东天津太阳石及金羽腾达后续未能就商业条
款达成一致，且考虑到 2017 年 7 月上市公司已经以现金方式收购了从事移动互
联网领域的全案策划和精准广告投放服务的公司橄榄叶科技，因此本次交易不再
收购北京维卓的股权。
根据前次重大资产重组的披露信息，前次重大资产重组方案及本次重大资产
重组方案的相关测算如下：
本次申报 前次申报
项目
亿家晶视 亿家晶视 北京维卓
标的资产 70%股权 100%股权 100%股权
业绩承诺期内首个完整会计年度的承诺净利润（万元） 11,000.00 9,000.00 6,200.00
标的公司 100%股权交易对价（万元） 132,000.00 130,500.00 86,800.00
静态市盈率（倍） 14.37 29.81 56.19
动态市盈率（以承诺期第一年的承诺业绩测算）（倍） 12.00 14.50 14.00
现金对价（万元） 41,580.00 68,000.00 39,060.00
股份对价（万元） 50,820.00 62,500.00 47,740.00
现金对价支付比例（%） 45.00 52.11 45.00
股份对价支付比例（%） 55.00 47.89 55.00
发行价格（元/股） 28.00 19.92 19.92
发行数量（万股） 1,815.00 3,137.55 2,396.59
假设前次交易已实施完毕与假设本次交易已实施完毕后上市公司股权结构
对比如下：
前次交易后 本次交易后
交易前
（募集配套资金后） （募集配套资金后）
项目
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
安常投资 3,350.00 26.17% 3,350.00 14.60% 3,350.00 19.51%
安民投资 - - 3,100.00 13.51% 256.00 1.49%
伍原汇锦及其普
- - 3,137.55 13.68% 1,815.00 10.57%
通合伙人古予舟
天津太阳石及金
2,396.59 10.45% - -
羽腾达
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补充法律意见书
前次交易后 本次交易后
交易前
（募集配套资金后） （募集配套资金后）
项目
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
其他特定投资者 1,508.00 6.57% 2,304.00 13.41%
其他 A 股股东 9,450.00 73.83% 9,450.00 41.19% 9,450.00 55.02%
合计 12,800.00 100.00% 22,942.14 100.00% 17,175.00 100.00%
注：由于本次交易配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募
集配套资金发行股份数量为 25,600,000 股，安民投资认购 2,560,000 股，以此测算募集配套
资金后的上市公司股权结构。
根据以上测算，本次交易方案对标的资产的估值更为谨慎，更有利于保护上
市公司及全体股东的利益，同时，未将北京维卓纳入本次交易的标的公司范围，
且股份发行价格高于前次方案，发行股份购买资产的股份发行数量低于前次交
易，不会影响上市公司的控制结构，本次交易完成后，姚海燕、郑岚仍为上市公
司的实际控制人。
因此，本次重大资产重组与前次重大资产重组相比是按照最新的市场情况开
展的独立交易，上市公司与交易对方基于最新的资本市场形势和标的公司实际情
况重新开展了商业谈判，并重新履行了上市公司董事会、股东大会决策程序，上
市公司未将北京维卓纳入本次交易的标的资产范围，是各方基于当下市场环境进
行商业谈判的结果，同时也是上市公司在充分考虑全体股东利益基础上做出的投
资决策，有利于维护上市公司及广大投资者的权益，具有合理性。
（三） 本次交易调减标的符合上市公司未来业务发展的具体安排
在筹划前次重组的过程中，上市公司持续看好新媒体广告行业的未来发展前
景，并结合自身竞争优势，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目
标。在新媒体广告行业市场规模保持稳步增长的行业环境下，上市公司认同以楼
宇视频为依托的线下新媒体业务与基于移动互联网的线上新媒体业务之间的联
动及协同效应，从而确立了在继续改善锻压产品经营状况、深耕锻压设备业务的
同时，打造集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的全产业链、
全媒体、一站式广告服务优秀品牌这一战略转型目标。上市公司计划通过积极寻
求广告行业优秀人才并努力引入具有一定相关资源的机构开展战略合作、寻求适
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补充法律意见书
合的标的资产进行产业投资和对外并购、不断完善上市公司治理结构和规范运作
水平、提升管理效率等措施推动上市公司战略目标的实现。
虽然上市公司前次重组未能成功实施，但上市公司坚持推进原有业务升级、
逐步实现战略转型、布局集线上和线下广告为一体的全媒体整合营销服务业务板
块的发展战略没有改变。上市公司制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以人
才引进、新设公司或小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源整合实现
内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，加快
公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，增强公
司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。
根据上市公司的战略规划，2017 年 5 月，上市公司接触了移动互联网领域
的广告服务企业橄榄叶科技，橄榄叶科技成立于 2015 年 7 月，致力于为客户提
供移动互联网领域的全案策划和精准广告投放服务，能够依托其丰富的新媒体、
流媒体、自媒体推广渠道及自媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动
端推广方案；橄榄叶科技全资子公司为聚网络成立于 2015 年 10 月，主要为客户
提供 IOS 系统领域的精准广告投放服务，其核心技术优势突出，拥有自主研发
的广告精准投放系统，可以通过分析用户行为来引领真实用户并可反向根据用户
行为模式来同步优化广告展示体验，以此达到最佳的广告投放效果。经过上市公
司内部的讨论分析和审慎判断，上市公司认为橄榄叶科技及其子公司为聚网络主
营的移动互联网及移动操作系统精准广告投放业务符合南通锻压未来的战略转
型方向、认可其业务发展模式，双方遂就合作达成一致，上市公司通过现金方式
收购橄榄叶科技 100%股权。2017 年 7 月 4 日，橄榄叶科技完成了工商变更登记
手续，成为上市公司的全资子公司。根据经中汇会计师事务所复核的橄榄叶科技
2017 年 1-9 月合并财务报表以及南通锻压 2017 年 1-9 月未经审计的财务报告，
自纳入南通锻压合并财务报表范围后，橄榄叶科技 2017 年 7-9 月实现营业收入
5,405.10 万元，占南通锻压 2017 年 1-9 月营业收入的 21.84%，橄榄叶科技 2017
年 7-9 月实现归属于母公司股东的净利润 1,069.76 万元，占南通锻压 2017 年 1-9
月归属于上市公司股东的净利润的 120.56%，上市公司已经成功进入互联网领域
的全案策划和精准广告投放服务，初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双
轮驱动的经营模式。
10
补充法律意见书
本次收购亿家晶视 70%股权实施完成后，上市公司将进入商务楼宇视频广告
细分行业，并且以亿家晶视和橄榄叶科技为广告业务平台，打造具备国内领先的
集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板
块，在进一步深化现代广告服务业产业布局的同时为上市公司带来新的利润增长
点，符合上市公司未来业务发展的具体安排。
因此，由于前次交易历时较长，原有的协议条款已不适用当下的市场环境，
经交易各方友好协商，决定终止前次交易。由于上市公司与北京维卓的股东天津
太阳石及金羽腾达后续未能就商业条款达成一致，上市公司不再收购北京维卓的
股权。北京维卓主要从事互联网广告营销服务，专注于为工具类、游戏类及电商
类应用开发者提供以效果为导向的移动端广告推广服务，而上市公司此前收购的
橄榄叶科技主要从事互联网广告精准投放服务，上市公司已经实现了互联网广告
服务领域的业务布局，本次交易未将北京维卓包含在标的资产范围内不影响上市
公司实施现有的“打造集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的
全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌”的战略转型规划，符合上市公司
既定的发展战略。
综上所述，经核查，本所律师认为，相较于前次交易，本次交易中上市公司
将北京维卓调整出标的资产范围，是各方基于当前资本市场环境、广告行业状况
进行商业谈判的结果，是上市公司根据新的市场环境在充分考虑全体股东利益基
础上做出的投资决策，具有合理性。鉴于本次交易前，上市公司已通过现金方式
收购了同为互联网广告服务领域的橄榄叶科技 100%股权，因此本次交易未收购
北京维卓不影响未来上市公司布局集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准
投放为一体的“全媒体”广告业务板块，符合上市公司未来业务发展的具体安排。
二、 反馈意见问题 2 申请材料显示，标的资产控股股东为新余市安常投资中
心（有限合伙）（以下简称安常投资）。请你公司结合穿透后的股权控制关系、
合伙协议主要内容、相关各方权利义务等，补充披露安常投资作为合伙企业是
否存在存续期限，姚海燕和郑岚通过安常投资控制上市公司的依据及前述安排
对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
（一） 对姚海燕和郑岚通过安常投资控制上市公司的依据的分析
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补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，安常投资持有上市公司 26.17%股权，是
上市公司控股股东。姚海燕、郑岚控制的安赐投资为安常投资的普通合伙人，同
时安赐投资也是安常投资的有限合伙人韶融投资的普通合伙人。姚海燕、郑岚通
过控制安常投资有效控制上市公司，具体分析如下：
姚海燕 郑岚
50% 50%
安赐投资 何倩
0.01% GP 49.995% LP 49.995% LP
韶融投资
99.99% LP
0.01% GP
安常投资
26.17%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。
（2）安常投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
1、 姚海燕、郑岚为安赐投资实际控制人
（1）从安赐投资的股权结构分析
截至本补充法律意见书出具之日，姚海燕、郑岚各持有安赐投资 50%股权，
从股权结构上来看，姚海燕、郑岚共同控制安赐投资，姚海燕、郑岚为安赐投资
的实际控制人。
（2）从姚海燕、郑岚对安赐投资股东会的影响分析
根据安赐投资现行有效的公司章程，安赐投资股东会由全体股东组成，是安
赐投资的权利机构，行使相应职权，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
12
补充法律意见书
姚海燕、郑岚于 2016 年 2 月 2 日签署《一致行动协议书》，双方约定，安赐投资
对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即双方在行使表决权时保持一致。
2017 年 10 月 18 日，姚海燕、郑岚签署了《一致行动协议书之补充协议》，约定
双方于 2016 年 2 月 2 日签署的《一致行动协议书》有效期限由原协议签署之日
起 36 个月，延长至本次重组完成之日起 36 个月。
为了进一步巩固一致行动安排，姚海燕、郑岚于 2017 年 12 月签署了《一致
行动协议书之补充协议（二）》，约定：对安赐投资相关事项作出决议时，姚海燕、
郑岚采取一致行动，即在行使表决权时保持一致；涉及安赐投资相关决策事项时，
一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部
协调，协商一致后实施；双方《一致行动协议书》有效期延长至本次重组实施完
毕之日起 60 个月，上述约定不可撤销、变更或解除，但双方可以在此基础上进
一步延长本条约定的有效期；本补充协议条款均为不可撤销条款，自本次重组实
施完毕之日起 60 个月内，双方的一致行动关系不可撤销或解除；上述约定事项
与姚海燕、郑岚签订的《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》冲
突或不一致之处，以本补充协议为准。
因此，根据安赐投资现行有效的公司章程、《一致行动协议书》、《一致行动
协议书之补充协议》以及《一致行动协议书之补充协议（二）》，姚海燕、郑岚共
同对安赐投资股东会的决议具有绝对控制力及实质性影响。
（3）从对安赐投资董事会的影响以及对安赐投资董事、高级管理人员的提
名及任免所起的作用分析
安赐投资的董事会由姚海燕、郑岚以及李想三人组成。安赐投资董事、高级
管理人员均由姚海燕、郑岚共同提名与任免，因此姚海燕、郑岚对安赐投资董事、
高级管理人员的提名与任免具有控制力及实质性影响。
因此，从安赐投资的股权结构、对安赐投资股东会的影响、对安赐投资董事
会的影响以及对安赐投资董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用等方面可
见，姚海燕、郑岚共同控制安赐投资，为安赐投资的共同实际控制人。
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补充法律意见书
2、 姚海燕、郑岚为韶融投资的实际控制人
（1）从韶融投资执行事务合伙人分析
根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
韶融投资现行有效的合伙协议约定，韶融投资由安赐投资担任普通合伙人、
执行事务合伙人，且均由普通合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业，其他合
伙人不执行合伙事务。
因此，安赐投资为韶融投资的普通合伙人、执行事务合伙人，姚海燕、郑岚
通过安赐投资执行韶融投资的合伙事务。
（2）从韶融投资的决议程序分析
根据韶融投资现行有效的合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，同时对于合伙企业
的相关重大事项，应当经全体合伙人一致同意。该协议中不存在任何法律法规之
外，对韶融投资控制权的特殊约定或安排。
根据韶融投资目前的出资结构，其共有三位合伙人，分别为安赐投资、郑岚、
何倩，鉴于姚海燕、郑岚为安赐投资的共同实际控制人且姚海燕、郑岚为一致行
动人，因此在韶融投资的合伙人会议上，安赐投资、郑岚的表决意见将保持一致。
同时，何倩出具承诺，承诺其在韶融投资的合伙人会议上对任何事项进行表决时，
与安赐投资的意见保持一致，该承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起 60
个月内持续有效，不可撤销或解除。从而韶融投资在进行合伙人会议表决时，全
体合伙人均将与姚海燕、郑岚共同控制的安赐投资的意见保持一致，姚海燕、郑
岚通过安赐投资间接控制韶融投资。
（3）韶融投资的存续期限
韶融投资的合伙协议约定，合伙企业存续期限为长期。合伙企业有下列情形
之一的，应当解散：“（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协
议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定
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补充法律意见书
人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；（六）依法
被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。”
截至本补充法律意见书出具之日，韶融投资不存在根据上述合伙协议需要解
散的情形。
（4）韶融投资合伙协议其他主要内容
韶融投资合伙协议对其他重要事项的约定如下：
“第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条 未经全体合伙人同意，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营
与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本
有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙
人可以同本有限合伙企业进行交易。
第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合
伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。”
因此，从韶融投资的执行事务合伙人以及韶融投资的决议程序等方面可见，
姚海燕、郑岚通过共同控制安赐投资从而实现对韶融投资的实际控制。
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补充法律意见书
3、 姚海燕、郑岚为安常投资的实际控制人
（1）从安常投资执行事务合伙人分析
根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
安常投资现行有效的合伙协议约定，安常投资由安赐投资担任普通合伙人、
执行事务合伙人，且均由普通合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业，其他合
伙人不执行合伙事务。
因此，安赐投资为安常投资的普通合伙人、执行事务合伙人，姚海燕、郑岚
通过安赐投资执行安常投资的合伙事务。
（2）从安常投资的决议程序分析
根据安常投资现行有效的合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，同时对于合伙企业
的相关重大事项，应当经全体合伙人一致同意。该协议中不存在任何法律法规之
外，对安常投资控制权的特殊约定或安排。
根据安常投资目前的出资结构，其共有两位合伙人，分别为安赐投资、韶融
投资，如前所述，鉴于何倩在韶融投资的合伙人会议上对任何事项进行表决时均
与安赐投资的意见保持一致，安赐投资能够有效控制韶融投资，从而韶融投资在
安常投资的合伙人会议上将与安赐投资的意见保持一致，因此姚海燕、郑岚通过
安赐投资间接控制安常投资。
（3）安常投资的存续期限
安常投资的《合伙协议》约定，合伙企业的存续期限为长期。合伙企业有下
列情形之一的，应当解散：“（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）
合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具
备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；（六）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他
原因。”
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补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，安常投资不存在根据上述《合伙协议》需
要解散的情形。
（4）安常投资合伙协议其他主要内容
安常投资合伙协议对其他重要事项的约定如下：
“第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条 未经全体合伙人同意，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营
与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本
有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙
人可以同本有限合伙企业进行交易。
第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合
伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。”
因此，从安常投资的执行事务合伙人以及安常投资的决议程序等方面可见，
姚海燕、郑岚通过安赐投资间接控制安常投资。
综上所述，从股权结构分析，安常投资为上市公司的第一大股东和控股股东，
姚海燕、郑岚控制的安赐投资为安常投资的普通合伙人，也能有效控制安常投资
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补充法律意见书
的有限合伙人韶融投资，姚海燕、郑岚通过控制安赐投资成为安常投资的实际控
制人，姚海燕、郑岚通过间接控制安常投资而成为上市公司的实际控制人。
（二） 前述安排对上市公司控制权稳定性的影响
姚海燕、郑岚于 2016 年 2 月 2 日签署了《一致行动协议书》，并于 2017 年
11 月 6 日签署了《一致行动协议书之补充协议》，另于 2017 年 12 月签署了《一
致行动协议书之补充协议（二）》，将双方一致行动有效期延长至本次重组实施完
毕之日起 60 个月，且上述约定不可撤销、变更或解除，但双方可以在此基础上
进一步延长一致行动有效期。同时为了进一步巩固上市公司控制权的稳定性，安
常投资、姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资等相关方于 2018 年 1 月出
具了《关于保持控制权稳定的承诺函》，具体约定如下：
“1、本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016
年 2 月上市公司权益变动完成后 60 个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将
严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
2、自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施
完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的股
份。
3、本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间接
持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不转让；实际控制人控
制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交易
完成之日起 36 个月内不转让。
4、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，姚海燕将不对外转让其
持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安赐
投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
5、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，安赐投资不转让其持有
的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙份
额。
18
补充法律意见书
6、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，承诺人及控制的企业不
会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡
对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在上
市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安常
投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的
地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协助
他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市
公司的控制权。
7、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，在符合法律、法规、规
章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥有
的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在确
有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持对
上市公司的控制权。
本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤
销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”
因此，根据上述约定，自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，姚
海燕、郑岚将继续保持一致行动关系，姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实
际控制权，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发
等措施，维持对上市公司的控制权。
综上所述，经核查，本所律师认为，安常投资为上市公司控股股东，其作为
合伙企业的存续期为长期且不存在需要解散的情形；姚海燕、郑岚共同控制的安
赐投资为安常投资的普通合伙人，也是安常投资的有限合伙人韶融投资的普通合
伙人，由于何倩作为韶融投资的有限合伙人，已承诺其在合伙人会议上对任何事
项进行表决时均与安赐投资的意见保持一致，安赐投资能够有效控制韶融投资，
韶融投资在安常投资的合伙人会议上将与安赐投资的意见保持一致，因此姚海
燕、郑岚通过控制安赐投资成为安常投资的实际控制人，姚海燕、郑岚通过间接
控制安常投资而成为上市公司的实际控制人。根据姚海燕、郑岚签署的《一致行
动协议书》、《一致行动协议书之补充协议》和《一致行动协议书之补充协议（二）》
19
补充法律意见书
以及姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩等相关方出具的《关于保持控制权稳定的承
诺函》，自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，姚海燕、郑岚将继续保
持一致行动关系，姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在确有必
要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持对上市
公司的控制权，且相关承诺不可撤销。本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个
月内，上市公司控制权的稳定性可以得到有效维持。
三、 反馈意见问题 3 申请材料显示，2016 年 2 月股份转让后，上市公司控股股
东由郭庆变更为安常投资，请你公司补充披露安常投资受让上市公司股权的资
金来源，是否包含非自有资金，如涉及借款的，补充披露借款期限、担保措
施、偿还资金来源及偿还计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表意见。
（一） 安常投资受让上市公司股权的资金来源
南通锻压原控股股东、实际控制人郭庆于 2016 年 2 月 1 日与安常投资签署
了股份转让的相关协议，郭庆将其持有的公司股份 3,350.00 万股以 83,750 万元
的价格转让给安常投资。2016 年 2 月 29 日，登记结算公司出具了《证券过户登
记确认书》，确认上述股份转让已完成了过户登记手续，公司控股股东由郭庆变
更为安常投资，实际控制人由郭庆变更为姚海燕、郑岚。
安常投资受让上市公司股权的资金合计 83,750 万元，该部分资金中 38,550
万元来源于实际控制人姚海燕、郑岚的自有资金，剩余 45,200 万元来源于安常
投资的有限合伙人韶融投资的对外借款，其中，向中航信托股份有限公司借款
44,000 万元，借款期限为 24 个月，年利率为 8.5%；向中航爱飞客（青岛）投资
基金（有限合伙）借款 1,200 万元，借款期限为 24 个月，年利率为 10%，经贷
款人同意，借款人可提前还本。截至本补充法律意见出具之日，韶融投资的上述
借款本息已全部偿还完毕，还款资金来源于安赐投资的自有资金，其中安赐投资
为韶融投资的普通合伙人同时为上市公司实际控制人姚海燕、郑岚 100%控制的
子公司。安常投资所持上市公司股权、安常投资及韶融投资的合伙企业份额以及
实际控制人所持有的安赐投资股权均不存在质押或设定担保的情况。
（二） 对上市公司控制权稳定性的影响分析
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补充法律意见书
1、安常投资受让上市公司股权的资金最终均来源于实际控制人及其 100%
控制的子公司的自有资金
截至本补充法律意见出具之日，安常投资受让上市公司股权的资金最终全部
来源于实际控制人及其 100%控制的子公司安赐投资的自有资金，安常投资所持
上市公司股权、安常投资及韶融投资的合伙企业份额以及实际控制人所持有的安
赐投资股权均不存在质押或设定担保的情况，对上市公司控制权稳定性没有影
响。
2、实际控制人姚海燕、郑岚具备实际管理、控制上市公司的能力
（1）姚海燕、郑岚的产业背景
姚海燕、郑岚家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭住
宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开发近
百万平米，后续转型投资领域；姚海燕、郑岚控制的安赐投资通过多年投资经历，
投资参与了众多项目，主要有湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、中国中
铁股份有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司、神州优车股份有限公司等；
姚海燕、郑岚以及安赐投资在投资过程中一方面积累了投资和相关行业经验，具
备了较强的行业资源整合能力和资金实力；另一方面，通过以参与非公开发行等
形式战略投资上市公司或拟上市公司，对于上市公司运作规范性与资本平台整合
功能有了充分认识。
（2）姚海燕、郑岚家族相关成员履历情况介绍
① 姚海燕，女，1948 年生，中国国籍，本科学历，未取得其他国家或地区
居留权，曾任淮安师范学院教师、中科院南京紫金山天文台副研究员，现为退休
人士。
② 郑岚，女，1951 年生，中国国籍，中国注册会计师、高级会计师，未取
得其他国家或地区居留权，曾任江苏会计师事务所副所长、天元控股有限公司财
务总监、第十届全运会组委会资源开发部财务处处长、江苏十运资源开发有限公
司财务总监、江苏高新创业投资管理有限公司高级投资经理、财务负责人，现兼
任安赐投资风控顾问。
21
补充法律意见书
③ 郑岚之子姚小欣，曾先后就职于德勤华永会计师事务所审计部美国组以
及国内组，长安国际信托股份有限公司股权投资部，曾担任安赐投资总经理职务，
现担任上市公司董事长。
④ 姚海燕之子李想，自 2005 年至 2007 年就职于澳大利亚 Perpetual 集团，
2008 年至 2011 年担任江苏瑞银高科创投有限公司担任执行董事职务，自 2012
年至今担任安赐投资董事长，现担任上市公司董事。
综上，上市公司实际控制人姚海燕、郑岚及其家族主要成员具有良好的教育
背景及丰富的任职经历，过往的实业及投资经历使其积累了较为丰富的投资和相
关行业经验以及较强的资金实力，从而使得姚海燕、郑岚家族有能力实际管理、
控制上市公司，更好地维护控制权的稳定。
3、姚海燕、郑岚成为上市公司实际控制人以来，对上市公司进行了有序化
管理
自 2016 年 2 月姚海燕、郑岚成为上市公司实际控制人以来，上市公司进行
了董事会、高管人员的改选，规范有序地股东大会、董事会及监事会，上市公司
的内部治理得到了健康有序地发展。上市公司股东大会决定上市公司的经营方针
和投资计划等；上市公司新一届董事会严格按照《公司法》及上市公司章程的规
定，切实执行股东大会的决议，同时制定上市公司的经营计划和投资方案，并在
股东大会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；
上市公司高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其
职，行使相关职能；上市公司在战略发展目标不断调整的过程中持续完善内部治
理，从而使得公司的发展战略能够得到更好的执行，有效维护了控制权的稳定。
4、控股股东、实际控制人出具承诺有利于上市公司控制权稳定
为了进一步维持上市公司控制权的稳定性，控股股东安常投资、实际控制人
姚海燕、郑岚等承诺如下：
“（1）本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016
年 2 月上市公司权益变动完成后 60 个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将
严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
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补充法律意见书
（2）自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实
施完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的
股份。
（3）本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间
接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不转让；实际控制人
控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交
易完成之日起 36 个月内不转让。
（4）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，姚海燕将不对外转让
其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安
赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
（5）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，安赐投资不转让其持
有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙
份额。
（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，承诺人及控制的企业
不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让
渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在
上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安
常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人
的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协
助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上
市公司的控制权。
（7）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，在符合法律、法规、
规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥
有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在
确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持
对上市公司的控制权。
23
补充法律意见书
本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤
销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”
综上所述，经核查，本所律师认为：根据安常投资向郭庆支付股权转让款
83,750 万元的资金路径及银行流水、韶融投资与中航信托股份有限公司之间《信
托贷款合同》、中航信托股份有限公司及中航爱飞客（青岛）投资基金（有限合
伙）提供借款以及韶融投资归还借款的转账凭证、控股股东及实际控制人出具的
《关于受让郭庆股份资金来源情况的确认函》等资料，并由本所律师对中航信托
股份有限公司有关人员进行访谈后核实，安常投资受让郭庆股份的资金一部分来
源于实际控制人姚海燕、郑岚的自有资金，剩余部分来源于安常投资的有限合伙
人韶融投资的对外借款，截至本补充法律意见出具之日，韶融投资的对外借款已
全部还清，还款资金来源于安赐投资的自有资金，其中安赐投资为韶融投资的普
通合伙人同时为上市公司实际控制人姚海燕、郑岚 100%控制的子公司；安常投
资所持的上市公司股权、安常投资及韶融投资的合伙企业份额以及实际控制人所
持有的安赐投资股权均不存在质押或设定担保的情形，对上市公司控制权稳定没
有影响；姚海燕、郑岚具备控制上市公司的能力，自成为上市公司实际控制人以
来，对上市公司进行有序化管理，有效维护了控制权的稳定；控股股东和实际控
制人已出具了有关承诺，自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内将继续
维持对上市公司的控制权。
四、 反馈意见问题 4 请你公司补充披露：1）上市公司控股股东安常投资、实
际控制人姚海燕和郑岚在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重
组等的相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。2）安常投资取得上市公司控
制权与本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易及本次重组方案的必要性、
合理性。请独立财务顾问和律师发表意见。
（一） 上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在取得控
制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况及对
本次重组的影响
南通锻压原控股股东、实际控制人郭庆于 2016 年 2 月 1 日与安常投资签署
了股份转让的相关协议，郭庆将其持有的公司股份 3,350.00 万股以协议转让的方
24
补充法律意见书
式转让给安常投资。2016 年 2 月 29 日，登记结算公司出具了《证券过户登记确
认书》，确认上述股份转让已完成了过户登记手续，公司控股股东由郭庆变更为
安常投资，实际控制人由郭庆变更为姚海燕、郑岚。
2016 年 2 月 3 日，信息披露义务人安常投资通过南通锻压发布了《南通锻
压设备股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”），
通过查询上述《权益变动报告书》，对控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和
郑岚在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的承诺事项、承
诺履行情况及对本次重组的影响分析如下：
履行情
承诺事项 承诺内容 对本次重组的影响
况
截至《权益变动报告书》签署日，信息
披露义务人未来 12 个月内暂无其他明
确继续增持南通锻压股份的计划，但不
排除在未来 12 个月内进一步增持南通
锻压权益的可能性。若今后信息披露义
务人拟增持南通锻压股份，将严格按照
相关法律、法规等规范性文件的规定进
行增持并切实履行信息披露义务。
增持上市 截至本报告书签署之日，信息披露义务
公司股份 人未来 12 个月内暂无减持南通锻压股
前述承诺在本次重组
或者处置 份的计划。 已履行
前已履行完毕，对本
其已拥有 信息披露义务人承诺：“本企业拟收购 完毕
次重组无不利影响
权益的股 南通锻压设备股份有限公司（以下简称
份计划 南通锻压或上市公司）部分股份，本企
业现郑重承诺，本企业将严格遵照《上
市公司收购管理办法》等相关规定，在
本次权益变动完成后所持有的上市公
司股份，自本企业权益变动完成后 12
个月内不转让。
前述锁定期满后，本企业将严格按照有
关法律、法规及中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定执行。”
根据南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的 继 2017 年 7 月收购橄
《重组预案》，南通锻压正在推进重大 榄叶科技之后，上市
主营业务 正在履
资产重组事宜，如该重组事项成功实 公司切入广告媒体行
调整计划 行中
施，上市公司主营业务将由传统制造业 业，主营业务已由传
切入广告媒体行业。信息披露义务人看 统制造业转型为传统
25
补充法律意见书
履行情
承诺事项 承诺内容 对本次重组的影响
况
好并支持南通锻压正在推进的前述重 装备制造业和现代广
组事项。本次权益变动后，信息披露义 告服务业双主业模
务人将从维护上市公司及全体股东利 式。本次重组后，将
益出发，积极支持并推进南通锻压优化 增强上市公司在现代
业务结构，增强上市公司盈利能力以提 广告服务业领域的布
升股东回报率。信息披露义务人将严格 局，提高上市公司持
按照有关法律、法规等相关规定的要 续盈利能力，保护广
求，依法履行相关批准程序和信息披露 大中小股东的利益，
义务 前述承诺对本次重组
无不利影响
截至《权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人暂无未来 12 个月内拟对
上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟置换资产的重组计
划。
根据南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的
《重组预案》，南通锻压正在推进发行
股份及支付现金购买资产事宜，如该事
项成功实施，上市公司主营业务将由传
统制造业切入广告媒体行业。
资产重组 正在履 前述承诺对本次重组
本次权益变动后，信息披露义务人将从
计划 行中 无不利影响
维护上市公司及全体股东利益出发，积
极支持南通锻压优化业务结构，增强上
市公司盈利能力以提升股东回报率。信
息披露义务人未来不排除对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划的
可能性。如推进该等事项，信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规等相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务
截至本权益变动报告书签署之日，披露
本次重组后将根据实
董事、监 义务人暂无其他改变上市公司现任董
际运营需要进一步完
事和高级 事会或高级管理人员的组成的计划，但 正在履
善上市公司治理结
管理人员 不排除未来根据上市公司的实际运营 行中
构，前述承诺对本次
调整计划 需要提出改变上市公司现任董事会或
重组无不利影响
高级管理人员的组成的可能性。本次权
26
补充法律意见书
履行情
承诺事项 承诺内容 对本次重组的影响
况
益变动后，信息披露义务人将严格遵守
上市公司章程的相关规定，根据上市公
司经营状况的实际需要，遵循有利于维
护上市公司及全体股东的最大合法利
益原则，根据有关法律和上市公司章程
规定的程序和方式，适时对上市公司董
事会或高级管理人员提出调整建议
截至本权益变动报告书签署之日，信息
披露义务人暂无对上市公司章程进行
修改的计划，但不排除未来 12 个月内
公司章程 前述承诺在本次重组
对上市公司章程的条款进行调整的可 已履行
的修改计 前已履行完毕，对本
能性。如果根据上市公司实际情况需要 完毕
划 次重组无不利影响
进行相应调整，信息披露义务人将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务
截至权益变动报告书签署日，信息披露
义务人暂无对上市公司现有员工聘用 本次重组不涉及上市
情况作重大变动的计划。如未来根据上 公司现有员工聘用重
员工聘用 正在履
市公司实际情况需要进行相应调整，信 大变动事项，前述承
调整计划 行中
息披露义务人将按照有关法律法规之 诺对本次重组无不利
要求，履行相应的法定程序和信息披露 影响
义务
截至权益变动报告书签署日，信息披露
义务人暂无对上市公司分红政策进行
上市公司 本次重组不涉及上市
调整或者作出其他重大安排的计划。若
分红政策 正在履 公司分红政策的重大
以后拟进行相关分红政策调整，信息披
的调整计 行中 变化调整，前述承诺
露义务人将严格按照相关法律法规的
划 对本次重组无影响
要求，履行相应的法定程序和信息披露
义务
截至本报告书签署之日，除本报告书已
披露的事项外，信息披露义务人暂无其
其他对上 他对上市公司业务和组织结构有重大
本次重组后上市公司
市公司业 影响的计划。为了提升南通锻压的营运
将根据实际运营需要
务和组织 能力，增强上市公司盈利能力以提升股 正在履
进一步完善组织结
结构有重 东回报率，信息披露义务人未来不排除 行中
构，前述承诺对本次
大影响的 对上市公司业务和组织结构进行调整
重组无影响
计划 的可能性。如推进该等事项，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和信息披露义
27
补充法律意见书
履行情
承诺事项 承诺内容 对本次重组的影响
况
务
1、本企业不会以任何方式（包括但不
限于未来独资经营、通过合资经营或拥
有另一公司或企业的股份及其它权益）
直接或间接从事与南通锻压主营业务
构成竞争的业务；2、本企业承诺将采
取合法及有效的措施，促使本企业未来
根据本次重组安常投
控股的公司及其子公司和其它未来受
资出具的相关承诺，
避免同业 控制的企业不从事与南通锻压主营业
正在履 安常投资将继续履行
竞争的承 务构成竞争的业务；3、如本企业（包
行中 关于避免同业竞争的
诺 括本企业未来成立的公司和其它受本
承诺，前述承诺对本
企业控制的公司）获得的任何商业机会
次重组无不利影响
与南通锻压主营业务有竞争或可能构
成竞争，本企业将立即通知南通锻压，
并优先将该商业机会让予南通锻压；4、
如本企业违反上述承诺并由此给南通
锻压及其他股东造成损失，本企业依法
承担赔偿责任。
1、不利用自身南通锻压的股东地位及
重大影响，谋求与南通锻压在业务合作
等方面给予本企业及本企业未来控制
的公司优于市场第三方的权利；2、不
利用自身南通锻压的股东地位及重大
影响，谋求与南通锻压达成交易的优先
权利；3、杜绝本企业未来所控制的企
业非法占用南通锻压资金、资产的行 根据本次重组安常投
为，在任何情况下，不要求南通锻压违 资出具的相关承诺，
减少和规 规向本企业及本企业未来所控制的企 安常投资将继续履行
正在履
范关联交 业提供任何形式的担保。4、本企业未 关于减少和规范关联
行中
易的承诺 来所控制的企业不与南通锻压及其控 交易的承诺，前述承
制企业发生不必要的关联交易，如确需 诺对本次重组无不利
发生不可避免的关联交易，本企业保 影响
证：（1）督促南通锻压按照有关法律、
法规等其他规范性文件及南通锻压章
程的规定，履行关联交易的决策程序；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价
有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与南通锻压进行交易，不利用该
类交易从事任何损害南通锻压及其他
28
补充法律意见书
履行情
承诺事项 承诺内容 对本次重组的影响
况
股东利益的活动；（3）根据有关等其
他规范性文件及南通锻压章程的规定，
督促南通锻压依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序。5、如果本企业
及未来控制的其他企业违反上述所作
承诺并由此给南通锻压及其他股东造
成损失，本企业依法承担赔偿责任。
为确保本次权益变动后南通锻压继续
保持完善的法人治理结构和独立的经
营能力，维护上市公司及其他股东的合
法权益，公司控股股东安常投资于
2016 年 2 月 2 日出具《关于保障上市 根据本次重组安常投
公司独立性的承诺》，承诺如下： 资出具的相关承诺，
保持上市 “本次权益变动后，本企业将按照有关 安常投资将继续履行
正在履
公司独立 法律法规的要求，保障上市公司与本企 关于保持上市公司独
行中
性承诺 业及附属企业在人员、资产、财务、机 立性的承诺，前述承
构和业务等方面保持独立，严格遵守中 诺对本次重组无不利
国证监会关于上市公司独立性的相关 影响
规定，保持并维护上市公司的独立性。
如因本企业违反前述承诺由此给南通
锻压及其他股东造成损失，一切损失由
本企业承担。”
截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺及计划安排处于正在履行中或已
履行完毕状态，上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚未出现违
反上述承诺及计划安排的情形。公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑
岚在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺及其履
行情况对本次重组不存在不利影响。
（二） 安常投资取得上市公司控制权与本次重组之间的关系及本次重组
方案的必要性、合理性
1、 上市公司控制权变更与本次重组不构成一揽子交易
（1）上市公司控制权变更的背景和原因
上市公司所处的金属成型机床行业属于比较典型的周期性行业，近年来由于
宏观经济的波动，公司产品市场需求受到影响，盈利能力不断下滑。2015 年 7
29
补充法律意见书
月 23 日，上市公司发布《停牌公告》，披露公司原实际控制人郭庆正筹划部分股
权转让事项，可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化，2015 年 8 月 7 日，
上市公司发布《停牌进展暨重大事项继续停牌的公告》，披露原控股股东郭庆终
止筹划股权转让事项，同时决定推进并购具有较强经营实力和盈利能力的优秀企
业以实现行业整合和产业转型，提升公司的可持续发展能力。2015 年 9 月 23 日，
上市公司公告拟收购互联网广告公司并使该次交易构成重大资产重组（以下简称
“前次重大资产重组”或“前次交易”）。
在推进前次重大资产重组期间，上市公司逐步将目标聚焦于广告传媒行业资
产，郭庆也逐渐认识到引进具有资本市场运作经验且对广告及相关行业具有一定
了解的战略投资者的必要性，考虑到安赐投资在投资领域以及相关行业方面的经
验，郭庆与安赐投资进行了多次接触，安赐投资亦看好上市公司重组前景，逐步
产生了以参与认购前次重大资产重组配套融资的方式，战略投资南通锻压的意
向。
2016 年初，由于证券市场波动较大，加上考虑到家庭、年龄、健康等因素，
郭庆再次产生了让渡上市公司控制权的想法。姚海燕、郑岚家族基于早年在实业
经营中积累的管理经验以及近年来在资本市场中积累的投资经验和行业经验，具
备行业整合能力和运营好一家上市公司的实力，同时考虑南通锻压的股本结构比
较简单，并看好南通锻压的未来，安赐投资得知郭庆的上述想法后，积极与郭庆
接触。郭庆在与安赐投资联系的同时，亦与其他多家机构就上市公司控制权转让
事宜进行了接触。
2016 年 1 月 23 日，上市公司按照预定时间召开了董事会，审议通过了前次
重大资产重组收购亿家晶视、北京维卓等相关议案，安赐投资担任普通合伙人的
安民投资拟参与认购前次重大资产重组配套融资所发行的股份，并发布了《南通
锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》等相关公告。截至该时点，郭庆尚未与有意受让上市公司股份的相关方
就股份转让对价等实质条件达成一致。因此，前次交易预案披露后，郭庆继续与
安赐投资以及其他有意受让上市公司股份的相关方就上市公司股权转让的各项
条件进行了进一步磋商。
30
补充法律意见书
2016 年 2 月，郭庆综合评估了各潜在受让方此前与上市公司的合作基础、
行业背景、经济实力以及交易价格等实质条件，而安赐投资亦看好战略转型后上
市公司的发展前景。在综合考虑了南通锻压的股本结构、自身的投资经验及行业
整合能力后，双方协商确定由郭庆将其持有的上市公司 3,350 万股股份转让予安
赐投资担任普通合伙人的安常投资。
此次股权转让完成后，安常投资成为南通锻压控股股东，姚海燕、郑岚成为
上市公司实际控制人。
（2）本次重大资产重组的背景和原因
① 上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱
上市公司原有的主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压
机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航
天、军工、石油化工等重要行业或领域。
由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年
来一直处于低位运行状况。面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下
降、人工成本增加等不利因素的影响，在传统业务盈利水平短期内难以达到股东
预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以
实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
② 中国新媒体广告行业发展前景良好，楼宇视频媒体成为广告主费用转向
的主要投放渠道之一
从中国广告行业市场总量来看，根据 CTR 媒介智讯估算，截至 2014 年，中
国传统媒体（电视、电台、报纸、杂志、户外（含地铁））与新媒体（公交移动
电视、商务楼宇视频、影院、互联网）广告的刊例花费规模已达到 9,030 亿元；
预测 2017 年，刊例花费规模将达到 1.16 万亿。
从中国广告行业细分市场来看，传统媒体曾在整个广告行业占有较高的市场
份额，但过高的广告成本和相对较弱的人群针对性，使得传统媒体对一些广告主
的吸引力正在下降。随着新媒体以及互联网媒体的逐步发展，传统媒体市场占有
31
补充法律意见书
率逐步下降。与传统广告媒体不同的是，楼宇、影院与互联网广告市场高度景气
且保持着较高增速。根据 CTR 媒介智讯数据显示，2017 年上半年中国整体广告
市场同比上涨 0.4%，但各种媒体广告花费增幅及增长贡献量出现了一定幅度波
动，其中，影院视频和电梯电视花费增幅最大，在 2017 年上半年的增幅分别为
19.0%和 18.9%，互联网广告的花费增幅则达到 14.5%，上述新媒体广告刊例花
费增幅均远高于市场同期平均增长水平；而降幅最大的是报纸和杂志，都属于传
统媒体。2017 年上半年，电梯电视、电梯海报等楼宇新媒体在传统媒体投放费
用低迷的大势之下，刊例花费保持高速增长，已成为广告主费用转向的主要投放
渠道之一。
③ 上市公司积极布局传统装备制造业和广告服务业双轮驱动的经营模式
由于上市公司持续看好广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优势，确立
了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略
实施规划，先行以新设公司或小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源
整合实现内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行
性，加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，
增强公司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。
按照上述战略实施规划，上市公司于 2017 年 7 月 4 日完成收购橄榄叶科技
100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资子公司为聚网络，正式进入现代
广告服务行业。橄榄叶科技为高新技术企业，是移动互联网领域的全案策划和精
准广告投放服务商，依托丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道及自媒体资源
积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案。为聚网络是 IOS 系统领
域的精准广告投放供应商，核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系
统，通过分析用户行为，引领真实用户，优化广告展示效果。
通过本次收购橄榄叶科技 100%股权，并间接收购为聚网络，上市公司由锻
压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领
域，逐步积累广告服务行业的经营经验，加速公司产业结构优化升级。同时本次
收购将有效提升公司的盈利能力，橄榄叶科技已成为上市公司锻压设备业务外新
的收入增长点和主要利润来源，上市公司初步形成传统装备制造业和现代广告服
32
补充法律意见书
务业双轮驱动的经营模式。
为进一步深化现代广告服务业产业布局，上市公司需要通过整合现代广告服
务行业内及产业链上下游的优质公司，以加快公司长期战略目标的实现，为股东
创造持续稳定的业绩回报。
（3）上市公司控制权变更与本次重组不构成一揽子交易
根据重组交易对方古予舟出具的《交易对方声明及承诺函》以及伍原汇锦及
其合伙人出具的《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，截至该承诺函出具日，
本次重组的交易对方古予舟、伍原汇锦及伍原汇锦的主要管理人员与南通锻压持
股比例 5%以上的股东、实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，不存在现实或潜在
的一致行动等长期利益安排。南通锻压实际控制人姚海燕、郑岚及其关联方不存
在担任伍原汇锦董事、高级管理人员等与伍原汇锦有关联关系的情形。
根据安常投资、姚海燕、郑岚出具的《南通锻压设备股份有限公司控股股东
及实际控制人声明及承诺函》，安常投资及其主要管理人员、上市公司实际控制
人姚海燕、郑岚与交易对方古予舟、伍原汇锦及其穿透至自然人的最终权益人及
其关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定的一致行动关系，不存在现实或潜在的一致行动等长期利益安排。
根据上市公司原实际控制人郭庆出具的承诺函，郭庆与安常投资、重大资产
重组交易对方古予舟、伍原汇锦以及前述主体的股东、合伙人、实际控制人之间
不存在任何关联关系或潜在的关联关系或一致行动关系，不存在任何资金往来。
因此，本次重组与前次上市公司控制权变更系两次独立事项，不存在一揽子
交易安排。上市公司控制权变更与本次重组之间相互独立，各交易间不以其他交
易为前置条件，各交易在具体商业动因上存在清晰的区别；自 2016 年 2 月成为
上市公司实际控制人以来，姚海燕、郑岚严格按照上市公司治理准则的要求行使
股东职责，改选上市公司董事会并聘任新的高级管理人员，上市公司对现有业务
进行了全面分析，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，本次
重组是上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局的具体措施，与公司控制权
33
补充法律意见书
变更相互独立，不构成一揽子交易。
2、 本次重组方案的必要性、合理性
（1）上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱
上市公司传统主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压机
和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、
军工、石油化工等重要行业或领域。
由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年
来一直处于低位运行状况。受到整体经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下降、
人工成本增加等不利因素的影响，公司传统业务盈利水平短期内难以达到股东预
期，2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收入 25,043.98
万元、25,497.62 万元和 11,669.83 万元，各期归属于母公司股东的净利润分别为
628.11 万元、223.65 万元和 120.93 万元，上市公司持续处于微利状态，盈利能
力相对较弱。
上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未
来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
（2）本次重组有利于上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局
本次交易前，上市公司通过收购橄榄叶科技等广告业优质资产，切入移动互
联网全案策划和精准广告投放业务领域，初步形成了传统装备制造业和现代广告
服务业双轮驱动的经营模式。
本次交易标的公司亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，已形
成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知
名品牌建立起持续稳定的合作。本次交易将帮助上市公司进入商务楼宇视频广告
细分行业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放
为一体的“全媒体”广告业务板块，进一步深化现代广告服务业产业布局。
（3）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，打造全媒体广告服务优秀
品牌
34
补充法律意见书
本次交易完成后，商务楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视将成为上市公司控
股子公司。上市公司将充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战略
协同效应，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断
优化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。
广告投放是企业进行品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助
企业提高品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。亿家
晶视侧重于商务楼宇视频媒体的广告投放，上市公司现有广告业资产侧重于互联
网广告投放，两者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供广
告服务，实现线上、线下联动；同时，两者之间的客户资源可以共享，整合完成
后，将显著增强上市公司的竞争力。
（4）收购标的业绩前景较好，有利于提升上市公司盈利能力
近年来，亿家晶视所处的广告行业市场规模保持稳步增长的趋势，尤其是标
的公司从事的商务楼宇视频广告业务，刊例费保持高速增长，并成为广告主广告
投放转向的主要渠道。根据中汇会计师事务所出具的亿家晶视《审计报告》（中
汇会审[2017]4839 号），亿家晶视 2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度的归属
于母公司股东的净利润分别为 4,236.32 万元、9,185.55 万元、4,378.45 万元。标
的公司拥有较强的盈利能力，通过收购标的公司，上市公司将培养稳定的业绩增
长点，有利于提升上市公司的持续盈利能力。
综上所述，经核查，本所律师认为，安常投资、姚海燕和郑岚获得上市公司
控制权时所做出的关于上市公司控制权、主营业务调整、资产重组等相关承诺及
计划安排正在履行中或履行完毕，未出现违反相关承诺及已披露计划安排的情
况。安常投资、姚海燕和郑岚在取得控制权时做出的相关承诺及其履行情况对本
次重组不存在不利影响；上市公司控制权变更与本次重组系两次独立事项，不存
在一揽子交易安排，本次重组方案具备必要性和商业合理性。
五、 反馈意见问题 5 申请材料显示，在不考虑募集配套资金的情况下，安常
投资持有上市公司 22.92%股份，相比交易对方的合计持股比例 12.42%，超出
10.50%。1）姚海燕、郑岚 2017 年 10 月 18 日，签署了《一致行动协议书之补充
协议》，约定双方一致行动有效期延长至本次重组完成之日起 36 个月。2）姚海
35
补充法律意见书
燕、郑岚及一致行动人承诺三年内维持上市公司的实际控制权。3）古予舟、伍
原汇锦承诺五年内不谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。请你公司补
充披露：1）姚海燕、郑岚延长一致行动协议的约定是否可变更、可撤销。2）交
易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员
的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，以及未来 60 个月内
上市公司维持控制权稳定性的具体措施。3）结合本次交易前后上市公司持股 5%
的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成
变化情况，补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在调整主营业务的相关安
排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。4）上市公司是否存在未
来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上
市公司主营业务相关资产的计划。5）交易对方是否存在授予／委托／放弃表决
权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容。请独立财务顾问和律
师核查并发表意见。
（一） 姚海燕、郑岚延长一致行动协议的约定是否可变更、可撤销
2016 年 2 月 2 日，姚海燕、郑岚签署了《一致行动协议书》，约定安赐投资
对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即双方在行使表决权时保持一致。
2017 年 10 月 18 日，姚海燕、郑岚签署了《一致行动协议书之补充协议》，
约定双方一致行动有效期延长至本次重组完成之日起 36 个月。
自 2016 年 2 月起，上市公司实际控制人一直为姚海燕、郑岚，且截至本补
充法律意见书出具之日，姚海燕、郑岚不存在变更、终止一致行动的行为。
为了进一步巩固一致行动安排，姚海燕、郑岚于 2017 年 12 月签署了《一致
行动协议书之补充协议（二）》，约定：对安赐投资相关事项作出决议时，双方采
取一致行动，即双方在行使表决权时保持一致；涉及安赐投资相关决策事项时，
姚海燕或郑岚一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决
事项进行内部协调，协商一致后实施；双方《一致行动协议书》有效期延长至本
次重组实施完毕之日起 60 个月，上述约定不可撤销、变更或解除，但双方可以
在此基础上进一步延长本条约定的有效期；本补充协议条款均为不可撤销条款，
自本次重组实施完毕之日起 60 个月内，双方的一致行动关系不可撤销或解除；
36
补充法律意见书
上述约定事项与姚海燕、郑岚签订的《一致行动协议书》及《一致行动协议书之
补充协议》冲突或不一致之处，以本补充协议为准。
因此，根据《一致行动协议书之补充协议（二）》的约定，姚海燕、郑岚一
致行动关系有效期将延长至本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，且该
约定不可撤销、变更或解除，但双方可以在此基础上进一步延长一致行动关系的
有效期。
（二） 交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设
置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
1、 上市公司董事的选聘方式
根据上市公司现行有效的公司章程，非独立董事候选人名单由董事会或单独
或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出，董事由股东大会选举或
更换；独立董事候选人的名单按照法律、法规和公司章程相关规定提出，公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。本次交易不涉及对上市公司董事选聘
方式的调整。
2、 上市公司专业委员会的设置、职能及成员安排
根据上市公司现行有效的公司章程，上市公司董事会设战略委员会、提名委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其
他专门委员会，董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定；各专门委员会对
董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司董事会设战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会以及审计委员会，各专门委员会均由三人组成，且各专门
委员会委员均由安常投资提名的董事担任。本次交易不涉及对董事会专门委员会
设置及职能的调整。
37
补充法律意见书
3、 上市公司监事、高级管理人员的选聘方式
根据上市公司现行有效的公司章程，上市公司监事会由三名监事组成，监事
会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生；同时，上市公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，上市
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘；上市公司总经理、副经理、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本次交易不涉及对上市公司监事及高级
管理人员选聘方式的调整。
4、 本次交易不涉及对上市公司董事的推荐、董事会专业委员会的调整或
监事、高级管理人员的调整安排
上市公司与交易对方古予舟、伍原汇锦签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》等与本次交易相
关的协议未就本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会
设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排进行
约定。
由于上市公司持续看好广告行业的未来发展前景，公司结合自身竞争优势，
确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标。2017 年 7 月，上市公
司以现金方式收购从事移动互联网领域的全案策划和精准广告投放服务的橄榄
叶科技 100%股权，使得上市公司由锻压设备的研发、生产和销售业务切入移动
互联网全案策划和精准广告投放业务领域，逐步实现传统装备制造业和现代广告
服务业双主业经营模式。未来，上市公司将继续深入探索战略转型途径，努力在
继续改善锻压产品经营状况、深耕锻压设备业务的同时，打造集楼宇视频媒体广
告投放和互联网广告精准投放为一体的全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀
品牌这一战略转型规划。上市公司计划通过积极寻求广告行业优秀人才并努力引
入具有一定相关资源的机构开展战略合作、寻求适合的标的资产进行产业投资和
对外并购、不断完善上市公司治理结构和规范运作水平、提升管理效率等措施推
动上市公司战略目标的实现。
38
补充法律意见书
根据上述安排，上市公司于 2017 年 12 月 8 日召开第三届董事会第二十二次
会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，上市公司聘任橄榄叶科技原
股东王廷伟为公司副总经理，通过吸收在广告行业拥有丰富从业经验的人才为高
级管理人员，上市公司将逐步积累广告服务行业的经营经验，加速公司产业结构
优化升级，锲合上市公司以装备制造业和广告服务业双主业发展的战略规划。基
于上市公司的战略规划和业务发展具体安排，未来，上市公司将积极寻找并逐步
吸纳拥有丰富广告行业从业背景的优秀人才参与到公司的日常经营管理，在完善
公司治理结构、提升管理效率的同时，增强公司的可持续发展能力，促进上市公
司战略目标的实现。
因此，本次交易不涉及对交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，也不涉
及对董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排以及对监事、高级管理人员
的选聘方式及调整安排，未来，上市公司将根据双主业发展的战略规划，在业务
拓展或公司发展必要时视实际情况需要对公司董事、董事会专业委员会、监事或
高级管理人员进行调整，适当聘任具备相关广告行业背景的优秀人才作为公司董
事、董事会专业委员会委员、监事或高级管理人员，参与公司的广告业务经营管
理。
（三） 未来 60 个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施
1、 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化
截至本补充法律意见书出具之日，安常投资持有上市公司 26.17%股权，是
上市公司控股股东。姚海燕、郑岚控制的安赐投资为安常投资的普通合伙人，同
时安赐投资也是安常投资的有限合伙人韶融投资的普通合伙人。姚海燕、郑岚共
同实际控制安赐投资，并通过控制安赐投资实现对韶融投资的控制，进而通过安
赐投资和韶融投资实现对安常投资的控制，从而通过安常投资有效控制上市公
司。上市公司控制权结构如下所示：
39
补充法律意见书
姚海燕 郑岚
50% 50%
安赐投资 何倩
0.01% GP 49.995% LP 49.995% LP
韶融投资
99.99% LP
0.01% GP
安常投资
26.17%
南通锻压
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市公司
22.92%股份，相比交易对方的合计持股比例 12.42%，超出 10.50%，仍为上市公
司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人。考虑募集配套资金的情况
下，假设以本次募集配套资金发行股份数量上限 25,600,000 股测算，并假设安民
投资认购股份数为 2,560,000 股，本次发行完成后，安常投资持有上市公司 19.51%
股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚通过安常投资和安民投资合计持有
上市公司 21.00%股份，相比交易对方的合计持股比例 10.57%，超出 10.43%，仍
为上市公司实际控制人。
2、 上市公司实际控制人及其关联方对保持上市公司控制权稳定作出承诺
基于本次交易方案、交易相关协议，为了进一步巩固上市公司控制权的稳定
性，姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资等相关方于 2018 年 1 月出具了
《关于保持控制权稳定的承诺函》，具体约定如下：
“（1）本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016
年 2 月上市公司权益变动完成后 60 个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将
严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
40
补充法律意见书
（2）自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实
施完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的
股份。
（3）本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间
接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不转让；实际控制人
控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交
易完成之日起 36 个月内不转让。
（4）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，姚海燕将不对外转让
其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安
赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
（5）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，安赐投资不转让其持
有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙
份额。
（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，承诺人及控制的企业
不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让
渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在
上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安
常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人
的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协
助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上
市公司的控制权。
（7）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，在符合法律、法规、
规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥
有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在
确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持
对上市公司的控制权。
41
补充法律意见书
本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤
销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”
因此，根据上述约定，自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，姚
海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在确有必要的情况下，不排除
采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持对上市公司的控制权。本次
重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，上市公司控制权的稳定性可以得到有
效维持。
3、 重组交易对方对不谋求上市公司控制权作出承诺
本次交易中，重组交易对方古予舟、伍原汇锦出具了《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》，承诺：
“（1）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使
所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征
集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通
锻压的实际控制。
（2）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向南通锻压提名董
事、监事。
（3）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南
通锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市
公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所
派生的股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。”
根据上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次重大资产重组实施
完毕后 60 个月内，重组交易对方古予舟、伍原汇锦放弃行使所持有上市公司股
份对应的表决权、董事和监事的提名权，且不直接或间接谋求成为上市公司第一
大股东和实际控制人。因此，本次交易所导致的上市公司股本结构变更不会影响
上市公司控制权的稳定性。
42
补充法律意见书
综上，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍
为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。在此
基础上，上市公司实际控制人及其关联方采取了明确、有效的维持上市公司控制
权稳定性的措施，交易对方亦对不谋求上市公司控制权作出承诺，能够有效确保
上市公司控制权的稳定。
（四） 本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况
或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况
1、 本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况及实际
控制人控制公司情况
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司持股 5%以上的股东分别是安常投资、嘉
谟逆向和郭庆，其持股比例分别为 26.17%、15.52%和 12.25%。本次交易中，发
行股份及支付现金购买资产的交易价格为 92,400 万元，按照本次发行股份购买
资产的股票发行价格 28.00 元/股测算，上市公司拟向古予舟、伍原汇锦合计发
行股份数量为 18,150,000 股。同时，上市公司拟向包括安民投资（上市公司实际
控制控制的企业）在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本次募
集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元，本次募集配套
资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次发行前公司总股本的
20%。本次交易完成前后上市股权结构变动如下：
交易前 本次交易后
（截至 2017 年 9 月 30 日） （募集配套资金后）
股东
持股 持股
持股数量（万股） 持股数量（万股）
比例 比例
安常投资 3,350.00 26.17% 3,350.00 19.51%
安民投资 - - 256.00 1.49%
伍原汇锦 - - 1,796.85 10.46%
古予舟 - - 18.15 0.11%
嘉谟逆向 1,986.00 15.52% 1,986.00 11.56%
郭庆 1,568.07 12.25% 1,568.07 9.13%
其他 A 股股东 5,895.93 46.06% 8,199.93 47.74%
43
补充法律意见书
交易前 本次交易后
（截至 2017 年 9 月 30 日） （募集配套资金后）
股东
持股 持股
持股数量（万股） 持股数量（万股）
比例 比例
合计 12,800.00 100.00% 17,175.00 100.00%
注：1、由于本次配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募
集配套资金发行股份数量为 25,600,000 股，安民投资认购 2,560,000 股，以此测算募集配套
资金后的上市公司股权结构。
2、2017 年 6 月 29 日，上市公司收到嘉谟逆向关于计划减持公司股份的告知函，嘉谟
逆向计划以集中竞价或大宗交易方式减持不超过公司股份 9,227,802 股（占公司总股本比例
7.21%）；2017 年 7 月 4 日，上市公司收到郭庆关于计划减持公司股份的告知函，郭庆拟以
集中竞价或大宗交易方式减持不超过公司股份 7,680,000 股（占公司总股本比例 6%）。鉴于
截至本补充法律意见书出具之日，嘉谟逆向及郭庆持续减持上市公司股份，因此上表所列嘉
谟逆向、郭庆所持股份数量是其截至 2017 年 9 月 30 日的持股数量，进而以此为基础测算嘉
谟逆向、郭庆在本次交易后所持上市公司的股份比例。
本次交易完成后，考虑募集配套资金的情况下，假设以本次募集配套资金发
行股份数量上限 25,600,000 股测算，并假设安民投资认购本次募集配套资金总额
的 2,560,000 股，本次发行完成后，安常投资持有上市公司 19.51%股份，仍为上
市公司控股股东，姚海燕、郑岚通过安常投资和安民投资合计持有上市公司
21.00%股份，相比重组交易对方的合计持股比例 10.57%，超出 10.43%，仍为上
市公司实际控制人。本次交易完成后，重组交易对方古予舟、伍原汇锦分别持有
上市公司 0.11%、10.46%股权，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟将合计持有上市
公司 10.57%股权。同时，以嘉谟逆向、郭庆于 2017 年 9 月 30 日持有的上市公
司股份数为基础测算，本次交易完成后，嘉谟逆向、郭庆分别持有上市公司
11.56%、9.13%股权，仍为上市公司持股 5%以上的股东。因此，相较于本次交
易前，本次交易完成后，上市公司持股 5%以上股东新增伍原汇锦。本次交易不
会导致上市公司实际控制结构发生变化。
2、 本次交易前后上市公司业务构成变化情况
根据中汇会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司
主营业务收入构成情况具体如下表所示：
44
补充法律意见书
单位：万元
本次交易前
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
锻压设备业务 11,548.07 98.95% 24,902.35 97.67%
其中：液压机系列 9,399.15 80.54% 19,853.73 77.87%
机械压力机系列 1,850.94 15.86% 4,869.35 19.10%
配件 297.98 2.55% 179.27 0.70%
其他 121.76 1.04% 595.27 2.33%
广告发布业务 - - - -
合计 11,669.83 100.00% 25,497.62 100.00%
本次交易后
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
锻压设备业务 11,669.83 57.47% 25,497.62 55.58%
广告发布业务 8,636.10 42.53% 20,374.39 44.42%
合计 20,305.93 100.00% 45,872.01 100.00%
本次交易前，上市公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提
供个性化、多样化、系统化的金属及非金属成型解决方案，主要产品为各类液压
机和机械压力机，产品主要应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航
天、军工、石油化工等重要行业或领域。2017 年 7 月 4 日，上市公司通过收购
橄榄叶科技 100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资子公司为聚网络，正
式进入现代广告服务行业，并初步形成装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的
经营模式。由于在报告期内，橄榄叶科技及其下属子公司为聚网络尚未纳入上市
公司合并财务报表范围，因此，根据中汇会计师事务所出具的《备考审阅报告》，
本次交易前锻压设备业务为上市公司营业收入的主要来源。根据经中汇会计师事
务所复核的橄榄叶科技 2017 年 1-9 月合并财务报表以及南通锻压 2017 年 1-9 月
未经审计的财务报告，自橄榄叶科技纳入南通锻压合并财务报表范围后，橄榄叶
科技 2017 年 7-9 月实现营业收入 5,405.10 万元，占南通锻压 2017 年 1-9 月营业
收入的 21.84%，橄榄叶科技 2017 年 7-9 月实现归属于母公司股东的净利润
1,069.76 万元，占南通锻压 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润的
120.56%，截至 2017 年 9 月 30 日，广告业务已经成为上市公司的重要利润来源，
上市公司初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。
45
补充法律意见书
本次交易标的公司亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，已形成覆
盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知名品
牌建立起持续稳定的合作。本次交易完成后，亿家晶视将成为上市公司控股子公
司，通过收购亿家晶视 70%股权，上市公司主营业务由传统装备制造业和移动互
联网广告服务业拓展至商务楼宇视频广告行业，打造具备国内领先的集楼宇视频
媒体广告投放和移动互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，进
一步深化现代广告服务业产业布局。按照中汇会计师事务所出具的《备考审阅报
告》，本次交易完成后，在收入结构上，上市公司原有的锻压设备业务及相关服
务收入占比仍达到 50%以上，广告发布业务收入占比将达到 40%以上，锻压设
备业务及新媒体广告业务将共同构成上市公司的主营业务。上市公司将进一步深
化传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式，有利于公司降低经营
风险、提升盈利能力。
3、 未来 60 个月内上市公司不存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易完成后，公司将继续实行、深化传统装备制造业和现代广告服务业
双主业的战略规划，上市公司将在继续改善锻压产品经营状况、深耕锻压设备业
务的同时，积极布局现代广告业务，快速积累现代广告行业的运营经验，优化主
营业务结构，继续提升公司资产规模和盈利能力，增强公司的可持续发展能力，
加快公司战略目标的实现。未来 60 个月内，上市公司将继续按照传统装备制造
业和现代广告服务业双主模式进行发展，不存在调整主营业务的其他相关安排、
承诺、协议。
（五） 上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买
资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
1、 上市公司收购标的公司剩余股权的计划
根据《购买资产协议》的约定，上市公司将视标的公司承诺净利润实现情况，
由上市公司或其指定的主体在本次重大资产重组完成后 3 年内，向交易对方收购
标的公司剩余 30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方
式为现金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协
商确定，各方将另行签订股权收购协议。若本次重大资产重组交易对方存在违反
46
补充法律意见书
《购买资产协议》项下的义务或承诺的情况，上市公司有权终止标的公司剩余股
权的收购。除此之外，上市公司不存在其他继续向本次重组交易对方及其关联方
购买资产的计划。
2、 上市公司不存在置出目前主营业务相关资产的计划
本次交易前，上市公司已初步形成装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的
经营模式，本次交易完成后，根据上市公司的战略规划及业务发展安排，公司将
继续实行、深化传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式，上市公司将
在继续改善锻压产品经营状况、深耕锻压设备业务的同时，积极布局现代广告业
务，快速积累现代广告行业的运营经验，加快公司战略目标的实现，增强公司的
可持续发展能力。上市公司目前不存在将与主营业务相关的资产置出的计划。
（六） 交易对方是否存在授予／委托／放弃表决权等相关安排，如有，
披露原因、相关协议的具体内容
本次交易中，交易各方就重组交易对方古予舟、伍原汇锦放弃上市公司相关
表决权事宜达成一致，并由交易对方出具了《交易对方不谋求上市公司控制权的
承诺函》，承诺如下：
“1、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使
所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征
集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通
锻压的实际控制。
2、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不向南通锻
压提名董事、监事。
3、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南通
锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公
司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派
生的股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。”
47
补充法律意见书
综上所述，经核查，本所律师认为，姚海燕、郑岚一致行动关系有效期将延
长至本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月，且该约定不可撤销、变更或解
除，但双方可以在此基础上进一步延长一致行动关系的有效期；本次交易完成后，
上市公司与重组交易对方未就上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会
设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及安排进行约定
或调整；本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司实际控制人
及其关联方采取了明确、有效的维持上市公司控制权稳定性的措施，交易对方亦
对不谋求上市公司控制权作出承诺，相关安排能够确保本次交易完成后 60 个月
内上市公司控制权的稳定性；本次交易完成后 60 个月内，上市公司将继续实行、
深化传统装备制造业和现代广告服务业双主模式发展，不存在调整主营业务的相
关安排、承诺、协议；上市公司除根据本次交易方案及本次交易相关协议收购标
的公司剩余股权的计划外，不存在其他继续向本次重组交易对方及其关联方购买
资产的计划，不存在将与主营业务相关资产置出的计划；自本次重大资产重组实
施完毕后五年内，重组交易对方放弃行使所持有南通锻压股份对应的表决权，并
且不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应
表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通锻压的实际控制。
六、 反馈意见问题 7 申请材料显示，交易对方九江市伍原汇锦投资管理
中心（有限合伙）（以下简称伍原汇锦）除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他
企业。请你公司补充披露交易完成后伍原汇锦合伙人持有合伙企业份额的锁定
安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、伍
原汇锦及其全体合伙人出具的《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，伍原汇锦
认购上市公司股份及全体合伙人对持有伍原汇锦份额在本次交易完成后的锁定
安排具体如下：
（一） 伍原汇锦认购上市公司股份的锁定安排
伍原汇锦承诺，本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份自
股份发行结束之日起十二个月内不转让。十二个月锁定期限届满后，其所持股份
按照如下方式解锁：1、如《购买资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定
48
补充法律意见书
的前两个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司 2018 年度业绩承诺
之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的
股份数量的 1/3；2、如《购买资产协议》第 8 条约定的三个业绩承诺年度承诺净
利润均已实现，则自标的公司 2019 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日
起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；3、标的股份
发行结束之日起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照《购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份
全部解锁。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增
加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股
份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（二） 伍原汇锦全体合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
伍原汇锦全体合伙人承诺，在伍原汇锦取得本次标的股份全部解除锁定前不
向他人转让各自持有的伍原汇锦的份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何
方式由其他主体部分或全部享有其通过伍原汇锦间接享有的与上市公司股份有
关的权益。
综上所述，经核查，本所律师认为，本次交易中，伍原汇锦的全体合伙人已
对其持有的伍原汇锦份额在本次交易完成的锁定作出了相应安排，在伍原汇锦由
于本次交易而取得的上市公司股份全部解除锁定前，伍原汇锦全体合伙人不向他
人转让各自持有的伍原汇锦的份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式
由其他主体部分或全部享有其通过伍原汇锦间接享有的与上市公司股份有关的
权益。
七、 反馈意见问题 9 申请材料显示，本次拟以竞价方式向包括新余市安民投
资中心（有限合伙）（以下简称安民投资）（上市公司实际控制人控制的企业）
在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 44,580 万
元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的 10%。请你公司：1）
补充披露安民投资认购的确定金额。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人
所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
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补充法律意见书
见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 安民投资认购的确定金额
根据本次交易方案以及《非公开发行股份之股份认购协议》，本次上市公司
拟以竞价方式向包括安民投资在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金
总额的 10%。
为进一步明确安民投资的认购金额，上市公司与安民投资于 2017 年 12 月签
署《非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》，安民投资拟认购的金额不
低于本次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。
（二） 根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四
条的规定，本次交易前上市公司实际控制人所持上市公司股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管
理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股
份，在收购完成后 12 个月内不得转让”。
自 2016 年 2 月取得上市公司控制权至本补充法律意见书出具之日，安常投
资一直持有上市公司 3,350.00 万股股份。实际控制人控制的企业安民投资拟参与
本次募集配套资金，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的
10%，具体认购金额不低于 4,458 万元。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，上市公司控股股东
及实际控制人已出具承诺函，承诺安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在本次交
易前直接或间接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不转让。
此外，实际控制人控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻
压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不转让。
因此，公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚就本次交易前所持
上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办
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补充法律意见书
法》第七十四条的规定。
综上所述，经核查，本所律师认为，安民投资拟认购金额不低于本次募集配
套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元；上市公司控股股东
及实际控制人已出具承诺函，承诺安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在本次交
易前直接或间接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不转让，
本次交易前控股股东、实际控制人所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》
第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
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补充法律意见书
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》的
签署页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 邓 磊
李聪微
年 月 日
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