南通锻压:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2018-01-03 08:06:42 来源:证券时报
证券时报 更多文章>>

证券简称:南通锻压 证券代码:300280 上市地点:深圳证券交易所

南通锻压设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(修订稿)

交易对方 交易对方名称

发行股份及支付现金购

古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心(有限合伙)

买资产的交易对方

新余市安民投资中心(有限合伙)等不超过 5 名特定

募集配套资金的认购方

投资者

独立财务顾问

第一创业证券承销保荐有限责任公司

签署日期:二〇一八年一月

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

南通锻压设备股份有限公司(以下简称“南通锻压”或“本公司”)及全体

董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对

本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交

易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公

司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在南通锻压拥有权益的股份。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其

对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,

本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投

资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师

或其他专业顾问。

1

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方古予舟、伍原汇锦和本次募集配套资金的交易

对方安民投资已出具承诺,本人/本企业保证为南通锻压设备股份有限公司本次

交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转

让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向深交所和登记

结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接

向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,

授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、广

东华商律师事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、北京卓信大华资产评

估有限公司及其经办人员承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

3

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

一、本次交易的简要介绍

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内

容组成,募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套

资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易标的评估作价情况

本次交易标的为重组交易对方合计持有的亿家晶视 70%股权。根据卓信大

华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司股权评

估项目评估报告》(卓信大华评报字(2017)第 2077 号),本次评估采用收益法

和市场法进行评估,最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。

以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日,亿家晶视股东全部权益的评估值为

132,900 万 元 , 与 母 公 司 口 径 账 面 净 资 产 4,430.86 万 元 相 比 , 增 值 率 为

2,899.42%,与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值 15,239.05 万元相比,

增值率为 772.10%。以前述资产评估报告的评估值为基础,公司与重组交易对

方一致确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元,公司就本次拟购买的亿家

晶视 70%股权需支付的交易总对价为 92,400 万元。

三、本次重组对价的支付方式

标的资产的收购对价通过股份及现金两种方式进行支付,股份对价及现金对

价占本次收购总交易对价的比例分别为 55%和 45%,其中公司以发行股份方式

购买标的公司合计 38.50%的股权,股份对价金额为 50,820 万元,以现金方式

购买标的公司合计 31.50%的股权,现金对价金额为 41,580 万元。

4

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、本次交易的具体方案

(一)本次交易方案的基本内容

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内

容组成,募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套

资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

在购买资产交易中,南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍

原汇锦购买其合计持有的亿家晶视 70%的股权,其中古予舟拟转让其持有的亿

家晶视 0.70%的股权,伍原汇锦拟转让其持有的亿家晶视 69.30%的股权。标的

资产总交易对价为 92,400 万元,股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的

比例分别为 55%和 45%,具体情况如下表所示:

拟转让 股份对价 现金对价

重组交易 交易作价

股权比例 占比 占比

对方 (元) 金额(元) 金额(元)

(%) (%) (%)

古予舟 0.70 9,240,000 5,082,000 55.00 4,158,000 45.00

伍原汇锦 69.30 914,760,000 503,118,000 55.00 411,642,000 45.00

合计 70.00 924,000,000 508,200,000 55.00 415,800,000 45.00

在募集配套资金交易中,南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资(上市公司

实际控制人控制的企业)在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金,本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元,安民投资拟认购金额不低于

本次募集配套资金总额上限的 10%,即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次

募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的

100%,本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股,不超过本次

发行前公司总股本的 20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机

构费用等交易税费。

本次交易完成之后,南通锻压将持有亿家晶视 70%的股权。本次交易不会

导致上市公司控制权的变更。

(二)发行股份及支付现金购买资产交易方案

1、发行股份及支付现金购买资产交易概况

5

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2017 年 10 月 26 日,南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现

金购买资产协议》。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交

易对方持有的标的公司合计 70%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的

标的资产为亿家晶视 70%的股权。

根据卓信大华出具的《评估报告》(卓信大华评报字(2017)第 2077 号),

以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日,亿家晶视的股东全部权益的评估值为

132,900 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础,公司与重组交易对方一致

确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元,公司就本次拟购买的亿家晶视

70%股权需支付的交易总对价为 92,400 万元,其中以发行股份方式购买标的公

司合计 38.50%的股权,以现金方式购买标的公司合计 31.50%的股权。

本次发行股份购买亿家晶视 38.50%股权的交易价格为 50,820 万元,按照

本次发行股份购买资产的股票发行价格 28.00 元/股计算,公司拟向古予舟、伍

原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000 股,最终发行数量以中国证监会核准的

发行数量为准。

本次支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元,公司

拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下:

拟转让 股份对价 现金对价

重组 交易作价

股权比例 金额 股数 占比 金额 占比

交易对方 (元)

(%) (元) (股) (%) (元) (%)

上一页 1 2 3 4 5 6 7 ... 124 下一页
相关个股
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。