南通锻压：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）_股票频道

证券简称：南通锻压证券代码：300280 上市地点：深圳证券交易所

南通锻压设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

交易对方交易对方名称

发行股份及支付现金购

古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）

买资产的交易对方

新余市安民投资中心（有限合伙）等不超过 5 名特定

募集配套资金的认购方

投资者

独立财务顾问

第一创业证券承销保荐有限责任公司

签署日期：二〇一八年一月

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公司声明

南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“本公司”）及全体

董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对

本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交

易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公

司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在南通锻压拥有权益的股份。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其

对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，

本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投

资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师

或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方古予舟、伍原汇锦和本次募集配套资金的交易

对方安民投资已出具承诺，本人/本企业保证为南通锻压设备股份有限公司本次

交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记

结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，

授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、广

东华商律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评

估有限公司及其经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

一、本次交易的简要介绍

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内

容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套

资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易标的评估作价情况

本次交易标的为重组交易对方合计持有的亿家晶视 70%股权。根据卓信大

华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司股权评

估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077 号），本次评估采用收益法

和市场法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。

以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，亿家晶视股东全部权益的评估值为

132,900 万元，与母公司口径账面净资产 4,430.86 万元相比，增值率为

2,899.42%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值 15,239.05 万元相比，

增值率为 772.10%。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对

方一致确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，公司就本次拟购买的亿家

晶视 70%股权需支付的交易总对价为 92,400 万元。

三、本次重组对价的支付方式

标的资产的收购对价通过股份及现金两种方式进行支付，股份对价及现金对

价占本次收购总交易对价的比例分别为 55%和 45%，其中公司以发行股份方式

购买标的公司合计 38.50%的股权，股份对价金额为 50,820 万元，以现金方式

购买标的公司合计 31.50%的股权，现金对价金额为 41,580 万元。

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四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案的基本内容

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内

容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套

资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍

原汇锦购买其合计持有的亿家晶视 70%的股权，其中古予舟拟转让其持有的亿

家晶视 0.70%的股权，伍原汇锦拟转让其持有的亿家晶视 69.30%的股权。标的

资产总交易对价为 92,400 万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的

比例分别为 55%和 45%，具体情况如下表所示：

拟转让股份对价现金对价

重组交易交易作价

股权比例占比占比

对方（元）金额（元）金额（元）

（%）（%）（%）

古予舟 0.70 9,240,000 5,082,000 55.00 4,158,000 45.00

伍原汇锦 69.30 914,760,000 503,118,000 55.00 411,642,000 45.00

合计 70.00 924,000,000 508,200,000 55.00 415,800,000 45.00

在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司

实际控制人控制的企业）在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于

本次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次

募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的

100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次

发行前公司总股本的 20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机

构费用等交易税费。

本次交易完成之后，南通锻压将持有亿家晶视 70%的股权。本次交易不会

导致上市公司控制权的变更。

（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案

1、发行股份及支付现金购买资产交易概况

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2017 年 10 月 26 日，南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现

金购买资产协议》。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交

易对方持有的标的公司合计 70%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的

标的资产为亿家晶视 70%的股权。

根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077 号），

以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，亿家晶视的股东全部权益的评估值为

132,900 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致

确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，公司就本次拟购买的亿家晶视

70%股权需支付的交易总对价为 92,400 万元，其中以发行股份方式购买标的公

司合计 38.50%的股权，以现金方式购买标的公司合计 31.50%的股权。

本次发行股份购买亿家晶视 38.50%股权的交易价格为 50,820 万元，按照

本次发行股份购买资产的股票发行价格 28.00 元/股计算，公司拟向古予舟、伍

原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的

发行数量为准。

本次支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元，公司

拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：

拟转让股份对价现金对价

重组交易作价

股权比例金额股数占比金额占比

交易对方（元）

（%）（元）（股）（%）（元）（%）

古予舟 0.70 9,240,000 5,082,000 181,500 55.00 4,158,000 45.00

伍原汇锦 69.30 914,760,000 503,118,000 17,968,500 55.00 411,642,000 45.00

合计 70.00 924,000,000 508,200,000 18,150,000 55.00 415,800,000 45.00

2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为古予舟、伍原汇锦。

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（3）发行方式和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象

以其持有的亿家晶视合计 38.50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象

具体的认购方式如下：

序号重组发行对象用于认购上市公司股份的亿家晶视股权比例

1 古予舟 0.385%

2 伍原汇锦 38.115%

合计 38.50%

（4）定价基准日和发行价格

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上

市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股

份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易

日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决

议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定

价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 28.00 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（5）发行股份购买资产的发行数量

本次公司拟向重组发行对象古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为

18,150,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股

份数量如下表所示：

用于认购上市公司股份的亿家南通锻压拟向其发行股份数量

序号重组发行对象

晶视股权交易价格（元）（股）

1 古予舟 5,082,000 181,500

2 伍原汇锦 503,118,000 17,968,500

合计 508,200,000 18,150,000

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如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排

古予舟和伍原汇锦承诺，本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公

司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满

后，其所持股份按照如下方式解锁：① 如《发行股份及支付现金购买资产协议》

第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，

则自标的公司 2018 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍

原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；② 如《发行股份及支付现

金购买资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺

净利润均已实现，则自标的公司 2019 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之

日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；③ 标的

股份发行结束之日起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照《发行股份及支

付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部

补偿义务后，剩余股份全部解锁。

本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股

份，亦应遵守上述锁定期的约定。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁

定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

（7）上市地点

本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

（8）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共

享。

3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案

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本次支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元，公司

拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%的股权，支

付现金购买资产的具体情况如下表所示：

为获得现金拟出让现金对价金额

序号支付对象

亿家晶视股权比例（元）

1 古予舟 0.315% 4,158,000

2 伍原汇锦 31.185% 411,642,000

合计 31.50% 415,800,000

4、其他相关安排

（1）标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产的盈利或因其他原因增加的

净资产，由南通锻压享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由重组交易

对方承担。

各方同意，标的资产交割后，由南通锻压聘请具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行审计确

认，并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或因其他原

因减少的净资产由重组交易对方在《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以

现金方式向南通锻压补足。

若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计

基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的

审计基准日为当月月末。

（2）业绩承诺、业绩补偿及奖励

① 业绩承诺

本次重组的业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。补偿

义务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视 2017 年度、2018 年度、2019 年度及

2020 年的净利润分别不低于 11,000 万元、13,200 万元、15,840 万元和 16,200

万元。

本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有

证券、期货相关业务资格的会计师事务所对亿家晶视承诺净利润实现情况进行审

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计并出具《专项审计报告》。净利润指亿家晶视合并报表口径下扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润。

② 业绩补偿

业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对

上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足

的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现

净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次

发行股份价格－已补偿现金

当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行

价格

补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），

且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补

偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润

超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人取得的交易对价占补偿

义务人取得的交易对价之和的比例进行分摊。

根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司

在书面通知补偿义务人后，有权在业绩实现情况的专项审核报告披露后 10 日内

选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当期

应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补

偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项

审核报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的

股份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总

股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：

上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法

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和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，

要求其履行无偿转让义务。

自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有

的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则

当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份

数×（1＋转增或送股比例）。

补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式

为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数

③ 减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会

计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减

值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市

公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方

式补足。

补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过

其获得的交易对价总额。

④ 业绩奖励

业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过四

年累计的承诺净利润之和，且不存在补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》需对

上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的 30%作为对

标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的

20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。在

满足业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包括但不限

于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事会、股东会

批准后执行。

（3）收购剩余股权的后续安排

各方同意，上市公司将视标的公司承诺净利润实现情况，由上市公司或其指

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定的主体在本次重大资产重组完成后 3 年内，向本次重组交易对方收购标的公司

剩余 30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现

金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，

各方将另行签订股权收购协议。若本次重组交易对方存在违反《发行股份及支付

现金购买资产协议》项下的义务或承诺的情况，上市公司有权终止标的公司剩余

股权的收购。

（4）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之

日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的

核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

（三）发行股份募集配套资金方案

1、发行股份募集配套资金概况

南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）

在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金

总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上

限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次募集配套资金总额不超过

本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金拟发

行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 20%。募

集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金

的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、本次发行股份募集配套资金的具体方案

（1）发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人

民币 1.00 元。

（2）发行方式和发行时间

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本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有

效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

（3）发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为包括上市公司实际控制人控制的企业安民投资

在内的不超过 5 名特定投资者，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总

额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。除安民投资之外的其他发

行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、

信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

除安民投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事

会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要

求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（4）定价基准日和发行价格

本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基

准日前 20 个交易日交易均价的 90%。

本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得

中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《非公

开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。安民投资不参与

本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对

象以相同价格认购。

在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照深交

所的相关规则进行相应调整。

（5）发行数量

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股。最终发行数量

由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及

募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

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若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的相关

规则进行相应调整。

（6）锁定期

安民投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转

让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得

转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认

购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦

应遵守上述锁定安排。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根

据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（7）上市地点

本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

（8）滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股

东共享。

（9）募集资金总额及募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本

次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次募

集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，

募集配套资金中的 41,580 万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的

现金对价，剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。募集配套资

金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以

置换。

（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施

本次拟募集配套资金总额不超过 44,580 万元。若募集配套资金失败或融资

金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。

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（11）决议有效期

本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。

如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自

动延长至本次交易实施完成之日。

五、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

中汇对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》

（中汇会阅[2017]4840 号），结合中汇出具的《南通锻压设备股份有限公司 2016

年度审计报告》（中汇会审[2017]1946 号）以及南通锻压 2017 年半年度财务报

告，在不考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务

数据变化情况如下：

单位：万元

交易前交易后

项目

2017.6.30 2016.12.31 2017.6.30 2016.12.31

总资产 82,791.52 82,430.72 195,473.34 191,309.92

总负债 19,472.07 19,132.83 66,748.00 66,849.27

所有者权益 63,319.45 63,297.89 128,725.34 124,460.65

归属于母公司所有者权益 63,319.45 63,297.89 123,534.76 120,547.78

项目 2017年1-6月 2016年度 2017年1-6月 2016年度

营业收入 11,669.83 25,497.62 20,305.92 45,872.01

营业利润 -308.76 331.31 5,322.22 12,606.13

利润总额 174.93 386.57 5,805.97 12,678.45

净利润 120.93 222.89 4,364.06 9,285.03

其中：归属于母公司所有

120.93 223.65 3,086.35 6,653.53

者的净利润

基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.21 0.46

稀释每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.21 0.46

加权平均净资产收益率 0.19% 0.35% 2.53% 5.67%

注：以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。

（二）股权结构的预计变化情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 92,400 万元，按照本次发

行股份购买资产的股票发行价格 28.00 元/股测算，上市公司拟向重组发行对象

古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000 股。

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同时，上市公司拟向包括安民投资在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行

股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认

购金额不低于本次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458

万元。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次

发行前公司总股本的 20%。公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（募集配套资金前）（募集配套资金后）

项目

持股数量持股持股数量持股持股数量持股

（股）比例（股）比例（股）比例

安常投资 33,500,000 26.17% 33,500,000 22.92% 33,500,000 19.51%

安民投资 - - - - 2,560,000 1.49%

伍原汇锦及其

普通合伙人古 - - 18,150,000 12.42% 18,150,000 10.57%

予舟

其他特定投资

- - - - 23,040,000 13.41%

者

其他 A 股股东 94,500,000 73.83% 94,500,000 64.66% 94,500,000 55.02%

合计 128,000,000 100.00% 146,150,000 100.00% 171,750,000 100.00%

注：由于本次配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募集配

套资金发行股份数量为 25,600,000 股，安民投资认购 2,560,000 股，以此测算募集配套资

金后的上市公司股权结构。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市公司

22.92%股份，相比交易对方的合计持股比例 12.42%，超出 10.50%，仍为上市

公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人。考虑募集配套资金的情

况下，假设以本次募集配套资金发行股份数量上限 25,600,000 股测算，并假设

安民投资认购股份数为 2,560,000 股，本次发行完成后，安常投资持有上市公司

19.51%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚通过安常投资和安民投资

合计持有上市公司 21.00%股份，相比交易对方的合计持股比例 10.57%，超出

10.43%，仍为上市公司实际控制人。

为了进一步保持上市公司未来控制权的稳定性，上市公司实际控制人及其关

联方、交易对方进一步出具承诺如下：

1、安常投资、姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资出具《关于保持

控制权稳定的承诺函》，承诺：

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“（1）本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016

年 2 月上市公司权益变动完成后 60 个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将

严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

（2）自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实

施完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的

股份。

（3）本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间

接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不转让；实际控制人

控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交

易完成之日起 36 个月内不转让。

（4）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，姚海燕将不对外转

让其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、

安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。

（5）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，安赐投资不转让其

持有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合

伙份额。

（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，承诺人及控制的企

业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外

让渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃

在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使

安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制

人的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式

协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得

上市公司的控制权。

（7）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，在符合法律、法规、

规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥

有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在

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确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持

对上市公司的控制权。

本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤

销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”

2、古予舟、伍原汇锦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：

“（1）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使

所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征

集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通

锻压的实际控制。

（2）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向南通锻压提名董

事、监事。

（3）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南

通锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市

公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所

派生的股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。”

综上，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍

为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。在此

基础上，上市公司实际控制人及其关联方、交易对方分别出具了《关于保持控制

权稳定的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有利于进一步保持

上市公司未来控制权的稳定性。

六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟合计持有南通锻压的股份

将超过 5%，根据《上市规则》的有关规定，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟系

南通锻压的潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

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本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括安民投资在内的不超过 5 名

特定投资者，安民投资为本公司实际控制人控制的企业，为本公司关联方。因此，

本次募集配套资金构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据南通锻压、亿家晶视经审计的 2016 年度财务数据以及交易作价情况，