南通锻压：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）_股票频道

证券简称：南通锻压证券代码：300280 上市地点：深圳证券交易所

南通锻压设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摘要（修订稿）

交易对方交易对方名称

发行股份及支付现金购

古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）

买资产的交易对方

新余市安民投资中心（有限合伙）等不超过 5 名特定

募集配套资金的认购方

投资者

独立财务顾问

第一创业证券承销保荐有限责任公司

签署日期：二〇一八年一月

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“本公司”）及全体

董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对

本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交

易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公

司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在南通锻压拥有权益的股份。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其

对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，

本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投

资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师

或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括

《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于

http://www.cninfo.com.cn 网站。投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完

成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅文件。

联系地址：南通锻压设备股份有限公司（江苏南通市如皋经济技术开发区）

电话：（0513）82153885

传真：（0513）82153885

联系人：李刚

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方古予舟、伍原汇锦和本次募集配套资金的交易

对方安民投资已出具承诺，本人/本企业保证为南通锻压设备股份有限公司本次

交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记

结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，

授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员承诺：如本次重组申请文件存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明 .......................................................................................... 1

交易对方声明 ................................................................................... 2

证券服务机构声明 ............................................................................ 3

目录 .............................................................................................. 4

释义 .............................................................................................. 6

一、一般释义 ................................................................................................ 6

二、专业释义 ................................................................................................ 9

重大事项提示 ................................................................................. 12

一、本次交易的简要介绍 ............................................................................ 12

二、本次交易标的评估作价情况 ................................................................. 12

三、本次重组对价的支付方式 ..................................................................... 12

四、本次交易的具体方案 ............................................................................ 13

五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................... 23

六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ....................... 26

七、本次交易的实施条件 ............................................................................ 27

八、本次交易相关方作出的主要承诺 .......................................................... 28

九、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，及上市公

司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起

至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................. 33

十、本次交易对中小投资者权益的保护安排 ................................................ 34

十一、其他重要事项 ................................................................................... 36

重大风险提示 ................................................................................. 53

一、与交易标的相关的风险 ......................................................................... 53

二、与本次交易有关的风险 ......................................................................... 55

三、其他风险 .............................................................................................. 57

第一节本次交易概况................................................................... 58

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 58

二、本次交易的决策过程 ............................................................................ 62

三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 63

四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 73

五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ....................... 76

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分

合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

一、一般释义

南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现

报告书、重组报告书指

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本公司、上市公司、南

指南通锻压设备股份有限公司

通锻压

锻压有限指南通锻压设备有限公司

锻压设备厂指南通锻压设备厂

安赐投资指南京安赐投资管理有限公司

安常投资指新余市安常投资中心（有限合伙）

北京亿家晶视传媒有限公司，曾用名“北京亿家

亿家晶视指

晶视文化传媒有限公司”

上海广润指上海广润广告有限公司

北京维卓指北京维卓网络科技有限公司

交易标的、标的资产指亿家晶视 70%股权

标的公司指亿家晶视

本次重大资产重组中上市公司向本次发行股份

标的股份指购买资产的发行对象发行的每股面值为 1.00 元

的人民币普通股（A 股）股份

九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙），交

伍原汇锦指

易对方之一

安民投资指新余市安民投资中心（有限合伙）

韶融投资指新余市韶融投资中心（有限合伙）

韶坤投资指新余市韶坤投资中心（有限合伙）

深圳嘉谟资本管理有限公司，为嘉谟逆向证券投

嘉谟资本指

资基金的基金管理人

深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资

嘉谟逆向指

基金

上海镤月资产管理有限公司，为虎皮永恒 1 号基

上海镤月指

金的基金管理人

如山创投指杭州如山创业投资有限公司

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通联创业投资股份有限公司，现已更名为万向创

通联创投指

业投资股份有限公司

恒润重工指江阴市恒润重工股份有限公司

橄榄叶科技指深圳市橄榄叶科技有限公司

为聚网络指上海为聚网络科技有限公司

成都点线指成都点线广告有限公司

陕西友服指陕西友服传媒广告有限公司

江西亿方通达指江西亿方通达传媒有限公司

深圳亿家指深圳亿家晶视传媒有限公司

湖南亿家指湖南亿家晶视传媒有限公司

常州亿家指常州亿家晶视广告有限公司

广州亿家指广州亿家晶视传媒有限公司

宁波亿家指宁波亿家晶视广告有限公司

西安亿家指西安亿家晶视广告有限公司

天津亿家指天津亿家晶视广告有限公司

成都亿家指成都亿家晶视文化传播有限公司

重庆亿家指重庆亿家晶视广告有限公司

长沙亿家美地指长沙亿家美地传媒有限公司

深圳分公司指北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司

广州分公司指北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司

沈阳分公司指北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司

成都分公司指北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司

长沙分公司指北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司

西安分公司指北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司

重庆分公司指北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司

上海分公司指北京亿家晶视传媒有限公司上海分公司

北京分公司指北京亿家晶视传媒有限公司北京望京分公司

指《北京亿家晶视传媒有限公司审计报告》（中汇

《审计报告》

会审[2017]4839 号）

指《南通锻压设备股份有限公司审阅报告》（中汇

《备考审阅报告》

会阅[2017]4840 号）

指《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家

《评估报告》晶视传媒有限公司股权评估项目评估报告》（卓

信大华评报字（2017）第 2077 号）

重组交易对方、本次发

指古予舟、伍原汇锦

行股份购买资产的发

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

行对象

本次重大资产重组、本南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买

指

次重组、本次收购资产

南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买

本次交易指

资产并募集配套资金暨关联交易

本次配套融资、配套融南通锻压拟向包括安民投资在内的不超过 5 名特

指

资定投资者非公开发行股份募集配套资金

一创投行、独立财务顾第一创业证券承销保荐有限责任公司，曾用名

指

问 “第一创业摩根大通证券有限责任公司”

中汇指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

华商指广东华商律师事务所

卓信大华、评估机构指北京卓信大华资产评估有限公司

《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇

《发行股份及支付现

指锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行

金购买资产协议》

股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇

金购买资产协议补充指锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行

协议（一）》股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》

《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇

锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行

《盈利预测补偿协议》指

股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿

协议》

《盈利预测补偿协议《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预

指

补充协议（一）》测补偿协议补充协议（一）》

《非公开发行股份之《南通锻压设备股份有限公司非公开发行股份

指

股份认购协议》之股份认购协议》

《非公开发行股份之

《南通锻压设备股份有限公司非公开发行股份

股份认购协议补充协指

之股份认购协议补充协议（一）》

议（一）》

自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）

过渡期间指起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期

间

评估基准日指 2017 年 6 月 30 日

亿家晶视业绩承诺方补偿期为 2017 年度、2018

业绩补偿期指

年度、2019 年度及 2020 年度

业绩承诺人、补偿义务

指亿家晶视业绩承诺人为古予舟、伍原汇锦

人、业绩承诺方

报告期指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月

中国证监会指中国证券监督管理委员会

并购重组委指中国证监会上市公司并购重组审核委员会

深交所指深圳证券交易所

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

《广告法》指《中华人民共和国广告法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《证券发行管理暂行

指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

办法》

《非公开发行股票实

指《上市公司非公开发行股票实施细则》

施细则》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

《若干问题的规定》指

规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《格式准则第 26 号》指则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年

修订）》

元、万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元

二、专业释义

所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体

互联网营销指

的营销活动

以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数

互联网媒体指

字化、多媒体的传播媒介

一种对各种营销工具和手段的系统化结合，根据

整合营销指环境进行即时性的动态修正，以使交换双方在交

互中实现价值增值的营销理念与方法

通过基于移动互联网的网站、浏览器、终端应用

移动互联网营销指

程序等进行的营销

在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上

实现将特定的营销内容精准地投放给有潜在需求

精准营销指

或消费意愿的互联网用户的一种营销方式，可以

极大提高互联网营销的准确度和实施效果

上刊率指广告实际画占媒体数量的比例，与闲置率相应

互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格

水平一般与特定互联网媒体的浏览量、用户数量、

刊例价指网站性质、资源类别、行业地位等因素有关，互

联网媒体一般按照刊例价的一定折扣对外销售互

联网营销资源

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

亿家晶视依靠3G网络进行广告精准投放的信息

上刊系统指

传播系统和广告播放系统总称

营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在

排期表指特定媒体的具体投放时间、位置、内容、实施方

式、计价方式、投放周期、投放进度等细节信息

4A协会会员公司，一般为大型综合性跨国广告公

4A 公司指司。 4A 系美国广告代理协会，系 American

Association of Advertising Agencies的缩写

以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播

新媒体指

的媒介

以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技

数字营销指

术手段开展的营销活动

幅指广告中画面单位

央视市场研究股份有限公司旗下专门发布广告行

CTR 媒介智讯指

业信息的平台

即 Location Based Service，基于位置的服务，

是指通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外

LBS 指部定位方式，获取移动终端用户的位置信息，在

GIS 平台的支持下，为用户提供相应服务的一种

增值业务

中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五

“十三五”规划指年规划纲要，简称“十三五”规划（2016－2020

年）

3C 认证的全称为“强制性产品认证制度”，它是

中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加

3C 认证指

强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品

合格评定制度

由苹果公司开发的移动操作系统，应用于苹果移

IOS 系统指

动设备

iBeacon 是苹果公司 2013 年 9 月发布的移动设

iBeacon 指

备用 OS（iOS7）上配备的新功能

在一定区域内特定的某个广告通过声音、影像或

者实体物可以让此区域内听到、看到此广告的人

广告到达率指数除以此区域内的总人数；广告到达率也广泛应

用于网络广告，到达率是指浏览者从 A 平台到达

B 平台，并完全打开的比例

O2O 指 Online to Offline，即线上到线下

China Market & Media Survey--中国市场与媒体

CMMS 指

研究

WPP 集团全称是 Wire & Plastic Products，世界

上最大的传播集团之一，总部位于英国伦敦，旗

WPP 集团指

下拥有 60 多个子公司，包括智威汤逊、奥美广

告、精信集团、群邑媒介集团（GroupM）等。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

WPP 集团主要服务于跨国及环球客户，提供广

告、媒体投资管理、信息顾问、公共事务及公共

关系、建立品牌及企业形象、医疗及制药专业传

播服务

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重大事项提示

一、本次交易的简要介绍

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内

容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套

资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易标的评估作价情况

本次交易标的为重组交易对方合计持有的亿家晶视 70%股权。根据卓信大

华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司股权评

估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077 号），本次评估采用收益法

和市场法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。

以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，亿家晶视股东全部权益的评估值为

132,900 万元，与母公司口径账面净资产 4,430.86 万元相比，增值率为

2,899.42%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值 15,239.05 万元相比，

增值率为 772.10%。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对

方一致确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，公司就本次拟购买的亿家

晶视 70%股权需支付的交易总对价为 92,400 万元。

三、本次重组对价的支付方式

标的资产的收购对价通过股份及现金两种方式进行支付，股份对价及现金对

价占本次收购总交易对价的比例分别为 55%和 45%，其中公司以发行股份方式

购买标的公司合计 38.50%的股权，股份对价金额为 50,820 万元，以现金方式

购买标的公司合计 31.50%的股权，现金对价金额为 41,580 万元。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案的基本内容

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内

容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套

资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍

原汇锦购买其合计持有的亿家晶视 70%的股权，其中古予舟拟转让其持有的亿

家晶视 0.70%的股权，伍原汇锦拟转让其持有的亿家晶视 69.30%的股权。标的

资产总交易对价为 92,400 万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的

比例分别为 55%和 45%，具体情况如下表所示：

拟转让股份对价现金对价

重组交易交易作价

股权比例占比占比

对方（元）金额（元）金额（元）

（%）（%）（%）

古予舟 0.70 9,240,000 5,082,000 55.00 4,158,000 45.00

伍原汇锦 69.30 914,760,000 503,118,000 55.00 411,642,000 45.00

合计 70.00 924,000,000 508,200,000 55.00 415,800,000 45.00

在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司

实际控制人控制的企业）在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于

本次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次

募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的

100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次

发行前公司总股本的 20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机

构费用等交易税费。

本次交易完成之后，南通锻压将持有亿家晶视 70%的股权。本次交易不会

导致上市公司控制权的变更。

（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案

1、发行股份及支付现金购买资产交易概况

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2017 年 10 月 26 日，南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现

金购买资产协议》。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交

易对方持有的标的公司合计 70%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的

标的资产为亿家晶视 70%的股权。

根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077 号），

以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，亿家晶视的股东全部权益的评估值为

132,900 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致

确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，公司就本次拟购买的亿家晶视

70%股权需支付的交易总对价为 92,400 万元，其中以发行股份方式购买标的公

司合计 38.50%的股权，以现金方式购买标的公司合计 31.50%的股权。

本次发行股份购买亿家晶视 38.50%股权的交易价格为 50,820 万元，按照

本次发行股份购买资产的股票发行价格 28.00 元/股计算，公司拟向古予舟、伍

原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的

发行数量为准。

本次支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元，公司

拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：

拟转让股份对价现金对价

重组交易作价

股权比例金额股数占比金额占比

交易对方（元）

（%）（元）（股）（%）（元）（%）

古予舟 0.70 9,240,000 5,082,000 181,500 55.00 4,158,000 45.00

伍原汇锦 69.30 914,760,000 503,118,000 17,968,500 55.00 411,642,000 45.00

合计 70.00 924,000,000 508,200,000 18,150,000 55.00 415,800,000 45.00

2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为古予舟、伍原汇锦。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（3）发行方式和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象

以其持有的亿家晶视合计 38.50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象

具体的认购方式如下：

序号重组发行对象用于认购上市公司股份的亿家晶视股权比例

1 古予舟 0.385%

2 伍原汇锦 38.115%

合计 38.50%

（4）定价基准日和发行价格

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上

市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股

份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易

日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决

议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定

价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 28.00 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（5）发行股份购买资产的发行数量

本次公司拟向重组发行对象古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为

18,150,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股

份数量如下表所示：

用于认购上市公司股份的亿家南通锻压拟向其发行股份数量

序号重组发行对象

晶视股权交易价格（元）（股）

1 古予舟 5,082,000 181,500

2 伍原汇锦 503,118,000 17,968,500

合计 508,200,000 18,150,000

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排

古予舟和伍原汇锦承诺，本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公

司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满

后，其所持股份按照如下方式解锁：① 如《发行股份及支付现金购买资产协议》

第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，

则自标的公司 2018 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍

原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；② 如《发行股份及支付现

金购买资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺

净利润均已实现，则自标的公司 2019 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之

日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；③ 标的

股份发行结束之日起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照《发行股份及支

付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部

补偿义务后，剩余股份全部解锁。

本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股

份，亦应遵守上述锁定期的约定。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁

定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

（7）上市地点

本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

（8）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共

享。

3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元，公司

拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%的股权，支

付现金购买资产的具体情况如下表所示：

为获得现金拟出让现金对价金额

序号支付对象

亿家晶视股权比例（元）

1 古予舟 0.315% 4,158,000

2 伍原汇锦 31.185% 411,642,000

合计 31.50% 415,800,000

4、其他相关安排

（1）标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产的盈利或因其他原因增加的

净资产，由南通锻压享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由重组交易

对方承担。

各方同意，标的资产交割后，由南通锻压聘请具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行审计确

认，并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或因其他原

因减少的净资产由重组交易对方在《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以

现金方式向南通锻压补足。

若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计

基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的

审计基准日为当月月末。

（2）业绩承诺、业绩补偿及奖励

① 业绩承诺

本次重组的业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。补偿

义务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视 2017 年度、2018 年度、2019 年度及

2020 年的净利润分别不低于 11,000 万元、13,200 万元、15,840 万元和 16,200

万元。

本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有

证券、期货相关业务资格的会计师事务所对亿家晶视承诺净利润实现情况进行审

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

计并出具《专项审计报告》。净利润指亿家晶视合并报表口径下扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润。

② 业绩补偿

业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对

上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足

的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现

净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次

发行股份价格－已补偿现金

当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行

价格

补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），

且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补

偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润

超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人取得的交易对价占补偿

义务人取得的交易对价之和的比例进行分摊。

根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司

在书面通知补偿义务人后，有权在业绩实现情况的专项审核报告披露后 10 日内

选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当期

应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补

偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项

审核报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的

股份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总

股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：

上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，

要求其履行无偿转让义务。

自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有

的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则

当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份

数×（1＋转增或送股比例）。

补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式

为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数

③ 减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会

计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减

值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市

公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方

式补足。

补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过

其获得的交易对价总额。

④ 业绩奖励

业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过四

年累计的承诺净利润之和，且不存在补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》需对

上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的 30%作为对

标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的

20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。在

满足业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包括但不限

于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事会、股东会

批准后执行。

（3）收购剩余股权的后续安排

各方同意，上市公司将视标的公司承诺净利润实现情况，由上市公司或其指

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

定的主体在本次重大资产重组完成后 3 年内，向本次重组交易对方收购标的公司

剩余 30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现

金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，

各方将另行签订股权收购协议。若本次重组交易对方存在违反《发行股份及支付

现金购买资产协议》项下的义务或承诺的情况，上市公司有权终止标的公司剩余

股权的收购。

（4）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之

日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的

核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

（三）发行股份募集配套资金方案

1、发行股份募集配套资金概况

南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）

在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金

总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上

限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次募集配套资金总额不超过

本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金拟发

行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 20%。募

集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金

的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、本次发行股份募集配套资金的具体方案

（1）发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人

民币 1.00 元。

（2）发行方式和发行时间

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有

效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

（3）发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为包括上市公司实际控制人控制的企业安民投资

在内的不超过 5 名特定投资者，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总

额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。除安民投资之外的其他发

行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、

信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

除安民投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事

会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要

求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（4）定价基准日和发行价格

本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基

准日前 20 个交易日交易均价的 90%。

本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得

中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《非公

开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。安民投资不参与

本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对

象以相同价格认购。

在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照深交

所的相关规则进行相应调整。

（5）发行数量

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股。最终发行数量

由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及

募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的相关

规则进行相应调整。

（6）锁定期

安民投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转

让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得

转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认

购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦

应遵守上述锁定安排。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根

据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（7）上市地点

本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

（8）滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股

东共享。

（9）募集资金总额及募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本

次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次募

集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，

募集配套资金中的 41,580 万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的

现金对价，剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。募集配套资

金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以

置换。

（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施

本次拟募集配套资金总额不超过 44,580 万元。若募集配套资金失败或融资

金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（11）决议有效期

本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。

如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自

动延长至本次交易实施完成之日。

五、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

中汇对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》

（中汇会阅[2017]4840 号），结合中汇出具的《南通锻压设备股份有限公司 2016

年度审计报告》（中汇会审[2017]1946 号）以及南通锻压 2017 年半年度财务报

告，在不考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务

数据变化情况如下：

单位：万元

交易前交易后

项目

2017.6.30 2016.12.31 2017.6.30 2016.12.31

总资产 82,791.52 82,430.72 195,473.34 191,309.92

总负债 19,472.07 19,132.83 66,748.00 66,849.27

所有者权益 63,319.45 63,297.89 128,725.34 124,460.65

归属于母公司所有者权益 63,319.45 63,297.89 123,534.76 120,547.78

项目 2017年1-6月 2016年度 2017年1-6月 2016年度

营业收入 11,669.83 25,497.62 20,305.92 45,872.01

营业利润 -308.76 331.31 5,322.22 12,606.13

利润总额 174.93 386.57 5,805.97 12,678.45

净利润 120.93 222.89 4,364.06 9,285.03

其中：归属于母公司所有

120.93 223.65 3,086.35 6,653.53

者的净利润

基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.21 0.46

稀释每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.21 0.46

加权平均净资产收益率 0.19% 0.35% 2.53% 5.67%

注：以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。

（二）股权结构的预计变化情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 92,400 万元，按照本次发

行股份购买资产的股票发行价格 28.00 元/股测算，上市公司拟向重组发行对象

古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000 股。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

同时，上市公司拟向包括安民投资在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行

股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认

购金额不低于本次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458

万元。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次

发行前公司总股本的 20%。公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（募集配套资金前）（募集配套资金后）

项目

持股数量持股持股数量持股持股数量持股

（股）比例（股）比例（股）比例

安常投资 33,500,000 26.17% 33,500,000 22.92% 33,500,000 19.51%

安民投资 - - - - 2,560,000 1.49%

伍原汇锦及其

普通合伙人古 - - 18,150,000 12.42% 18,150,000 10.57%

予舟

其他特定投资

- - - - 23,040,000 13.41%

者

其他 A 股股东 94,500,000 73.83% 94,500,000 64.66% 94,500,000 55.02%

合计 128,000,000 100.00% 146,150,000 100.00% 171,750,000 100.00%

注：由于本次配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募集配

套资金发行股份数量为 25,600,000 股，安民投资认购 2,560,000 股，以此测算募集配套资

金后的上市公司股权结构。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市公司

22.92%股份，相比交易对方的合计持股比例 12.42%，超出 10.50%，仍为上市

公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人。考虑募集配套资金的情

况下，假设以本次募集配套资金发行股份数量上限 25,600,000 股测算，并假设

安民投资认购股份数为 2,560,000 股，本次发行完成后，安常投资持有上市公司

19.51%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚通过安常投资和安民投资

合计持有上市公司 21.00%股份，相比交易对方的合计持股比例 10.57%，超出

10.43%，仍为上市公司实际控制人。

为了进一步保持上市公司未来控制权的稳定性，上市公司实际控制人及其关

联方、交易对方进一步出具承诺如下：

1、安常投资、姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资出具《关于保持

控制权稳定的承诺函》，承诺：

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

“（1）本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016

年 2 月上市公司权益变动完成后 60 个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将

严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

（2）自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实

施完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的

股份。

（3）本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间

接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不转让；实际控制人

控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交

易完成之日起 36 个月内不转让。

（4）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，姚海燕将不对外转

让其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、

安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。

（5）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，安赐投资不转让其

持有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合

伙份额。

（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，承诺人及控制的企

业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外

让渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃

在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使

安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制

人的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式

协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得

上市公司的控制权。

（7）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，在符合法律、法规、

规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥

有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持

对上市公司的控制权。

本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤

销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”

2、古予舟、伍原汇锦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：

“（1）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使

所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征

集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通

锻压的实际控制。

（2）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向南通锻压提名董

事、监事。

（3）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南

通锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市

公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所

派生的股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。”

综上，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍

为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。在此

基础上，上市公司实际控制人及其关联方、交易对方分别出具了《关于保持控制

权稳定的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有利于进一步保持

上市公司未来控制权的稳定性。

六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟合计持有南通锻压的股份

将超过 5%，根据《上市规则》的有关规定，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟系

南通锻压的潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括安民投资在内的不超过 5 名

特定投资者，安民投资为本公司实际控制人控制的企业，为本公司关联方。因此，

本次募集配套资金构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据南通锻压、亿家晶视经审计的 2016 年度财务数据以及交易作价情况，

相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目南通锻压亿家晶视交易价格亿家晶视指标占比

资产总额 82,430.72 17,751.23 92,400.00 112.09%

营业收入 25,497.62 20,374.39 - 79.91%

资产净额 63,297.89 11,002.73 92,400.00 145.98%

注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与亿家晶视相应指标占比孰高计算。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资

产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委

员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕、郑岚。本次

交易完成后，安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，

上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购

买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易的实施条件

本次交易已经上市公司董事会、股东大会以及亿家晶视股东会审议批准，重

组交易对方及募集配套资金交易对方安民投资已履行相应的内部决策程序。

本次交易的实施尚需获得中国证监会核准，本次交易能否获得上述核准，以

及最终获得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

八、本次交易相关方作出的主要承诺

本次交易中，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方和交易对方作出

的主要承诺如下：

（一）与稳定上市公司控制权有关的承诺的主要内容

承诺方承诺函主要承诺内容

1、本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公

司的股份，自 2016 年 2 月上市公司权益变动完成

后 60 个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严

格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交

易所的有关规定执行。

2、自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至

本次重大资产重组实施完毕之日止，安常投资、姚

海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的

股份。

3、本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚

海燕和郑岚直接或间接持有的南通锻压股份，自本

次交易完成之日起 36 个月内不转让；实际控制人控

制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购

的南通锻压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内

不转让。

4、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，

姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑

岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安

安常投资、姚海赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投

燕、郑岚、安赐投关于保持控制权资的合伙份额。

资、何倩、韶融投稳定的承诺函 5、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，

资安赐投资不转让其持有的安常投资、韶融投资的合

伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙

份额。

6、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，

承诺人及控制的企业不会通过任何方式（包括但不

限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让

渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放

弃或促使其一致行动人放弃在上市公司董事会的提

名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或

促使安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对

上市公司的控股股东及实际控制人的地位，安常投

资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议

等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市

公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的

控制权。

7、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，

在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，

安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥

有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺函主要承诺内容

对上市公司的实际控制权，在确有必要的情况下，

不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措

施，维持对上市公司的控制权。

本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起 60

个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以

在本承诺函的基础上作出进一步承诺。

1、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人

及其关联方放弃行使所持有南通锻压股份对应的表

决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征

集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方

式谋求或协助他人谋求对南通锻压的实际控制。

2、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人

关于不谋求上市

不向南通锻压提名董事、监事。

古予舟、伍原汇锦公司控制权的承

3、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人

诺函

及其关联方不增持南通锻压股份，承诺人持有南通

锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市

公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公

积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。

不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际

控制人。

（二）关于不存在关联关系的承诺

承诺方承诺内容

上市公司及其董

承诺人及承诺人之关联方与本次交易的交易对方古予舟、伍原汇锦及其

事、监事、高级管

穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在关联关系，亦不

理人员、安常投

存在《收购办法》第八十三条规定的一致行动关系。

资、姚海燕、郑岚

古予舟、伍原汇锦、伍原汇锦之全体合伙人及伍原汇锦的主要管理人员

古予舟、伍原汇

与上市公司持股比例 5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级

锦、黄桢峰、舒东、

管理人员之间均不存在关联关系，亦不存在《收购办法》第八十三条规

吴军、蒋自安

定的一致行动关系。

（三）与本次交易相关的其它主要承诺内容

承诺方承诺内容

（一）关于重大资产重组实施期间不减持的承诺

上市公司董事、监

事、高级管理人自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实

员、安常投资、姚施完毕之日止，承诺人将不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。

海燕、郑岚

（二）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

上市公司董事、监问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包

事、高级管理人括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之

员、安常投资、姚信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附

海燕、郑岚、安民之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署

投资该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容

息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在南通锻压拥有权益的股份，

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交南通锻压董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

1、承诺人已向南通锻压及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包

括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提

供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文

件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有

效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所

提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

古予舟、伍原汇锦或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在南通锻压拥有权益的股份，

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交南通锻压董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专

业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但

不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息

和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印

标的公司

章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等

文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（三）关于股份锁定的承诺

1、承诺人本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份自

股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满

后，其所持股份按照如下方式解锁：① 如《发行股份及支付现金购买

资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度

古予舟、伍原汇锦承诺净利润均实现，则自标的公司 2018 年度业绩承诺之《专项审计报

告》出具之日起，承诺人本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；

② 如《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿

措施”约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司 2019

年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，承诺人本次可解锁各自

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容

认购的标的股份数量的 1/3；③ 标的股份发行结束之日起三十六个月届

满，且承诺人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补

偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部

解锁。

2、伍原汇锦全体合伙人承诺，在伍原汇锦取得本次标的股份全部解除

锁定前不向他人转让各自持有的伍原汇锦的份额或退伙；亦不以转让、

让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过伍原汇锦间

接享有的与上市公司股份有关的权益。

3、限售期内，承诺人通过本次交易获得的上市公司股份因南通锻压实

施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵

守上述限售期的约定。

4、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上

述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

1、自本次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日

起三年内，安民投资不转让其认购的南通锻压的股份。

2、自本次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日

起 60 个月内，姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑岚将

不对外转让其持有的韶坤投资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不

对外转让其持有的韶坤投资的合伙份额，安赐投资不转让其持有的安民

安民投资、姚海

投资、韶坤投资的合伙份额，韶坤投资不转让其持有的安民投资的合伙

燕、郑岚、安赐投

份额。

资、何倩、韶坤投

3、限售期内，承诺人通过认购本次募集配套资金获得的上市公司股份

资

因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的

股份，同样遵守上述限售期的约定。

4、中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上

述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

5、上述股份解锁后，承诺人转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》

等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。

（四）关于资产权属清晰的承诺

1、伍原汇锦之全体合伙人依法持有对伍原汇锦的合伙份额，不存在代

他方持有或委托他方持有或信托持有的情形，全体合伙人对伍原汇锦的

历次出资均为自有资金或合法筹集的资金，全体合伙人根据伍原汇锦

《合伙协议》之约定，实际享有伍原汇锦份额持有人权益，不存在其他

协议或安排，伍原汇锦的资产亦未委托基金管理人或聘用管理团队进行

管理。

古予舟、伍原汇 2、古予舟、伍原汇锦持有的亿家晶视的股权为实际合法拥有，不存在

锦、黄桢峰、舒东、代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、

吴军、蒋自安冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存

在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重组/本

次交易或对南通锻压带来负面影响的事项。同时，古予舟、伍原汇锦保

证直接或间接持有的亿家晶视股权将维持该等状态直至变更登记到南

通锻压名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不

存在法律障碍或其他实质性障碍。

1、承诺人不存在粉饰业绩及财务造假的情形，资产完整，合法拥有与

标的公司生产经营有关资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。

2、承诺人将不从事任何非正常的可能导致亿家晶视价值减损的行为。

（五）关于诚信情况的承诺

上市公司及其董 1、承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容

事、监事、高级管 2、承诺人不存在：（1）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规

理人员章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到

刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行

政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；（3）最近三

十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查。

1、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公

共利益的重大违法行为。

古予舟、伍原汇锦 2、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

3、截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人的主要管理人员不存在因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委

员会立案调查的情形。

（六）避免同业竞争的承诺

1、本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方不

以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司

企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、

直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业

古予舟、伍原汇

务有直接或间接竞争关系的业务。

锦、黄桢峰、舒东、

2、本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，如承诺人及其关联方

吴军、蒋自安

获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生

或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商

业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成

同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。

1、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不

以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司

企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、

直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业

安常投资、姚海务有直接或间接竞争关系的业务。

燕、郑岚 2、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方

获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生

或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商

业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成

同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。

（七）关于减少和规范关联交易的承诺

1、在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与

南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺

人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作

等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压股东之

地位谋求与南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股

古予舟、伍原汇锦

东的合法利益。

2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵

循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规

范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策

程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容

易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的股

东地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益。

1、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将

尽量减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间

的关联交易，承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通

锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为

南通锻压控股股东或实际控制人之地位谋求与南通锻压达成交易的优

先权利，不得损害南通锻压及其他股东的合法利益。

2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵

循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规

安常投资、姚海

范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策

燕、郑岚

程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交

易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的控

股股东或实际控制人地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益。

3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的

规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股

股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实

际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关

联交易表决时的回避程序。

九、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性

意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减

持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚已出具承诺：“同意

本次交易，安常投资将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票（需要回避

表决的议案除外）。”

控股股东安常投资已在 2017 年第四次临时股东大会上对本次交易相关议案

投赞成票（需要回避表决的议案除外）。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间

的股份减持计划

上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚已出具承诺：“自本

次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，

安常投资，姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕

期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至实施完毕

期间的股份减持计划出具承诺：“自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起

至本次重大资产重组实施完毕之日止，承诺人将不减持其直接或间接持有的南通

锻压的股份。”

公司董事郭凡之父亲郭庆系上市公司持股 5%以上的股东，本公司于 2017

年 7 月 4 日收到郭庆先生关于计划减持公司股份的告知函，并于 2017 年 7 月 5

日发布了《关于持股 5%以上股东减持股份预披露公告》，具体减持计划披露如

下：“持公司股份 16,400,000 股（占公司总股本比例 12.81%）的股东郭庆计划

以集中竞价或大宗交易方式减持不超过公司股份 7,680,000 股（占公司总股本比

例 6%）。本减持计划中，通过集中竞价方式减持的，将于本公告之日起 15 个交

易日之后的 6 个月内进行，且任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超过公

司股份总数的 1%，累计不超过 2%；通过大宗交易方式进行减持的，将于本公

告之日起 3 个交易日之后的 6 个月内进行，且任意连续 90 个自然日内减持的股

份总数不超过公司股份总数的 2%，累计不超过 4%。”前述减持计划尚未实施完

毕。

十、本次交易对中小投资者权益的保护安排

本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、

《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能

对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取

了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披

露公司本次交易的进展情况。

（二）股东大会安排

公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股

东大会，公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证

每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过

的议案能够得到有效执行。本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前

发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。

根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网

络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、

高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东

的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。

（三）本次交易标的不存在权属纠纷的承诺

亿家晶视股东古予舟、伍原汇锦承诺，其持有的亿家晶视股权权属清晰，不

存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查

封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披

露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组或对南通锻压带来负

面影响的事项，在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在法律障碍或

其他实质性障碍。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）股份锁定安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁

定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体情况参见本节

“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案”

之“2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案”之“（6）发行股份购

买资产的股份锁定期安排”以及本节“四、本次交易的具体方案”之“（三）发

行股份募集配套资金方案”之“2、本次发行股份募集配套资金的具体方案”之

“（6）锁定期”。

（五）其他保护投资者权益的措施

公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产

定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关

协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意

见。同时，公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、

公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

十一、其他重要事项

（一）公司停牌前股价波动情况的说明

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法

规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：

公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为自

2017 年 8 月 14 日至 2017 年 9 月 8 日，该区间段内公司股票累计涨幅为 4.77%。

自 2017 年 8 月 14 日至 2017 年 9 月 8 日，创业板指数在该区间段内的累

计涨幅为 8.22%。剔除大盘因素，南通锻压因本次重大资产重组事项申请连续停

牌前 20 个交易日累计涨幅为-3.45%，累计涨跌幅未超过 20%。

按照中国证监会上市公司行业分类，南通锻压所属行业为 C34，即通用设备

制造业。Wind 证监会通用设备指数（883131.WI）在该区间段内的累计涨幅为

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

5.88%。剔除行业因素，南通锻压本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个

交易日累计涨幅为-1.11%，累计涨跌幅未超过 20%。

因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信

息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未构成异常波动情况。

（二）即期收益摊薄情况说明

根据南通锻压 2017 年半年度财务报告、中汇出具的《南通锻压设备股份有

限公司 2016 年度审计报告》（中汇会审[2017]1946 号）及对本次交易出具的《备

考审阅报告》中汇会阅[2017]4840 号），假设本次收购于 2016 年 1 月 1 日完成，

本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表：

交易前交易后

项目

2017年1-6月 2016年度 2017年1-6月 2016年度

净利润 120.93 222.89 4,364.06 9,285.03

其中：归属于母公司所有

120.93 222.89 3,086.35 6,653.53

者的净利润

基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.21 0.46

稀释每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.21 0.46

不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司 2016 年度基本每股收

益为 0.46 元/股，2017 年 1-6 月的基本每股收益为 0.21 元/股，不会摊薄上市公

司每股收益。在考虑募集配套资金的情况下，假设本次配套融资发行股份数量以

上限 25,600,000 股测算，交易完成后上市公司 2016 年度基本每股收益为 0.39

元/股，2017 年 1-6 月的基本每股收益为 0.18 元/股，也不会摊薄上市公司每股

收益。

（三）关于前次交易终止及短期内启动本次重组程序的情况说明

1、关于终止并撤回前次交易的原因及相关程序的说明

2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了

《关于公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与前次重大资产重组相关的议

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

案，拟以发行股份及支付现金方式购买亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股

权和和上海广润 100%股权注（以下简称“前次交易”）。

2016 年 10 月 10 日，经中国证监会 2016 年第 74 次并购重组委工作会议审

核，公司前次交易方案未获得通过。根据上市公司于 2016 年 11 月 4 日收到的

中国证监会出具的《关于不予核准南通锻压设备股份有限公司向古予舟等发行股

份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]2523 号），前次交易方案

未获得通过的原因为：“并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：公司

申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资

产的持续盈利能力存在不确定性。并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司

重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条第（七）款和第四十三

条第（一）款的规定。”

在前次交易未获得中国证监会核准后，上市公司于 2016 年 10 月 11 日召开

第三届董事会第六次会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项

的议案》，决定按照原交易方案继续推进前次交易。

上市公司于 2016 年 12 月 4 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关

于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委

审核意见的回复>的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（修订稿）及其摘要的议案》

等相关议案，并于 2016 年 12 月 12 日向中国证监会重新提交了前次交易的相关

行政许可申请文件。

由于前次交易历时较长，交易各方就商业条款未达成一致意见，为配合并快

速推动公司的战略发展和产业调整，切实维护上市公司和广大投资者利益，经谨

慎研究，交易各方决定终止前次交易，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

2017 年 8 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项

及签署本次交易终止协议的议案》，同意公司终止前次交易并签署交易终止协议，

注

2016 年 9 月 18 日，上市公司召开第三届第五次董事会会议，审议通过《关于调整公司本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，决定将上海广润 100%股权调整出重组标的

资产范围。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

同时上市公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组（以下称“冷淡

期”）。2017 年 8 月 22 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相

关事项的议案》。2017 年 9 月 8 日，上市公司收到《中国证监会行政许可申请终

止审查通知书》（[2017]745 号）。

2、关于短期内启动本次重组程序的情况说明

（1）上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱

上市公司传统主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压机

和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、

军工、石油化工等重要行业或领域。

由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年

来一直处于低位运行状况。受到整体经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下降、

人工成本增加等不利因素的影响，公司传统业务盈利水平短期内难以达到股东预

期，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未

来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

（2）上市公司积极布局传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营

模式

① 中国新媒体广告行业增长显著

从市场总量来看，根据 CTR 媒介智讯估算，截至 2014 年，中国传统媒体

（电视、电台、报纸、杂志、户外（含地铁））与新媒体（公交移动电视、商务

楼宇视频、影院、互联网）广告的刊例花费规模已达到 9,030 亿元；预测 2017

年，刊例花费规模将达到 1.16 万亿。从细分市场来看，传统媒体业务整体收入

及占比不断下降，新媒体异军突起，2016 年，影院视频、互联网广告的刊例花

费较去年同期分别上升 44.8%、18.5%，楼宇视频、电梯海报的刊例花费同比上

升 22.4%、24.1%，新媒体广告行业增长显著，市场潜力较大。

② 上市公司已积极布局现代广告服务业

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

由于上市公司持续看好新媒体广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优

势，确立了装备制造业和现代广告服务业双主业发展的战略目标，积极探索对广

告行业优质资产进行并购及投资的可行性，通过产业投资和对外并购，快速积累

现代广告行业的运营经验，加快公司战略目标的实现，改善公司业绩压力，增强

公司的可持续发展能力，实现股东利益的最大化。

2017 年 7 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于收购深圳市橄榄叶科技有限公司 100%股权的议案》。通过本次收购橄榄叶科

技 100%股权，上市公司由锻压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全

案策划和精准广告投放业务领域，开始逐步积累广告服务行业的经营经验，加速

公司产业结构优化升级，为公司带来新的利润增长点，初步形成传统装备制造业

和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。

为进一步深化现代广告服务业产业布局，公司需要通过整合现代广告服务行

业内及产业链上下游的优质公司，以加快公司长期战略目标的实现，为股东创造

持续稳定的业绩回报。

（3）拟收购标的发展前景良好，有助于增强上市公司的盈利能力

亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与运营，近年来，标的公司

所处的新媒体广告行业市场规模保持稳步增长的趋势，特别是标的公司从事的商

务楼宇视频媒体广告业务，刊例费保持高速增长，并成为广告主费用转向的主要

投放渠道之一。根据中汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会审[2017]4839 号），

亿家晶视 2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度的归属于母公司股东的净利润

分别为 4,236.32 万元、9,185.55 万元、4,378.45 万元。标的公司自身拥有较强

的盈利能力，通过收购标的公司，有利于大力提升上市公司的盈利能力，与公司

现有的移动互联网广告投放业务形成线上线下良性互动。

综上，在前次重组的尽职调查及规范整合等工作基础上，上市公司已对标的

公司的情况有了较为深入的了解，双方对未来业务合作也有较大共识。因此，终

止前次重组的“冷淡期”结束后，上市公司与亿家晶视的股东就再次筹划收购的

可能性进行探讨，在明确了本次拟收购资产范围后，交易双方决定尽快启动本次

重大资产重组。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）关于本次交易与前次交易相比调减标的资产的原因及合理性分

析

1、上市公司前次申报与本次申报的比较

（1）前次方案及前次申报的基本情况

上市公司于 2016 年 1 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议、于 2016

年 5 月 9 日召开第三届董事会第三次会议、于 2016 年 5 月 24 日召开 2016 年

第二次临时股东大会审议通过了前次交易方案。2016 年 5 月 31 日，前次方案

申报获得中国证监会受理，由于前次方案未获并购重组委审核通过，上市公司在

对重组报告书进行补充披露后，于 2016 年 12 月按相同的方案再次向中国证监

会申报了前次方案，前次方案再次申报于 2016 年 12 月 12 日获得了中国证监会

的受理。后经上市公司申请，2017 年 9 月 8 日，中国证监会决定终止对该行政

许可申请的审查。

前次方案中南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%

股权和北京维卓 100%股权；同时上市公司拟以定价方式向安民投资（上市公司

实际控制人控制的企业）、博源投资和嘉谟投资 3 名特定投资者发行股份募集配

套资金。前述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互

为前提。

（2）本次方案及本次申报的基本情况

上市公司于 2017 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十次会议并于 2017

年 11 月 13 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了本次交易方案。2017

年 11 月 17 日，本次申报获得了中国证监会的受理。

本次交易方案中南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视

70%股权；同时上市公司拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控

制的企业）在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，安民投资不参

与竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次募集

配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与

否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（3）前次申报方案与本次申报方案的比较

前次申报方案与本次申报方案是相互独立的两个方案，均是以发行股份及支

付现金的方式购买资产，并同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，交

易对价的支付方式包括股份对价和现金对价两部分，同时，交易完成后不会引起

上市公司控制权变更。两次重大资产重组方案具体交易要素的差异情况如下表所

示：

交易要素本次申报方案前次申报方案

交易标的亿家晶视 70%股权亿家晶视 100%股权，北京维卓 100%股权

采用收益法和市场法进行评估，最

采用收益法和市场法进行评估，最终选择市

评估方法终选择收益法评估结果作为评估

场法评估结果作为评估结论

结论

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，亿家

以 2017 年 6 月 30 日为评估基准

晶视 100%股权评估价值区间为[12.36 亿

评估结论日，亿家晶视股东全部权益评估价

元，15.96 亿元]、北京维卓 100%股权评估

值为 13.29 亿元

价值区间为[8.53 亿元，8.79 亿元]

亿家晶视 100%股权作价 13.20 亿

元，公司就本次拟购买的亿家晶视亿家晶视 100%股权作价 13.05 亿元，北京

交易作价

70%股权需支付的交易总对价为维卓 100%股权作价 8.68 亿元

9.24 亿元

发行股份

购买资产

28.00 元/股 19.92 元/股

之发行价

格

1、收购亿家晶视 100%股权：以发行股份

发行股份购买亿家晶视 38.50% 方式支付 62,500 万元（占交易对价的

股权的交易价格为 50,820 万元， 47.89%），以现金方式支付 68,000 万元（占

交易对价股份对价占交易对价的 55%；支交易对价的 52.11%）

支付方式付现金购买亿家晶视 31.50%股 2、收购北京维卓 100%股权：以发行股份

权的交易价格为 41,580 万元，占方式支付 47,740 万元（占交易对价的

交易对价的 45% 55.00%），以现金方式支付 39,060 万元（占

交易对价的 45.00%）

1、向古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量

向重组发

向古予舟、伍原汇锦合计发行股份为 3,137.55 万股

行对象发

数量为 1,815 万股 2、向天津太阳石、金羽腾达合计发行股份

行股数

数量为 2,369.59 万股

竞价发行，向包括安民投资在内不

募集配套锁价发行，配套融资认购方为安民投资、博

包括超过 5 名特定投资者非公开

资金源投资、嘉谟投资

发行股份募集配套资金

不超过 44,580 万元，拟发行的股

不超过 91,791.36 万元，拟发行股数为

配套融资份数量不超过 25,600,000 股，用

4,608 万股，扣除中介机构费用后全部用于

规模于支付本次收购现金对价及中介

支付本次交易的现金对价

机构费用等交易税费

古予舟、伍原汇锦：亿家晶视 2017 1、古予舟、伍原汇锦：亿家晶视 2016 年度、

业绩承诺

年度、2018 年度、2019 年度及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易要素本次申报方案前次申报方案

2020 年度净利润分别不低于后的税后净利润分别不低于 9,000.00 万元、

11,000 万元、13,200 万元、15,840 11,692.00 万元、 15,209.00 万元和

万元和 16,200 万元 18,454.00 万元

2、天津太阳石、金羽腾达：北京维卓 2016

年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度

经审计后的税后净利润分别不低于

6,200.00 万元、8,246.00 万元、10,967.18

万元和 12,182.00 万元

2、对本次交易调减标的的原因、其合理性及相关测算过程的分析

自上市公司于 2016 年 1 月首次披露前次重大资产重组的交易方案至中国证

监会于 2017 年 9 月终止审查前次重大资产重组相关的行政许可申请，前次交易

历时 1 年零 8 个月，在此期间，国内资本市场发生了一定的变化，原有的协议

条款已不适用当下的市场环境，经交易各方友好协商，决定终止前次重大资产重

组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

由于上市公司与北京维卓的股东天津太阳石及金羽腾达后续未能就商业条

款达成一致，且考虑到 2017 年 7 月上市公司已经以现金方式收购了从事移动互

联网领域全案策划和精准广告投放服务的公司橄榄叶科技，因此上市公司不再收

购北京维卓的股权。

根据前次重大资产重组的披露信息，前次重大资产重组方案及本次重大资产

重组方案的相关测算如下：

本次申报前次申报

项目

亿家晶视亿家晶视北京维卓

标的资产 70%股权 100%股权 100%股权

业绩承诺期首个完整会计年度的承诺净利润（万元） 11,000.00 9,000.00 6,200.00

标的公司 100%股权交易对价 132,000.00 130,500.00 86,800.00

静态市盈率（倍） 14.37 29.81 56.19

动态市盈率（以承诺期第一年的承诺业绩测算）（倍） 12.00 14.50 14.00

现金对价（万元） 41,580.00 68,000.00 39,060.00

股份对价（万元） 50,820.00 62,500.00 47,740.00

现金对价支付比例（%） 45.00 52.11 45.00

股份对价支付比例（%） 55.00 47.89 55.00

发行价格（元/股） 28.00 19.92 19.92

发行数量（万股） 1,815.00 3,137.55 2,396.59

假设前次交易完成后与假设本次交易完成后上市公司股权结构对比如下：

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

前次交易后本次交易后

交易前

（募集配套资金后）（募集配套资金后）

项目

持股数量持股持股数量持股持股数量持股

（万股）比例（万股）比例（万股）比例

安常投资 3,350.00 26.17% 3,350.00 14.60% 3,350.00 19.51%

安民投资 - - 3,100.00 13.51% 256.00 1.49%

伍原汇锦及其普

- - 3,137.55 13.68% 1,815.00 10.57%

通合伙人古予舟

天津太阳石及金

2,396.59 10.45% - -

羽腾达

其他特定投资者 1,508.00 6.57% 2,304.00 13.41%

其他 A 股股东 9,450.00 73.83% 9,450.00 41.19% 9,450.00 55.02%

合计 12,800.00 100.00% 22,942.14 100.00% 17,175.00 100.00%

注：由于本次交易配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募

集配套资金发行股份数量为 25,600,000 股，安民投资认购股份数量为 2,560,000 股，以此

测算募集配套资金后的上市公司股权结构。

根据以上测算，本次交易方案对标的资产的估值更为谨慎，更有利于保护上

市公司及全体股东的利益，同时，本次交易未将北京维卓纳入标的公司范围，且

股份发行价格高于前次方案，发行股份购买资产的股份发行数量低于前次交易，

不会影响上市公司的控制结构，本次交易完成后，姚海燕、郑岚仍为上市公司的

实际控制人。

综上所述，本次重大资产重组与前次重大资产重组相比是按照最新的市场情

况开展的独立交易，上市公司与交易对方基于最新的资本市场形势和标的公司实

际情况重新开展了商业谈判，并重新履行了上市公司董事会、股东大会决策程序，

上市公司未将北京维卓纳入本次交易的标的资产范围，是各方基于当下市场环境

进行商业谈判的结果，同时也是上市公司在充分考虑全体股东利益基础上做出的

投资决策，有利于维护上市公司及广大投资者的权益，具有合理性。

3、本次交易调减标的符合上市公司未来业务发展的具体安排

在筹划前次重组的过程中，上市公司持续看好新媒体广告行业的未来发展前

景，并结合自身竞争优势，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目

标。在新媒体广告市场规模保持稳步增长的行业环境下，上市公司认同以楼宇视

频为依托的线下新媒体业务与基于移动互联网的线上新媒体业务之间的联动及

协同效应，从而确立了在继续改善锻压产品经营状况、深耕锻压设备业务的同时，

打造集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的全产业链、全媒

体、一站式广告服务优秀品牌这一战略转型目标。上市公司计划通过积极寻求广

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

告行业优秀人才并努力引入具有一定相关资源的机构开展战略合作、寻求适合的

标的资产进行产业投资和对外并购、不断完善上市公司治理结构和规范运作水

平、提升管理效率等措施推动上市公司战略目标的实现。

虽然上市公司前次重组未能成功实施，但上市公司坚持推进原有业务升级、

逐步实现战略转型、布局集线上和线下广告为一体的全媒体整合营销服务业务板

块的发展战略没有改变。上市公司制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以人

才引进、新设公司或小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源整合实现

内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，加快

公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，增强公

司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。

根据公司的战略规划，2017 年 5 月，上市公司接触了移动互联网领域的广

告服务企业橄榄叶科技，橄榄叶科技成立于 2015 年 7 月，致力于为客户提供移

动互联网领域的全案策划和精准广告投放服务，能够依托其丰富的新媒体、流媒

体、自媒体推广渠道及自媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推

广方案；橄榄叶科技全资子公司为聚网络成立于 2015 年 10 月，主要为客户提

供 IOS 系统领域的精准广告投放服务，其核心技术优势突出，拥有自主研发的

广告精准投放系统，可以通过分析用户行为来引领真实用户并可反向根据用户行

为模式来同步优化广告展示体验，以此达到最佳的广告投放效果。经过上市公司

内部的讨论分析和审慎判断，上市公司认为橄榄叶科技及其子公司为聚网络主营

的移动互联网及移动操作系统精准广告投放业务符合南通锻压未来的战略转型

方向、认可其业务发展模式，双方就合作达成一致，上市公司通过现金方式收购

橄榄叶科技 100%股权。2017 年 7 月 4 日，橄榄叶科技完成了工商变更登记手

续，成为上市公司的全资子公司。根据经中汇复核的橄榄叶科技 2017 年 1-9 月

合并财务报表以及南通锻压 2017 年 1-9 月未经审计的财务报告，自纳入南通锻

压合并财务报表范围后，橄榄叶科技 2017 年 7-9 月实现营业收入 5,405.10 万元，

占南通锻压 2017 年 1-9 月营业收入的 21.84%，橄榄叶科技 2017 年 7-9 月实现

归属于母公司股东的净利润 1,069.76 万元，占南通锻压 2017 年 1-9 月归属于上

市公司股东的净利润的 120.56%，上市公司已经成功进入互联网领域的全案策

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

划和精准广告投放服务，初步形成了传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动

的经营模式。

本次收购亿家晶视 70%股权实施完成后，上市公司将进入商务楼宇视频广

告细分行业，并且以亿家晶视和橄榄叶科技为广告业务平台，打造具备国内领先

的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务

板块，在进一步深化现代广告服务业产业布局的同时为上市公司带来新的利润增

长点，符合上市公司未来业务发展的具体安排。

综上所述，由于前次交易历时较长，原有的协议条款已不适用当下的市场环

境，经交易各方友好协商，决定终止前次交易。由于上市公司与北京维卓的股东

天津太阳石及金羽腾达后续未能就商业条款达成一致，上市公司不再收购北京维

卓的股权。北京维卓主要从事互联网广告营销服务，专注于为工具类、游戏类及

电商类应用开发者提供以效果为导向的移动端广告推广服务，而上市公司此前收

购的橄榄叶科技主要从事互联网广告精准投放服务，上市公司已经实现了互联网

广告服务领域的业务布局，因此，本次交易未将北京维卓包含在标的资产范围内

不影响上市公司实施现有的“打造集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投

放为一体的全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌”的战略转型规划，符

合上市公司既定的发展战略。

（五）安常投资取得上市公司控制权与本次重组之间的关系

1、上市公司控制权变更与本次重组不构成一揽子交易

（1）上市公司控制权变更的背景和原因

上市公司所处的金属成型机床行业属于比较典型的周期性行业，近年来由于

宏观经济的波动，公司产品市场需求受到影响，盈利能力不断下滑。2015 年 7

月 23 日，上市公司发布《停牌公告》，披露公司原实际控制人郭庆正筹划部分

股权转让事项，可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化，2015 年 8 月 7

日，上市公司发布《停牌进展暨重大事项继续停牌的公告》，披露原控股股东郭

庆终止筹划股权转让事项，同时决定推进并购具有较强经营实力和盈利能力的优

秀企业以实现行业整合和产业转型，提升公司的可持续发展能力。2015 年 9 月

23 日，上市公司公告拟收购互联网广告公司并使该次交易构成重大资产重组（简

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

称“前次重大资产重组”或“前次交易”）。

在推进前次重大资产重组期间，上市公司逐步将目标聚焦于广告传媒行业资

产，郭庆也逐渐认识到引进具有资本市场运作经验且对广告及相关行业具有一定

了解的战略投资者的必要性，考虑到安赐投资在投资领域以及相关行业方面的经

验，郭庆与安赐投资进行了多次接触，安赐投资亦看好上市公司重组前景，逐步

产生了以参与认购前次重大资产重组配套融资的方式，战略投资南通锻压的意

向。

2016 年初，由于证券市场波动较大，加上考虑到家庭、年龄、健康等因素，

郭庆再次产生了让渡上市公司控制权的想法。姚海燕、郑岚家族基于早年在实业

经营中积累的管理经验以及近年来在资本市场中积累的投资经验和行业经验，具

备行业整合能力和运营好一家上市公司的实力，同时考虑南通锻压的股本结构比

较简单，并看好南通锻压的未来，安赐投资得知郭庆的上述想法后，积极与郭庆

接触。郭庆在与安赐投资联系的同时，亦与其他多家机构就上市公司控制权转让

事宜进行了接触。

2016 年 1 月 23 日，上市公司按照预定时间召开了董事会，审议通过了前

次重大资产重组收购亿家晶视、北京维卓等相关议案，安赐投资担任普通合伙人

的安民投资拟参与认购前次重大资产重组配套融资所发行的股份，并发布了《南

通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案》等相关公告。截至该时点，郭庆尚未与有意受让上市公司股份的相关

方就股份转让对价等实质条件达成一致。因此，前次交易预案披露后，郭庆继续

与安赐投资以及其他有意受让上市公司股份的相关方就上市公司股权转让的各

项条件进行了进一步磋商。

2016 年 2 月，郭庆综合评估了各潜在受让方此前与上市公司的合作基础、

行业背景、经济实力以及交易价格等实质条件，而安赐投资亦看好战略转型后上

市公司的发展前景。在综合考虑了南通锻压的股本结构、自身的投资经验及行业

整合能力后，双方协商确定由郭庆将其持有的上市公司 3,350 万股股份转让予安

赐投资担任普通合伙人的安常投资。

此次股权转让完成后，安常投资成为南通锻压控股股东，姚海燕、郑岚成为

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司实际控制人。

（2）本次重大资产重组的背景和原因

① 上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱

上市公司原有的主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压

机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航

天、军工、石油化工等重要行业或领域。

由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年

来一直处于低位运行状况。面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下

降、人工成本增加等不利因素的影响，在传统业务盈利水平短期内难以达到股东

预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以

实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

② 中国新媒体广告行业发展前景良好，楼宇视频媒体成为广告主费用转向

的主要投放渠道之一

从中国广告行业市场总量来看，根据 CTR 媒介智讯估算，截至 2014 年，

中国传统媒体（电视、电台、报纸、杂志、户外（含地铁））与新媒体（公交移

动电视、商务楼宇视频、影院、互联网）广告的刊例花费规模已达到 9,030 亿元；

预测 2017 年，刊例花费规模将达到 1.16 万亿。

从中国广告行业细分市场来看，传统媒体曾在整个广告行业占有较高的市场

份额，但过高的广告成本和相对较弱的人群针对性，使得传统媒体对一些广告主

的吸引力正在下降。随着新媒体以及互联网媒体的逐步发展，传统媒体市场占有

率逐步下降。与传统广告媒体不同的是，楼宇、影院与互联网广告市场高度景气

且保持着较高增速。根据 CTR 媒介智讯数据显示，2017 年上半年中国整体广告

市场同比上涨 0.4%，但各种媒体广告花费增幅及增长贡献量出现了一定幅度波

动，其中，影院视频和电梯电视花费增幅最大，在 2017 年上半年的增幅分别为

19.0%和 18.9%，互联网广告的花费增幅则达到 14.5%，上述新媒体广告刊例花

费增幅均远高于市场同期平均增长水平；而降幅最大的是报纸和杂志，都属于传

统媒体。2017 年上半年，电梯电视、电梯海报等楼宇新媒体在传统媒体投放费

用低迷的大势之下，刊例花费保持高速增长，已成为广告主费用转向的主要投放

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

渠道之一。

③ 上市公司积极布局传统装备制造业和广告服务业双轮驱动的经营模式

由于上市公司持续看好广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优势，确立

了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略

实施规划，先行以新设公司或小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源

整合实现内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行

性，加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，

增强公司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。

按照上述战略实施规划，上市公司于 2017 年 7 月 4 日完成收购橄榄叶科技

100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资子公司为聚网络，正式进入现代

广告服务行业。橄榄叶科技为高新技术企业，是移动互联网领域的全案策划和精

准广告投放服务商，依托丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道及自媒体资源

积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案。为聚网络是 IOS 系统领

域的精准广告投放供应商，核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系

统，通过分析用户行为，引领真实用户，优化广告展示效果。

通过本次收购橄榄叶科技 100%股权，并间接收购为聚网络，上市公司由锻

压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领

域，逐步积累广告服务行业的经营经验，加速公司产业结构优化升级。同时本次

收购有效提升了公司的盈利能力，橄榄叶科技已成为上市公司锻压设备业务外新

的收入增长点和主要利润来源，上市公司初步形成传统装备制造业和现代广告服

务业双轮驱动的经营模式。

为进一步深化现代广告服务业产业布局，上市公司需要通过整合现代广告服

务行业内及产业链上下游的优质公司，以加快公司长期战略目标的实现，为股东

创造持续稳定的业绩回报。

（3）上市公司控制权变更与本次重组不构成一揽子交易的说明

根据重组交易对方古予舟出具的《交易对方声明及承诺函》以及伍原汇锦及

其合伙人出具的《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，本次重组的交易对方古

予舟、伍原汇锦及伍原汇锦的主要管理人员与南通锻压持股比例 5%以上的股东、

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》

第八十三条规定的一致行动关系，不存在现实或潜在的一致行动等长期利益安

排。南通锻压实际控制人姚海燕、郑岚及其关联方不存在担任伍原汇锦董事、高

级管理人员等与伍原汇锦有关联关系的情形。

根据安常投资、姚海燕、郑岚出具的《南通锻压设备股份有限公司控股股东

及实际控制人声明及承诺函》，安常投资及其主要管理人员、上市公司实际控制

人姚海燕、郑岚与交易对方古予舟、伍原汇锦及其穿透至自然人的最终权益人及

其关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三

条规定的一致行动关系，不存在现实或潜在的一致行动等长期利益安排。

根据原实际控制人郭庆出具的承诺函，郭庆与安常投资、重大资产重组交易

对方古予舟、伍原汇锦以及前述主体的股东、合伙人、实际控制人之间不存在任

何关联关系或潜在的关联关系或一致行动关系，不存在任何资金往来。

综上所述，本次重组与前次上市公司控制权变更系两次独立事项，不存在一

揽子交易安排。上市公司控制权变更与本次重组之间相互独立，各交易间不以其

他交易为前置条件，各交易在具体商业动因上存在清晰的区别；自 2016 年 2 月

成为上市公司实际控制人以来，姚海燕、郑岚严格按照上市公司治理准则的要求

行使股东职责，改选上市公司董事会并聘任新的高级管理人员，上市公司对现有

业务进行了全面分析，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，

本次重组是上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局的具体措施，与公司控

制权变更，不构成一揽子交易。

2、本次重组方案的必要性、合理性

（1）上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱

上市公司传统主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压机

和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、

军工、石油化工等重要行业或领域。

由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年

来一直处于低位运行状况。受到整体经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下降、

人工成本增加等不利因素的影响，公司传统业务盈利水平短期内难以达到股东预

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

期，2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收入 25,043.98

万元、25,497.62 万元和 11,669.83 万元，各期归属于母公司股东的净利润分别

为 628.11 万元、223.65 万元和 120.93 万元，上市公司持续处于微利状态，盈

利能力相对较弱。

上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未

来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

（2）本次重组有利于上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局

本次交易前，上市公司通过收购橄榄叶科技等广告业优质资产，切入移动互

联网全案策划和精准广告投放业务领域，初步形成了传统装备制造业和现代广告

服务业双轮驱动的经营模式。

本次交易标的公司亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，已形

成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知

名品牌建立起持续稳定的合作。本次交易将帮助上市公司进入商务楼宇视频广告

细分行业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放

为一体的“全媒体”广告业务板块，进一步深化现代广告服务业产业布局。

（3）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，打造全媒体广告服务优秀

品牌

本次交易完成后，商务楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视将成为上市公司控

股子公司。上市公司将充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战略

协同效应，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断

优化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。

广告投放是企业进行品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助

企业提高品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。亿家

晶视侧重于商务楼宇视频媒体的广告投放，上市公司现有广告业资产侧重于互联

网广告投放，两者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供广

告服务，实现线上、线下联动；同时，两者之间的客户资源可以共享，整合完成

后，将显著增强上市公司的竞争力。

（4）收购标的业绩前景较好，有利于提升上市公司盈利能力

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

近年来，亿家晶视所处的广告行业市场规模保持稳步增长的趋势，尤其是标

的公司从事的商务楼宇视频广告业务，刊例费保持高速增长，并成为广告主广告

投放转向的主要渠道。根据中汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会审

[2017]4839 号），亿家晶视 2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度的归属于母

公司股东的净利润分别为 4,236.32 万元、9,185.55 万元、4,378.45 万元。标的

公司拥有较强的盈利能力，通过收购标的公司，上市公司将培养稳定的业绩增长

点，有利于提升上市公司的持续盈利能力。

综上所述，本次重组具备必要性和商业合理性。

本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露

公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

一、与交易标的相关的风险

（一）宏观经济波动风险

亿家晶视从事的楼宇视频媒体广告业务属于广告媒体行业，广告行业的发展

与宏观经济发展水平密切相关，当宏观经济周期处于稳定发展时期，消费者的购

买力较强，广告主经营情况良好，也会加大其在品牌传播中的预算投入；当宏观

经济景气度下降，消费者购买力下降，广告主通常也会减少品牌传播预算投入。

由于经济发展具有周期性特点，消费者购买力、广告主经营业绩、企业品牌传播

预算投入相应也会存在周期波动，因此，宏观经济景气度变化有可能给公司带来

业绩波动的风险。

（二）市场竞争风险

亿家晶视在国内二线城市楼宇视频广告市场具有较强的竞争力，但在北京、

上海、深圳、广州等一线城市与国内龙头分众传媒相比，仍存在较大差距，如果

不能持续保持在部分重点二线城市与竞争对手的竞争优势并与分众传媒在二线

城市进行错位竞争，公司的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，近几年来，随互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体

平台和广告载体的形式更加丰富多样，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，

若公司不能很好地应对这些竞争，可能会给公司的市场份额带来一定压力。

（三）毛利率下降的风险

报告期内，亿家晶视的营业毛利率较高，具有较强的盈利能力。本次交易完

成后，亿家晶视将继续通过技术上的不断升级、产业布局上的深化整合、客户结

构更加丰富扩大、服务体系的进一步完善，以保持在行业竞争中的持续领先，随

着公司业务的进一步拓展，亿家晶视的营业毛利率预计仍将保持较高水平。但如

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

果在未来年度，由于行业情况变化、市场竞争加剧等因素，亿家晶视毛利率可能

无法维持在当前水平而有所下降，并对亿家晶视的盈利能力产生不利影响。

（四）客户集中度相对较高的风险

2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度，亿家晶视与前五大客户的销售金

额占营业收入的比例分别为 80.88%、56.65%及 55.66%，客户集中度相对较高，

主要系广告行业特性、公司定位和客户特点所致。本次交易完成后，亿家晶视将

在立足现有客户、提升客户忠诚度的基础上继续开发新的客户资源，增强公司的

核心竞争能力，同时充分发挥公司与上市公司现有广告业资产的协同效应，进一

步做大业务规模，并引入上市公司管理机制，提高抗风险能力，以应对客户集中

度较高的风险。

（五）楼宇广告点位租赁变动的风险

亿家晶视与各地媒体资源供应商签订合作协议，构建了较为稳定的合作关

系，从而掌握了较多的优质楼宇广告点位，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广

告播出网络，具备了明显的楼宇视频媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致

亿家晶视无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和

业务稳定性造成不利影响。

虽然目前由于物业集中度低，亿家晶视依托其庞大的媒体资源网络规模优势

在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未来由于行

业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒体资源的成

本从而影响公司的利润。

（六）业务违规风险

根据《广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和

误导消费者。亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，

公司已建立了完善的内部控制制度、销售流程、销售支持流程、广告发布审核流

程等，能够保证营销内容的合规性。但是，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真

实信息而导致亿家晶视不能及时发现相关问题，则亿家晶视可能会因营销内容不

合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。

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（七）主要经营场所的物业租赁风险

亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，公司资产

结构以流动资产为主，主要办公及经营场所均系租赁取得。倘若出租方发生违约，

则亿家晶视面临一定的物业租赁风险。虽然亿家晶视主要办公及经营场所的市场

供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一

定不利影响。

（八）技术更新的风险

亿家晶视主要从事的数字媒体运营播放需与技术紧密结合，其技术优势主要

依靠 3G 点对点技术以及定制的上刊系统得以实现。随着互联网和移动互联网的

发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向、

图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，

技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之

一。亿家晶视一直持续关注并跟进行业内的技术更新情况，但如果亿家晶视未来

不能跟上技术的发展速度和趋势，公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化

公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。

二、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易已经上市公司董事会、股东大会以及亿家晶视股东会审议批准，重

组交易对方及募集配套资金交易对方安民投资已履行相应的内部决策程序。本次

交易的实施尚需获得中国证监会核准，本次交易能否获得上述核准，以及最终获

得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）交易终止风险

本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情

况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就

完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

（三）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，亿家晶视将成为南通锻压的控股子公司，本次收购有利于

上市公司进一步增强在现代广告服务业的竞争实力，亿家晶视与上市公司现有广

告业务具有较强的协同效应，通过线上、线下联动，实现资源共享，但同时也对

上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果

上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预

期，将对本次收购的效果带来一定的影响。

（四）商誉减值风险

南通锻压本次收购亿家晶视属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计

准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产

公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行

减值测试。根据中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2017]4840 号），本次

交易完成后公司备考合并财务报表确认的商誉金额为 911,279,728.03 元，如果

标的公司未来经营状况持续未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接

影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。

（五）配套融资实施风险

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内

容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套

资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资

金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资

金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将

可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、其他风险

（一）股价波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的

变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家

经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格

带来影响。公司本次交易的相关工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票

市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

（二）不可抗力的风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可

能性。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱

上市公司原有的主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压

机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航

天、军工、石油化工等重要行业或领域。

由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年

来一直处于低位运行状况。面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下

降、人工成本增加等不利因素的影响，在传统业务盈利水平短期内难以达到股东

预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以

实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

2、中国新媒体广告行业发展前景良好，楼宇视频媒体成为广告主费用转向

的主要投放渠道之一

从中国广告行业市场总量来看，根据 CTR 媒介智讯估算，截至 2014 年，

中国传统媒体（电视、电台、报纸、杂志、户外（含地铁））与新媒体（公交移

动电视、商务楼宇视频、影院、互联网）广告的刊例花费规模已达到 9,030 亿元；

预测 2017 年，刊例花费规模将达到 1.16 万亿。

从中国广告行业细分市场来看，传统媒体曾在整个广告行业占有较高的市场

份额，但过高的广告成本和相对较弱的人群针对性，使得传统媒体对一些广告主

的吸引力正在下降。随着新媒体以及互联网媒体的逐步发展，传统媒体市场占有

率逐步下降。与传统广告媒体不同的是，楼宇、影院与互联网广告市场高度景气

且保持着较高增速。根据 CTR 媒介智讯数据显示，2017 年上半年中国整体广告

市场同比上涨 0.4%，但各种媒体广告花费增幅及增长贡献量出现了一定幅度波

动，其中，影院视频和电梯电视花费增幅最大，在 2017 年上半年的增幅分别为

19.0%和 18.9%，互联网广告的花费增幅则达到 14.5%，上述新媒体广告刊例花

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

费增幅均远高于市场同期平均增长水平；而降幅最大的是报纸和杂志，都属于传

统媒体。2017 年上半年，电梯电视、电梯海报等楼宇新媒体在传统媒体投放费

用低迷的大势之下，刊例花费保持高速增长，已成为广告主费用转向的主要投放

渠道之一。

3、上市公司积极布局传统装备制造业和广告服务业双轮驱动的经营模式

由于上市公司持续看好广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优势，确立

了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略

实施规划，先行以新设公司或小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源

整合实现内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行

性，加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，

增强公司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。

按照上述战略实施规划，上市公司于 2017 年 7 月 4 日完成收购橄榄叶科技

100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资子公司为聚网络，正式进入现代

广告服务行业。橄榄叶科技为高新技术企业，是移动互联网领域的全案策划和精

准广告投放服务商，依托丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道及自媒体资源

积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案。为聚网络是 IOS 系统领

域的精准广告投放供应商，核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系

统，通过分析用户行为，引领真实用户，优化广告展示效果。

通过本次收购橄榄叶科技 100%股权，并间接收购为聚网络，上市公司由锻

压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领

域，逐步积累广告服务行业的经营经验，加速公司产业结构优化升级。同时本次

收购将有效提升公司的盈利能力，根据经中汇复核的橄榄叶科技 2017 年 1-9 月

合并财务报表以及南通锻压 2017 年 1-9 月未经审计的财务报告，橄榄叶科技

2017 年 1-9 月的营业收入为 9,361.24 万元，归属于母公司股东的净利润为

1,669.68 万元，其中自橄榄叶科技纳入南通锻压合并财务报表范围后，橄榄叶

科技 2017 年 7-9 月实现营业收入 5,405.10 万元，占南通锻压 2017 年 1-9 月营

业收入的 21.84%，橄榄叶科技 2017 年 7-9 月实现归属于母公司股东的净利润

1,069.76 万元，占南通锻压 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润的

120.56%，橄榄叶科技已成为上市公司锻压设备业务外新的收入增长点和主要利

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

润来源，上市公司初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模

式。

为进一步深化现代广告服务业产业布局，上市公司需要通过整合现代广告服

务行业内及产业链上下游的优质公司，以加快公司长期战略目标的实现，为股东

创造持续稳定的业绩回报。

4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向

2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进

行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重

组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，

推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市

场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主

渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购

支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行

业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015 年 8 月 31

日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回

购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进

结构调整和资本市场稳定健康发展。

在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向的推动下，加之上市公司持续看好

广告行业的未来发展前景，公司积极寻求通过外延式收购，整合现代广告服务行

业内及产业链上下游的优质公司，以加快上市公司长期战略目标的实现，为股东

创造持续稳定的业绩回报。

（二）本次交易的目的

1、有利于上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局

本次交易前，上市公司通过收购橄榄叶科技等广告业优质资产，切入移动互

联网全案策划和精准广告投放业务领域，初步形成了传统装备制造业和现代广告

服务业双轮驱动的经营模式。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易标的公司亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，已形

成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知

名品牌建立起持续稳定的合作。本次交易将帮助上市公司进入商务楼宇视频广告

细分行业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放

为一体的“全媒体”广告业务板块，进一步深化现代广告服务业产业布局。

2、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，打造全媒体广告服务优秀品

牌

本次交易完成后，商务楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视将成为上市公司控

股子公司。上市公司将充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战略

协同效应，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断

优化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。

广告投放是企业进行品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助

企业提高品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。亿家

晶视侧重于商务楼宇视频媒体的广告投放，上市公司现有广告业资产侧重于互联

网广告投放，两者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供广

告服务，实现线上、线下联动；同时，两者之间的客户资源可以共享，整合完成

后，将显著增强上市公司的竞争力。

3、收购标的业绩前景较好，提升上市公司盈利能力

近年来，亿家晶视所处的广告行业市场规模保持稳步增长的趋势，其中特别

是标的公司从事的商务楼宇视频广告业务，刊例费保持高速增长，并成为广告主

费用转向的主要投放渠道。根据中汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会审

[2017]4839 号），亿家晶视 2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度的归属于母

公司股东的净利润分别为 4,236.32 万元、9,185.55 万元、4,378.45 万元。标的

公司拥有较强的盈利能力，通过收购标的公司，将为上市公司培养稳定的业绩增

长点，有利于提升上市公司的持续盈利能力。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、南通锻压已履行的决策程序

2017 年 10 月 26 日，南通锻压召开第三届董事会第二十次会议，审议并通

过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于签

署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议案。

2017 年 11 月 13 日，南通锻压召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并

通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于

签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议案。

2、标的公司已履行的决策程序

亿家晶视已召开股东会，全体股东同意古予舟、伍原汇锦将其合计持有的亿

家晶视 70%的股权转让给南通锻压，且全体股东均放弃对前述股权的优先购买

权。

3、其他相关方已履行的决策程序

本次重组交易对方及募集配套资金交易对方安民投资均已履行相应的内部

决策程序。

（二）本次交易尚需获得的批准和授权

本次交易的实施尚需获得中国证监会核准。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案的基本内容

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内

容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套

资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍

原汇锦购买其合计持有的亿家晶视 70%的股权，其中古予舟拟转让其持有的亿

家晶视 0.70%的股权，伍原汇锦拟转让其持有的亿家晶视 69.30%的股权。标的

资产总交易对价为 92,400 万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的

比例分别为 55%和 45%，具体情况如下表所示：

拟转让股份对价现金对价

重组交易交易作价

股权比例占比占比

对方（元）金额（元）金额（元）

（%）（%）（%）

古予舟 0.70 9,240,000 5,082,000 55.00 4,158,000 45.00

伍原汇锦 69.30 914,760,000 503,118,000 55.00 411,642,000 45.00

合计 70.00 924,000,000 508,200,000 55.00 415,800,000 45.00

在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司

实际控制人控制的企业）在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于

本次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次

募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的

100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次

发行前公司总股本的 20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机

构费用等交易税费。

本次交易完成之后，南通锻压将持有亿家晶视 70%的股权。本次交易不会

导致上市公司控制权的变更。

（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案

1、发行股份及支付现金购买资产交易概况

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2017 年 10 月 26 日，南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现

金购买资产协议》。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交

易对方持有的标的公司合计 70%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的

标的资产为亿家晶视 70%的股权。

根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077 号），

以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，亿家晶视的股东全部权益的评估值为

132,900 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致

确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，公司就本次拟购买的亿家晶视

70%股权需支付的交易总对价为 92,400 万元，其中以发行股份方式购买标的公

司合计 38.50%的股权，以现金方式购买标的公司合计 31.50%的股权。

本次发行股份购买亿家晶视 38.50%股权的交易价格为 50,820 万元，按照

本次发行股份购买资产的股票发行价格 28.00 元/股计算，公司拟向古予舟、伍

原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的

发行数量为准。

本次支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元，公司

拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：

拟转让股份对价现金对价

重组交易作价

股权比例金额股数占比金额占比

交易对方（元）

（%）（元）（股）（%）（元）（%）

古予舟 0.70 9,240,000 5,082,000 181,500 55.00 4,158,000 45.00

伍原汇锦 69.30 914,760,000 503,118,000 17,968,500 55.00 411,642,000 45.00

合计 70.00 924,000,000 508,200,000 18,150,000 55.00 415,800,000 45.00

2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为古予舟、伍原汇锦。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（3）发行方式和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象

以其持有的亿家晶视合计 38.50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象

具体的认购方式如下：

序号重组发行对象用于认购上市公司股份的亿家晶视股权比例

1 古予舟 0.385%

2 伍原汇锦 38.115%

合计 38.50%

（4）定价基准日和发行价格

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上

市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股

份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易

日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决

议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定

价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 28.00 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（5）发行股份购买资产的发行数量

本次公司拟向重组发行对象古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为

18,150,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股

份数量如下表所示：

用于认购上市公司股份的亿家南通锻压拟向其发行股份数量

序号重组发行对象

晶视股权交易价格（元）（股）

1 古予舟 5,082,000 181,500

2 伍原汇锦 503,118,000 17,968,500

合计 508,200,000 18,150,000

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排

古予舟和伍原汇锦承诺，本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公

司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满

后，其所持股份按照如下方式解锁：① 如《发行股份及支付现金购买资产协议》

第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，

则自标的公司 2018 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍

原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；② 如《发行股份及支付现

金购买资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺

净利润均已实现，则自标的公司 2019 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之

日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；③ 标的

股份发行结束之日起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照《发行股份及支

付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部

补偿义务后，剩余股份全部解锁。

本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股

份，亦应遵守上述锁定期的约定。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁

定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

（7）上市地点

本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

（8）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共

享。

3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元，公司

拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%的股权，支

付现金购买资产的具体情况如下表所示：

为获得现金拟出让现金对价金额

序号支付对象

亿家晶视股权比例（元）

1 古予舟 0.315% 4,158,000

2 伍原汇锦 31.185% 411,642,000

合计 31.50% 415,800,000

4、其他相关安排

（1）标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产的盈利或因其他原因增加的

净资产，由南通锻压享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由重组交易

对方承担。

各方同意，标的资产交割后，由南通锻压聘请具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行审计确

认，并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或因其他原

因减少的净资产由重组交易对方在《专项审计报告》出具后的十五日内以现金方

式向南通锻压补足。

若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计

基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的

审计基准日为当月月末。

（2）业绩承诺、业绩补偿及奖励

① 业绩承诺

本次重组的业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。补偿

义务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视 2017 年度、2018 年度、2019 年度及

2020 年的净利润分别不低于 11,000 万元、13,200 万元、15,840 万元和 16,200

万元。

本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有

证券、期货相关业务资格的会计师事务所对亿家晶视承诺净利润实现情况进行审

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

计并出具《专项审计报告》。净利润指亿家晶视合并报表口径下扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润。

② 业绩补偿

业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对

上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足

的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现

净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次

发行股份价格－已补偿现金

当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行

价格

补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），

且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补

偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润

超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人取得的交易对价占补偿

义务人取得的交易对价之和的比例进行分摊。

补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，有

权在业绩实现情况的专项审核报告披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，确定

以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称

“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其

当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披露日登记在册的除

补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审核报告披露

日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称

“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、

股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公

司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有

的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则

当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份

数×（1＋转增或送股比例）。

补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式

为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数

③ 减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会

计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减

值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市

公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方

式补足。

补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过

其获得的交易对价总额。

④ 业绩奖励

业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过四

年累计的承诺净利润之和，且不存在补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》需对

上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的 30%作为对

标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的

20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。在

满足业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包括但不限

于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事会、股东会

批准后执行。

（3）收购剩余股权的后续安排

上市公司将视标的公司承诺净利润实现情况，由上市公司或其指定的主体在

本次重大资产重组完成后 3 年内，向本次重组交易对方收购标的公司剩余 30%

的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现金收购，收

购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，各方将另

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

行签订股权收购协议。若本次重组交易对方存在违反《发行股份及支付现金购买

资产协议》项下的义务或承诺的情况，上市公司有权终止标的公司剩余股权的收

购。

（4）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之

日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的

核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

（三）发行股份募集配套资金方案

1、发行股份募集配套资金概况

南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）

在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金

总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上

限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次募集配套资金总额不超过

本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金拟发

行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 20%。募

集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金

的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、本次发行股份募集配套资金的具体方案

（1）发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人

民币 1.00 元。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有

效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

（3）发行对象和认购方式

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次配套融资的发行对象为包括上市公司实际控制人控制的企业安民投资

在内的不超过 5 名特定投资者，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总

额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。除安民投资之外的其他发

行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、

信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

除安民投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事

会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要

求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（4）定价基准日和发行价格

本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基

准日前 20 个交易日交易均价的 90%。

本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得

中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》等相关

规定，遵循价格优先的原则确定。安民投资不参与本次发行定价的竞价过程，但

承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照深交

所的相关规则进行相应调整。

（5）发行数量

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股。最终发行数量

由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及

募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的相关

规则进行相应调整。

（6）锁定期

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

安民投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转

让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得

转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认

购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦

应遵守上述锁定安排。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根

据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（7）上市地点

本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

（8）滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股

东共享。

（9）募集资金总额及募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本

次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次募

集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，

募集配套资金中的 41,580 万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的

现金对价；剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。募集配套资

金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以

置换。

（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施

本次拟募集配套资金总额不超过 44,580 万元。若募集配套资金失败或融资

金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。

（11）决议有效期

本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。

如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自

动延长至本次交易实施完成之日。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

中汇对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》

（中汇会阅[2017]4840 号），结合中汇出具的《南通锻压设备股份有限公司 2016

年度审计报告》（中汇会审[2017]1946 号）以及南通锻压 2017 年半年度财务报

告，在不考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务

数据变化情况如下：

单位：万元

交易前交易后

项目

2017.6.30 2016.12.31 2017.6.30 2016.12.31

总资产 82,791.52 82,430.72 195,473.34 191,309.92

总负债 19,472.07 19,132.83 66,748.00 66,849.27

所有者权益 63,319.45 63,297.89 128,725.34 124,460.65

归母所有者权益 63,319.45 63,297.89 123,534.76 120,547.78

项目 2017年1-6月 2016年度 2017年1-6月 2016年度

营业收入 11,669.83 25,497.62 20,305.92 45,872.01

营业利润 -308.76 331.31 5,322.22 12,606.13

利润总额 174.93 386.57 5,805.97 12,678.45

净利润 120.93 222.89 4,364.06 9,285.03

其中：归属于母公司所有

120.93 223.65 3,086.35 6,653.53

者的净利润

基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.21 0.46

稀释每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.21 0.46

加权平均净资产收益率 0.19% 0.35% 2.53% 5.67%

注：以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。

（二）股权结构的预计变化情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 92,400 万元，按照本次发

行股份购买资产的股票发行价格 28.00 元/股测算，上市公司拟向重组发行对象

古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000 股。

同时，上市公司拟向包括安民投资在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行

股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认

购金额不低于本次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458

万元。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次

发行前公司总股本的 20%。公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易后本次交易后

本次交易前

（募集配套资金前）（募集配套资金后）

项目

持股数量持股持股数量持股持股数量持股

（股）比例（股）比例（股）比例

安常投资 33,500,000 26.17% 33,500,000 22.92% 33,500,000 19.51%

安民投资 - - - - 2,560,000 1.49%

伍原汇锦及其

普通合伙人古 - - 18,150,000 12.42% 18,150,000 10.57%

予舟

其他特定投资

- - - - 23,040,000 13.41%

者

其他 A 股股东 94,500,000 73.83% 94,500,000 64.66% 94,500,000 55.02%

合计 128,000,000 100.00% 146,150,000 100.00% 171,750,000 100.00%

注：由于本次配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募集配

套资金发行股份数量为 25,600,000 股，安民投资认购 2,560,000 股，以此测算募集配套资

金后的上市公司股权结构。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市公司

22.92%股份，相比交易对方的合计持股比例 12.42%，超出 10.50%，仍为上市

公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人。考虑募集配套资金的情

况下，假设以本次募集配套资金发行股份数量上限 25,600,000 股测算，并假设

安民投资认购股份数为 2,560,000 股，本次发行完成后，安常投资持有上市公司

19.51%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚通过安常投资和安民投资

合计持有上市公司 21.00%股份，相比交易对方的合计持股比例 10.57%，超出

10.43%，仍为上市公司实际控制人。

为了进一步保持上市公司未来控制权的稳定性，上市公司实际控制人及其关

联方、交易对方进一步出具承诺如下：

1、安常投资、姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资出具《关于保持

控制权稳定的承诺函》，承诺：

“（1）本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016

年 2 月上市公司权益变动完成后 60 个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将

严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

（2）自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实

施完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的

股份。

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（3）本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间

接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不转让；实际控制人

控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交

易完成之日起 36 个月内不转让。

（4）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，姚海燕将不对外转

让其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、

安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。

（5）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，安赐投资不转让其

持有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合

伙份额。

（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，承诺人及控制的企

业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外

让渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃

在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使

安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制

人的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式

协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得

上市公司的控制权。

（7）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，在符合法律、法规、

规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥

有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在

确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持

对上市公司的控制权。

本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤

销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”

2、古予舟、伍原汇锦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：

“（1）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使

所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通

锻压的实际控制。

（2）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向南通锻压提名董

事、监事。

（3）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南

通锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市

公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所

派生的股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。”

综上，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍

为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。在此

基础上，上市公司实际控制人及其关联方、交易对方分别出具了《关于保持控制

权稳定的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有利于进一步保持

上市公司未来控制权的稳定性。

五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟合计持有南通锻压的股份

将超过 5%，根据《上市规则》的有关规定，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟系

南通锻压的潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括安民投资在内的不超过 5 名

特定投资者，安民投资为本公司实际控制人控制的关联方，为本公司关联方。因

此，本次募集配套资金构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据南通锻压、亿家晶视经审计的 2016 年度财务数据以及交易作价情况，