金科文化:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017-12-29 19:31:06 来源:证券时报
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金科文化向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及

徐波、上虞朱雀共 6 名交易对方发行股份购买其所持

本次交易/本次重组/本次重大

指 有杭州逗宝 100%及上虞码牛 100%股权并以询价方式

资产重组

向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资

金科文化拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以

发行股份购买资产 指 及徐波、上虞朱雀共 6 名交易对方非公开发行股份购

买其持有的标的公司全部股权

金科文化拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非

募集配套资金、配套融资 指 公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超

过 31,083.45 万元

金科文化与朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫签署

的《浙江金科文化产业股份有限公司与朱志刚、王健、

《杭州逗宝购买资产协议》 指 深圳霖枫投资咨询有限公司、绍兴上虞杭天股权投资

合伙企业(有限合伙)关于杭州逗宝网络科技有限公

司之发行股份购买资产协议》

金科文化与徐波、上虞朱雀签署的《浙江金科文化产

业股份有限公司与徐波、绍兴上虞朱雀股权投资合伙

《上虞码牛购买资产协议》 指

企业(有限合伙)关于绍兴上虞码牛通讯技术有限公

司之发行股份购买资产协议》

金科文化与朱志刚、王健签署的《浙江金科文化产业

《业绩补偿协议》 指 股份有限公司与朱志刚、王健关于杭州逗宝网络科技

有限公司之业绩承诺补偿协议》

金科文化与朱志刚、王健签署的《浙江金科文化产业

《业绩补偿协议之补充协议》 指 股份有限公司与朱志刚、王健关于杭州逗宝网络科技

有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议》

评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日

审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日

报告期、两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月

定价基准日 指 金科文化首次审议本次交易的董事会决议公告日

指在《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资

交割日 指 产协议》生效后,各方协商确定的日期,以该日作为

交割日,明确相关资产所有权的转移

过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间

独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司

法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所

天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中联 指 中联资产评估集团有限公司

金科文化聘请的为本次重组中境外相关主体进行法

律尽职调查并出具尽职调查报告及法律意见的境外

境外律师 指 律师事务所,包括 Walkers、Sherrards Solicitors LLP、

Phaedon A. Michael & CO LLC、Odvetniki elih &

partnerji, o.p., d.o.o.、King&Wood Mallesons (Europe)

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金科文化聘请的境外律师就本次重组中境外相关主

境外律师法律尽职调查报告 指

体相关事宜出具的法律尽职调查报告及法律意见

天健出具的关于 Outfit7 的《审计报告》(报告编号:

《Outfit7 审计报告》 指

天健审〔2017〕7850 号)

天健出具的关于杭州逗宝的《审计报告》(报告编号:

《杭州逗宝审计报告》 指

天健审〔2017〕7854 号)

天健出具的关于上虞码牛的《审计报告》(报告编号:

《上虞码牛审计报告》 指

天健审〔2017〕7853 号)

天健出具的关于上市公司的《审阅报告》(报告编号:

《上市公司备考审阅报告》 指

天健审〔2017〕7852 号)

中联出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购

《杭州逗宝资产评估报告》 指 杭州逗宝网络科技有限公司股权项目资产评估报

告》(报告编号:中联评报字[2017]第 1514 号)

中联出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购

《上虞码牛资产评估报告》 指 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目资产评估

报告》(报告编号:中联评报字[2017]第 1515 号)

中联出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购

杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技

《Outfit7 资产评估报告》 指 术有限公司股权项目所涉及的 Outfit7 Investments

Limited 项目资产评估报告》(报告编号:中联评报字

[2017]第 1513 号)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

文化部 指 中华人民共和国文化部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》

《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

《上市公司规范运作指引》 指

(2015 年修订)》

《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修

《上市规则》 指

订)》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

应用程序 Application 的缩写,主要指安装在智能终端

APP 指

上的软件程序

Apple 指 Apple Inc.,一家美国的跨国科技企业

App Store 指 Apple 的在线应用商店

Google 指 Google Inc.,一家美国的跨国科技企业

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由 Google 为 Android 开发的在线应用程序商店,原名

Google Play 指

为 Android Market

Facebook 指 美国著名的社交网络服务网站

App Annie 指 一家移动应用和数字内容数据分析的网络平台

专业术语

通过移动设备访问移动应用或移动网页时显示的广

移动广告 指

告,包括图片、文字、视频、链接等多种形式

每一千次移动广告展现于终端用户所产生的广告收

千次展现收入 指

广告平台系归集并协调广告主的广告投放需求及广

告位供给的服务厂商,广告主按照网络广告的实际效

广告平台/移动营销服务商 指 果向广告平台支付广告费用,广告平台根据其监测的

广告投放数据向应用出版商或运营商支付广告位费

Cost Per Sales,一种按应用程序内消费分成的结算模

CPS 指

Cost Per Impression,一种根据应用程序内向用户展现

CPM 指

广告的次数统计分成的结算模式

Cost Per Install,一种按应用程序内用户下载安装的次

CPI 指

数统计分成的结算模式

英文 Average Revenue per Paying User 的缩写,指付费

用户平均贡献的收益,可较有效地反映应用产品对单

ARPPU 指

个用户的盈利能力,通常的计算方法是 ARPPU=应用

产品付费收入/产品付费用户数

在互联网行业中,开始使用应用一段时间后仍然继续

留存率 指

使用应用的用户占当期新增用户的比例

英文 Monthly Active User 的缩写,指每月活跃用户数,

MAU 指

可有效反映用户的粘性

英文 Intellectual Property 的缩写,意即知识产权,基

IP 指

于智力的创造性活动所产生的权利

特别说明:

1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾

数上略有差异。

2、本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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第二节 重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易概要

本次交易总体方案包括:(1)发行股份购买资产;(2)募集配套资金。发行

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