金科文化:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017-12-29 19:31:06 来源:证券时报
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全部股权的原因、后续收购计划及对上市公司独立性和法人治理结构的影响”。

5、在“第六节 交易对方”中补充披露了:“九、本次重组交易对方及配套

募集资金出资方资金筹措情况及对上市公司的影响”及“十、上虞杭天、深圳霖

枫、徐波以及上虞朱雀足额缴纳标的公司认缴出资额的情况及本次交易对方确定

其各自对目标公司股权持续拥有权益的时间的原因”。

6、在“第七节 标的资产基本情况/三、Outfit7 基本情况”补充披露了:“(九)

Outfit7 的股权转让及增资部分涉及股份支付情况,及对 Outfit7 经营业绩的影响”。

7、在“第七节 标的资产基本情况/四、标的公司的业务与技术/(三)标的

公司主要产品介绍”中补充披露了:“5、Outfit7 的 2016 年收入波动原因及相关

风险”。

8、在“第七节 标的资产基本情况/四、标的公司的业务与技术”中补充披

露了:“(七)标的公司主要客户分析及与行业现状对比”、“(八)标的公司向供

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应商采购视频内容的原因及与行业现状对比”、“(九)Outfit7 的前五大供应商和

客户存在重叠的原因及合理性”、“(十二)标的公司的管理团队和核心人员的构

成、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止

的具体约定”。

9、在“第八节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/一、本次发行股

份情况”补充披露了:“(三)本次交易前朱志刚、王健及其各自一致行动人(如

有)持有的上市公司股份的锁定期安排”。

10、在“第八节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/二、本次募集配

套资金情况/(三)募集配套资金的必要性”中更新了上市公司货币资金余额、

资金需求情况及已使用募集资金余额。

11、在“第八节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况”补充披露了:

“三、本次募集配套资金涉及事项说明”,包括:“(一)交易对方在本次交易停

牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标的资产的情形,本次募集配套

资金金额计算符合中国证监会相关规定”、“(二)募投项目的可行性研究报告相

关内容,本次募集资金用途不涉及上市公司补充流动资金,募集资金规模与

Outfit7 业务规模相匹配”、“(三)募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质

获得情况、项目实施时间计划表”、“(四)Outfit7 收益法评估时预测现金流中未

包含募集配套资金投入带来的收益及对本次交易评估值的影响”、“(五)募集配

套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响”。

12、在“第九节 本次交易评估情况/三、Outfit7 评估情况”补充披露了:(六)

Outfit7 的经营情况及 2017 年预测收入和净利润可实现性”、“(七)Outfit7 未来

年度主要产品收入增长预测依据及合理性及月活跃人数的预测、千次展现收入的

预测的合理性”及“(十)Outfit7 评估增值率较高的原因以及合理性”。

13、在“第十节 本次交易相关合同的主要内容”补充披露了:“四、《业绩

补偿协议之补充协议》的主要内容”。

14、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的

讨论与分析/(三)财务状况分析/1、资产构成/(7)无形资产”中补充披露了:

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“1)Outfit7 无形资产摊销的会计政策及会计处理的合理性分析”。

15、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的

讨论与分析/(三)财务状况分析/1、资产构成/(8)开发支出”中补充披露了:

“1)2016 年末 Outfit7 开发支出较 2015 年增长较快的原因”。

16、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的

讨论与分析/(四)盈利能力分析/1、营业收入分析”中补充披露了:“(3)Outfit7

报告期业绩真实性的核查情况”。

17、在“第十二节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及经营状况的

讨论与分析/(四)盈利能力分析”中补充披露了:“4、无形资产摊销的费用化

处理原因”及“5、Outfit7 的毛利率水平”。

18、在“第十二节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的持续经营

能力影响的分析”中补充披露了:“(四)本次交易后上市公司主营业务构成、未

来经营发展战略和业务管理模式”、“(五)本次交易在业务、资产、财务、人员、

机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”、“(六)上市公司及

其下属浙江金科汤姆猫网络科技有限公司与杭州哲信、Outfit7,以及杭州哲信与

Outfit7 在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现”、“(七)报告期内 Outfit7

的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况,以及朱志刚、王健承诺净利

润的可实现性”、(八)前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况”、(九)

上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性”。

19、在“第十三节 财务会计信息/四、上市公司备考合并财务会计信息”中

补充披露了:“(三)本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据”及“(四)

备考合并报表编制已充分辨认和合理判断 Outfit7 拥有的但未在其财务报表中确

认的无形资产”。

20、在“第十五节 风险因素/一、本次重组的交易风险”中补充披露了:(五)

收益法评估预测可能与实际经营不符的风险”

21、在“第十五节 风险因素/一、本次重组的交易风险/(八)交易对方尚未

完成私募投资基金备案的风险”中补充披露了:上市公司在上虞杭天完成私募投

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资基金备案前将不会实施本次重大资产重组的承诺。

22、在“第十五节 风险因素/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

/(二)经营风险”中补充披露了:“4、移动应用产品生命周期带来的收入下滑

的风险”。

23、在“第十六节 其他重大事项”中补充披露了:“八、上市公司及其控股

股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响”。

2017 年 12 月 19 日,公司收到中国证监会《关于核准浙江金科文化产业股

份有限公司向朱志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

[2017]2305 号),本次发行股份购买资产并募集配套资金方案已获得中国证监会

核准。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的实际进展情况,公司对重组

报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新,主要内容如下:

1、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准,因此在“公司声明”加入“本

次发行股份购买资产并募集配套资金已经取得中国证监会的核准”,并对已经履

行的相关程序及尚需履行的相关程序进行了更新。

2、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准,对重组报告书中与审核相关的

风险提示进行了删除。

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第一节 释义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资

本报告书、重组报告书 指

产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》

金科文化、公司、本公司、上

指 浙江金科文化产业股份有限公司,股票代码 300459

市公司

朱志刚 指 上市公司实际控制人,本次重组交易对方之一

金科控股 指 金科控股集团有限公司

王健 指 本次重组交易对方之一,杭州逗宝股东之一

杭州逗宝 指 杭州逗宝网络科技有限公司

上虞码牛 指 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司

标的公司/目标公司 指 杭州逗宝、上虞码牛

Outfit7 指 Outfit7 Investments Limited

Outfit7 Limited 指 Outfit7 全资子公司

Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o. , Outfit7

Ekipa2 指

Limited 子公司

标的资产 指 杭州逗宝 100%股权、上虞码牛 100%股权

联 合 好 运 集 团 控 股 有 限 公 司 United Luck Group

联合好运 指

Holdings Limited

Lily 指 Lily Technology Co., Ltd.

Ryuki 指 Ryuki Technology Co., Ltd.

上虞杭天 指 绍兴上虞杭天股权投资合伙企业(有限合伙)

深圳霖枫 指 深圳霖枫投资咨询有限公司

上虞朱雀 指 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业(有限合伙)

金科香港 指 金科国际(香港)有限公司

徐波 指 本次重组交易对方之一,上虞码牛股东之一

润信泰隆 指 北京润信泰隆投资管理有限公司

中信建投资本 指 中信建投资本管理有限公司

中信信息 指 中信信息科技投资有限公司

深圳枫熙 指 深圳枫熙投资有限公司

Outfit7 开发的 IP,包括一系列拟人化卡通动物形象,

“会说话的汤姆猫家族” 指 如汤姆猫、安吉拉猫、金杰猫、狗狗本、狗狗汉克、

鹦鹉皮埃尔、河马 Hippo 等

朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞

发行股份购买资产交易对方 指

朱雀共 6 名交易对方

募集配套资金交易对方 指 不超过 5 名特定投资者

杭州哲信 指 杭州哲信信息技术有限公司,金科文化的全资子公司

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