南洋科技：关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告_股票频道

证券代码：002389 证券简称：南洋科技公告编号：2017-079

浙江南洋科技股份有限公司

关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准

浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等发行股份购

买资产的批复》（证监许可[2017]2079 号），浙江南洋科技股份有限公司（以

下简称“公司”、“上市公司”、“南洋科技”）发行股份购买资产暨关联交易

（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。

在本次重组过程中，发行股份购买资产相关方作出的主要承诺事项情

况如下：

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内

容的真实、准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责

人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公

司董事会及全体董事保证重组报告书所引用的相关数据的真实性

和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在

关于所提供信

本次重大资产重组报告书中予以披露。

息的真实、准

1 上市公司重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所

确、完整的承

对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重

诺和声明

组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得

中国证监会的核准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次

交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成

调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和

账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，

本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的

投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经

纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方保证为上市公司本次重大资产重组事项所提供的有

关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依

法承担赔偿责任。

本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

航天气动

案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在

院、航天投

上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日

2 资、保利科

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南洋科技董事会，由南

技、海泰控

洋科技董事会代为向交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方

股

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南洋科技董事会核实后

直接向交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息

并申请锁定；南洋科技董事会未向交易所和登记结算公司报送交

易对方的身份信息和账户信息的，授权交易所和登记结算公司直

接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于避免同业一、本次重组完成后上市公司同业竞争情况

竞争的承诺函本次重组完成后，上市公司同航天科技集团及航天科技集团

控制的其他单位之间的同业竞争情况如下：

1、上市公司重组完成后主要从事大中型无人机，与航天科技

集团下属航天时代电子技术股份有限公司所从事的中小型无人机

之间不存在同业竞争。

2、上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航天科技

航天科技集集团控制的其他单位之间的同业竞争情况：

团南洋科技原有各类膜制造业务涉及的主要产品包括电容膜、

太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓展锂离子电池隔膜产品

相关业务。航天科技集团下属中国乐凯集团有限公司（以下简称

“乐凯集团”）也存在部分相关膜类业务。对于电容膜、太阳能电

池背材基膜产品，南洋科技同航天科技集团及航天科技集团控制

的其他单位之间不存在同业竞争。

对于锂离子电池隔膜业务，截至本承诺函出具之日，南洋科

技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能，目前不存在实质

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

性同业竞争。

二、避免同业竞争的承诺

航天科技集团承诺，将逐步减少和避免侵占上市公司的商业

机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：

1、除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重组完

成后，航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位将不生产、

开发任何与上市公司生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接

经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的业务；航天科技集团

及航天科技集团控制的其他单位如发现任何与上市公司主营业务

构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理

和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其控制的企业。

2、对于无人机前沿技术项目，航天科技集团承诺在本次重组

完成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科

技。若在本次重组完成后 60 个月后，无人机前沿技术项目完成研

发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，航天科技集团承

诺：航天气动院将在条件具备后 36 个月内按照相关法律法规的规

定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技

可能产生的同业竞争。

3、对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成

后 36 个月内，将通过上市公司规定的决策程序划分南洋科技和乐

凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技将

主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团主要从事光学膜

基膜和扩散膜的生产销售。

4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重

组完成后 36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让

程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能

形成的同业竞争。

5、除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照国有资

产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天

科技集团在本次重组完成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目

相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航

天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重

组完成后 60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完

成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技

股东大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的

议案投赞成票。

6、除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，本承诺

始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵

守，航天科技集团将依法承担因此给上市公司造成的损失。

7、若因航天科技集团或航天科技集团控制的其他单位违反前

次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航

天科技集团将依法承担相应赔偿责任。

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

1、航天气动院及航天气动院控制的其他企业目前与南洋科技

及其控制的企业、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。

2、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企

业未来不会从事或开展任何与南洋科技及其控制的企业构成同业

竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与南洋

科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；

不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与南洋科技及其控制的

企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。

3、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企

业如发现任何与南洋科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞

争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条

件首先提供给南洋科技及其控制的企业。

4、对于无人机前沿技术项目，航天气动院承诺在本次重组完

成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技。

若在本次重组完成后 60 个月后，无人机前沿技术项目完成研发、

具备条件可以投入生产且产生经济效益时，航天气动院将在条件

具备后 36 个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技

术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。

5、对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科

技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺

在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资

关于避免同业

4 航天气动院产转让程序，处置南洋科技相关生产线。

竞争的承诺函

6、除在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照国有资

产转让程序，处置南洋科技相关生产线外，航天气动院在本次重

组完成后 60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋

科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航天气动院在本次重

组完成后 60 个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完

成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技

股东大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的

议案投赞成票。

7、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企

业如出售或转让与南洋科技生产、经营相关的任何资产、业务或

权益，南洋科技均享有优先购买权；且航天气动院保证在出售或

转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技的条件与航天气动院

及航天气动院控制的其他企业向任何独立第三方提供的条件相

当。

8、除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承诺始终

有效，且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给南洋科技

及其股东造成损失，航天气动院将依法承担因此给上市公司造成

的损失。

9、若因航天气动院或航天气动院控制的其他企业违反前次承

诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天气

动院将依法承担相应赔偿责任。

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提

下，航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业将采取措施

规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交

易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市

关于减少并规公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

范与浙江南洋 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，

航天科技集

科技股份有限包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照

5 团、航天气

公司有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

动院

关联交易的承 4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不

诺函利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

5、航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的每一项承

诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不

影响其他各项承诺的有效性。

6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航天科技

集团、航天气动院依法承担相应的赔偿责任。

1、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进

行干预。

（3）保证尽量减少并规范航天科技集团、航天气动院及其控

制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避

免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，

并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及

信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立

关于保持浙江

航天科技集完整的资产。

南洋科技股份

6 团、航天气（2）保证航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业不

有限公司独立

动院以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

性的承诺函

（3）保证不以上市公司的资产为航天科技集团、航天气动院

及其控制的其他企业的债务提供违规担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体

系，具有规范、独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立开立账户，不和航天科技集团、航天

气动院及其控制的其他企业共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在航天科技集团、航天气动

院及其控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，航天科技集团、

航天气动院不干预上市公司的资金使用。

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

4、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事

及薪酬管理等）完全独立于航天科技集团、航天气动院及其控制

的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中

华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上

市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员不在航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业担任

除董事、监事以外的职务，不会在航天科技集团、航天气动院及

其控制的其他企业领薪。

5、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥

有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与航天科技集

团、航天气动院及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、

总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

1、金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份自本次无偿划

转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、航天气动院通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股

份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括

但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行

股份购买资产完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的

收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期

7 航天气动院

末收盘价低于发行价的，本院承诺本院通过本次发行股份购买资

产取得南洋科技股份的锁定期自动延长 6 个月。

3、本次交易完成后，航天气动院因南洋科技送红股、转增股

本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

4、若航天气动院上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管

关于股份锁定

意见不相符，航天气动院将根据相关证券监管机构的监管意见进

期的承诺函

行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券

交易所的有关规定执行。

交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份自

该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不

限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份

购买资产完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收

8 航天投资盘价低于发行价的，交易对方承诺交易对方通过本次发行股份购

买资产取得南洋科技股份的锁定期自动延长 6 个月。

本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增股本而

获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见

不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所

的有关规定执行。

交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份自

该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不

限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增股本而

保利科技、

9 获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

海泰控股

若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见

不相符，本院将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关

规定执行。

金投航天持有的南洋科技 14,940 万股股份（即航天气动院通

过本次无偿划转受让金投航天 100%股权而间接持有的南洋科技

股份），自本次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行

转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

金投航天因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，亦遵

10 金投航天

守上述锁定期的承诺。

若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述

锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定

执行。

交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济

航天气动

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本院及本院主要管理人员最

关于无违法违院、航天投

近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

11 规行为的确认资、保利科

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

函技、海泰控

交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条

股

件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市

公司非公开发行股票发行对象的情形。

1、彩虹公司和神飞公司均为依法设立和有效存续的有限公

司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存

续的情况。

2、交易对方依法持有标的资产，交易对方已经依法履行出资

义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为

航天气动

股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合

关于拟注入标院、航天投

法存续的情况。

12 的资产的承诺资、保利科

3、交易对方合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限

函技、海泰控

于占有、使用、收益及处分权，标的资产权属清晰，不存在通过

股

信托或委托持股方式代持的情形。标的资产不存在法律纠纷，不

存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限

制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转

让的情形。

4、交易对方承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因交易对方原因产生的纠

纷和不可抗力除外）而形成的责任由交易对方承担。

5、交易对方拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见

的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任

由交易对方承担。

交易对方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷（非因

交易对方原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因违反上述承

诺给南洋科技造成的损失。

关于本次重组截至本承诺函出具之日，彩虹公司尚未取得《武器装备质量

涉及军工资质体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可

及过渡期业务证》及《武器装备承研承制资格》（以下合称“军工四证”）。在彩

安排的承诺函虹公司取得上述经营资质之前，其生产经营将采用与航天气动院

合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外投

标及签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由

彩虹公司全部或者部分实施。

现就彩虹公司后续取得上述军工四证以及过渡期（即 2016 年

4 月 30 日至彩虹公司取得军工四证期间）业务安排事宜，航天气

动院作为彩虹公司的股东，作出如下承诺：

1、彩虹公司预计将于自本承诺函出具之日起 3 年内申请并取

13 航天气动院得军工四证。

2、彩虹公司在过渡期能够通过与航天气动院合作开展业务方

式进行正常生产经营。

3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且

彩虹公司届时因未取得军工四证而导致彩虹公司或南洋科技遭受

损失的，航天气动院将按照所持彩虹公司股权比例或现金对南洋

科技承担赔偿责任。

关于本次重组 1、彩虹公司将于前次承诺函出具之日起 3 年内办理取得军工

涉及军工资质四证。

及过渡期业务 2、若因航天气动院或航天气动院控制的企业违反前次承诺函

安排的补充承及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天气动院

诺函将依法承担相应赔偿责任。

航天气动

院、航天投见 2017 年 11 月 21 日南洋科技公告的发行股份购买资产暨关联交

业绩补偿的相

14 资、保利科易报告书“第八章本次交易合同的主要内容/四、盈利预测补偿协

关承诺

技、海泰控议”

股

1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南洋科技

利益；

关于重大资产航天科技集

15 2、若航天科技集团违反上述承诺并给南洋科技或者投资者造

重组填补被摊团

成损失的，航天科技集团愿意依法承担对南洋科技或者投资者的

薄即期回报措

补偿责任。

施的承诺函

1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南洋科技

16 航天气动院

利益；

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

2、严格遵守本院与南洋科技签署的《盈利预测补偿协议》中

关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款

履行补偿责任；

3、承诺切实履行南洋科技制定的有关填补回报措施以及本院

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本院违反该等承诺

并给南洋科技或者投资者造成损失的，本院愿意依法承担对南洋

科技或者投资者的补偿责任。

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法

权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活

南洋科技董动；

17 事、高级管 5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公

理人员司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给

公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资

者的补偿责任。

1、本公司与本次重组其他交易对方及认购方之间自始不存在

任何现实或潜在的一致行动协议或安排，不存在《上市公司收购

保利科技、管理办法》第八十三条规定的任何可能构成一致行动关系或关联

海泰控股关系的情形。

2、本公司取得航天神舟飞行器有限公司股权的资金均为自有

或自筹资金，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等安排。

1、除与中国航天空气动力技术研究院、航天长征国际贸易有

限公司、北京航天宏康信息技术有限公司、航天科技财务有限责

关于本次重组

任公司存在一致行动关系外，本公司与本次重组其他交易对方及

交易对方一致

认购方之间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排，

行动关系及取航天投资

18 不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的任何可能构

得标的资产资

成一致行动关系或关联关系的情形。

金来源的承诺

2、本公司取得航天神舟飞行器有限公司股权的资金均为自有

函

资金，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等安排。

1、除与航天投资控股有限公司、航天长征国际贸易有限公司、

北京航天宏康信息技术有限公司、航天科技财务有限责任公司存

在一致行动关系外，本院与本次重组其他交易对方及认购方之间

航天气动院自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排，不存在《上

市公司收购管理办法》第八十三条规定的任何可能构成一致行动

关系或关联关系的情形。

2、本院取得标的公司股权的资金均为自有资金，资金来源合

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

法，不存在结构化、杠杆等安排。

相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承

诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

特此公告。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

2017 年 12 月 28 日

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