中德证券有限责任公司
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
参与设立合伙企业暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关规定，作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃
尔核材”或“公司”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，中德证券有限
责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）对公司参与设立合伙企业暨
关联交易事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、对外投资暨关联交易概述
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”、“沃尔核材”）拟与深
圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿汇创业”）、 深圳富
佳基业资产管理有限公司（以下简称“富佳基业”）共同设立深圳市富佳沃尔科
技企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）（暂定名,最终名称以工商部门
核准为准）并签署《深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）合伙协议》（以下简
称“合伙协议”），该合伙企业主要专注于投资新能源、新材料行业等优秀企业，
同时为投资企业提供担保等方式支持所投资企业发展。公司作为有限合伙人拟使
用自筹资金出资人民币14,700万元，亿汇创业作为有限合伙人拟出资人民币
15,300万元，富佳基业作为普通合伙人拟出资人民币300万元。
亿汇创业为公司控股股东、实际控制人周和平先生投资的企业，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，亿汇创业为公司关联方，本
次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次参与设立合伙企业事项已经公司2017年12月27日召开的第五届董事会
第十六次会议审议通过，关联董事周和平先生已回避表决。该议案提交公司董事
1
会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发
表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、合作方基本情况介绍
（一）有限合伙人暨关联合作方介绍
1、公司名称：深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）
2、地址：深圳市龙岗区龙城街道爱联社区中森双子座公馆1栋B座1704
3、成立日期：2016年8月31日
4、执行事务合伙人：易华蓉
5、统一社会信用代码：91440300MA5DK8EY60
6、企业性质：有限合伙企业
7、认缴出资额：人民币10,200万元
8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），创业投资，企业管理
咨询
9、股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东性质
周和平 9,353.33 91.6993 有限合伙人
王福 346.67 3.3987 有限合伙人
米改琴 200 1.9608 有限合伙人
康树峰 100 0.9804 有限合伙人
周文河 100 0.9804 有限合伙人
易华蓉 100 0.9804 普通合伙人
合计 10,200 100.00 -
周和平先生为公司董事长，持有公司股票 346,750,428股，占总股本的
27.47%，是公司控股股东、实际控制人。易华蓉女士为周和平先生配偶，周文河
先生为周和平先生兄弟，米改琴为周和平先生关系密切的家庭成员。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，深圳市亿汇创业投资合伙企
业（有限合伙）为公司的关联方。
10、财务数据
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单位：元
2017 年 9 月 30 日（未经审计） 2016 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 224,154,724.07 229,615,819.29
负债总额 42,065.18 30,000.00
净资产 224,112,658.89 229,585,819.29
2017 年 1-9 月（未经审计） 2016 年度（未经审计）
营业收入 - -
净利润 -8,473,160.40 1,585,202.29
（二）普通合伙人暨非关联合作方介绍
1、公司名称：深圳富佳基业资产管理有限公司
2、注册资本：人民币230万元
3、统一社会信用代码：91440300689438933M
4、住 所：深圳市福田区华富街道深南中路南侧南光捷佳大厦3307室
5、法定代表人：秦飞
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期： 2009年5月21日
8、经营范围：投资兴办实业；投资咨询；受托资产管理（不得从事信托、
证券资产管理等业务）
9、股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
秦飞 138 60%
乔馨瑶 46 20%
秦国富 46 20%
合计 230 100%
富佳基业与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，且与亿汇创业不存在一
致行动关系。目前未以直接或间接形式持有公司股份。
10、财务数据
单位：元
3
项目 2017 年 09 月 30 日（未经审计） 2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,794,255.28 1,938,468.04
负债总额 166,280.40 166,245.40
净资产 1,627,974.88 1,772,222.64
2017 年 1-9 月（未经审计） 2016 年度（经审计）
营业收入 - 3,883,495.20
净利润 -144,247.76 201,627.97
三、拟设立的合伙企业的基本情况
1、企业名称：深圳市富佳沃尔科技企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、认缴出资总额：人民币3.03亿元
4、执行事务合伙人：深圳富佳基业资产管理有限公司
5、经营范围：科技信息咨询；创业投资业务；（同意登记机关调整规范经
营范围表述，以登记机关登记为准）。
注：上述内容均以工商登记机关核准结果为准。
6、合伙企业出资情况：
出资数额
合伙人名称 出资方式 出资比例 合伙性质
（万元）
深圳市沃尔核材股份有限公司 货币 14,700 48.51% 有限合伙人
深圳市亿汇创业投资合伙企业（有
货币 15,300 50.50% 有限合伙人
限合伙）
深圳富佳基业资产管理有限公司 货币 300 0.99% 普通合伙人
合计 30,300 100.00% -
7、出资进度：各合伙人每一期出资的缴付时间为投资决策委员会确定投资
项目之日起的20个工作日，各合伙人每一期对应缴付的出资比例为投资决策委员
会确定的投资金额占有限合伙人认缴出资总额的比例。如果投资决策委员会未确
定投资项目，各方未缴付出资不构成违约，各方不予追究其他未出资的违约责任。
四、合伙协议主要内容
（一）基本情况
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1、合伙目的：通过投资新能源、新材料行业等优秀企业为合伙人获得良好
的投资回报，可以为投资企业提供担保等方式支持所投资企业发展。
2、存续期限：10年。
3、投资退出：合伙企业可以将投资所取得的标的股权通过对外出售、上市
后二级市场出售或上市公司并购等方式退出，但在任何情况下不得向沃尔核材的
竞争方出售该等股权；合伙企业在对外出售标的股权时，在同等条件下沃尔核材
有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规、交易所的相关规定确定。
4、会计核算：合伙企业按会计准则的规定进行核算，在每季度结束后30日
内向合伙人提供未经审计的财务报告和投资进展状况报告，每个会计年度终了后
2个月内向合伙人提供年度财务报告和过往年度投资进展状况报告。
（二）合伙企业的管理和决策机制
1、经全体合伙人决定，委托合伙人深圳富佳基业资产管理有限公司对外代
表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由
其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。
2、合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会的职权范围包括对合伙企
业的投资和投资退出行使最终决策权。投资决策委员会由5名委员组成，其中：
有限合伙人各委派1名委员，普通合伙人委派3名委员。有限合伙人委派的委员非
经作为委派方的有限合伙人同意不得更换。投资决策委员会按照一人一票的方式
对职权范围内的事项作出决议，决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视
为通过。公司不享有一票否决权。
（三）各投资人合作地位及权利义务
1、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营
和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由
合伙企业承担。
2、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除经
全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损
害本合伙企业利益的活动。
（四）利润分配、亏损分担方式
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1、合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。
2、合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。
（五）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
五、交易的定价政策及定价依据
本次参与设立合伙企业，本着平等互利的原则，以等价现金形式出资。
六、本次投资的资金来源
公司参与设立合伙企业的出资额人民币14,700万元全部为公司自筹资金。
七、设立合伙企业的目的和对公司的影响
（一）设立目的
为持续推进和巩固公司“新材料、新能源”双轮驱动的发展战略，公司拟通
过设立合伙企业投资行业内优秀企业，拓展完善公司产业布局，为公司不断寻找
新的利润增长点，同时该合伙企业可通过为投资企业提供担保等方式支持所投资
企业发展，提高公司未来盈利能力，对公司持续长远发展具有重要意义。
（二）对公司的影响
1、公司以自筹资金参与设立合伙企业，公司将结合投资具体情况、公司主
营业务发展和资金状况推进合伙企业事项，不会对公司的正常经营产生不利影
响。
2、公司通过参与设立合伙企业布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，
促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈
利能力，实现公司持续、快速、健康发展，符合公司及全体股东的利益。合伙企
业投资周期较长，公司预计本次投资对公司2017年的经营业绩不会产生重大影
响。
八、可能存在的风险及应对措施
公司在参与设立合伙企业运作程中存在市场、宏观经济、社会政治及政策法
律等方面带来的不确定性风险；合伙企业后续经营中可能存在项目投资不成功、
投资收益不确定及退出等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。
针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及运作过程中，公司将按照有
关法律法规要求，充分关注并防范风险，尽力维护公司投资资金的安全。
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九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与亿汇创业发生其他关联交
易。
十、其他需说明事项
1、关于同业竞争与关联交易的说明
本次设立的合伙企业主要专注于投资新能源、新材料行业等优秀企业，同时
为投资企业提供担保等方式支持所投资企业发展。因此不能完全排除未来投资项
目与公司产生同业竞争或关联交易的风险。由于合伙企业具体的投资事项需按相
关规定履行决策程序，合伙企业具体投资项目是否与公司产生同业竞争或关联交
易尚存在不确定性。
对合伙企业未来所投项目与公司可能存在同业竞争风险，公司已在“投资退
出”约定中做了相应安排：合伙企业可以将投资所取得的标的股权通过对外出售、
上市后二级市场出售或上市公司并购等方式退出，但在任何情况下不得向公司的
竞争方出售该等股权；合伙企业在对外出售标的股权时，在同等条件下公司有权
优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规、交易所的相关规定确定。
对于合伙企业所投项目未来可能与公司发生的关联交易，公司将严格遵守
《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，及时
履行相关审批程序和信息披露义务，确保交易价格公允、交易审批程序合规和交
易信息公开透明，不损害公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、公司声明及承诺
公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不
存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于
补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期
投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动
资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超
募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
3、除公司控股股东、实际控制人周和平先生通过亿汇创业参与本次合伙企
业外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次合伙
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企业份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员未在合伙企业中任职。
4、公司目前明确了设立合伙企业的投资额度和投资方向，未来具体参与设
立合伙企业时，公司将按深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规定
和公司治理制度的要求履行相应审批程序和信息披露义务。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
十一、独立董事意见
1、关于参与设立合伙企业暨关联交易的事前认可意见
公司参与设立合伙企业，有利于加快公司在新材料及新能源领域的布局，符
合公司发展战略方向，有利于公司降低投资风险，本次关联交易公开、公平，不
会损害公司及股东利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、关于参与设立合伙企业暨关联交易的独立意见
公司本次参与设立合伙企业，充分利用合作方的投资经验及资源，为公司进
一步巩固行业地位、有效地整合产业链提供支持，促进公司整体战略目标的实现，
符合公司未来发展策略。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立
性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要
的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司参与设立合伙企业。
十二、保荐机构意见
公司保荐机构对上述公司参与设立合伙企业暨关联交易事项的内容、定价及
履行的程序等进行了核查，经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项业经公司
2017年12月27日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事周和平先
生已回避表决，独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见，
本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定；同时本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基
础上进行的，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是
中小股东的利益。保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司参
与设立合伙企业暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
黄庆伟 严 智
中德证券有限责任公司
2017 年 12 月 28 日
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