Kingson Law Firm
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广东君信律师事务所
关于怀集登云汽配股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：怀集登云汽配股份有限公司
广东君信律师事务所接受怀集登云汽配股份有限公司（下称“登云股份”）
的委托，指派陈志生律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席登云股份于 2017
年 12 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及登云股份《章程》的规
定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）登云股份董事会已于 2017 年 12 月 7 日在《证券时报》、《中国
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证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 及 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《怀集登云汽配股份有限公司关于
召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），
在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、网络投票时间、会议
审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会于 2017 年 12 月 27 日下午在广东省肇庆市怀集县
怀城镇新世界大酒店五楼会议室召开。本次股东大会由登云股份董事长张弢
主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》和登云股份《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由登云股份董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 12 人，代表有表决权的股份数为 40,092,577 股，占登云股份股
份总数的 43.5789%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 12 人，均为 2017 年 12 月 20
日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的登云股份股东。上述股东代表有表
决权的股份数为 40,092,577 股，占登云股份股份总数的 43.5789%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间
内参加投票的股东共计 0 人，代表有表决权的股份数为 0 股，占登云股份股
份总数的 0%。
（三）登云股份部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，
部分其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》和登云股份《章程》的有关规定，是
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合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的
议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结
合网络投票结果，本次股东大会宣布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。
本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，
参加本次股东大会的股东通过逐项审议，张弢、张福如、邹晓慧、欧洪剑当
选为登云股份第四届董事会非独立董事。
2、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，
参加本次股东大会的股东通过逐项审议，董秀良、江华、孙向东当选为登云
股份第四届董事会独立董事。
3、审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，
参加本次股东大会的股东通过逐项审议，邓海钿、陈冠华当选为登云股份第
四届监事会非职工代表监事。
4、审议通过了《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 40,092,577 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数
占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项
一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》和登云股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
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四、结论意见
本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和登云股份《章程》的
规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股
东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
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（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页。）
广东君信律师事务所 律师：陈志生
负责人：谈 凌 邓 洁
中国 广州
二○一七年十二月二十七日
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