北京大成律师事务所
关于林州重机集团股份有限公司
2017 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
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关于林州重机集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：林州重机集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《林州重机集团股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）以及其他相关规范性文件的规定，北京大成律师事
务所（以下简称“本所”）接受林州重机集团股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，指派本所律师（以下简称“大成律师”）出席公司
2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次
股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的相关文件资料。
现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次
股东大会的召集召开及其他相关事项出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东大会是以现场会议与网络投票相结合的方
式由公司董事会召集召开的，2017年12月11日公司第四届董事会第九
次会议决议通过了召开本次股东大会的议案。关于召开本次股东大会
的通知，公司于2017年12月12日在指定信息披露媒体《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
予以公告，并于2017年12月13日在上述指定信息披露媒体发布了召开
本次股东大会的提示性公告。通知的内容为公司将以现场投票与网络
投票相结合的方式召开本次股东大会。网络投票时间为：通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月27日上午9：
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30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行投票的具体时间为：2017年12月26日下午15：00至2017年12
月27日下午15：00期间的任意时间；现场会议于2017年12月27日下午
14：30在河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口林州重
机集团股份有限公司办公楼一楼会议室召开。本次股东大会拟审议的
议案已充分披露。
经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明召开时间、
召开地点的规定，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：
（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加
本次股东大会网络投票的股东。
经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计46名，代表
股份340,375,615股，占公司有表决权股份总数的42.4576%。其中，
通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计41
名，代表公司股份30,788,495股，占公司有表决权股份总数的3.8405%。
具体情况如下：
1、现场会议出席情况
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计19
名，代表股份339,557,175股，占公司有表决权股份总数的42.3555%。
本次股东大会由公司第四届董事会召集，公司的董事、监事及董
事会秘书参加了本次股东大会，高级管理人员列席了会议。
2、参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司传来的公司2017年第二次临时股东
大会网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
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票系统参加网络投票的股东共计27名，代表股份818,440股，占公司
有表决权股份总数的0.1021%。
大成律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符
合法律、法规及公司章程的规定。
三、出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会现场会议的表决按照法律、法规和公司章
程规定的程序，就议案内容进行了记名投票表决。股东代表及监事代
表负责计票和监票工作，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表
决结果没有提出异议。本次股东大会没有对会议未列明的事项进行表
决。
根据现场会议表决结果、深圳证券信息有限公司传来的公司2017
年第二次临时股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次
股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式对本次会议公告中列
明的议案进行了表决，经见证，大成律师确认如下表决结果：
1、审议通过了《关于提请股东大会批准郭浩先生免于以要约收
购方式增持股份的议案》
关联股东郭现生、韩录云、郭钏、郭书生回避表决。
表决结果：同意票19,197,392股，占参加会议无关联股东所持有
表决权股份总数的94.7417%；反对票1,065,480股，占参加会议无关
联股东所持有表决权股份总数的5.2583%；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票18,981,050股，占参加会
议 无 关 联 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的 94.6850% ； 反 对 票
1,065,480股，占参加会议无关联中小投资者有表决权股份总数的
5.3150%；弃权票0股。
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2、审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易
的议案》
关联股东郭现生、韩录云、郭钏、郭书生回避表决。
表决结果：同意票19,305,302股，占参加会议无关联股东所持有
表决权股份总数的95.2743%；反对票957,570股，占参加会议无关联
股东所持有表决权股份总数的4.7257%；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票19,088,960股，占参加会
议无关联中小投资者有表决权股份总数的95.2233%；反对票957,570
股，占参加会议无关联中小投资者有表决权股份总数的4.7767%；弃
权票0股。
3、审议通过了《关于继续签订互保协议的议案》-关于与林州重
机铸锻有限公司签订《互保协议》
关联股东郭现生、韩录云、郭钏、郭书生回避表决。
表决结果：同意票20,000,762股，占参加会议无关联股东所持有
表决权股份总数的98.7065%；反对票262,110股，占参加会议无关联
股东所持有表决权股份总数的1.2935%；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票19,784,420股，占参加会
议无关联中小投资者有表决权股份总数的98.6925%；反对票262,110
股，占参加会议无关联中小投资者有表决权股份总数的1.3075%；弃
权票0股。
4、审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》
关联股东郭现生、韩录云、郭钏、郭书生回避表决。
表决结果：同意票20,040,762股，占参加会议无关联股东所持有
表决权股份总数的98.9039%；反对票222,110股，占参加会议无关联
股东所持有表决权股份总数的1.0961%；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票19,824,420股，占参加会
议无关联中小投资者有表决权股份总数的98.8920%；反对票222,110
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股，占参加会议无关联中小投资者有表决权股份总数的1.1080%；弃
权票0股。
5、审议通过了《关于公司收购资产的议案》
表决结果：同意票340,048,585股，占参加会议股东所持有表决
权股份总数的99.9039%；反对票327,030股，占参加会议股东所持有
表决权股份总数的0.0961%；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票30,461,465股，占参加会
议中小投资者有表决权股份总数的98.9378%；反对票327,030股，占
参加会议中小投资者有表决权股份总数的1.0622%；弃权票0股。
6、审议通过了《关于公司董事、高管辞职及补选董事的议案》
表决结果：同意票340,012,305股，占参加会议股东所持有表决
权股份总数的99,8933%；反对票263,310股，占参加会议股东所持有
表决权股份总数的0.0774%；弃权票100,000股，占参加会议股东所持
有表决权股份总数的0.0294%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票30,425,185股，占参加会
议中小投资者有表决权股份总数的98.8200%；反对票263,310股，占
参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.8552%；弃权票100,000
股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.3248%。
经大成律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司公布的股
东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与通知中所列明的
事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列
明的事项进行表决的情形。
大成律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决方式符合《中
华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司
章程的规定，表决结果合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《林州重机
集团股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议
人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有
效。
本律师见证法律意见书正本二份。
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（本页无正文，为北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公
司2017年第二次临时股东大会的法律意见书之签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 何晶晶
负责人： 经办律师：
彭雪峰 赵洪娟
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