海陆重工：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书_股票频道

证券代码：002255 证券简称：海陆重工上市地点：深圳证券交易所

苏州海陆重工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况报告书

暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

二零一七年十二月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意

见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易

引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信

息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实

施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州海陆重工股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿）》

全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事（签字）：

____________ _____________ ______________ ____________

徐元生陈吉强朱建忠韩新儿

____________ _____________ ______________ ____________

徐冉姚建军顾建平张彩虹

____________

周中胜

苏州海陆重工股份有限公司

2017 年 12 月 22 日

特别提示

新增股份信息表

一、发行股份购买资产新增股份信息

发行股份数量发行价格交易金额

97,509,627 股 7.79 元/股 75,960.00 万元

二、新增股份信息

新增股份上市日新增股份数量新增股份后总股本

2017 年 12 月 29 日 97,509,627 股 718,144,151 股

一、新增股份数量及价格

发行股份支付的交易金额：75,960.00 万元

发行股票数量：97,509,627 股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：7.79 元/股

发行股票性质：有限售条件流通股

二、新增股票登记情况

公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股

份的登记手续，并已于 2017 年 12 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》

及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。

三、新增股票上市安排

股票上市数量：97,509,627 股

股票上市时间：2017 年 12 月 29 日

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 12 月 29

日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股票限售安排

根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方

签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，吴卫文、聚宝行集团

就股份锁定期承诺如下：

1、本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转

让，若 36 个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺

延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

3、由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述

安排。

五、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上

市规则》规定的上市条件。

六、其他

本次交易由以下两部分构成：1、向吴卫文发行 53,299,101 股股份、向聚宝

行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行集团”）发行 44,210,526 股股份购买相

关资产（以下简称“发行股份购买资产”）；2、非公开发行股份募集配套资金不

超过 75,960 万元（以下简称“募集配套资金”）。本次申请的新增股份上市仅包

含发行股份购买资产的新增股份，不包括募集配套资金，募集配套资金部分的新

增股份将另行发行。

公司声明 ....................................................................................................................... 1

上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 1

特别提示 ....................................................................................................................... 2

一、新增股份数量及价格.................................................................................... 2

二、新增股票登记情况........................................................................................ 2

三、新增股票上市安排........................................................................................ 2

四、新增股票限售安排........................................................................................ 2

五、股权结构情况................................................................................................ 3

六、其他................................................................................................................ 3

目录 ............................................................................................................................... 4

释义 ............................................................................................................................... 6

第一节本次交易基本情况 ........................................................................................... 8

一、上市公司的基本情况.................................................................................... 8

二、本次交易方案概述........................................................................................ 8

三、本次交易发行股份的具体情况.................................................................. 11

四、本次发行前后前 10 名股东变动情况........................................................ 17

五、本次发行对上市公司的影响...................................................................... 18

六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 21

七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件.............................................. 22

第二节本次交易的实施情况 ..................................................................................... 23

一、本次交易已履行的决策和审批程序.......................................................... 23

二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况.............................................. 23

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 25

四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况...... 25

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 25

六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 25

七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 32

八、独立财务顾问、法律顾问意见.................................................................. 33

第三节本次新增股份上市情况 ................................................................................. 35

一、新增股份的上市批准情况.......................................................................... 35

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 35

三、新增股份上市时间...................................................................................... 35

四、新增股份的限售安排.................................................................................. 35

第四节持续督导 ......................................................................................................... 36

一、持续督导期间.............................................................................................. 36

二、持续督导方式.............................................................................................. 36

三、持续督导内容.............................................................................................. 36

第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................. 37

一、备查文件...................................................................................................... 37

二、备查文件地点.............................................................................................. 37

三、相关中介机构联系方式.............................................................................. 37

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

一般名词

海陆重工、上市公司、

指苏州海陆重工股份有限公司，股票代码为 002255

公司

江南集成、标的公司指宁夏江南集成科技有限公司

聚宝行集团指聚宝行控股集团有限公司，曾用名台州聚宝行投资有限公司

交易对方指吴卫文、聚宝行集团

交易标的、标的资产指吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成 83.60%股权

上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持

本次交易指有的江南集成 83.60%股权，同时以询价方式向不超过 10 名符合条

件的特定对象非公开发行股票募集配套资金

本次重大资产重组、本上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持

指

次重组有的江南集成 83.60%股权

江南集成 83.60%股权过户完成且发行股份购买资产的新增股份完

本次重组实施完毕指

成股份登记

发行股份购买资产、本上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持

指

次发行有的江南集成 83.60%股权

以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募

募集配套资金指

集配套资金

《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

本报告书指

集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》

《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

重组报告书指

集配套资金暨关联交易报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深交所指深圳证券交易所

商务部指中华人民共和国商务部

申万宏源、独立财务顾

指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

问

国浩律所、法律顾问指国浩律师（南京）事务所

中兴财光华、会计师指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估指中联资产评估集团有限公司

中联评估出具的中联评报字【2017】第 636 号《苏州海陆重工股

《评估报告》指份有限公司拟发行股份及支付现金收购宁夏江南集成科技有限公

司股权项目资产评估报告》

《发行股份及支付现金《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司

指

购买资产协议》之发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金

《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司

购买资产协议之补充指

之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

协议》

《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司

《盈利预测补偿协议》指

之盈利预测补偿协议》

元、万元指人民币元、人民币万元

专业词汇

Engineering、Procurement、Construction（设计、采购、施工）的

EPC 指缩写，是指总承包公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项

目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包

瓦（W）、千瓦（KW）、

兆瓦（MW）、吉瓦指电的功率单位，1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W。

（GW）

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算

时四舍五入造成。

第一节本次交易基本情况

一、上市公司的基本情况

公司名称：苏州海陆重工股份有限公司

公司英文名称： Suzhou Hailu Heavy Industry Co.,Ltd

股票上市地：深圳证券交易所

证券代码： 002255

证券简称：海陆重工

公司类型：股份有限公司

办公地址：张家港市东南大道 1 号

注册资本： 62,063.4524 万元

法定代表人：徐元生

统一社会信用代码： 913205007185431004

成立日期： 2000 年 1 月 18 日

邮政编码： 215618

联系电话： 0512-58913056

传真： 0512-58683105

公司网站： http://www.hailu-boiler.cn/

电子邮箱： stock@hailu-boiler.cn

锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、核承压设备、锅炉辅机、压力容器、

金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件制造与销售；金属材料

购销；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备设计许可证核准经

经营范围：营范围经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业

生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的

进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；

经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资及技术咨询。

二、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部

分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

2017 年 5 月 17 日，上市公司与吴卫文、聚宝行集团签订了《发行股份及支

付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买上述交易对方合计

持有的江南集成 83.60%股权。本次交易完成后，公司将持有江南集成 83.60%股

权，江南集成成为公司控股子公司。

根据中联评估出具的《评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日作为基准日，江南

集成全部股东权益的评估值为 225,363.82 万元。2017 年 4 月 30 日，江南集成召

开股东会，决议同意以现金形式按照股东实缴出资比例对江南集成未分配利润进

行分配，现金分红总额为 15,000.00 万元。

根据评估结果及分红金额，本次交易的交易价格在评估值基础上减去过渡期

分红金额，并经交易双方协商一致确定，江南集成 100%股权的整体价值确定为

210,000.00 万元。以此为计算基础，吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成 83.60%

股权的交易价格确定为 175,560.00 万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成 83.60%股权的交易价

格确定为 175,560.00 万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00 万

元，占比 43.27%；以现金形式支付 99,600.00 万元，占比 56.73%。上市公司向

吴卫文支付交易对价 141,120.00 万元，以股份支付 41,520.00 万元，支付比例为

29.42%，以现金支付 99,600.00 万元，支付比例为 70.58%；向聚宝行集团支付交

易对价 34,440.00 万元，全部以股份支付。

本次向吴卫文、聚宝行集团发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如

下：

单位：万元

持有标的公司股份支付现金支付

交易对方交易对价

股权比例金额比例金额比例

吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 29.42% 99,600.00 70.58%

聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 100.00% - -

合计 83.60% 175,560.00 75,960.00 43.27% 99,600.00 56.73%

经交易双方进一步协商，并经海陆重工于 2017 年 11 月 9 日召开的第四届董

事会第十四次会议审议通过，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协

议之补充协议》（简称“补充协议”），根据补充协议约定，公司向吴卫文支付

现金对价的支付方式变为分期支付，现金对价的具体支付方式如下：

单位：万元

时点现金对价占吴卫文交易对价比例

第一期标的资产交割完成 50,000.00 35.43%

业绩承诺期第一年经审计实现扣非净利

第二期 30,000.00 21.26%

润不低于当年预测净利润

业绩承诺期第一年和第二年经审计累计

第三期实现扣非净利润不低于两年累计预测净 19,600.00 13.89%

利润

合计 99,600.00 70.58%

根据补充协议，上市公司在标的资产过户手续完成且本次募集配套资金完成

之日起 10 个工作日内，向吴卫文支付第一期现金对价 50,000 万元；如本次募集

配套资金在标的资产交割后 6 个月内未完成，则上市公司应以自有资金或/和依

法自筹资金在标的资产交割后 6 个月届满之日起 10 个工作日内向吴卫文支付第

一期现金对价；

如标的公司业绩承诺期第一年度实现扣非净利润不低于第一年度预测净利

润，则上市公司在标的公司业绩承诺期第一年度专项审核报告出具之日起 10 个

工作日内向吴卫文支付第二期股权转让款，否则暂不予支付；

如标的公司业绩承诺期第一年度、第二年度累计实现扣非净利润不低于第一

年度、第二年度累计预测净利润，则上市公司在标的公司业绩承诺期第二年度专

项审核报告出具之日起 10 个工作日内向吴卫文支付第二期、第三期现金对价合

计 49,600 万元；如第二期现金对价在业绩承诺第一年度后已按照协议约定进行

支付的，不再重复支付。

如江南集成业绩承诺期第一年度和第二年度合计经审计扣非净利润低于两

年预测累计净利润，则第三期现金对价暂不支付。

业绩承诺期届满上市公司对标的公司截至业绩承诺期末累计实现扣非净利

润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，上市公司根据审核结果及

《盈利预测补偿协议》的约定扣除吴卫文应补偿现金（如有）后，将剩余应支付

现金对价一次性支付给吴卫文。

（二）募集配套资金

公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集

配套资金不超过 75,960.00 万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，

剩余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公

司以自有资金或自筹资金补足。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募

集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

三、本次交易发行股份的具体情况

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每

股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为吴卫文及聚宝行集团，本次股份发行方

式为非公开发行。

3、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议

决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议

公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120

个交易日公司股票交易均价的具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%

前20个交易日 9.42 元/股 8.48 元/股

前60个交易日 8.97 元/股 8.07 元/股

前120个交易日 8.65 元/股 7.79 元/股

通过本次交易，上市公司业务将延伸到光伏电站 EPC 领域，资产质量和盈

利能力得到进一步增强。本次交易选择适当的发行价格，有利于交易的顺利达成。

采用更长时间区间的交易均价有利于减少公司股票短期价格波动对交易的影响，

并且合理匹配交易对方持股的长期性。

综上，为了充分兼顾上市公司长期利益、交易的顺利达成以及中小股东利益，

经交易各方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交

易均价 8.65 元/股作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 7.79

元/股。

4、发行数量

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的

资产的交易价格为 175,560.00 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付

75,960.00 万元。按照发行价格为 7.79 元/股计算，本次向交易对方发行股份的具

体情况如下：

持有标的公司的发行股份数

交易对方交易对价（万元）股份对价（万元）

股权比例（股）

吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 53,299,101

聚宝行集团 16.40% 34,440.00 34,440.00 44,210,526

合计 83.60% 175,560.00 75,960.00 97,509,627

5、发行股份的锁定安排

根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方

签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，吴卫文、聚宝行集团

就股份锁定期承诺如下：

（1）本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不

转让，若 36 个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将

顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

（3）由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上

述安排。

6、发行股份的上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

7、滚存未分配利润的处理

发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

（二）募集配套资金概况

1、募集配套资金的金额及用途

本次交易的标的资产为江南集成 83.60%股权，交易价格确定为 175,560.00

万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00 万元，占比 43.27%；以

现金形式支付 99,600.00 万元，占比 56.73%。

公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集

配套资金不超过 75,960.00 万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，

剩余部分用于支付本次交易的现金对价。

支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。

2、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套

资金的发行期的首日。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照

相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。

3、发行数量

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行

前总股本的 20%。本次交易前，上市公司的总股本为 620,634,524 股，因此本次

发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 124,126,904 股。

本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次

募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司

总股本的 20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。

4、发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关

规定进行相应调整。

5、发行种类及面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。

6、上市地点

本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

7、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理

公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投

资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者，发行对

象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。

为避免发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性，公司设定

了单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购股份的上限，具体如下：

本次交易前，徐元生持有上市公司 9,622.78 万股，占比 15.50%，系公司控

股股东及实际控制人。徐元生之子徐冉持有上市公司 2,280.13 万股，占比 3.67%，

系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计持有上市公司 11,902.91 万股，占上市

公司总股本的 19.17%。

为保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，本次募集配套资金的发行

方案拟设定单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购的上市公司股份数不得

超过 5,000 万股。另外，根据交易对方吴卫文、聚宝行集团出具的《关于不谋求

上市公司实际控制权的承诺函》，吴卫文及聚宝行集团均承诺不参与本次上市公

司非公开发行股票募集配套资金的认购。

本次募集配套资金设置单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购上限等

措施，主要系为避免第三方投资人通过认购募集配套资金使得持股比例超过上市

公司实际控制人及其一致行动人的合计持股比例。

8、股份锁定期安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

9、滚存未分配利润的处理

发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

（三）业绩补偿安排

根据交易各方于 2017 年 5 月 17 日签订的《盈利预测补偿协议》，对标的公

司业绩承诺情况进行了约定，主要内容如下：

1、业绩承诺情况

业绩承诺期间为本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度，即：若本次

重组于 2017 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。

如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。

根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017 年度、2018 年度、2019

年度及 2020 年度净利润预测值分别为 23,601.57 万元、28,826.25 万元、29,899.20

万元及 31,408.55 万元。据此，若本次重组于 2017 年实施完毕，吴卫文、聚宝行

集团承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润不低于 82,327.02 万元。

根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017 年度、2018 年度及 2019

年度净利润预测值分别为 23,601.57 万元、28,826.25 万元、29,899.20 万元，合计

82,327.02 万元。本次交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在 2017 年度、2018

年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于

82,327.02 万元。承诺扣非净利润与评估报告预测的净利润合计数一致。

若本次重组于 2018 年实施完毕，则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为 2018

年度、2019 年度和 2020 年度，承诺江南集成在 2018 年度、2019 年度和 2020

年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于

90,134.00 万元。

2、低于业绩承诺的补偿安排

（1）净利润低于业绩承诺的补偿安排

在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非

净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相

关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。

专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利

润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确

定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。

业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数

的计算公式如下：

交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累

计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】

各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴

卫文占 80.383%、聚宝行集团占 19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下：

吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购

买资产的股票发行价格

聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股

份购买资产的股票发行价格

吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金

购买资产中取得的股份总数。

补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股

份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，

并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。

吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－吴卫文在本次发行股份

支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行股份购买资产的股票发行价格

吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得

的现金总额。

（2）减值测试及补偿安排

业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，

并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产

期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行

进行补偿。

交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额

各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴

卫文占 80.383%、聚宝行集团占 19.617%。整体减值测试下，各补偿义务人应补

偿股份数量如下：

吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购

买资产的股票发行价格

聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股

份购买资产的股票发行价格

补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股

份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，

补偿方式如下：

吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－（吴卫文在本次发行

股份及支付现金购买资产中取得的股份数量－业绩补偿中吴卫文已补偿的股份

数量）】×本次发行股份购买资产的股票发行价格

各方同意，标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交

易价格，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资

产的交易价格。

（3）补偿股份的调整

若上市公司在业绩补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份在补偿

实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内

发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按

照有关规定进行相应调整。

四、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十大股东及持股比例情况如下：

序号证券账户名称持股数量（股）持股比例（%）

1 徐元生 96,227,848 15.50%

2 钱仁清 43,412,265 6.99%

3 徐冉 22,801,302 3.67%

4 吴雪 18,628,439 3.00%

5 张家港海高投资有限公司 7,425,000 1.20%

6 陈吉强 6,950,880 1.12%

7 周菊英 5,598,326 0.90%

8 邵巍 5,045,493 0.81%

9 王燕飞 4,965,993 0.80%

10 朱建忠 4,799,994 0.77%

（二）本次发行后上市公司前十大股东情况

截至 2017 年 12 月 22 日，根据中证登深圳分公司出具的《证券持有人名册

（在册股东与未到账股东合并名册）》，新增股份登记到账后公司前十大股东及持

股比例情况如下：

序号证券账户名称持股数量（股）持股比例（%）

1 徐元生 96,227,848 13.40

2 吴卫文 53,299,101 7.42

3 聚宝行控股集团有限公司 44,210,526 6.16

4 钱仁清 43,412,265 6.05

5 徐冉 22,801,302 3.18

6 吴雪 18,545,239 2.58

7 张家港海高投资有限公司 7,425,000 1.03

8 陈吉强 6,950,880 0.97

9 周菊英 5,630,626 0.78

10 邵巍 5,047,993 0.70

五、本次发行对上市公司的影响

（一）对公司股权结构的影响

本次发行前，公司的总股本为 620,634,524 股，通过发行股份购买资产，上

市公司向吴卫文发行 53,299,101 股股份、向聚宝行集团发行 44,210,526 股股份。

本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示：

本次交易后

本次交易前

（未考虑募集配套资金）

股东名称

持股数持股数

持股比例持股比例

（万股）（万股）

徐元生 9,622.78 15.50% 9,622.78 13.40%

徐冉 2,280.13 3.67% 2,280.13 3.18%

吴卫文 - - 5,329.91 7.42%

聚宝行集团 - - 4,421.05 6.16%

其他股东 50,160.54 80.82% 50,160.54 69.85%

合计 62,063.45 100.00% 71,814.42 100.00%

本次发行前，徐元生持有公司 15.50%股权，系公司控股股东及实际控制人。

徐元生之子徐冉持有公司 3.67%股权，系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计

持有公司 19.17%股权。

本次发行后，徐元生持有公司 13.40%股权，徐元生之子徐冉为徐元生一致

行动人，徐元生、徐冉合计持有公司 16.57%股权。本次发行后，徐元生仍为公

司控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产负债结构的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产规模随着标的资产注入而增加。根据备

考资产负债表，截至 2017 年 6 月 30 日，本次交易完成后，上市公司总资产规模

增长 88.76%；本次交易前后，流动资产占总资产比例分别为 60.30%和 64.66%，

上市公司仍保持流动资产为主的资产结构，上市公司的资产结构未发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产注入而增加。根据

备考资产负债表，截至 2017 年 6 月 30 日，本次交易完成后，上市公司总负债规

模增长 195.67%；本次交易前后，流动负债占总负债比例分别为 89.34%和 96.39%，

上市公司仍保持流动负债为主的负债结构，上市公司的负债结构未发生重大变化。

根据备考资产负债表，截至 2017 年 6 月 30 日，本次交易完成后上市公司的

资产负债率由 33.27%上升至 52.12%，财务风险有所增加，但由于标的公司江南

集成的盈利能力较强，能保持较好的偿债能力，财务风险处于可控水平。

（三）对公司主要财务指标的影响

根据中兴财光华出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司

主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目本次交易后本次交易后

本次交易前本次交易前

（备考数）（备考数）

总资产 372,491.83 703,108.30 369,033.75 684,353.27

总负债 123,944.73 366,464.68 125,133.36 349,532.98

所有者权益 248,547.10 336,643.62 243,900.39 334,820.29

归属于母公司股东的所有者

235,935.42 309,535.07 231,262.00 307,222.00

权益

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

营业收入 46,198.73 233,406.86 106,550.86 245,339.82

利润总额 6,308.16 25,979.80 10,909.06 28,597.32

净利润 5,097.69 19,831.81 8,287.54 21,511.53

归属于母公司股东的净利润 4,628.90 16,946.61 7,535.26 18,590.52

基本每股收益（元） 0.0746 0.2288 0.1214 0.2589

稀释每股收益（元） 0.0746 0.2288 0.1214 0.2589

注：2017 年 1-6 月，在不考虑募集配套资金的情况下，备考基本每股收益为 0.2288 元/

股。在考虑募集配套资金且发行数量为上限的情况下，备考基本每股收益为 0.2012 元/股。

2016 年，在不考虑募集配套资金的情况下，备考基本每股收益为 0.2589 元/股。在考虑

募集配套资金且发行数量为上限的情况下，备考基本每股收益为 0.2207 元/股。

本次交易完成后，公司的营业收入、利润总额、净利润、每股收益等指标均

将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力将进一步增强。

根据 2016 年度上市公司经审计的财务报表，本次交易前后，上市公司每股

收益的变化情况如下：

2016 年度

项目

本次交易前本次交易后

净利润（万元） 8,287.54 8,287.54

归属于母公司股东的净利润（万元） 7,535.26 7,535.26

总股本（股） 620,634,524 718,144,151

基本每股收益（元） 0.1214 0.1049

注：上表中每股收益计算公式为：归属于上市公司股东的净利润/总股本。

（四）对公司业务结构的影响

上市公司目前主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的

制造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务，收入

主要来自压力容器产品、锅炉及相关配套产品，是国内领先的余热锅炉制造商。

公司在余热利用方面拥有深厚的技术实力，拥有一定的行业领先优势及品牌效应，

盈利能力良好。本次交易完成后，上市公司将进入具有较好发展前景的光伏电站

EPC 行业，进一步加大光伏行业的投入力度，促成公司业务整体转型升级，形成

从环保设备的研发生产到光伏电站运营、光伏电站 EPC 业务协同发展的新局面。

本次交易将有助于增加公司盈利来源和新的盈利增长点，并扩大上市公司净资产

规模，提升抗风险能力。

本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，

不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具

体经营业务。

（五）对公司治理结构的影响

本次发行前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机

构独立。本次发行对上市公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不

会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

本次发行完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护

广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将

按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商

变更登记。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在

同业竞争。通过本次交易，上市公司将增加光伏电站 EPC 业务，上市公司控股

股东、实际控制人未直接或间接经营光伏电站 EPC 业务，因此，本次交易后，

上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

2、对关联交易的影响

本次交易前，交易对方吴卫文、聚宝行集团与上市公司、上市公司实际控制

人、董事、监事及高级管理人员以及上市公司主要股东之间不存在一致行动关系、

关联关系或其他关系，最近一年不存在重大交易情况。

本次交易未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与控

股股东、实际控制人及其关联企业之间不会新增关联交易。本次交易完成后，上

市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法

规、公司关联交易制度、《公司章程》的要求，履行关联交易的决策程序，确保

不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员。因此，本次发行

未发生本公司董事、监事及高级管理人员持股数量变动的情况。

七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

本次发行股份购买资产的股份发行完成后，公司的股本将由 620,634,524 股

变更为 718,144,151 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上

市公司总股本的 10%。本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》

及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易已履行的决策和审批程序

（一）本次交易的决策过程

2017 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次

交易相关的议案。

2017 年 8 月 4 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于批准本次交易更新财务数据相关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交

易相关的议案。

2017 年 8 月 21 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本

次交易相关的议案。

2017 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于调整本次交易现金对价支付进度的议案》、《关于与交易对方签署<发行股份及

支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易的审批程序

2017 年 7 月 17 日，中华人民共和国商务部反垄断局出具了《不实施进一步

审查通知》（商反垄初审函【2017】第 179 号），决定对公司收购江南集成股权案

不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2017 年 11 月 1 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召

开的 2017 年第 62 次并购重组委工作会议审议通过。

2017 年 12 月 1 日，中国证监会出具了《关于核准苏州海陆重工股份有限公

司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］2222

号），本次交易获得中国证监会核准。

二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况

（一）标的资产过户情况

2017 年 12 月 11 日，标的公司江南集成就本次发行股份及支付现金购买资

产过户事宜在中卫市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，江南集成 83.60%

股权的过户事宜已完成工商变更登记。本次变更完成后，公司持有江南集成 83.60%

股权，江南集成成为公司的控股子公司。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务处理，原由标的公司享有

和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

（三）验资情况

本次发行股份购买资产后海陆重工新增注册资本人民币 97,509,627 元，新增

股本 97,509,627 元，发行后注册资本变更为人民币 718,144,151 元，股本变更为

718,144,151 元。2017 年 12 月 14 日，中兴财光华出具了中兴财光华审验字（2017）

第 102026 号《验资报告》，审验了海陆重工因本次发行股份购买资产的注册资本

与股本的变动情况。

（四）新增股份登记情况

2017 年 12 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股

份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在

册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市

公司股东名册。本次非公开发行新股数量为 97,509,627 股，其中限售流通股数量

为 97,509,627 股。

（五）支付现金对价情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成 83.60%股权的交易价

格确定为 175,560.00 万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00 万

元，以现金形式支付 99,600.00 万元。

截至本报告书出具日，上市公司已向交易对方吴卫文支付现金对价

12,000.00 万元，上市公司仍需继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》

及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向吴卫文支付本次交

易的现金对价。

（六）标的资产过渡期间损益安排

自本次重组评估基准日（2016 年 12 月 31 日）（不含评估基准日当日）至交

割日（含交割日当日）期间为标的资产的过渡期间，过渡期间损益指过渡期内除

过渡期分红外，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。

海陆重工将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产过

渡期间损益进行审计确认，根据审计确认结果及以下确认的原则进行损益分担：

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有。标的资产在过渡期间产生

的亏损由交易对方内部各方按其各自在标的资产中的占比承担，即吴卫文占

80.383%、聚宝行集团占 19.617%，并以现金形式对上市公司予以补偿。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露

的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的

调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，上市

公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际

控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其

关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实

际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人

提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

截至本报告书出具日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金

购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补

偿协议》，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，

无违反上述协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方承诺内容

1、提供信息真实、准确、完整的承诺

本公司承诺，本公司对编制《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份及

上市公司支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件所提供的信息

和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

本次重大资产重组的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完

整性承担个别和连带的法律责任。

如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

上市公司控股股东、实

成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

际控制人及一致行动

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

人、董事、监事、高级

司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

管理人员

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和

登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大

资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或

口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的

签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担个别和连带的法律责任。

交易对方（吴卫文、聚

2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、

宝行集团）

规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露

有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完

整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知

的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结

算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司承诺为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完

整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本

次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的

标的公司江南集成签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。

本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、关于标的资产权属的承诺

本人/本企业所持江南集成的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争

议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任

何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该

等股权转让的江南集成内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等

股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施

交易对方（吴卫文、聚的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形

宝行集团）的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他

任何妨碍权属转移的其他情况。如本人/本企业现持有的江南集成的全部

股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何

纠纷、争议或损失，本人/本企业将全力配合上市公司及江南集成妥善解

决该等纠纷或争议。同时，本人/本企业对上市公司、江南集成因此遭受

的全部损失承担补偿责任。

3、股份锁定的承诺

1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内

不转让，若 36 个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，

锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有

关规定执行。

交易对方（吴卫文、聚 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

宝行集团）或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确以前，不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股

份。

3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，

亦遵守上述安排。

4、盈利承诺与补偿

交易对方（吴卫文、聚若本次重组于 2017 年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在

宝行集团） 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司的净利润不低于 82,327.02 万元。如本次重组实施完毕的时间

延后，业绩承诺期间则相应顺延。

如标的公司在业绩补偿期实现的实际扣非净利润数少于约定的承诺扣

非净利润数，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的关于江南集成

83.60%股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按

《盈利预测补偿协议》的约定向海陆重工履行补偿义务。

5、就业期限及竞业禁止的承诺

本人承诺将至少为标的公司或其子公司服务六年，同意被提名为上市公

司两届董事会董事候选人。服务期限内，不投资、自营、与他人合营或

交易对方吴卫文通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高于

5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份

转让系统挂牌公司股票不受此限）。

6、避免同业竞争的承诺

1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间

接从事与上市公司及其子公司、江南集成及其子公司（以下统称“公司”）

现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；

2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他

企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有

任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；

3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业

上市公司控股股东、实机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知

际控制人徐元生及一公司，并将该等商业机会让与公司；

致行动人徐冉 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构

成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售

渠道等商业秘密；

5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位以

及对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的

权益；

6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接

的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

1、本承诺人承诺，在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，本

承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包

括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、

兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何

与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直

接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；除进行持股比

交易对方（吴卫文、聚

例不高于 5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小

宝行集团）

企业股份转让系统挂牌公司股票外，也不得直接或间接投资任何与上市

公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济

实体；

2、本承诺人承诺，如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业未

来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业

务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允

诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其控股公司；

3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信

息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务

或项目；

4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺

而遭受或产生的任何损失或开支。

7、规范并减少关联交易的声明

1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响上市公司的独

立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独

立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承

诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。

2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生

的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他

持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，

在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，

并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法

规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和

上市公司控股股东、实办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合

际控制人徐元生及一法权益。

致行动人徐冉 3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规

以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有

关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本

承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情

况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。

4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制

的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围

内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或

可能发生的关联交易的义务。

5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损

失和后果，本承诺人承担赔偿责任。

1、本次重大资产重组完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控

股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。

在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价

格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行

交易对方（吴卫文、聚

交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股

宝行集团）

东的合法权益。

2、本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定

及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第

三方进行业务往来或交易。

8、关于无重大违法行为、未受处罚等事项的承诺函

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和

上市公司及其董事、监

国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义

事、高级管理人员

务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和

公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和

国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形。

3、最近三十六个月，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员

不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

4、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司董事、监事、高级管

理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证

监会立案调查的情形。

5、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重

组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，

或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

6、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的

机构不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司

法机关依法追究刑事责任的情形。

本人/本企业最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处

交易对方（吴卫文、聚罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或

宝行集团）及聚宝行集者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大

团主要管理人员额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分等情形。

9、不存在内幕交易的承诺

上市公司及控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管

理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重大

资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉

上市公司

嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参

与上市公司重大资产重组的情形。

本承诺人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用

上市公司的控股股东该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重

实际控制人徐元生及大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因

其一致行动人徐冉、董涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

事、监事、高级管理人者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司

员重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得

参与上市公司重大资产重组的情形。

标的公司江南集成及本企业及本企业控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次

控股股东吴卫文、董重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易

事、监事、高级管理人的情形；最近三十六个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕

员交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组

事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究

刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产

重组的情形。

本人/本企业及本企业控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露

本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕

交易对方吴卫文、聚宝交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内

行集团及其控股股东、幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重

董事、监事、高级管理组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追

人员究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资

产重组的情形。

本单位及本单位负责人和经办人员不存在泄露本次交易的内幕信息以

及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内

申万宏源、国浩律所、

幕交易被立案调查或立案侦查；最近三十六个月内不存在被中国证监会

中兴财光华、中联评估

作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法

机关依法追究刑事责任的情况。

10、摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法

权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股

上市公司全体董事、高权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

级管理人员 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及

其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺

与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所

的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国

证监会及深圳证券交易所的要求。

8、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期

回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若

本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期

回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若

上市公司控股股东、实

本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

际控制人徐元生及一

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

致行动人徐冉

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

11、关于原有主营业务 24 个月内不转让的承诺

本公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制

造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。

上市公司

本公司承诺在本次重大资产重完成之后的 24 个月内，本公司没有将与

前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。

12、关于保证上市公司控制权稳定性的承诺

自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内，本承诺

上市公司控股股东、实

人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原因

际控制人徐元生及一

发生变更。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失

致行动人徐冉

的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

13、关于不谋求上市公司实际控制权的承诺

自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60 个月内，除上市

公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式

增持上市公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份

交易对方（吴卫文、聚募集配套资金，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司

宝行集团）的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及

其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若本承诺人违反

前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔

偿责任。

14、关于不存在关联关系的承诺

1、吴卫文与聚宝行集团及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关

交易对方（吴卫文、聚系或其他利益安排；

宝行集团） 2、吴卫文与聚宝行集团及其关联方之间在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。

截至本报告书出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现

违反承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

1、上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向

工商管理机关办理工商变更登记及备案手续；

2、上市公司尚需在中国证监会核准批复的有效期内非公开发行股票募集配

套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现

金购买资产的实施；

3、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份

及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向吴卫文支付本次交易的现金对价；

4、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，部分协

议或承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的协议或

承诺事项，在该等协议或承诺事项的履行条件出现的情况下，相关各方将需继续

履行相应协议或承诺事项。

在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述

后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问申万宏源认为：海陆重工本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重

组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，发行

股份购买资产相关证券登记手续已办理完毕，配套募集资金尚未完成，相关实际

情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；

本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后

续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规

及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：海陆重工本次发行股份购买资产新增

的 97,509,627 股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问

同意推荐海陆重工上述非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问意见

法律顾问认为：截至本法律意见书出具之日：

1、本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的

核准，本次交易相关各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；

2、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

及《发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

3、本次交易的标的资产已过户至海陆重工名下并已完成工商变更登记手续，

海陆重工合法拥有标的资产的所有权，海陆重工新增注册资本的验资及新增股份

的登记真实、合法、有效；海陆重工正在按照《发行股份及支付现金购买资产协

议》及其补充协议的约定履行现金对价的支付义务；

4、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协

议》均已生效，交易各方已经或正在履行本次交易的相关协议的内容，无违反协

议约定的行为；交易各方已经或正在履行其就本次交易所作出的承诺，不存在违

反承诺的情形；

5、海陆重工已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规

及规范性文件的要求；

6、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份的上市批准情况

经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：海陆重工

新增股份的证券代码：002255

新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为 2017 年 12 月 29 日。根据深圳证券交易所相关

业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。限售期自

新增股份上市之日起开始计算。

四、新增股份的限售安排

根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方

签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，吴卫文、聚宝行集团

就股份锁定期承诺如下：

1、本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转

让，若 36 个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺

延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

3、由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述

安排。

第四节持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，海陆重工已

与申万宏源签署了《持续督导协议》，明确了申万宏源的持续督导责任及义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问申万宏源对公司的持续督导期间为本次重

大资产重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

申万宏源将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问申万宏源结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实

施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发

行股份及支付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，

并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利承诺的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发

行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］2222 号）；

2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；

3、中兴财光华出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第 102026

号）；

4、申万宏源出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重

工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施

情况之独立财务顾问核查意见》；

5、国浩律所出具的关于本次实施情况的法律意见书；

6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到

账股东合并名册）》；

7、本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

二、备查文件地点

苏州海陆重工股份有限公司

地址：江苏省张家港市东南大道一号

电话：0512-58913056

传真：0512-58913056

联系人：张郭一

三、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

单位名称申万宏源证券承销保荐有限责任公司

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20

地址

楼 2004 室

法定代表人薛军

电话 021-33388613

传真 021-33388619

财务顾问主办人赵志丹、战永昌

财务顾问协办人侯志刚、张婷

（二）律师事务所

单位名称国浩律师（南京）事务所

地址江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 309 号 7-8 层

负责人马国强

电话 025-89660900

传真 025-89660966

签字律师冯川、丁铮

（三）审计机构

单位名称中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界写字楼座 24 层

负责人姚庚春

电话 010-52805600

传真 010-52805600

注册会计师赵丽红、石华必

（四）资产评估机构

单位名称中联资产评估集团有限公司

地址北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室

法定代表人胡智

电话 010-88000066

传真 010-88000006

注册资产评估师翟红梅、闫梅林

（本页无正文，为《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）

苏州海陆重工股份有限公司

2017 年 12 月 22 日

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