天润数娱：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见_股票频道

中信建投证券股份有限公司

关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限

公司发行股份支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问（主承销商）

二零一七年十二月

释义 .......................................................................................................... 3

第一节本次交易的基本情况 ................................................................ 5

一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 5

二、本次交易中股份发行的基本情况 ................................................................. 6

三、本次交易前后公司前十大股东的情况 ....................................................... 10

四、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 11

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 14

六、本次交易未导致控制权发生变更 ............................................................... 14

七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ........................... 14

八、本次交易构成关联交易............................................................................... 14

第二节本次交易实施情况 .................................................................. 15

一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债

务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 ....................................................... 15

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 18

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ........... 19

四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 19

五、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 19

六、相关后续事项 .............................................................................................. 20

七、其他需要披露的事项 .................................................................................. 20

八、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 20

释义

本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

发行人、公司、本公司、天润

指湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

数娱

实际控制人指赖淦锋

天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大拇指、

本次发行股份及支付现金购买骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的拇指游玩 100%

指

资产以及向舟山虹软、广州维动和深圳国金购买其合计持有

的虹软协创 100%的股权。

1、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大拇

指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的拇指

本次重大资产重组或本次重游玩100%股权；

组、本次交易、本次发行股份 2、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向舟山虹

指

及支付现金购买资产并募集配软、广州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软协创

套资金 100%的股权；

3、向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股份

募集配套资金。

本次发行、本次非公开发行股天润数娱以非公开发行的方式，向恒润互兴募集配套资

指

票、本次非公开发行金之行为

恒润互兴指广东恒润互兴资产管理有限公司

配套融资交易对方、配套融资

指恒润互兴

认购方、认购方

评估基准日指 2016 年 12 月 31 日

审计基准日指 2017 年 5 月 31 日

交割日指本次交易对方将标的资产过户至天润数娱名下之日

过渡期指评估基准日至资产交割日的期间

董事会指湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

监事会指湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

股东大会指湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司股东大会

A股指境内上市人民币普通股

中信建投证券、独立财务顾问、

指中信建投证券股份有限公司

主承销商

发行人律师指北京市中伦律师事务所

会计师指中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

报告期指 2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

重大资产重组管理办法指《上市公司重大资产重组管理办法》

元指人民币元

注：本财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表

口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本财务顾问核查意见中部分合计数

与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易中，天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞等五名

交易对方合计持有的拇指游玩 100%股权和舟山虹软等三名交易对方合计持有

的虹软协创 100%股权，并向恒润互兴发行股份募集配套资金。本次募集配套资

金拟用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用。本次交易完成后，拇

指游玩和虹软协创将成为公司的全资子公司。本次交易具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份及支付现金购买拇指游玩 100%股权

根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第 3447 号”《资产评估报

告书》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，拇指游玩全部股东权益价值评估

值为 109,293.58 万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易

标的资产拇指游玩作价为 109,000.00 万元。依据拇指游玩《发行股份及支付现

金购买资产协议书》，发行股份支付对价金额为 65,400.00 万元，占全部收购价

款的 60.00%；现金对价金额为 43,600.00 万元，占全部收购价款的 40.00%。

2、发行股份及支付现金购买虹软协创 100%股权

根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第3442号”《资产评估报

告书》，以2016年12月31日为评估基准日，虹软协创全部股东权益价值评估值为

62,536.48万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资

产虹软协创作价为62,500.00万元。依据虹软协创《发行股份及支付现金购买资

产协议书》，发行股份支付对价金额为26,875.00万元，占全部收购价款的43.00%；

现金对价金额为35,625.00万元，占全部收购价款的57.00%。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟向恒润互兴发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过

83,271.00 万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，其中

79,225.00 万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 4,046.00 万元用于支付

本次交易的中介机构费用。

二、本次交易中股份发行的基本情况

（一）发行种类和面值

本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行价格

1、发行股份购买资产的发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则

按相应比例调整发行价格。

本次交易发行股份的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会议决

议公告日。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准

日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.05 元/股。

2、募集配套资金的发行价格

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 12 月

15 日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%，即 10.90 元/股。

（三）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

（1）发行股份购买拇指游玩 100%股权的发行股份数量

根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第 3447 号”《资产评估报

告书》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，拇指游玩全部股东权益价值评估

值为 109,293.58 万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易

标的资产拇指游玩作价为 109,000.00 万元。依据拇指游玩《发行股份及支付现

金购买资产协议书》，发行股份支付对价金额为 65,400.00 万元，占全部收购价

款的 60.00%；现金对价金额为 43,600.00 万元，占全部收购价款的 40.00%。本

次交易股份支付对价部分，以 13.05 元/股的发行价格计算，本次交易天润数娱

向曾飞等五名交易对方非公开发行的股票数量合计为 50,114,940 股，详细情况

如下表：

序获得对价（万上市公司股份现金支付对应标的公司

交易对方

号元）支付（股）（万元）权益比例

1 曾飞 8,284.00 6,347,892 - 6.72%

2 曾澍 6,213.00 4,760,919 - 5.04%

3 程霄 6,213.00 4,760,919 - 5.04%

4 天津大拇指 65,581.67 23,804,597 34,516.67 53.20%

5 骅威文化 22,708.33 10.440.613 9,083.33 30.00%

合计 109,000.00 50,114,940 43,600.00 100.00%

（2）发行股份及支付现金购买虹软协创 100%股权

根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第 3442 号”《资产评估报

告书》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，虹软协创全部股东权益价值评估

值为 62,536.48 万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标

的资产虹软协创作价为 62,500.00 万元。依据虹软协创《发行股份及支付现金购

买资产协议书》，发行股份支付对价金额为 26,875.00 万元，占全部收购价款的

43.00%；现金对价金额为 35,625.00 万元，占全部收购价款的 57.00%。本次交

易股份支付对价部分，以 13.05 元/股的发行价格计算，本次交易天润数娱向舟

山虹软等两名交易对方非公开发行的股票数量合计为 20,593,869 股，详细情况

如下表：

序获得对价上市公司股份支现金支付对应标的公司

交易对方

号（万元）付（股）（万元）权益比例

1 舟山虹软 49,375.00 18,917,624 24,687.50 70.00%

序获得对价上市公司股份支现金支付对应标的公司

交易对方

号（万元）付（股）（万元）权益比例

2 广州维动 8,750.00 0 8,750.00 20.00%

3 深圳国金 4,375.00 1,676,245 2,187.50 10.00%

合计 62,500.00 20,593,869 35,625.00 100.00%

2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

本次募集配套资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的 100%；按配套募

集资金总额 832,709,990.80 元和发行价 10.90 元/股计算，上市公司募集配套资

金向认购对象发行股份的情况如下表所示：

认购对象认购金额（元）获得上市公司股份数（股）

恒润互兴 832,709,990.80 76,395,412

合计 832,709,990.80 76,395,412

（四）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

（五）本次发行股份锁定期

1、发行股份购买资产部分

（1）舟山虹软承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全

部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（2）深圳国金承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全

部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，锁定期满后可一次性解

锁。

（3）骅威文化承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全

部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（即锁定期为 12 个月）。

锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁，

解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的 20%、20%、10%、

20%、20%、10%，具体解锁时点为：12 个月锁定期满之日，以及从 12 个月锁

定期满之日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年、满 4 年、满 5 年之日。

（4）曾飞、程霄、曾澍承诺，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱

股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（即

锁定期为 12 个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱

股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分

两批解锁，解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的

天润数娱股份的 50%，具体解锁时点为：12 个月锁定期满之日，以及从 12 个

月锁定期满之日起算满 1 年之日。

（5）天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时

全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（即锁定期为 36 个月）。

锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的

股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津

大拇指因本次发行而取得的天润数娱股份的 16.6667%、33.3333%、33.3333%、

16.6667%，具体解锁时点为：36 个月锁定期满之日，以及从 36 个月锁定期满

之日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年之日。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。

2、配套融资部分

本次交易完成后，上市公司向恒润互兴就本次交易配套募集资金非公开发

行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及

深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。

（六）募集配套资金金额

本次非公开发行股票募集配套资金总额为 832,709,990.80 元，扣除与发行

有关的费用人民币 39,654,203.73 元，公司实际募集资金净额为人民币

793,055,787.07 元，其中计入股本 76,395,412.00 元，计入资本公积 716,660,375.07

元。

（七）本次发行股份募集配套资金的认购情况

天润数娱及中信建投证券于 2017 年 12 月 14 日向本次非公开发行的发行对

象发出了《非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象根据《非公开发行股票缴

款通知》向指定账户足额缴纳认股款。

2017 年 12 月 18 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南

天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份募集配套资金的验资报告》（CAC

证验字[2017]0129 号），经审验，截至 2017 年 12 月 15 日止，天润数娱本次向

广东恒润互兴资产管理有限公司发行的股数为 76,395,412 股，募集资金总额为

人民币 832,709,990.80 元（捌亿叁仟贰佰柒拾万玖仟玖佰玖拾元捌角）。上述募

集资金已全部缴存中信建投在中国银行北京东大桥路支行开立的银行账户内

（账号：320766254539）。

2017 年 12 月 18 日，中信建投证券在扣除发行相关费用后向发行人指定账

户划转了认购股款。

2017 年 12 月 18 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南

天润数字娱乐文化传媒股份有限公司验资报告》（CAC 证验字[2017]0128 号），

经审验，截至 2017 年 12 月 18 日止，天润数娱已收到本次发行募集资金人民币

800,409,990.80 元，扣除天润数娱为本次非公开发行股票所需支付的证券登记费

用、信息披露费用、会计师费用和印花税等发行费用人民币 5,354,203.73 元以

及已预付中信建投证券股份有限公司承销费用 2,000,000.00 元，实际募集资金

净额为 793,055,787.07 元。其中计入股本 76,395,412.00 元，计入资本公积

716,660,375.07 元。

三、本次交易前后公司前十大股东的情况

本次发行前，公司总股本为 754,479,856 股，截至 2017 年 11 月 30 日前十

大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数（股）比例（%）

1 广东恒润华创实业发展有限公司 101,600,000 13.47

2 广东恒润互兴资产管理有限公司 93,626,620 12.41

3 无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合

74,901,296 9.93

伙）

4 新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙） 37,450,648 4.96

5 新余市君创铭石投资中心（有限合伙） 27,072,756 3.59

6 新余市咸城信阳投资中心（有限合伙） 27,072,756 3.59

7 朱洁 20,755,780 2.75

8 岳阳市财政局 16,596,660 2.20

9 赖淦锋 8,845,048 1.17

10 邵毅珊 3,319,424 0.44

合计 411,240,988 54.51

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部 2017 年 12

月 22 日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》（其中在

册股东为截至 2017 年 12 月 21 日的股东），本次发行后公司前十名股东情况如

下：

序号股东名称持股数（股）比例（%）

1 广东恒润互兴资产管理有限公司 170,022,032 18.86

2 广东恒润华创实业发展有限公司 101,600,000 11.27

3 无锡天乐润点投资管理合伙企业（有

74,901,296 8.31

限合伙）

4 新余高新区逸帆投资管理中心（有限

37,450,648 4.15

合伙）

5 新余市君创铭石投资中心（有限合伙） 27,072,756 3.00

6 新余市咸城信阳投资中心（有限合伙） 27,072,756 3.00

7 天津大拇指企业管理咨询中心（有限

23,804,597 2.64

合伙）

8 朱洁 20,755,780 2.30

9 舟山虹软协创投资合伙企业（有限合

18,917,624 2.10

伙）

10 岳阳市财政局 16,596,660 1.84

合计 518,194,149 57.47

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次发行完成后，上市公司主要股东持股情况如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

恒润华创 101,600,000 13.47% 101,600,000 11.27%

恒润互兴 93,626,620 12.41% 170,022,032 18.86%

赖淦锋 8,845,048 1.17% 8,845,048 0.98%

舟山虹软 - - 18,917,624 2.10%

深圳国金 - - 1,676,245 0.19%

曾飞 - - 6,347,892 0.70%

曾澍 - - 4,760,919 0.53%

程霄 - - 4,760,919 0.53%

天津大拇指 - - 23,804,597 2.64%

骅威文化 - - 10,440,613 1.16%

其他股东 550,408,188 72.95% 550,408,188 61.05%

合计 754,479,856 100.00% 901,584,077 100.00%

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 901,584,077 股，上市公司实际

控制人赖淦锋直接和间接共计控制本公司股份为 280,467,080 股，持股比例为

31.11%。

本次交易前，赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份 204,071,668 股，持

股占比 27.05%；发行完成后，赖淦锋直接和间接控制的股权比例变更为 31.11%，

赖淦锋仍为公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC 证审字[2017]0096

号”《审计报告》、“CAC 阅字[2017]0012 号”《备考合并审阅报告》及上市公司

2017 年 1-5 月财务报表（未经审计），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2017 年 5 月 31 日

资产负债表数据

实际数备考数增幅

资产总计 106,061.16 295,568.28 178.68%

负债合计 9,418.32 101,998.57 982.98%

股东权益合计 96,642.83 193,569.71 100.29%

归属于母公司股东权益合计 96,642.83 193,569.71 100.29%

2016 年 12 月 31 日

资产负债表数据

实际数备考数增幅

资产总计 111,738.80 296,768.93 165.59%

负债合计 16,868.97 110,307.23 553.91%

股东权益合计 94,869.83 186,461.70 96.54%

归属于母公司股东权益合计 94,869.83 186,461.70 96.54%

单位：万元

2017 年 1-5 月

利润表数据

实际数备考数增幅

营业收入 6,903.17 29,627.78 329.19%

营业利润 632.95 6,671.23 953.99%

利润总额 643.00 6,678.53 938.65%

净利润 755.81 6,090.81 705.87%

归属于母公司股东净利润 755.81 6,090.81 705.87%

2016 年度

利润表数据

实际数备考数增幅

营业收入 13,119.13 42,906.46 227.05%

营业利润 5,156.49 13,385.95 159.59%

利润总额 5,418.45 13,648.48 151.89%

净利润 5,411.31 12,627.36 133.35%

归属于母公司股东净利润 5,411.31 12,618.55 133.19%

（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易完成前，上市公司的主营业务为游戏的研发及运营。本次交易完

成后，上市公司新增游戏代理与推广、计费服务和互联网广告精准投放业务。

根据中审华会计师出具的“CAC 阅字[2017]0012 号”《备考合并审阅报告》，

上市公司的业务构成如下：

单位：万元

2017年1-5月 2017年1-5月 2016年度 2016年度

项目（交易后-备考数）（交易前）（交易后-备考数）（交易前）

金额占比金额占比金额占比金额占比

游戏研发 6,206.95 20.95% 6,206.95 89.91% 11,400.00 26.57% 11,400.00 86.90%

游戏代理

19,351.45 65.32% - - 21,760.69 50.72% - -

与推广

“ 优易

付”计费 1,550.15 5.23% - - 2,005.99 4.68% - -

服务

互联网广

告精准投 1,823.01 6.15% - - 6,020.65 14.03% - -

放业务

租赁业务 696.22 2.35% 696.22 10.09% 1,719.13 4.01% 1,719.13 13.10%

合计 29,627.78 100.00% 6,903.17 100.00% 42,906.46 100.00% 13,119.13 100.00%

本次交易完成后，上市公司主营业务将更加多元化，收入结构得到优化，

有利于提高市场竞争力和抗风险抗周期的能力。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份对象中不包含天润数娱的董事、监事和高级管理人员，因此

本次发行未发生天润数娱董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

六、本次交易未导致控制权发生变更

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为恒润互兴，实际控制人仍为

赖淦锋。

七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证

券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次交易构成关联交易

本次交易中，公司向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股

份募集配套资金，本次交易构成关联交易。

第二节本次交易实施情况

一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债

务处理以及证券发行登记事宜的办理情况

（一）本次交易履行的相关程序

1、上市公司已履行的程序

2017 年 5 月 24 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017 年 7 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序

（1）拇指游玩

2017 年 5 月 23 日，骅威文化召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，

同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权；同意天润数娱与拇指游玩的全

体股东签署的拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易

有关的议案。

2017 年 5 月 24 日，天津大拇指召开合伙人会议审议通过了向天润数娱出

售拇指游玩 53.20%股权的议案和放弃本次交易对拇指游玩其他股权的优先购

买权的议案。

2017 年 6 月 12 日，骅威文化召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的议案》。

2017 年 6 月 13 日，拇指游玩召开股东会议审议通过了曾飞、曾澍、程霄、

骅威文化、天津大拇指将所持有的拇指游玩 100%股权出售给天润数娱的议案，

曾飞、曾澍、程霄、骅威文化、天津大拇指放弃优先购买权。

（2）虹软协创

2017 年 5 月 24 日，舟山虹软合伙人会议作出决议，同意向天润数娱出售

所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协

创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 5 月 24 日，广州维动作出股东会决议，同意向天润数娱出售所持

虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发

行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 5 月 24 日，深圳国金执行事务合伙人作出决定，同意向天润数娱

出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹

软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 5 月 24 日，虹软协创召开股东会审议通过了舟山虹软、广州维动、

深圳国金将所持有的虹软协创 100%股权出售给天润数娱的议案，舟山虹软、广

州维动、深圳国金放弃优先购买权。

（3）恒润互兴

2017 年 5 月 24 日，恒润互兴召开股东会审议通过了参与认购天润数娱非

公开发行股票的议案。

3、中国证券监督管理委员会的审核程序

2017 年 9 月 27 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会

召开的 2017 年第 58 次工作会议审核，上市公司本次发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。

2017 年 11 月 9 日，公司已收到《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股

份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2017]1995 号），本次交易正式获得核准。

（二）相关资产过户或支付、配套融资认购、相关债权债务处理以及证券

发行登记事宜的办理情况

1、标的资产交付及过户情况

2017 年 11 月 17 日，虹软协创取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801169973X），虹软协创 100%的股

权已过户至天润数娱名下，虹软协创的类型变更为有限责任公司（法人独资）。

天润数娱与舟山虹软、广州维动、深圳国金完成了标的资产过户事宜，相关工

商变更登记手续已办理完毕。

2017 年 11 月 17 日，拇指游玩取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执

照》（统一社会信用代码：914403000859274024），拇指游玩 100%的股权已过户

至天润数娱名下，拇指游玩的类型变更为有限责任公司（法人独资）。天润数娱

与曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指、骅威文化完成了标的资产过户事宜，相关

工商变更登记手续已办理完毕。

2017 年 11 月 17 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南

天润数字娱乐文化传媒股份有限公司验资报告》（CAC 证验字[2017]0127 号），

经审验，截至 2017 年 11 月 17 日止，天润数娱已收到本次发行股份及支付现金

相结合的方式购买的深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有

限公司 100%股权，其中计入股本 70,708,809.00 元，计入资本公积－股本溢价

852,041,148.45 元，新增股本占新增注册资本的 100%。

2、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份购买资产的标的资产为拇指游玩 100%的股权和虹软协创 100%

的股权，不涉及债权债务的转移。

3、募集配套资金的股份发行情况

（1）发行情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、上市公司非公开发行股票实施细则》

等规定，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2017 年

12 月 15 日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%，即为 10.90 元/股。

本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，

则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。

本次交易向恒润互兴发行股份募集配套资金的金额为 832,709,990.80 元，

发行股份的数量为 76,395,412 股。

（2）缴款及验资情况

本次发行已完成缴款及验资，具体内容详见本核查意见“第一节发行的基

本情况”之“二、本次交易中股份发行的基本情况”之“（七）本次发行股份募

集配套资金的认购情况”。

4、证券发行登记等事宜的办理状况

天润数娱收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 12 月 22

日出具了《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证

券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理

上市公司本次发行新增股份登记申请材料，天润数娱向天津大拇指、骅威文化、

曾飞、程霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金、恒润互兴发行的人民币普通股股票

已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名

册。

5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：在过渡期内，

拇指游玩和虹软协创的期间收益由上市公司享有，拇指游玩和虹软协创发生的

期间亏损由交易各方按各自本次交易完成前所持拇指游玩和虹软协创股权比例

承担并以现金方式向上市公司全额缴足。标的公司过渡期的盈亏情况以相关专

项审计结果为准。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资

产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）

存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，不存在上市公司董事、

监事、高级管理人员发生更换的情况，尚未出现其他相关人员调整的情况。

四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2017 年 5 月 24 日，公司分别与曾飞等拇指游玩原股东签署了拇指游玩《发

行股份及支付现金购买资产协议》；2017 年 5 月 24 日，公司分别与舟山虹软等

虹软协创原股东签署了虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017

年 5 月 24 日，公司与恒润互兴签署了《附条件生效股份认购协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现

违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，各方出具的承诺主要包括：关于提供资料真实、准确

和完整的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、保持上市

公司独立性的承诺、转让标的资产合法合规的承诺、股份锁定的承诺、不存在

内幕交易的承诺以及其他承诺。上述承诺的主要内容已在《湖南天润数字娱乐

文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书》中详细披露。

截至本核查意见出具之日，公司与交易对方均履行或正在履行上述承诺，

不存在违反上述承诺的情形。

六、相关后续事项

根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项

有待履行或办理：

1、涉及天润数娱注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登

记备案手续；

2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协

议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出

现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

3、根据本次交易的相关协议，天润数娱将向标的公司委派董事、财务总监

等，该等事项尚待进一步落实。

七、其他需要披露的事项

（一）发行对象参与本次发行的资金来源

发行对象认购本次募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹资

金，不存在通过结构化产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况。

（二）认购对象私募基金备案情况

本次交易中，天润数娱募集配套资金的认购方为广东恒润互兴资产管理有

限公司。

广东恒润互兴资产管理有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备

案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在

中国证券投资基金业协会进行备案。

八、独立财务顾问意见

天润数娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操

作规范，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法

律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及工商变更登记手续；上

市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露

义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差

异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情

形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存

在违反协议约定或承诺的情形；本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本

次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，符合《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性

文件的规定，发行过程合规；本次交易向交易对方和募集配套资金发行对象发

行的新增股份登记事宜已办理完毕；本次重组相关后续事项的办理不存在风险

和障碍。

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，独立财务顾问认为天润

数娱具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐

天润数娱本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传

媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施

情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：

蔡学敏蒋南航

财务顾问主办人签名：

钟秋松龚建伟

独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

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