天润数娱:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书摘要

2017-12-28 00:00:00 来源:证券时报
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股票简称:天润数娱 证券代码:002113

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

实施情况报告暨新增股份上市公告书摘要

独立财务顾问(主承销商)

二○一七年十二月

特别提示

一、新增股份数量及价格

本次发行新增股份147,104,221股,其中向天津大拇指、骅威文化、曾飞、程

霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金发行人民币普通股70,708,809股购买相关资产,

每股发行价格为人民币13.05元;向恒润互兴发行人民币普通股股票76,395,412股

募 集 配 套 资 金 , 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 10.90 元 。 募 集 配 套 资 金 总 额 为

832,709,990.80元,扣除发行费用人民币39,654,203.73元,公司实际募集资金净额

为人民币793,055,787.07元。

二、新增股份上市安排

公司本次发行新增股份上市日为2017年12月29日。

根据深交所相关业务规则,公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨

跌幅限制。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行股份购买资产的交易对方为舟山虹软、深圳国金、骅威文化、天津

大拇指、曾飞、程霄、曾澍。

本次交易配套募集资金的认购方为恒润互兴。

1、发行股份购买资产部分

(1)舟山虹软承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日

起全部锁定,并自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

(2)深圳国金承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日

起全部锁定,并自股份上市之日起 12 个月内不得转让,锁定期满后可一次性解

锁。

(3)骅威文化承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日

起全部锁定,并自股份上市之日起 12 个月内不得转让(即锁定期为 12 个月)。

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锁定期满后,其因本次发行而取得的天润数娱股份,在锁定期满后分六批解锁,

解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的 20%、20%、10%、

20%、20%、10%,具体解锁时点为:12 个月锁定期满之日,以及从 12 个月锁

定期满之日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年、满 4 年、满 5 年之日。

(4)曾飞、程霄、曾澍承诺,其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱

股份在股票上市之日起全部锁定,并自股份上市之日起 12 个月内不得转让(即

锁定期为 12 个月)。锁定期满后,其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股

份,除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满后分两批

解锁,解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润数

娱股份的 50%,具体解锁时点为:12 个月锁定期满之日,以及从 12 个月锁定期

满之日起算满 1 年之日。

(5)天津大拇指承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之

日起全部锁定,并自股份上市之日起 36 个月内不得转让(即锁定期为 36 个月)。

锁定期满后,其因本次发行而取得的天润数娱股份,除非因履行本协议约定的股

份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满后分四批解锁,解锁比例分别为天津大拇

指因本次发行而取得的天润数娱股份的 16.6667%、33.3333%、33.3333%、

16.6667%,具体解锁时点为:36 个月锁定期满之日,以及从 36 个月锁定期满之

日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年之日。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,

亦应遵守上述约定。

2、配套融资部分

本次交易完成后,上市公司向恒润互兴就本次交易配套募集资金非公开发行

的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证

券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,

亦应遵守上述约定。

四、资产过户情况

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本次交易标的资产为曾飞等持有的拇指游玩 100%股权和舟山虹软等持有的

虹软协创 100%股权。截至本上市公告书出具之日,各交易对方及天润数娱就拇

指游玩 100%股权和虹软协创 100%股权的过户事宜办理完成了工商变更登记,

拇指游玩与虹软协创均已领取了新的《营业执照》,拇指游玩的 100%股权与虹软

协创的 100%股权已过户登记至天润数娱名下,拇指游玩与虹软协创成为上市公

司全资子公司。

五、股权结构情况

本次交易前上市公司的总股本为 754,479,856.00 股,按照标的资产交易价格

171,500.00 万元、发行价格 13.05 元/股计算,募集配套资金 832,709,990.80 元、

发行价格 10.90 元/股,本次交易新增发行股份 147,104,221 股,本次交易完成后

上市公司总股本为 901,584,077 股,本次交易完成后社会公众股占公司总股本的

的比例满足高于 10%的最低比例要求,不会导致公司股票不符合上市要求的情

形。

按照上市公司 2016 年归属于母公司股东的净利润和本次交易完成后的总股

本 901,584,077 股计算(假设 2016 年全年总股本均为 901,584,077 股),上市公司

2016 年稀释每股收益为 0.0600 元/股。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中,公司向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股份

募集配套资金,本次交易构成关联交易。

七、相关后续事项

根据本次交易整体方案及相关法律法规规定,本次交易尚有如下后续事项有

待履行或办理:

1、涉及天润数娱注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登

记备案手续;

2、本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协

议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现

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的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

3、根据本次交易的相关协议,天润数娱将向标的公司委派董事、财务总监

等,该等事项尚待进一步落实。

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释 义

在本公告书摘要中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

发行人、公司、本公司、天润

指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

数娱

本次发行、本次非公开发行股 天润数娱向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的

票、本次非公开发行 资产,并向恒润互兴非公开发行股票募集配套资金的行为

拇指游玩 指 深圳市拇指游玩科技有限公司

虹软协创 指 北京虹软协创通讯技术有限公司

标的公司 指 拇指游玩、虹软协创

骅威文化 指 骅威文化股份有限公司(上市代码:002502.SZ)

天津大拇指 指 天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)

舟山虹软 指 舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)

广州维动 指 广州维动网络科技有限公司

深圳国金 指 深圳国金天使投资企业(有限合伙)

曾飞、曾澍、程霄、骅威文化、天津大拇指、舟山虹软、

资产注入方、交易对方 指

广州维动、深圳国金

恒润互兴 指 广东恒润互兴资产管理有限公司

天润数娱向恒润互兴发行股份募集配套资金,募集资金总

募集配套资金、配套融资 指

额不超过拟购买标的资产交易价格的 100%

配套融资交易对方、配套融资

指 恒润互兴

认购方、认购方

评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日

审计基准日 指 2017 年 5 月 31 日

交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至天润数娱名下之日

过渡期 指 评估基准日至资产交割日的期间

董事会 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

监事会 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

股东大会 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司股东大会

A股 指 境内上市人民币普通股

中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司

发行人律师 指 北京市中伦律师事务所

会计师 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

元 指 人民币元

注:本公告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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目录

特别提示......................................................................................................................... 2

释 义............................................................................................................................... 6

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