中信建投证券股份有限公司
关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司现场检查报告
上海证券交易所:
中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为江苏常熟农村商
业银行股份有限公司(以下简称“常熟银行”或“公司”)首次公开发行股票并
上市项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“保
荐办法”)以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“持续
督导工作指引”)等相关法规规定,担任常熟银行首次公开发行股票项目持续督
导的保荐机构,于 2017 年 12 月 21 日至 12 月 22 日对公司进行了现场检查。现
将本次现场检查情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于 2017 年 12 月 21 日至 2017 年 12 月 22 日对常熟银行进行了现场
检查。参加人员为常亮、王国艳、李林峰、杨成。
在现场检查过程中,保荐机构结合常熟银行的实际情况,查阅、收集了常熟
银行有关文件、资料,与公司管理人员和员工进行了访谈,实施了包括审核、查
证、询问等必要程序,检查了公司治理和内部控制,信息披露,公司的独立性以
及与主要股东及其他关联方资金往来,募集资金使用,关联交易、对外担保、重
大对外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报
告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
核查情况:
项目组查阅了常熟银行 2017 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委
员会的会议文件,获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
1
会议事规则、内幕知情人管理制度及登记文件、信息披露管理制度、内部机构设
置及变更、内部审计制度等文件,对三会运作情况进行了核查,并与董事、监事、
高级管理人员进行了访谈。
核查意见:
常熟银行的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券
交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则能够被有效执行,公司内幕知情人管理制度已经建立并
有效执行,公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用;公司
内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和
相应责任等规定明确合规,内部审计部门和审计与消费者权益保护委员会构成、
履行职责合规,其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评估和控
制措施能够有效执行。
(二)信息披露情况
核查情况:
项目组成员取得了常熟银行 2017 年以来对外公开披露文件、投资者调研纪
录、内幕知情人登记名单,并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了
核查,重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了
解,并对其中重大事项进行了核查、访谈。
核查意见:
常熟银行上市以来,严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,
依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准
确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况
核查情况:
项目组查看了公司主要生产经营场所,查阅了公司主要管理层人员名单、银
行账户,重点对关联方资金往来进行了核查,并对公司相关人员进行了访谈。
2
核查意见:
常熟银行资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在公司依赖主要股
东或资金被关联方占用的重大情况。
(四)募集资金使用情况
核查情况:
项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、资金划转凭证、银行对账单等
资料,并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件,对公司财务人员和审计会计
师进行访谈。
核查意见:
截至 2016 年 12 月 31 日,常熟银行首次公开发行并上市募集资金已全部用
于补充核心一级资本,募集资金专用账户已于 2017 年 1 月 26 日销户。常熟银行
募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上
市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的
情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
核查情况:
项目组查阅了常熟银行 2017 年度关联交易的审议文件、各相关合同,重点
核查了内部程序,并对公司及财务人员等进行访谈。
核查意见:
常熟银行关联交易是进行正常经营管理所需要的,所签订的协议或合同定价
基础、方法合理、公平,符合公司全体股东利益,不存在损害公司和非关联股东
利益的情形,也不存在未经审批的重大关联交易事项。
3
2、对外担保情况
核查情况:
项目组查阅了常熟银行对外披露的定期报告和业务合同,并对财务部门人员
进行了访谈。
核查意见:
截至现场检查之日,除正常经营范围内的保函业务外,常熟银行不存在其他
对外担保事项。
3、重大对外投资情况
核查情况:
项目组查阅了公司定期报告,访谈了公司董秘、财务部门工作人员,了解了
公司截至目前的重大对外投资情况。
核查意见:
截至现场检查之日,常熟银行不存在重大对外投资情况。
(六)经营情况
核查情况:
项目组向常熟银行管理人员了解了 2017 年以来的经营情况,查阅了公司第
三季度报告等有关经营情况的内容,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关
经营情况,基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
核查意见:
常熟银行上市以来,经营模式未发生重大变化,重要经营场所运转正常;公
司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化;公司经营情况良好,盈
利能力稳定。
(七)保荐人认为应予现场检查的其他事项
无应予现场检查的其他事项。
4
三、提请上市公司注意的事项及建议
无提请上市公司注意的事项及建议。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易
所报告的事项
无相关事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中,常熟银行积极提供所需文件资料,安排保
荐机构与常熟银行高管及工作人员的相关访谈以及实地调研,为保荐机构的现场
检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查,保荐机构认为:常熟银行上市以来至本现场检查报告签署日,
在公司治理和内部控制,信息披露,公司的独立性以及与主要股东及其他关联方
资金往来,募集资金使用,关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等
方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性
文件的重大事项。
5
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份
有限公司现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
常 亮 王国艳
中信建投证券股份有限公司
2017 年 12 月 26 日
首页
微信公众号
证券之星APP
