股票简称:恒立液压 股票代码: 601100 公告编号:临 2017-030
江苏恒立液压股份有限公司
关于转让德国 WACO 公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
江苏恒立液压股份有限公司(以下简称“公司”)拟对欧洲区域营运管理资
源进行整合,优化公司欧洲架构,降低营运维护成本,提高运营效率。公司将持
有的 WACO GMBH FERTIGUNG VON HYDRAUL IKZYLINDERN(以下“WACO 公司”)51%
股权转让给 WACO 公司其他股东卢拉杜夫诺亚克先生。
本次转让将 WACO 公司截至 2017 年 9 月 30 日的账面净资产 54.9 万欧元(未
经审计)作为定价参考依据,协商确定最终转让价格为 23 万欧元。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不属于关联交易,且
交易完成后也不会构成任何关联关系。本次交易不属于重大资产重组。本次交易
已经公司第三届董事会第六次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
卢拉杜夫诺亚克先生,出生日期:1965 年,居住地:德国。本次交易完
成前持有 WACO 公司 49%的股权。
三、交易标的基本情况
WACO 公司成立于 1999 年 9 月 23 日,位于德国伊灵恩(Illingen),工商登
记号为 HRB711014。公司的经营范围是液压油缸、液压泵和相似类型的零部件、
金属加工业产品的生产、销售、研发与维修。该公司目前主要从事液压油缸的生
产和销售。注册资本为 15 万欧元。转让前,恒立液压持有 WACO 公司 51%的股权,
自然人股东卢拉杜夫诺亚克先生持有 49%的股权。
WACO 公司 2017 年 1-9 月总收入为 180.2 万欧元,净利润为 13.1 万欧元(数
据未经审计)。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体:
股权出让方:江苏恒立液压股份有限公司
股权认购方:卢拉杜夫诺亚克先生
2、交易价格:23 万欧元
3、支付方式:货币支付
4、支付期限:2018 年 1 月 12 日前支付完毕。
5、生效时间:公司收到全额收购款并通知公证机构,股权转让即最终完成。
五、本次交易的目的和对公司的影响
(一)本次出售 WACO 公司 51%的股权,符合公司布局海外业务战略需要,
有利于欧洲区域营运管理资源的整合,有利于优化集团海外架构,降低营运成本,
提高运营效率。
1、公司于 2014 年 8 月以 25 万欧元收购德国 WACO 公司 51%的股权,主要原
因是:随着公司在欧洲业务的拓展以及业务规模的上升,急需在欧洲设立一个油
缸维修和售后服务中心,以降低维修和服务成本。随着海外业务战略布局以及公
司产品线的进一步延伸,公司于 2015 年 11 月出资 1,370 万欧元全资收购了德国
哈威 inline 公司。除了高压柱塞泵生产外,也将其作为在欧洲液压产品的售后
服务和维修基地。因此,从降低运营和维修成本考虑,公司拟对欧洲架构进行调
整,将 WACO 股权进行转让;
2、选择卢拉杜夫诺亚克先生作为交易对手方,主要是因为对方及其夫人
曾是该部分股份的原始持有方,且其一直在参与到公司的生产经营之中,有利于
公司发展的连续性。
(二)股权转让完成后,公司将不再持有 WACO 公司的任何股权,本次交易
将导致上市公司合并报表范围变更。上市公司不存在为该子公司提供担保、委托
该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
(三) 本次交易完成后,公司与 WACO 公司仍将继续在相关事务中如人才培养、
新产品开发、售后服务等相互给予最大的支持。
授权公司经营层办理 WACO 股权交割等相关事宜。
六、独立董事对本次交易事项的独立意见
我们认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料,认为:本次交易定价参考
公司账面净资产,考虑到 WACO 公司的发展延续性以及今后的相互合作,与交易
对方公平协商确定,没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况,符合公司战
略及股东的整体利益。我们同意公司实施本次交易。
特此公告。
江苏恒立液压股份有限公司董事会
2017 年 12 月 26 日
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