证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-137
木林森股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第十
九次会议于2017年12月25日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，
会议通知于2017年12月14日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清
焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事7人，实际
出席董事7人，其中出席现场会议董事3名，以通讯表决方式参会董事4名；会议
的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认
真审议，形成以下决议：
一、 审议并通过了《关于放弃对参股公司增资扩股的优先认缴出资权的议
案》
为加快业务发展，进一步完善股权结构，木林森的参股公司开发晶照明（厦
门）有限公司（以下简称“开发晶”）拟计划增资 53,637.6085 万元（约定折合
8434.6833 万美元），其中由无锡国联实业投资集团有限公司（简称“国联实业”）
出资人民币 70,568.54 万元，增资后占公司股权比例为 27.35%，其中人民币
47,314.0965 万元（约定折合 7,439.1676 万美元）进入标的公司注册资本，人
民币 23,254.4435 万元作为标的公司资本公积金；无锡国联产业升级投资中心
（有限合伙）（简称“国联升级基金”）出资人民币 9,431.46 万元，增资后占
公司股权比例为 3.66%，其中人民币 6,323.5120 万元（约定折合 995.5157 万美
元）进入标的公司的注册资本，人民币 3,107.9480 万元作为标的公司的资本公
积金。本次增资完成后，开发晶的注册资本将由 18,765.1983 万美元增至
27,199.8816 万美元。
鉴于本次增资有利于开发晶未来发展，公司董事会同意放弃公司享有的本次
开发晶增资扩股的优先认缴权。本次增资完成后，公司对开发晶的出资比例将由
25.13%降至 17.34%，开发晶仍为公司的参股公司。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于放弃对参股公司增资扩股的优先认缴出资权的公告》（公告编号：2017-135）。
二、 审议并通过了《关于 2018 年度预计日常关联交易的议案》
公司预计 2018 年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发
晶照明（厦门）有限公司的日常关联采购金额预计为 70,000 万元，关联销
售金额预计为 150,000 万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司的
关联采购金额预计为 150,000 万元。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018
年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-131）。
三、审议并通过了《关于 2018 年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授
权的议案》
据公司发展需要，公司及子公司、孙公司在2018年度申请银行综合授信敞口
额度及贷款的额度拟确定为人民币1,000,000万元；在该额度范围内，拟授权公司
董事长孙清焕先生就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，
并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请
文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。
如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会
将再提请股东大会审议批准。
表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于 2018 年度公司对子公司提供担保额度的议案》
为保证生产及经营发展的需要，公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控
股子公司提供担保额度预计合计不超过 1000,000 万元，在该额度范围内，拟授
权公司董事长孙清焕先生就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保
事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关
担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：
1、为全资子公司中山市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担
保，担保金额累计不超过人民币 50,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以
合同为准。
2、为全资子公司深圳木林森光显科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，
担保金额累计不超过人民币 30,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同
为准。
3、为全资子公司中山市木林森电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，
担保金额累计不超过人民币 200,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同
为准。
4、为全资子公司江西省木林森光电科技有限公司及其子公司银行授信敞口
业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 140,000 万元，实际担保金额、种类、
期限等以合同为准。
5、为全资子公司江西省木林森照明有限公司及其子公司、孙公司银行授信
敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 250,000 万元，实际担保金额、
种类、期限等以合同为准。
6、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其子公司、孙公司银行授信敞
口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 135,000 万元，实际担保金额、种
类、期限等以合同为准。
7、为全资子公司义乌木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，
担保金额累计不超过人民币 180,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同
为准。
8、为控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司银行授信敞口业务提供担
保，担保金额累计不超过人民币 5,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合
同为准。
9、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担
保，担保金额累计不超过人民币 10,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以
合同为准。
表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2017-132）。
五、审议并通过了《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易
的议案》
为支持公司获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清
焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过
1000,000 万元。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司
收取任何费用。
表决结果： 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的公告》（公告编号：
2017-133）。
六、审议并通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2018年1月10日召开2018年第
一次临时股东大会。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-134）。
五、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 26 日
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