证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-135
木林森股份有限公司
关于放弃对参股公司增资扩股的优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
为加快业务发展，进一步完善木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、 公司”）
的参股公司开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）的股权结构，公司
同意开发晶本次增资扩股方案并放弃优先认缴出资权。
本次增资完成后，公司对开发晶的出资比例将由 25.13%降至 17.34%，开发晶仍
为公司的参股公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，公司放弃此次开发晶增资优先认缴权不构成重大资产重组，公
司与认购对象不存在关联关系，亦不构成关联交易。
二、增资方的基本情况
（一）无锡国联实业投资集团有限公司（简称“国联实业”）
（1）基本情况
企业性质：国有全资
注册地址：江苏省无锡市金融一街 8 号
法定代表人：高敏
注册资本：200,000 万元
营业执照注册号：91320200135908737C
成立时间：1992 年 5 月 28 日
经营范围：利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）财务情况 单位：万元
2017.9.30
指 标
（未经审计）
资产总额 938,597
负债总额 393,677
净资产 544,920
2017 年 1-9 月
指 标
（未经审计）
主营业务收入 127,359
营业利润 6,045
利润总额 8,773
净利润 7,504
（二）无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）（简称“国联升级基金”）
企业性质：有限合伙制
注册地址：江苏省无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 D2-606
法定代表人：无锡国联产业投资有限公司（委派代表：王福军）
注册资本：500,000 万元人民币
营业执照注册号：91320200MA1Q24E11H
成立时间： 2017 年 8 月 8 日
经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
财务情况：截至 2017 年 9 月 30 日，国联升级基金未经审计总资产 29.99 万元，净资
产 29.99 万元，2017 年 1-9 月未经审计净利润-11.36 万元。
公司与国联实业、国联升级基金不存在关联关系，国联实业与国联升级基金关系
如下:
三、交易标的的基本情况
(1)基本情况
公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司（简称“开发晶”）
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：福建省厦门市火炬高新区 (翔安)产业区翔星路 101、103、105、107、109、
111、113、115 号
法定代表人：谭文鋕
注册资本：18,765.1983 万美元
成立时间： 2011 年 4 月 18 日
主营业务：开发晶主要从事 LED 外延片、封装模组及其他 LED 光源产品的研发、制造
及销售，并提供相关售后服务，业务范围涵盖 LED 整体产业链环节中的外延芯片、封
装模组、照明应用等所有产业链环节，具有低成本、高效率的优势，现已具备上下游
协同开发，为客户提供 LED 整体解决方案的能力。截至目前开发晶共有 MOCVD 设备
87 台，已具备年产 4 吋外延 160 万片以上的生产能力，同时建有 8 条 COB 封装线及 31
条 EMC 封装线，已具备 800K/月 20WCOB 封装及 178KK/月 EMC 封装的产能，各产线良率
已达国际标准，生产运营状况良好，产量随着大客户的需求逐步上升。开发晶将构建
成为国内 LED 产业链完备的企业，即从芯片到模块的垂直产品整合，包括 LED 外延片、
芯片生产线到 LED 封装、照明应用以及 COB 高亮度照明产品。
（2）财务情况:
单位：万元
2017.9.30（未经审
指 标 2016.12.31（经审计）
计）
资产总额 381,348.08 307,231.80
负债总额 237,302.53 170,488.88
净资产 144,045.55 136,742.92
2017 年 1-9 月(未经
指 标 2016 年度（经审计）
审计)
营业收入 166,964.61 109,228.47
净利润 -2,382.66 -3,325.28
（3）股东出资情况（增资前）
股东姓名 出资额（万美元） 出资比例
深圳长城开发科技股份有限公司 6,355.9396 33.87%
Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd. 4,800.0000 25.58%
木林森股份有限公司 4,715.6138 25.13%
亿光电子（福建）有限公司 1,080.0000 5.76%
Country Lighting (BVI) Co., Ltd. 840.0000 4.47%
Largan Bright Holdings Co., Ltd. 702.8631 3.75%
深圳诠晶光电有限公司 270.7818 1.44%
合 计 18765.1983 100.00%
(4)开发晶资产抵押情况：
开发晶持股82.42%的控股子公司安徽中电晶超照明有限公司以资产抵押方式获
得中国邮政储蓄银行贷款500万元人民币，借款期限为2017年6月27日至2018年6月27
日，阜阳市融资担保有限公司为上述贷款提供担保责任，同时安徽中电晶超将位于开
发区26301平方米的土地使用权抵押给该担保公司。
四、增资扩股协议主要内容
投资方（国联实业和国联升级基金）以现金方式增资入股开发晶，并成为开发晶
第一大股东，增资扩股协议主要内容如下：
1、 开发晶原股东均放弃本次增资入股权。
2、 定价依据：通过对行业、财务和法律等多方面的评估并结合开发晶目前的经营
业绩和现况，以2017年6月30日为基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司
（天兴评报字（2017）第1354号）评价报告评估值为178,747.06万元，一致协
商确定标的公司的价值为人民币17.8亿元，以此金额作为本次增资的基础。
3、 增资扩股：（1）国联实业出资人民币70,568.54万元，增资后占公司股权比例为
27.35%，其中人民币47,314.0965万元（约定折合7,439.1676万美元）作为注册
资本，23,254.4435万元作为资本公积金。（2）国联升级基金出资人民币9,431.46
万元，增资后占公司股权比例为3.66%，其中人民币6,323.5120万元（约定折合
995.5157万美元）作为注册资本，3,107.9480万元作为资本公积金。
4、 开发晶本次增资完成后，各方股东持股情况如下： 单位：万美元
股东名称 计入注册资本的投资额 股权比例
无锡国联实业投资集团有限公司 7,439.1676 27.35%
无锡国联产业升级投资中心（有限合伙） 995.5157 3.66%
深圳长城开发科技股份有限公司 6,355.9396 23.37%
Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd. 4,800.0000 17.65%
木林森股份有限公司 4,715.6138 17.34%
亿光电子（福建）有限公司 1,080.0000 3.97%
Country Lighting (BVI) Co., Ltd. 840.0000 3.08%
Largan Bright Holdings Co.,Ltd. 702.8631 2.59%
深圳诠晶光电有限公司 270.7818 0.99%
合 计 27,199.8816 100.00%
5、 支付方式：根据本协议约定条款，投资放应在2018年3月31日以前支付出资2.4
亿元；本次增资办理完工商变更登记及商务局备案后，如未发生不满足本协议
约定的前提条件情形的，投资方应在2018年3月31日以前支付出资5.6亿元。
6、 公司治理：
（1） 董事会：本次增资完成后，开发晶董事会成员七人，国联实业有权委派四名
董事（含董事长），深科技、Epistar、木林森各有权委派一名董事。各方同
意并保证投资方有权参与公司经营并委派一名副总经理及财务负责人。
（2） 监事会：开发晶设立监事会，监事会由三名监事组成，其中一名由晶元光电
推荐，一名由国联实业投资、国联升级基金推荐，另一名监事由职工代表大
会选举产生。
7、 上市前的股权转让：未经投资方书面同意，木林森、Epistar、深科技不得进行
可能导致投资方第一大股东及实际控制人地位发生变化的股权转让及质押等任
何行为；原股东经投资方书面同意向开发晶股东以外的第三方转让其股权时，
投资方享有按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售股权的选择权，
但原股东向其实际控制的关联方转让股权的情形除外。
8、 新投资者进入的限制：本协议签署后，开发晶以任何方式引进新投资者，应确
保新投资者的投资价格不得低于本次投资方的投资价格。本次增资完成后，开
发晶以任何形式进行新的股权融资，投资方有权按所持股权比例享有优先购买
权。
9、 竞业禁止：开发晶主要管理人员和核心业务人员于股份制改造前与开发晶签订
《竞业禁止协议》，在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形
成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务
相关的企业任职；任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。原股东
承诺现阶段标的公司员工中与原股东及其关联方签订劳动合同或领取薪水的，
于公司股份制改造前原股东梳理解决此类员工在标的公司外企业任职问题。
10、 违约责任：任何一方违反增资扩股协议包括全部附件、附表约定的条款，均构
成违约。守约方可以要求违约方赔偿由此造成的损失。
11、 协议生效：本协议自各方签字盖章成立，并经有权机关审批生效。
五、增资扩股的必要性及放弃优先认缴权对公司的影响
根据开发晶战略发展需要，为进一步做大做强 LED 产业，开发晶未来计划在现有
MOCVD 机台的基础上扩大规模，同时加大 LED 先进技术研发的投入，加快培育及布局
汽车照明 LED、小间距 LED 显示器件、MicroLED、UVC、全光谱 LED、手机闪光灯 LED
等新细分市场业务。鉴于 LED 行业竞争激烈，产业资本投资巨大，开发晶通过增资扩
股方式引入具有实力的新股东国联实业、国联升级基金，将有助于增强开发晶的资本
实力，为其可持续发展提供有力的资金支持。
公司放弃此次开发晶增资优先认缴权，主要是出于优化开发晶股权结构、满足开
发晶发展资金需求的目的，加快开发晶上市进程，提升公司未来资本溢价收益。
本次增资完成后，公司对开发晶的出资比例将由 25.13%降至 17.34%，开发晶仍
为公司的参股公司，公司未合并其财务报表。开发晶本次增资完成后，有利于增强经
营动力和企业活力，综合来看，公司放弃优先认缴出资权不会对公司未来的投资收益
造成重大影响。
六、 董事会审议情况
2017 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于放弃对参股公司增资扩股的优先认缴出
资权的议案》。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司放弃此次开发晶增资优先认缴权，主要是出于优化开发
晶股权结构的目的，加快开发晶上市进程，提升公司未来资本溢价收益。同时，开发
晶通过增资扩股较快地获得大量资金，有利于改善财务状况，有利其快速发展和壮大
规模，且本次增资价格合理，增厚了公司对外投资净值，没有损害公司的利益。因此，
同意公司放弃此次开发晶增资优先认缴权。
八、备查文件
1、木林森股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 26 日
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