证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2017-059
苏州天华超净科技股份有限公司
关于第四届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议
（临时）于 2017 年 12 月 22 日上午在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次
会议由公司董事长裴振华先生主持，应参与表决董事 6 人，实际表决董事 6 人，公
司监事及部分高级管理人员列席会议。
本次会议通知于 2017 年 12 月 15 日以电子邮件的方式发出。符合《公司法》和
《公司章程》规定，会议召开合法、有效。经与会董事认真审议，一致通过如下决
议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据公司业务发展规划，全资子公司无锡市宇寿医疗器械有限公司拟实施一次
性使用高压造影注射器及附件智能化生产项目，为此计划非公开发行股票募集生产
建设资金。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司
符合非公开发行股票条件的规定。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项
的独立意见》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关
规定，结合公司的实际情况，董事会经研究拟订了本次非公开发行方案，各位董事
对公司本次非公开发行股票方案的议案需要进行逐项表决，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类
为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次发行的方式和发行数量
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证
监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
本次非公开发行股票的数量为不超过 800 万股（含 800 万股）。最终发行数量
由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若本公司股票在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
若发生调整事项，具体调整办法如下：
若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生除权、除
息事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为：
Q= Q0 ×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股的送红股、转增股本
的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次发行股
票数量的上限。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则
为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中：
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总
额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监
会核准后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下（假设调
整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后
发行底价为 P1，保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值）：
1、派送现金红利：P1=P0-D；
2、送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
3、派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的特
定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得
上市交易。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 5,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金使用金额
一次性使用高压造影注射器及附件智能化生产项目 5,347.81 5,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果
本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不
足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按持有
公司股份的比例共同享有。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次非公开发行上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此逐项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证
监会创业板指定信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关
事项的独立意见》。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准及取得本次
交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《苏州天华超净科
技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州天华超净科技
股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项
的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
公司结合本项目所处的行业情况、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行
论证分析，编制了《苏州天华超净科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析
报告》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州天华超净科技
股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项
的独立意见》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发
行股票业务办理指南》的相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策
以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司对本次非公开
发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《苏州天华超净科技股
份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州天华超净科技
股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项
的独立意见》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制了《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州天华超净科技股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州天华超净科技
股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《苏州天华超净科技股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项
的独立意见》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票填补即期回报措施及相关承诺主体承
诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施，并由相关承诺主体作出了
承诺。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州天华超净科技
股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项
的独立意见》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具
体事宜的议案》
为了确保本次非公开发行股票顺利、高效地进行，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以
及相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关
法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（一）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
（二）授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开
发行股票申报事宜；
（三）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非
公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非
公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
（四）授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方
案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体
事宜；
（五）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发
行有关的各项文件和协议；
（六）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发
行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
（七）授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
（八）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关
法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管
部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公
开发行方案进行调整；
（九）授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进
展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（十）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、
股份锁定及上市等有关事宜；
（十一）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办
理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
（十二）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（十三）本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。 公司本次非公开
发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并
最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司股东回报机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、
规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、
所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了
《苏州天华超净科技股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州天华超净科技
股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项
的独立意见》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2018 年 1 月 9 日（星期二）下午 14：00 在公司会议室召开公司 2018
年第一次临时股东大会，审议董事会提交的议案。会议采用现场会议和网络投票相
结合的方式召开。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召
开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
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