博览世界 科技为先
证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2017-159
广西博世科环保科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月
22 日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销部分已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 253,635 股，回购价格为 8.29 元/股。本次回购注销事项尚
需公司股东大会审议批准，具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2015 年 11 月 30 日，公司召开 2015 年第七次临时股东大会审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、激励计划的股票来源
本计划股票来源为博世科向激励对象定向发行 352.6 万股股票。
2、激励计划标的股票数量
本激励计划所涉及的标的股票为 352.6 万股博世科股票，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本限制性股票激励计划签署时博世科股本总额
12,400 万股的 2.84%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予涉及的激励对象共计 97 人，激励对象包括公司实施本计划
时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：限制性股票授予价格为每股 20.86 元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明
自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期
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和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让
或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁
定。
授予限制性股票的解锁期：
根据《限制性股票激励计划（草案）》，自限制性股票授予日起（2015 年
12 月 3 日）的 12 个月后，激励对象在未来 36 个月内分三期解锁。具体情况如
下：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁 40%
起24个月内的最后一个交易日止；
自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁 30%
起36个月内的最后一个交易日止；
自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日
第三次解锁 30%
起48个月内的最后一个交易日止。
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予部分在 2015-2017 年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩
指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
具体安排如下：
解锁安排 绩效考核目标
第一次解锁 2015 年公司营业收入达 5 亿元及以上，且净利润达 4000 万元及以上；
第二次解锁 2016 年公司营业收入达 7.5 亿元及以上，且净利润达 6000 万元及以上；
第三次解锁 2017 年公司营业收入达 10 亿元及以上，且净利润达 8000 万元及以上。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
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负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未
达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额解锁当期限
制性股票，具体如下：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0
注：个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
具体考核内容根据《广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。
二、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015 年 11 月 4 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》，公司拟向高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干合计
97 名激励对象授予限制性股票。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名
单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015 年 11 月 30 日，公司 2015 年第七次临时股东大会审议并通过了《关
于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广西博世科环保科技
股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
3、2015 年 12 月 3 日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2015 年 12 月 3 日，授予
价格为 20.86 元/股，激励对象人数调整为 92 人，共计授予 328.5 万股限制性股
票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定
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的授予日符合相关规定。
4、2015 年 12 月 24 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，限制性股
票上市流通。授予日为 2015 年 12 月 3 日，授予对象 92 人，授予数量 328.5 万
股，授予价格为 20.86 元/股。
5、2016 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六
次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，同意公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同时，监
事会对公司本次解锁的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事发表了同
意的独立意见。本次符合解锁条件的激励对象共计 89 人，可申请解锁并上市流
通的限制性股票数量为 1,263,200 股，实际可上市流通股份为 1,074,200 股，
189,000 股为高管锁定股。本次申请解锁的限制性股份已在中国登记结算有限责
任公司深圳分公司完成解除限售登记手续，并于 2016 年 12 月 16 日上市流通。
6、2016 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六
次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象徐理、
梁劲松、梁庆生 3 人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司对上述 3 名激励
对象所持已获授但尚未解锁的共计 127,000 股限制性股票进行回购注销，回购价
格为 20.80 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次回购注销手续已于
2017 年 2 月 21 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
7、2017 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成
就的议案》，同意公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同
时，监事会对公司本次拟解锁的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事
发表了独立意见，确定解锁事项符合相关法律、法规的规定。
8、2017 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会
第十五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象
邓燕红、覃海涛、张先铃、吴海燕、赵璇 5 人因个人原因离职，不再具备激励资
格，公司对上述 5 名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计 253,635 股限制性股
票进行回购注销，回购价格为 8.29 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
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本次回购注销事项尚需提请公司股东大会审议批准。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和说明
1、回购注销的原因、数量、价格
根据《广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《考核管理办法》以及相关法
律、法规的规定，由于激励对象邓燕红、覃海涛、张先铃、吴海燕、赵璇 5 人因
个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟使用自有资金对上述 5 名激励对象所
持已获授但尚未解锁的共计 253,635 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销
的限制性股票总数占目前限制性股票总数的 10.44%，占目前公司总股本的
0.0712%，回购价格为 8.29 元/股。
2、回购价格说明
公司于 2015 年 12 月 3 日向激励对象授予限制性股票的价格为 20.86 元/股，
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限
制性股票的回购价格做相应的调整。
2016 年 5 月公司实施了 2015 年度利润分配方案：以公司当时总股本
127,285,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税）；2017
年 5 月，公司实施了 2016 年度利润分配方案：以公司当时总股本 142,351,370
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.600535 元人民币现金（含税），以资本公积
金转增股本，每 10 股转增 15.013382 股。因此本次回购价格相应调整为（20.86
元/股-0.06 元-0.0600535 元）/2.5013382=8.29 元/股。回购价格符合《限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次回购注销完成后公司股本变化情况
按截至目前公司总股本 356,068,919 股计算，本次回购注销完成后，公司总
股本将由 356,068,919 股减少至 355,815,284 股，公司股本结构变动如下：
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单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
本次变动股份类型
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、有限售条件的流通股份 148,934,553 41.83% - 253,635 148,680,918 41.79%
01 首发后个人类限售股 0 0 - - 0 0
02 股权激励限售股 2,429,049 0.68% - 253,635 2,175,414 0.61%
03 首发后机构类限售股 7,600,751 2.13% - - 7,600,751 2.14%
04 高管锁定股 2,116,322 0.59% - - 2,116,322 0.59%
05 首发前个人类限售股 136,788,431 38.42% - - 136,788,431 38.44%
二、无限售条件的流通股份 207,134,366 58.17% - - 207,134,366 58.21%
三、股本总数 356,068,919 100% - 253,635 355,815,284 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件；同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规执行。
五、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项及注册资本减少不会对公司的正常产生
经营产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
六、监事会核查意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》的有关规定，
由于公司限制性股票激励计划的激励对象邓燕红、覃海涛、张先铃、吴海燕、赵
璇 5 人因个人原因离职，不再具备激励资格，同意公司对上述 5 名激励对象所持
已获授但尚未解锁的共计 253,635 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.29
元/股。
七、独立董事意见
全体独立董事对本次拟回购的激励对象名单和回购原因进行了核查后，一致
认为，激励对象邓燕红、覃海涛、张先铃、吴海燕、赵璇 5 人因个人原因离职，
不再具备激励资格，同意公司根据《广西博世科环保科技股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》、《广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法》和相关法律、法规的规定，对上述 5 人持有的已获授但尚未
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解锁的合计 253,635 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.29 元/股。公司
本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不
存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
八、北京市天元律师事务所法律意见书的结论意见
公司本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销的事由、数量、回购价格均符
合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务并
办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司
董事会
2017年12月22日
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