北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
2017 年股票期权激励计划的
法律意见书
二〇一七年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
2017 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“丽珠集团”）委托，就公司 2017 年股票期权激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激
励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《丽珠医药集团股份有限公司 2017
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《丽珠医药
集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划管理办法》、《丽珠医药集团股份有
限公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独
立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
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法律意见书
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126
号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
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法律意见书
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
丽珠集团成立于 1985 年 1 月。1993 年 7 月经广东省证券监督管理委员会粤
证监发字［1993］001 号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字［1993］
第 239 号文及中国证券监督管理委员会证监发审字［1993］19 号文批准,公司股
票在深圳证券交易所上市，股票简称为“丽珠集团”，股票代码为 000513。
1993 年 4 月经广东省证券监督管理委员会粤证监发[1993]001 号文及中国人
民银行深圳分行深人银复字[1993]第 239 号文批准，公司向境外投资人发行以外
币认购并且在境内上市的外资股（B 股）2828 万股。该部分股票于 1993 年 7 月
20 日获准在深圳证券交易所 B 股市场上市流通。2014 年 1 月 16 日,丽珠集团 B
股转换为 H 股以介绍方式在香港联合交易所（以下简称“联交所”）主板上市及
挂牌交易，股票简称为“丽珠医药”及“丽珠 H 代”，股票代码为 01513 及 299902。
“丽珠 H 代”及代码 299902 仅供丽珠集团原境内 B 股股东自丽珠集团 H 股在
联交所上市后交易公司的 H 股股份使用。
经检索国家企业信用信息公示系统，公司现持有珠海市工商行政管理局于
2017 年 12 月 4 日颁发的统一社会信用代码为 914404006174883094 的《营业执
照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有
限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 24 日出具的瑞华审
字[2017]40050001 号《审计报告》、瑞华专审字[2017]40050001 号《内部控制审
计报告》、2017 年三季度报告、公司 2016 年年度报告、2015 年年度报告、2014
年年度报告、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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法律意见书
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2017 年 12 月 21 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划载明事项包含释义，本激励计划
的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计
划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格及行权
价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，股票期权激励计划的调整方法和
程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司/激励对象各
自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划。股票期权激
励计划的具体内容包括：
（1）股票期权激励计划的股票期权来源
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行新股，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）授出股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象拟向激励对象授予 1,500
万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公
告时公司股本总额 55,323.14 万股的 2.71%。其中首次授予 1,350 万份，占本激励
计划授予总量的 90.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额 55,323.14 万股的
2.44%；预留 150 万份，占本激励计划授予总量的 10.00%，约占本激励计划公告
时公司股本总额 55,323.14 万股的 0.27%。
本所律师认为，股票期权激励计划规定了股票期权的授予数量、预留权益的
数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）款的规定；
公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过 10%，符合《管理办法》第
十四条的规定。
（3）股票期权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的分配情况，本所律师认为，
股票期权激励计划激励对象、可获授股票期权数量及比例，符合《管理办法》第
八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
（5）股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格及确定方法的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
（6）股票期权的授予条件及行权条件
根据《激励计划（草案）》股票期权的授予条件及行权条件的相关规定，本
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法律意见书
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条
的规定。
（7）股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（8）股票期权的会计处理
根据《激励计划（草案）》股票期权的会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项、股票期权激励计划的具体内容符合《管
理办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2017 年 12 月 21 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2017 年 12 月 21 日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关
于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2017 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
对公司 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，
监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
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人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年
股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股
票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励
计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
（三）2017 年 12 月 21 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认
真审核，发表了《关于第九届董事会第七次会议审议事项的事前认可及独立意
见》。
公司拟实施《2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激
励计划》”），独立董事认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、
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行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、
行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划。
综上所述，本所律师认为，上述董事会通知、召开方式、表决程序和表决方
式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划已获得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励
计划相关议案将尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对
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法律意见书
象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》已按照《管理办法》的规定公告
与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、《管理办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进
展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信
息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
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激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象陶德胜、徐国祥、傅道田为公司董
事，已履行关联董事回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；本次激励对象包括公司董事，已履行关联董事回避表决程序；公司就
本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司
股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：魏海涛
经办律师：姚启明
2017 年 12 月 21 日
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