广东燕塘乳业股份有限公司
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-055
广东燕塘乳业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议
通知于 2017 年 12 月 15 日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于 2017
年 12 月 21 日下午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共 9 人，出席本次会议
的董事共 9 人。其中，独立董事朱滔先生因工作安排冲突，委托独立董事戴锦辉
先生代为出席会议，非独立董事杨卫先生以通讯方式出席会议。公司监事列席了
本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，会议的通知、召集、召开、审
议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》
的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
与会董事经认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
因公司本次非公开发行股票的股份认购事项涉及关联交易，关联董事黄宣、
谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。
公司董事会按照股东大会的授权，根据上市公司非公开发行股票的相关规定，
结合公司生产经营与战略发展的实际需要，公司拟重新修订 2016 年度非公开发
行股票方案，调整内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
未调整：
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
（2）发行方式及发行时间
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未调整：
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月
内选择适当时机发行。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
（3）发行对象及认购方式
未调整：
本次非公开发行股票的发行对象为包括粤垦投资、湛江农垦在内的不超过
10 名特定投资者。除粤垦投资、湛江农垦外，其他发行对象为符合相关法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法
律法规规定的投资者等。除粤垦投资、湛江农垦外的最终发行对象将在本次发行
获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确
定。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
（4）发行价格及定价原则
未调整：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
粤垦投资、湛江农垦参与本次认购，认购金额分别不低于（含）5,800 万元、
2,200 万元。粤垦投资、湛江农垦不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受
其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发
行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最
终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
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（5）发行数量
未调整：
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 3,147
万股（含 3,147 万股），最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法
为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。本次非
公开发行股票的具体发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照实际情况与
保荐人（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派发现
金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项
的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
（6）本次发行股票的限售期
未调整：
本次发行完成后，粤垦投资、湛江农垦认购的股份自本次非公开发行结束之
日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
（7）上市地点
未调整：
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
（8）决议有效期限
未调整：
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
未调整：
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
（10）募集资金投向
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过 52,349.95 万元，扣除发行费用后将用
于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO 电商平台建设项目”和“广东
省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程 39,063.69 34,341.60
2 OAO电商平台建设项目 14,516.15 10,324.90
3 广东省乳业工程技术研究中心建设项目 8,667.62 7,683.45
合计 62,247.46 52,349.95
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过49,355.05万元，扣除发行费用后将用
于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台建设项目”和“广
东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程 39,063.69 34,341.60
2 OAO电商平台建设项目 14,516.15 7,330.00
3 广东省乳业工程技术研究中心建设项目 8,667.62 7,683.45
合计 62,247.46 49,355.05
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
广东燕塘乳业股份有限公司
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。
全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案项下的全部内容。
2、审议通过《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
预案（第四次修订稿）>的议案》；
公司董事会按照股东大会的授权，根据上市公司非公开发行股票的相关规定，
结合公司生产经营与战略发展的实际需要，拟对 2016 年度非公开发行股票预案
进行调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。关联董事
黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表
决，一致同意通过本议案。
该预案修订稿的具体内容，详见公司于 2017 年 12 月 22 日发布在巨潮资讯
网的《广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（第四次修订
稿）》。
3、审议通过《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（第四次修订稿）>的议案》；
公司董事会按照股东大会的授权，根据上市公司非公开发行股票的相关规定，
结合公司生产经营与战略发展的实际需要，拟对 2016 年度非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告进行调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。关联董事
黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表
决，一致同意通过本议案。
该报告修订稿的具体内容，详见公司于 2017 年 12 月 22 日发布在巨潮资讯
网的《广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行
广东燕塘乳业股份有限公司
性分析报告（第四次修订稿）》。
4、审议通过《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》；
根据相关规定，公司就本次调整非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
再次进行了认真分析，同时针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施作出了分析。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。关联董事
黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表
决，一致同意通过本议案。
公司调整后的非公开发行股票摊薄即期回报的情况及填补回报措施的具体
内容，详见公司于 2017 年 12 月 22 日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份
有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体的承诺》。
5、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公
开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，
为确保议案四所述填补被摊薄即期回报的措施得到切实履行，公司拟要求控股股
东、实际控制人及现任董事和高级管理人员重新作出相关承诺。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。关联董事
黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表
决，一致同意通过本议案。
控股股东、实际控制人及现任董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄
即期回报填补措施的承诺的具体内容，详见公司于 2017 年 12 月 22 日发布在巨
潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施与相关主体的承诺》。
三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议审议
广东燕塘乳业股份有限公司
事项的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2017 年 12 月 21 日
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