燕塘乳业:关于公司2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

2017-12-22 00:00:00 来源:证券时报
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关于广东燕塘乳业股份有限公司

2016 年度非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构(主承销商)

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

二〇一七年十二月

1-1-1

关于广东燕塘乳业股份有限公司

2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会:

贵会 2017 年 11 月 27 日下发的《广东燕塘乳业股份有限公司非公开发行股

票申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 172096

号,以下简称“《反馈意见》”)已收悉。根据《反馈意见》的要求,广发证券

会同发行人及其他中介机构,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就《反馈意见》

所提问题逐条进行了认真落实,并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明,

现回复如下,请予以审核。

如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《广发证券股份有限公司关

于广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》

中相同。

本反馈意见回复中的字体代表以下含义:

黑体—反馈意见所列问题

宋体—对反馈意见所列问题的回复

1-1-2

一、重点问题

1.请申请人补充披露粤垦投资和湛江农垦的认购能力和资金来源,请保荐

机构核查。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的,请核查是否存在对外

募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次

认购等情形。

回复:

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 49,355.05 万元,粤垦投资、湛江

农垦参与本次认购,认购金额分别不低于(含)5,800 万元、2,200 万元。粤垦投

资、湛江农垦不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价

结果并与其他发行对象以相同价格认购。

一、粤垦投资和湛江农垦具有认购本次非公开发行股票的能力

粤垦投资、湛江农垦均为发行人实际控制人广东农垦的全资子公司。其中,

粤垦投资经营范围为:以自有资金进行实业投资,项目管理(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。粤垦投资最近一年一期的财务数据

情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年

总资产 2,290,522.48 2,217,753.17

净资产 1,117,806.08 1,050,507.38

营业收入 1,113,325.28 1,564,365.35

净利润 6,005.08 7,936.64

注:上表为合并财务报表数据,其中,2016 年财务数据经广东正中珠江会计师事务所

(特殊普通合伙)审计,2017 年 1-9 月财务数据未经审计。

湛江农垦经营范围为:农业种植、林业种植;农畜产品(除烟叶、蚕茧、种

子、种苗、种禽畜、生猪、肉牛)批发;销售:橡胶及制品,建筑材料(除危险

化学品),纺织品,塑料制品(不含厚度小于 0.025 毫米的塑料购物袋),通用设

备,家用电器,百货,五金交电,工艺美术品(除文物),仪器仪表,化工产品

(除危险化学品);农业生产技术服务;仓储(除港口、成品油、危险化学品和

危险废物的仓储) 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

湛江农垦最近一年一期的财务数据情况如下:

3

单位:万元

项目 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年

总资产 1,638,367.28 1,623,197.92

净资产 928,428.57 924,281.78

营业收入 411,119.21 739,418.89

净利润 5,285.73 11,206.50

注:上表为合并财务报表数据,其中,2016 年财务数据经广东正中珠江会计师事务所

(特殊普通合伙)审计,2017 年 1-9 月财务数据未经审计。

粤垦投资、湛江农垦目前经营情况正常,认购本次非公开发行股票的金额占

其最近一期总资产、净资产、营业收入比例较小,认购发行人本次非公开发行股

票对粤垦投资、湛江农垦财务压力较小。

二、粤垦投资和湛江农垦认购资金来源其自有资金

针对认购本次非公开发行股票的资金来源,粤垦投资和湛江农垦分别出具

《确认函》,确认其用于认购燕塘乳业本次非公开发行股票的资金均来源于其自

有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用燕塘乳业及其关

联方资金用于认购本次非公开发行股票等情形。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了粤垦投资和湛江农垦工商资料、《审计报告》等财务资料、

《附条件生效的股份认购协议》以及粤垦投资和湛江农垦出具的关于其认购燕塘

乳业 2016 年非公开发行股票资金来源的《确认函》,同时对其信用等情况进行了

网络查询。经核查,保荐机构认为粤垦投资和湛江农垦具有认购本次非公开发行

股票的能力,拟用于认购燕塘乳业本次非公开发行股票的资金均来源于其自有资

金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联

方资金用于本次认购的情形。

2.请申请人补充披露在无其他投资者报价的情况下,粤垦投资和湛江农垦

的认购价格和认购数量。

回复:

本次非公开发行认购对象粤垦投资、湛江农垦承诺,若在燕塘乳业本次非公

开发行的市场询价过程中,除粤垦投资、湛江农垦外无其他投资者参与申购并提

供有效报价,粤垦投资、湛江农垦将分别以人民币 5,800 万元、2,200 万元认购

4

燕塘乳业本次非公开发行股票,认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票

均价的 90%(定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日),认购数量等于

上述认购金额除以认购价格(取整数)。

若在燕塘乳业本次非公开发行的市场询价过程中,除粤垦投资、湛江农垦外

存在其他投资者参与申购并提供有效报价,粤垦投资、湛江农垦的认购金额、认

购价格和认购数量分别根据 2017 年 4 月 11 日粤垦投资、湛江农垦与燕塘乳业签

订的《附生效条件之股份认购合同》确定。

3.申请人本次非公开发行拟募集资金 5.23 亿元,其中:3.43 亿元用于湛江

燕塘乳业有限公司二期扩建工程,1.03 亿元用于 OAO 电商平台建设项目,0.77

亿元用于广东省乳业工程技术研究中心建设项目。

请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细,投资数

额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目投资

进度安排情况,并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项

目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

请保荐机构就上述事项进行核查,并就各项目投资金额及收益的测算依据、

过程、结果的合理性发表明确意见,并核查申请人本次各募投项目金额是否超

过实际募集资金需求量,相关测算依据及结果是否合理。

回复:

一、请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细,投

资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目

投资进度安排情况,并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投

各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

2017年12月21日,公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司非

公开发行股票方案的议案》,本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过

49,355.05万元,扣除发行费用后将用于以下项目:

单位:万元

序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额

1 湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程 39,063.69 34,341.60

2 OAO电商平台建设项目 14,516.15 7,330.00

5

3 广东省乳业工程技术研究中心建设项目 8,667.62 7,683.45

合计 62,247.46 49,355.05

(一)湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程项目情况

1、具体投资数额安排明细及资本性支出构成情况

湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程项目预计投资总额为39,063.69万元,拟

使用募集资金投资金额为34,341.60万元,具体投资数额安排明细及投资性质构成

如下:

单位:万元

序 投资性质构成 募集资金

募投项目构成 项目投资金额

号 资本性支出 非资本性支出 投入金额

1 建设投资 36,058.68 34,341.60 1,717.08 34,341.60

1.1 建筑工程 9,739.28 9,739.28 - 9,739.28

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