上海透景生命科技股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第十九次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规的有关规
定，我们作为上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在认真审阅了公司第一届董事会第十九次会议相关会议资料的基础上，对此次董事
会审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
1、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法
规、规章及规范性文件和公司《章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不
存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关于向各激励对象授予限制性股票的安
排及对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
6、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能
力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与
责任心，并最终提高公司业绩。
7、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将公司《2017 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要》提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性和合
理性的独立意见
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标均反映企业盈
利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历
史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础
上，公司为本次限制性股票激励计划设定的公司层面业绩目标为以 2017 年业绩为基
数，2018-2020 年营业收入增长率分别不低于 15%、30%、45%，或 2018-2020 年净
利润增长率分别不低于 15%、30%、45%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2017 年限制性股票激励
计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2017 年限制性股票激励计划的
考核目的，并同意将关于公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提
交公司股东大会进行审议。
三、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的独立意
见
根据公司董事会向我们提供的《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会
非独立董事候选人的议案》及相关材料，经认真审阅，我们认为：
公司第一届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举审议和表决
程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
姚见儿先生、牛正翔先生、周爱国先生和杨晓华先生作为本次提名的公司第二
届董事会非独立董事候选人，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司
董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失
信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公
司非独立董事的任职资格和能力。
我们同意推选上述候选人为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的独立意见
根据公司董事会向我们提供的《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会
独立董事候选人的议案》及相关材料，经认真审阅，我们认为：
公司第二届董事会任期即将届满，进行换届选举符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举的审议和表决程序
合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
喻立忠先生、余颖先生和吴健民先生作为本次提名的公司第二届董事会独立董
事候选人，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也
未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任上市公司独立董事的任
职资格和能力。喻立忠先生、余颖先生和吴健民先生均已取得独立董事资格证书。
我们同意推举上述候选人为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《上海透景生命科技股份有限公司独立董事关于第一届董事
会第十九次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
喻立忠 余 颖 吴健民
2017 年 月 日
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