证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2017-049
上海透景生命科技股份有限公司
关于第一届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海透景生命科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第一
届董事会第十九次会议(以下简称“本次会议”)通知于 2017 年 12 月 11 日通过
邮件和专人送达的方式向各位董事送出。
2、本次会议于 2017 年 12 月 21 日在上海市张江高科技园区碧波路 572 弄
115 号 1 幢会议室以现场结合通讯的方式召开。
3、本次会议应出席董事 7 名,实际参加会议的董事 7 名,其中独立董事 3
名。
4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司监事及高级管理人
员列席了本次董事会会议。
5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《上海透景生命科技股份有限公司章程》、《上海透景生命科技股份有限公司
董事会议事规则》的相关规定,合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与
贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定
了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向 69 名激励对象授予
56.67 万股限制性股票。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意
见的具体内容详见同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7 名赞成，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案需提交股东大会审议。
（二）、审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
关于公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详
见同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7 名赞成，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案需提交股东大会审议。
（三）、审议通过《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司 2017 年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2017 年限制性股票激励计划
的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售
的限制性股票的继承事宜，终止公司 2017 年限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司 2017 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、
监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7 名赞成，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案需提交股东大会审议。
（四）、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独
立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选
举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名姚见儿先生、
周爱国先生、牛正翔先生和杨晓华先生 4 人为公司第二届董事会非独立董事候选
人。公司第二届董事会非独立董事任期自公股东大会选举通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第一届
董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）同意姚见儿先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7 名赞成，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（2）同意周爱国先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7 名赞成，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（3）同意牛正翔先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7 名赞成，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（4）同意杨晓华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7 名赞成，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
公司《关于董事会换届选举的公告》、独立董事的意见等具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事的候选
人进行投票。
（五）、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立
董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名喻立忠先生、余
颖先生和吴健民先生 3 人为公司第二届董事会独立董事候选人。公司第二届董事
会独立董事任期自股东大会选举通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第一届董
事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）同意喻立忠先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
表决结果：7 名赞成，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（2）同意余颖先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
表决结果：7 名赞成，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（3）同意吴健民先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
表决结果：7 名赞成，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股
东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名
人均发表了声明。
公司《关于董事会换届选举的公告》、独立董事的意见、独立董事候选人及
提 名 人 声 明 等 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事的候选人
进行投票。
（六）、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国发办【2013】110 号）第四条“上市公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制”、证监会发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》第七
十八条规定：“上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”。
公司拟修改公司章程，在公司章程第七十八条第三款后增加一款：“征集股
东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权，公司不得以对征集投票权提出最低持股比例限制。”。
表决结果：7 名赞成，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
《关于修改公司章程的公告》及修改后的《公司章程》（2017 年 12 月修订
稿）具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、审议通过了《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于 2018 年 1 月 16 日（星期二）14:00 在上海市浦东新区汇庆路 412
号会议室召开 2018 年第一次临时股东大会。
表决结果：7 名赞成，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知》的具体内容详见同日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议。
特此公告！
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2017 年 12 月 21 日
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