Kingson Law Firm
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广东君信律师事务所
关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市银宝山新科技股份有限公司
广东君信律师事务所接受深圳市银宝山新科技股份有限公司（下称“银
宝山新”）的委托，指派邓洁律师、何灿舒律师（下称“本律师”）出席银
宝山新于 2017 年 12 月 21 日召开的 2017 年第一次临时股东大会（下称“本
次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及银宝山新
《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）银宝山新董事会已于 2017 年 12 月 6 日在《证券时报》、《上海
证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊
登了《深圳市银宝山新科技股份有限公司关于 2017 年第一次临时股东大会
通知的公告》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股
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东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等
相关事项。
（二）本次股东大会现场会议于 2017 年 12 月 21 日下午在银宝山新三
楼会议室召开。本次股东大会由银宝山新副董事长胡作寰先生主持，就《股
东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》和银宝山新《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由银宝山新董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 43 人，代表有表决权的股份数为 257,307,066 股，占银宝山新
股份总数的 67.4921%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 5 人，均为 2017 年 12 月 18
日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的银宝山新股东。上述股东所持有表
决权的股份数为 256,648,066 股，占银宝山新股份总数的 67.32%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间
内参加投票的股东共计 38 人，代表有表决权的股份数为 659,000 股，占银
宝山新股份总数的 0.1729%。
（三）银宝山新部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其
他部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》和银宝山新《章程》的有关规定，是
合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的
议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结
合本次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,977,766 股同意、329,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8720%。
2、审议通过了《关于公司 2017 年配股方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,974,966 股同意、324,900 股反对、7,200 股弃权审议通过了上述议
案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效 表决权股份总数的
99.8709%。
（2）发行方式
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,977,766 股同意、329,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8720%。
（3）配股基数、比例和数量
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,977,766 股同意、329,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8720%。
（4）配股价格及定价原则
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,977,766 股同意、329,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8720%。
（5）配售对象
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经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,977,766 股同意、329,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8720%。
（6）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,977,766 股同意、329,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8720%。
（7）发行时间
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,977,766 股同意、329,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8720%。
（8）承销方式
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,977,766 股同意、329,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8720%。
（9）本次募集资金的用途
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,970,066 股同意、337,000 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8690%。
（10）本次配股决议的有效期限
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,970,066 股同意、337,000 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8690%。
（11）本次发行证券的上市流通
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,977,766 股同意、329,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8720%。
3、审议通过了《关于公司 2017 年配股公开发行证券预案的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
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以 256,977,766 股同意、329,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8720%。
4、审议通过了《关于公司 2017 年配股募集资金使用可行性分析报告的议
案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,678,066 股同意、629,000 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.7555%。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,685,766 股同意、329,300 股反对、292,000 股弃权审议通过了上述
议 案 ， 同 意 股数 占 参 加 本 次 股 东 大 会 的 股 东 所 持 有 效 表决 权 股 份 总 数 的
99.7585%。
6、审议通过了《关于 2017 年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,977,766 股同意、329,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8720%。
7、审议通过了《公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承
诺的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,977,766 股同意、329,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8720%。
8、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的议
案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 257,009,566 股同意、297,500 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8844%。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017 年配股相
关事宜议案》。
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经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,977,766 股同意、329,300 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8720%。
10、审议通过了《关于选举杨智刚先生为深圳市银宝山新科技股份有限公司
董事的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,722,466 股同意、584,600 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.7728%。
11、审议通过了《关于选举阎丛笑女士为深圳市银宝山新科技股份有限公司
监事的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 256,722,466 股同意、584,600 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.7728%。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项
一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》和银宝山新《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和银宝山新《章程》的
规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股
东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
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