华泰联合证券有限责任公司
关于众信旅游集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公司”）公开发行
可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对公司使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金事宜进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准众信旅
游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1973
号），众信旅游于2017年12月1日向社会公开发行700万张可转债，每张面值100
元，发行总额人民币7亿元。
本次公开发行可转债募集资金总额为人民币70,000万元，实际募集资金总额
为人民币70,000万元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币987万元后，实际募
集资金净额为人民币69,013万元。上述募集资金已于2017年12月7日到达公司指
定账户，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）
证验字第04008号《验证报告》验证。本次可转债募集资金分别存放在公司开立
的平安银行、厦门国际银行、宁波银行的3个募集资金专户，公司、保荐机构已
与上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》并进行了公告。
二、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
由于公司募集资金投资项目存在一定的建设期，在项目建成前将有部分募集
资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金
1
投资项目资金需求、不影响项目正常进行的前提下，依据相关法律法规及公司《募
集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用人民币3.4亿元可转债募集资金用于
暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过8个月。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可使公司至少节省利息支出人民
币986万元（按银行4.35%的基准贷款利率计算）。
三、公司关于募集资金的说明与承诺
众信旅游关于本次募集资金使用做出如下说明与承诺：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项
目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途；
2、本次补流资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接
安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3、本次补流资金款项到期后，将按时归还至募集资金专用账户，若募投项
目建设加速，导致本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金后留存的募集资金无
法满足募投项目建设需求，则公司须将该部分资金提前归还至募集资金专用账
户，以满足募投项目资金使用需求；
4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司未进
行风险投资；
5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司将不进行风险
投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、前次闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况
经核查，公司之前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
五、相关审批和核准程序
1、公司第三届董事会第七十一次审议通过了《关于公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用可转债闲置募集资金人民币3.4
亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过8个
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月。
2、公司第三届监事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用可转债闲置募集资金人民币
3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过8
个月。
3、公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事
项发表了如下独立意见：
“经核查，我们认为，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金（以下
简称“暂时补流”）的内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引（2015年）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定；使用募
集资金暂时补流可以公司降低财务费用，提高资金的使用效率；本次使用募集资
金暂时补流未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目计划的正常进
行，不会损害全体股东利益。因此，我们同意公司本次以闲置的募集资金暂时补
充流动资金。本次补流资金款项到期后，公司应将其按时归还至募集资金专户。”
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司《募集资金管理办法》及第三届董事会第七十一次会议
相关议案及决议、独立董事出具的意见，对公司募集资金使用的合理性、必要性、
有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：
（1）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会
第七十一次会议审议通过，独立董事、监事发表了明确同意意见，履行了必要的
审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；
（2）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集
资金投向、损害公司利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
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司募集资金管理的有关规定；
（3）公司已承诺，本次补流资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不
通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司将不
进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无
异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 新 邵 年
华泰联合证券有限责任公司
2017年12月20日
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