容大感光:中国民族证券有限公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

来源:证券时报 2017-12-18 00:00:00
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中国民族证券有限责任公司

关于深圳市容大感光科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

中国民族证券有限公司(以下简称“民族证券”或“保荐机构”)作为深圳

市容大感光科技股份有限公司(以下简称“容大感光”或“公司”)首次公开发

行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》等有关规定,对容大感光首次公开发行部分限售股申请上市流通事项

进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

一、公司股票发行和股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市容大感光科技股份有限公司首

次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2627 号)核准,容大感光向社会公开

发行人民币普通股(A 股)20,000,000 股,每股发行价格为人民币 8.24 元,公

司股票自 2016 年 12 月 20 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发

行股票前公司总股本为 60,000,000 股,首次公开发行股票后公司总股本为

80,000,000 股。

2017 年 5 月 17 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于<2016 年度利

润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》,公司以 2016 年 12 月 31 日总股本

80,000,000 股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 5 股,

共计转增 40,000,000 股。2017 年 6 月 29 日,上述权益分派实施完毕,公司总

股本增加至 120,000,000 股。

截至本核查意见出具之日,公司总股本为 120,000,000 股,其中,有限售条

件股份数量为 90,000,000 股,占公司总股本的 75.00%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺的情况

本次申请解除股份限售的股东有:魏志均先生、童佳女士、上海言旭贸易有

限公司(以下简称“言旭贸易”)、深圳市海富通创业投资有限公司(以下简称“海

1

富通投资”)、蔡启上先生、陈武先生,共计 6 名股东。

(一)上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和

《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中,所做的承诺如下:

1、股份自愿锁定的承诺

(1)公司股东魏志均、童佳、言旭贸易、海富通投资、蔡启上、陈武承诺:

自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,

也不由公司回购其持有的公司股份。

此外,言旭贸易还承诺:在上述法定或自愿锁定期满后,言旭贸易股东董建

华先生担任公司董事任职期内,言旭贸易每年转让公司的股份不超过其持有股份

总数的百分之二十五,董建华先生离职后半年内,言旭贸易不转让其所持有公司

的股份;在公司股票上市之日起六个月内,董建华先生申报离职的,自申报离职

之日起十八个月内,言旭贸易不转让其持有的公司股份;在公司股票上市之日起

第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内言旭贸易

不转让其持有的公司股份。

言旭贸易所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公

司上市之日起六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开

发行股票价格,或者上市后六个月期末(即 2017 年 6 月 20 日)收盘价低于首次

公开发行价格,言旭贸易持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延

长六个月。

自公司股票上市至言旭贸易减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本、配股、增发等除权除息事项,上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

若言旭贸易违反承诺,由此所得的收益为公司所有;如言旭贸易未将违规减

持公司股票收入在减持之日起十个交易日内交付公司,言旭贸易当年度及以后年

度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至其履行完本承诺为止,

言旭贸易在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。

言旭贸易不因董建华先生担任公司董事的职务变更、离职等原因而放弃履行

承诺。

(2)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员魏志均、蔡启上、陈武承

诺:除前述锁定期外,其在任职期间,每年转让的公司股份不超过其持有公司股

2

份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其持有的公司股份;在首次公开

发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让

其直接或者间接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第

十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接

持有的公司股份。

上述人员承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。

(3)公司股东蔡启上、陈武承诺:若本人所持股票在锁定期满后两年内减

持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交

易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(即 2017 年 6 月 20 日)收

盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

自公司股票上市至其减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、

配股、增发等除权除息事项,上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

若本人违反承诺,由此所得的收益为公司所有;如其未将违规减持公司股票

收入在减持之日起十个交易日内交付公司,本人当年度及以后年度公司利润分配

方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人履行完本承诺为止,本人在违反承

诺期间持有的公司股份不得转让。

2、首次公开发行前持股 5%以上股东的减持意向

公司控股股东外,持股 5%以上股东魏志均、童佳及关联方海富通投资承诺:

(1)如果在锁定期满后,本人(或本机构)拟减持股票的,将认真遵守中

国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、

资本运作的需要,审慎制定股票减持计划;

(2)本人(或本机构)减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,

具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式

等;

(3)本人(或本机构)减持公司股份前,将提前 3 个交易日予以公告,并

按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,公告拟减持的数量、减

持方式、期限等;本人(或本机构)持有公司股份低于 5%以下时除外;

(4)锁定期满后,本人(或本机构)可以将持有公司的所有股票减持,减

持价格按照市场价格确定;

3

(5)若本人(或本机构)违反承诺,本人(或本机构)当年度及以后年度

公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人(或本机构)履行完

本承诺为止;本人(或本机构)在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。

3、稳定股价的承诺

公司上市后 36 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最

近 1 年末经审计的每股净资产,将启动公司股价稳定措施。措施规定:在实际控

制人增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交

易日的收盘价均已高于公司最近 1 年末经审计的每股净资产”,将触发董事和高

级管理人员增持公司股票的条件。董事和高级管理人员将在实际控制人增持公司

股票方案实施完成后 60 个交易日内增持公司股票,且用于增持股票的资金不低

于其上 1 年度于公司取得薪酬及现金分红总额的 50%,但不高于其上 1 年度于公

司取得薪酬及现金分红总额的 80%。

公司董事、高级管理人员蔡启上、陈武承诺:如本人未履行上述增持股份的

承诺,则公司可将本人股份增持义务触发当年及以后年度公司应付本人现金分红

及薪酬的 80%暂不分配或发放,直至本人履行承诺为止;如本人未履行承诺,本

人愿依法承担相应的责任。上述承诺不可撤销,且不因职务变更、离职等原因而

失效或终止履行。

4、关于招股书真实、准确、完整、及时的承诺

公司董事、监事、高级管理人员魏志均、蔡启上、陈武承诺:公司招股说明

书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损

失的,将依法赔偿投资者损失。

如本人未履行相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本人将依法赔偿投资

者损失。如本人未履行招股说明书披露的相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,

本人将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红及在公司领取

的薪酬,直至本人继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止。

上述承诺为不可撤销之承诺,且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履

行。本人严格履行上述承诺内容,如有违反,本人将承担由此产生的一切法律责

任。

5、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

4

公司董事、高级管理人员蔡启上、陈武对公司填补回报措施能够得到切实履

行作出的承诺:

(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

方式损害公司利益。

(2)对本人的职务消费行为进行约束。

(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度目前已经与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

(5)公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励,拟公布的公司股权

激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6) 若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出

解释并道歉;本人自愿接受证券交易所等监管机构对本人采取的自律监管措施;

若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

6、关于避免同业竞争和关联交易的重要承诺

公司董事、监事及高级管理人员魏志均、蔡启上、陈武出具了《减少和规范

关联交易的承诺函》:“本人(包括本人近亲属,下同)将根据‘公平、公正、等

价、有偿’的市场原则,按照一般的商业条款,减少本人及/或本人控制的其他

企业与发行人的交易,严格遵守并尊重发行人的关联交易决策程序,与发行人以

公允价格进行公平交易,不谋求本人及/或本人控制的其他企业的非法利益。不

存在利用关联关系在关联交易中损害发行人及小股东的权益或通过关联交易操

纵发行人利润的情形。

若本人违反上述承诺,本人将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度

在公司领取的薪酬,直至本人继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的

赔偿为止。”

公司除实际控制人外其他持股 5%以上股东魏志均、童佳及其实际控制的海

富通投资出具了《减少和规范关联交易的承诺函》:“本人(或本机构)将根据‘公

平、公正、等价、有偿’的市场原则,按照一般的商业条款,减少本人(或本机

构)及/或(或本机构)控制的其他企业与发行人的交易,严格遵守并尊重发行

人的关联交易决策程序,与发行人以公允价格进行公平交易,不谋求本人(或本

5

机构)及/或本人(或本机构)控制的其他企业的非法利益。不存在利用关联关

系在关联交易中损害发行人及小股东的权益或通过关联交易操纵发行人利润的

情形。

若本人(或本机构)违反上述承诺,本人(或本机构)当年度及以后年度公

司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配,直至本人(或本机构)履行完本

承诺为止;本人(或本机构)在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。”

(二)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。

(三)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,

公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

(一)本次解除限售股份的上市流通日期:2017 年 12 月 20 日(星期三)。

(二)本次解除限售的股份数量为 14,310,784 股,占公司总股本的 11.93%。

其中,实际可上市流通的数量为 2,077,895 股,占公司总股本的 1.73%。

(三)本次申请解除股份限售的股东人数为 6 名,其中自然人股东 4 名,非

国有法人股东 2 名。

(四)股份解除限售及上市流通具体情况如下:

单位:股

所持限售股 本次解除限 本次实际可上市流

序号 股东名称 备注

份总数 售数量 通数量

1 魏志均 4,770,519 4,770,519 1,192,629 注1

2 童佳 4,500,000 4,500,000 100 注2

3 言旭贸易 2,448,265 2,448,265 612,066 注3

4 海富通投资 1,500,000 1,500,000 100 注4

5 蔡启上 672,000 672,000 168,000 注5

6 陈武 420,000 420,000 105,000 注6

合计 14,310,784 14,310,784 2,077,895 -

注 1:股东魏志均先生现担任公司监事,持有公司股份数量 4,770,519 股。在公司任职

期间,每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%,本次解除限售股份数量为

4,770,519 股,本次实际可上市流通股份数量为 1,192,629 股。

注 2:股东童佳女士持有公司股份数量 4,500,000 股,其中 4,499,900 股处于质押状态,

该部分股份解除质押后即可流通上市,本次实际可上市流通股份数量为 100 股。

注 3:股东言旭贸易持有公司股份数量 2,448,265 股。根据其承诺,言旭贸易股东董建

6

华先生担任公司董事任职期内,言旭贸易每年转让公司的股份不超过其持有股份总数的 25%,

董建华先生目前仍在任职期内,故本次解除限售股份数量为 2,448,265 股,本次实际可上市

流通股份数量为 612,066 股。

注 4:股东海富通投资持有公司股份数量 1,500,000 股,其中 1,499,900 股处于质押状

态,该部分股份解除质押后即可流通上市,本次实际可上市流通股份数量为 100 股。

注 5:股东蔡启上先生现担任公司董事、董事会秘书、副总经理,持有公司股份数量

672,000 股。在公司任职期间,每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%,本

次解除限售股份数量为 672,000 股,本次实际可上市流通股份数量为 168,000 股。

注 6:股东陈武先生现担任公司副总经理,持有公司股份数量 420,000 股。在公司任职

期间,每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%,本次解除限售股份数量为

420,000 股,本次实际可上市流通股份数量为 105,000 股。

四、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件

的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、

部门规章、有关规则和股东承诺;公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首

次公开发行并上市时做出的承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股

份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对容大感光本次限售股份上市流

通无异议。

(以下无正文)

7

(本页无正文,为《中国民族证券有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有

限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

金仁杰 陈赟

中国民族证券有限责任公司

2017 年 12 月 18 日

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