东方花旗证券有限公司
关于
博深工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年十二月
声明
东方花旗接受博深工具的委托，担任本次重组独立财务顾问，担任本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
目 录 ............................................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................................... 4
第一章 本次交易概况 .................................................................................................................... 7
一、发行股份及支付现金购买资产的方案 ........................................................................... 7
二、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 9
三、募集配套资金 ................................................................................................................. 25
第二章 本次交易实施情况........................................................................................................... 29
一、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 29
二、本次交易资产交割情况 ................................................................................................. 30
第三章 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 32
第四章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 33
第五章 资金占用及对外担保情况............................................................................................... 34
第六章 本次交易相关协议及承诺的履行情况........................................................................... 35
第七章 结论意见 .......................................................................................................................... 36
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司发行股份
本核查意见 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本次重组 指
配套资金的行为
上市公司、博深工具 指 博深工具股份有限公司
上市公司控股股东、实
指 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉
际控制人
金牛研磨、交易标的 指 常州市金牛研磨有限公司
标的资产 指 常州市金牛研磨有限公司 100%股权
常州市达顺机械有限公司，原名常州市通诚砂布有限公司、金
达顺机械 指
牛研磨关联方（金牛研磨实际控制人杨建华控制的其他企业）
常州亚细亚研磨有限公司、金牛研磨关联方（金牛研磨实际控
亚细亚研磨 指
制人杨建华控制的其他企业），2017 年 4 月已注销
常州亚洲研磨有限公司、金牛研磨关联方（金牛研磨实际控制
亚洲研磨 指
人杨建华控制的其他企业），2017 年 4 月已注销
常州市孟河珠城砂布厂，金牛研磨关联方（金牛研磨实际控制
孟河珠城砂布 指
人杨建华控制的其他企业），2017 年 5 月已注销
贝尔特磨具 指 常州市贝尔特磨具有限公司
杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、
交易对方 指
钱建伟、陆博伟、朱红娟等金牛研磨全体股东
杨建华、巢琴仙等 10 杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、
指
名交易对方 钱建伟、陆博伟、朱红娟
业绩承诺股东 指 交易对方，即杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方
审计基准日 指 本次重组的审计基准日，即 2017 年 6 月 30 日
评估基准日 指 本次重组的评估基准日，即 2016 年 12 月 31 日
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
标的公司的股权变更登记至博深工具名下的相关工商变更登
标的资产交割日 指
记手续完成之当日
《发行股份及支付现 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方签
指
金购买资产协议》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 指 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方签
金购买资产补充协议》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现
博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方签
金购买资产补充协议 指
署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
（二）》
博深工具股份有限公司与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张
《股份认购协议》 指
淑玉等配套融资方签署的《股份认购协议》
上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉
《一致行动协议》 指 5 人于 2008 年 7 月 9 日和 2014 年 1 月 1 日签署的《一致行
动协议》
《<一致行动协议>补 上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉
指
充协议》 5 人于 2017 年 4 月 18 日签订的《<一致行动协议>补充协议》
中勤万信会计师事务所出具的“勤信审字[2017]第 11863 号”
《金牛研磨审计报告》 指
《常州市金牛研磨有限公司审计报告》
中勤万信会计师事务所出具的“勤信阅字[2017]第 1006 号”博
《备考审阅报告》 指
深工具股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字
《金牛研磨评估报告》 指 （2017）第 0135 号”《博深工具股份有限公司拟股权收购所
涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目资产评估报告书》
东方花旗、独立财务顾
指 东方花旗证券有限公司
问
国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所
中勤万信、中勤万信会
指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
同致信德、同致信德评
指 同致信德（北京）资产评估有限公司
估师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年修订）
《非公开发行股票实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
施细则》
《内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
26 号》 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《重组若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年
指
定》 修订）
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
《配套募集资金问答》 指
问题与解答》（中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2016 年修订）
《公司章程》 指 《博深工具股份有限公司公司章程》
GDP 指 国内生产总值
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本独立财务顾问核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各
分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、发行股份及支付现金购买资产的方案
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
部分构成。
根据博深工具与金牛研磨股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，博深工具以发行股份及支付现金
的方式购买交易对方杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、
钱建伟、陆博伟、朱红娟所持金牛研磨 100%股权。
根据同致信德出具的评估报告，标的资产在评估基准日 2016 年 12 月 31 日
的评估值合计为 120,110.38 万元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为
120,000.00 万元。博深工具以发行股份的方式合计支付对价 91,680.00 万元，
占比为 76.40%，以现金方式合计支付对价 28,320.00 万元，占比为 23.60%。
本次重组后，博深工具将持有金牛研磨 100%股权。
博深工具以发行股份及支付现金的方式支付全部交易对价，股份发行价格为
每股 12.25 元，不低于定价基准日前 60 个交易日博深工具股票交易均价的 90%。
据此计算，博深工具将就本次交易向交易对方共计发行 7,484.0809 万股股份。
根据博深工具 2017 年 3 月 10 日第四届董事会第六次会议及 2017 年 4 月 6
日 2016 年度股东大会审议通过的《公司 2016 年度利润分配方案》，上市公司以
2016 年末的总股本 338,130,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金
股利 0.3 元（含税）。鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，本次非公
开发行股票的价格调整如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金
红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（12.25-0.03）/1=12.22 元/股。相应的，
本次交易向交易对方发行股份的数量将由 7,484.0809 万股调整为 7,502.4546 万
股。
具体情况如下：
支付方式
持有金牛研磨
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份
股权比例 支付现金（万元）
（万股）
1 杨建华 51.00% 61,200.00 18,360.00 3,505.7283
2 巢琴仙 25.00% 30,000.00 6,000.00 1,963.9934
3 叶现军 6.50% 7,800.00 - 638.2978
4 徐子根 6.00% 7,200.00 2,160.00 412.4386
5 杨华 5.00% 6,000.00 - 490.9983
6 李卫东 5.00% 6,000.00 1,800.00 343.6988
7 朴海连 0.50% 600.00 - 49.0998
8 钱建伟 0.50% 600.00 - 49.0998
9 陆博伟 0.25% 300.00 - 24.5499
10 朱红娟 0.25% 300.00 - 24.5499
总计 100.00% 120,000.00 28,320.00 7,502.4546
同时，博深工具向包括上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、
张淑玉在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 58,840
万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%。本次募集配套资金用
于支付本次并购交易中的中介机构费用、现金对价和投入标的公司年产 3,000 万
平方米涂附磨具项目和研发中心建设项目。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。最终发行价格将在公司取得中国
证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金非公开发行 A 股股票数量不超过 6,762.60 万股（即不超
过发行前博深工具股本的 20%）。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大
会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定
最后发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行上
限进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产行为
的生效和实施为条件，本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，
最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
本次重组后，博深工具控股股东和实际控制人仍为陈怀荣、吕桂芹、程辉、
任京建和张淑玉等 5 人。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议
决议公告日（2017 年 4 月 5 日）。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股
票交易均价百分之九十分别为 12.57 元/股、12.25 元/股和 11.80 元/股。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交
易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行
价格所选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价百
分之九十，即 12.25 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的
百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据博深工具 2017 年 3 月 10 日第四届董事会第六次会议及 2017 年 4 月 6
日 2016 年度股东大会审议通过的《公司 2016 年度利润分配方案》，上市公司以
2016 年末的总股本 338,130,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金
股利 0.3 元（含税）。鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，本次非公
开发行股票的价格调整如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金
红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（12.25-0.03）/1=12.22 元/股。相应的，
本次交易向交易对方发行股份的数量将由 7,484.0809 万股调整为 7,502.4546 万
股。
在定价基准日至本次股份发行期间，博深工具如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据深交所交易规则进行相应调整。
（二）股份发行数量
本次股份发行数量为博深工具向杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方发行股份
数量之和。向各交易对方发行股份的数量=（交易标的的成交价格×各交易对方
在交易标的的持股比例×各交易对方以股份支付的比例）÷发行价格。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》，上市公司向本次交易对方分别支付对价
的金额及具体方式如下表所示：
持有金牛研 获取对价 股份对价 现金对价
序号 姓名
磨股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
1 杨建华 51.00% 61,200.00 42,840.00 3,505.7283 18,360.00
2 巢琴仙 25.00% 30,000.00 24,000.00 1,963.9934 6,000.00
3 叶现军 6.50% 7,800.00 7,800.00 638.2978 -
4 徐子根 6.00% 7,200.00 5,040.00 412.4386 2,160.00
5 杨华 5.00% 6,000.00 6,000.00 490.9983 -
6 李卫东 5.00% 6,000.00 4,200.00 343.6988 1,800.00
7 朴海连 0.50% 600.00 600.00 49.0998 -
8 钱建伟 0.50% 600.00 600.00 49.0998 -
持有金牛研 获取对价 股份对价 现金对价
序号 姓名
磨股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
9 陆博伟 0.25% 300.00 300.00 24.5499 -
10 朱红娟 0.25% 300.00 300.00 24.5499 -
合计 100.00% 120,000.00 91,680.00 7,502.4546 28,320.00
注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足 1 股的，向下取整。
在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，上述发行数量将根据深交所交易规则进行相应调整。
本次发行完成后，上市公司将直接持有金牛研磨 100%的股权。
（三）发行价格调整机制
调整对象 本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整
价格调整方案
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
的生效条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
可调价期间
会核准前
（1）可调价期间内，中小板综指（399101）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即2016年9月30日收盘点数（即11,605.91点）跌幅超过
10%。
调价触发条件 （2）可调价期间内，博深工具（002282）收盘价于本次交易复牌后连续
30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日前一交易日即2016年9
月30日收盘价13.80元跌幅达到或超过20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该
“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日 上市公司决定调价的董事会召开当日
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在
发行价格调整
7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交
易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
买资产的发行价格进行调整。
发行股份数量 如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行
的调整 价格相应进行调整
调价基准日至 调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
发行日期间除 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
权、除息事项 整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
1、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条
等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益
（1）关于调价机制的调整
2017 年 3 月 30 日、2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 16 日，博深工具分
别召开了第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议和 2017 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》。
2017 年 8 月 28 日 ，上市公司召开了第四届董事会第十三次会议，对本次
发行股份及支付现金购买资产的调价机制进行了调整。
（2）调整后的发行价格调整方案
调整后的本次交易发行价格调整方案如下：
①调整对象
本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整。
②价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
④调价触发条件
1）可调价期间内，中小板综指（399101）收盘点数在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（2016 年 9 月 30 日）收盘点数（即 11,605.91 点）跌幅超过 10%，且博
深工具（002282）股票收盘价较博深工具因本次交易首次停牌前一交易日（2016
年 9 月 30 日）扣减上市公司 2016 年度权益分配（即 0.03 元/股）后的价格（即
13.77 元/股）跌幅超过 20%。
2）可调价期间内，深证制造指数（399233）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2016 年 9 月 30 日）收盘点数（即 2,075.34 点）跌幅超过 10%，且博深工具
（002282）股票收盘价较博深工具因本次交易首次停牌前一交易日（2016 年 9
月 30 日）扣减上市公司 2016 年度权益分配（即 0.03 元/股）后的价格（即 13.77
元/股）跌幅超过 20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤调价基准日
上市公司决定调价的董事会召开当日。
⑥发行价格调整
当调价触发条件中 1）或 2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在 7 个
工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股
份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票
交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
⑦发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则上市公司发行数量根据调整后的发行价格相
应进行调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体
调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
（3）修订后的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
①《重组管理办法》第四十五条的相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事
会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格
调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、
发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股
东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，
上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
②修订后的调价触发条件设置符合《重组管理办法》第四十五条的规定
1）调价触发条件明确、具体、可操作
修订后的调价触发条件有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发
条件的设计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
2）调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上
修订后的调价触发条件包含了中小板指数或深证制造业指数在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少有二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交
易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过 10%。本次发行价格调整方案综合
考虑了中小板指数和深证制造业指数下跌的情况，分别对应市场总体走势和行业
走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和同行业因素的影响，选择对标对象合
理。
3）调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
修订后的调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“博深
工具（002282）股票收盘价较博深工具因本次交易首次停牌前一交易日（2016
年 9 月 30 日）扣减上市公司 2016 年度权益分配（即 0.03 元/股）后的价格（即
13.77 元/股）跌幅超过 20%”得到满足是调价得以实施的必要条件。符合《重
组管理办法》“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，
董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。
（4）调价条件的设置理由
修订后的调价触发条件将中小板指数和深证制造业指数作为两个对标对象，
分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和同行业
因素可能对本次交易产生的影响。同时，将上市公司的自身股价的重大变化作为
触发调价机制的必要条件，在考虑整体走势的基础上兼顾了个股走势，有利于保
护投资者的利益。
（5）调价触发条件的设置有利于保护股东权益
①本次调价触发条件的设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者权益
本次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行价格调整方案在触发条件设
计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后，
在实际执行过程中因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
②调价触发条件的选取有利于保护投资者
方案中设定的触发条件以中小板指数（399101）、深证制造指数（399233）、
博深工具（002282）股票价格的变动为参照，触发条件的选取严格建立在大盘、
同行业及个股因素变动基础上，即体现了对整体市场风险的防御，也兼顾了个股
走势，有利于保护投资者利益。
③价格调整方案设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生
不利影响
本次交易有利于上市公司扩展产品线、扩大营业规模，提升行业竞争力和市
场占有率，扩大公司经营规模，提高资产质量与盈利能力。价格调整方案的初衷
是防御市场风险，一旦 A 股市场大幅下跌后，可能导致公司的股价出现持续性、
大幅下跌，交易对方违约风险会增加，价格调整方案有利于避免市场大幅或持续
向下波动的情况对本次交易的不利影响。
（6）本次发行价格调整机制的调整不构成对本次交易方案的重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题汇编》”）中对是否构成重组方案的重大
调整的相关规定，本次发行价格调整机制的调整不属于交易方案重大调整的相关
情形，不构成对本次交易方案的重大调整。
（四）现金支付情况
1、现金支付金额
各方协商确定本次交易的现金对价合计为 28,320.00 万元，由博深工具向杨
建华、巢琴仙、徐子根和李卫东分别支付 18,360.00 万元、6,000.00 万元、
2,160.00 万元和 1,800.00 万元。
2、现金支付进度
（1）上市公司应于标的资产股权交割之日起 30 个工作日内向杨建华、巢
琴仙、徐子根、李卫东等支付本次交易现金对价的 30%；
（2）如上市公司于取得中国证监会核准文件后 3 个月内未完成配套资金的
募集工作，则应于 7 个工作日内向杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东等支付本次
交易现金对价的 30%；
（3）上市公司募集配套资金到账后，应于 7 个工作日内向杨建华、巢琴仙、
徐子根、李卫东等支付现金对价的剩余部分。本次交易中的全部现金对价应于取
得证监会核准文件后 12 个月内全部支付完毕。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，金牛研磨全体股东本次发行
股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12
个月内不得转让。上述锁定期届满后，业绩承诺股东需要按照业绩承诺的完成情
况进行相应解锁。
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业
务资格的会计师事务所，就金牛研磨当期期末累计实际净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与当期期末
累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告
出具时出具专项报告。
业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下：
1、2018 年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券期货业务资格的会
计师事务所出具的 2017 年度盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完
成了 2017 年度业绩承诺 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日
起可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：
2018 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股
东各自持有的博深工具股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×30%×（经注
册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺
净利润金额）
“经注册会计师审计确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度
业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分
后取整。
2、2019 年度可解锁数量
根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2018 年度盈利预测实现
情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2017 年度和 2018 年度累计业绩承诺
之和 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量
按如下公式计算：
2019 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×60%×（经注
册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总金额÷2017
年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额）- 2018 年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的 2017 年度、2018 年度标的资产实际净利润总
金额÷2017 年度、2018 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分
后取整。
3、2020 年度可解锁数量
交易对方剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市公司的全部业绩
补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册会计师出具 2019 年度标的资产盈
利预测实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日起
可解锁的博深工具股份数量按如下公式计算：
2020 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×100% - 2018
年度和 2019 年度已解锁股份总数量 - 用于业绩补偿的股份数 - 用于资产减值
测试补偿的股份数
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公司
的部分股份可以设置质押，但质押股份的比例不得超过其各自持有全部股份的
50%。交易对方作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前
15 个工作日通知上市公司董事会。
同时，杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方承诺：“如因涉嫌本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份”。
如前述关于本次重组取得的博深工具股份的锁定期的承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
博深工具与交易对方杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，杨建华、
巢琴仙等 10 名业绩承诺股东对金牛研磨未来盈利作出承诺，主要内容如下：
1、业绩承诺期和承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。
金牛研磨 2017 年、2018 年、2019 年的预测净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别为 8,250 万
元、9,750 万元和 11,100 万元。杨建华、巢琴仙等 10 名业绩承诺股东承诺，本
次交易完成后，金牛研磨 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润将不低于
上述预测净利润总额，即 29,100 万元。
上述净利润为金牛研磨按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收
益。
2、实际净利润与承诺净利润的确定
在业绩承诺期满后，即 2019 年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券
期货业务资格的会计师事务所，就金牛研磨 2017 年至 2019 年累计实际净利润
与 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司
2019 年度审计报告出具时出具专项报告；累计实际净利润与累计承诺净利润的
差额应以专项报告为准。
在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期间的三个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，标的
公司 2017 年至 2019 年累计实际盈利数小于 2017 年至 2019 年累计承诺盈利数
的，业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补
偿义务。
3、业绩补偿
（1）补偿方式
若金牛研磨截至 2019 年年末累计实际净利润低于截至 2019 年年末累计承
诺净利润（即 29,100 万元），则业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现
金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2019 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2017 年至
2019 年承诺的金牛研磨净利润之和，即 29,100 万元。
“截至 2019 年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2017 年至 2019
年金牛研磨实际完成的净利润之和。
（2）补偿总额的计算
实际补偿总额的计算公式为：
应补偿总额=（截至 2019 年年末累计承诺净利润 - 截至 2019 年年末累计
实际净利润）÷截至 2019 年年末累计承诺净利润×标的资产交易价格
当补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
业绩承诺股东当期应各自补偿的总额按以下公式计算：
业绩承诺股东当期应各自补偿总额=业绩承诺股东应补偿总额×业绩承诺股
东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额。
当补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
其中，业绩承诺股东各自以现金或股份补偿的金额如下：
①杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自现金补偿金额的计算
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东各自优先以在本次交易中获得的现金对价
按相关约定予以补偿，且各自补偿的现金金额上限以其各自在本次交易中获得的
现金对价为限，即杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东分别按 18,360.00 万元、
6,000.00 万元、2,160.00 万元、1,800.00 万元按相关约定优先予以补偿，其余
业绩承诺股东不采用现金补偿，直接以股份进行补偿。杨建华、巢琴仙、徐子根、
李卫东应于接到上市公司补偿通知后 10 日内，就其应当补偿的现金部分支付至
上市公司指定账户。
如杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东未按照前款约定足额支付现金补偿或现
金补偿部分不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，该等
应补偿的股份由上市公司连同其他业绩承诺股东的股份一起以 1.00 元的价格进
行回购并予以注销。
②业绩承诺股东各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺股东各自补偿的股份数=（业绩承诺股东各自补偿总额 - 业绩承诺
股东各自现金补偿金额）÷本次发行价格
在计算业绩承诺股东各自补偿的股份数小于 0 时，按 0 取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承
诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
（3）涉及转增、送股及现金股利的处理
①在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司实
施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调整：
业绩承诺股东当期补偿股份数=业绩承诺股东当期补偿股份数×（1＋截至
承诺期末的累计转增比例或送股比例）。
②在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以
现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在接到上市公司补偿通知后的 10 个工作
日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利一并返还至上市公
司指定账户内。
（4）股份补偿程序
①在业绩承诺期内，若金牛研磨出现截至 2019 年年末累计实际净利润低于
截至 2019 年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公
司应在当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东
当期补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上
市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上
市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。
业绩承诺股东共同指定杨建华收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
②业绩承诺股东应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工作日
内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理
与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等
于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权
登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的
其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上
市公司的股本数量的比例获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再
拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，博深工具将聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份
价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则杨建华等 10 名业绩承诺股东应向上
市公司另行补偿。业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关
约定予以补偿，不足部分以股份补偿。
①减值测试中，业绩承诺股东减值补偿总额=标的公司期末减值额 - 根据业
绩承诺已经补偿的现金总额 - 根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股
份价格。
在计算业绩承诺股东减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
②减值测试中，业绩承诺股东各自减值补偿额=业绩承诺股东减值补偿总额
×业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额
在计算业绩承诺股东各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
③现金补偿金额的计算
业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得现金对价按照相关约定对标的
公司的减值进行补偿，但以现金方式对未实现净利润的补偿和减值补偿的合计金
额不得超过其在本次交易中获得现金对价额，不足的部分以股份进行补偿。
杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东应于接到上市公司减值补偿通知后 10 日
内，将其应当补偿的现金部分支付至上市公司指定账户。
④业绩承诺股东各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺股东各自减值补偿的股份数=（业绩承诺股东各自减值补偿总额 - 业
绩承诺股东各自减值现金补偿金额）÷本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前博深工具以公积金转增或送红股方式进行分配而
导致业绩承诺股东持有的博深工具股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调
整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述标的公司期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值，并扣
除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
5、业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺股东向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试
补偿总计不超过标的股权的交易总对价 - 因本次交易产生的所得税费 - 截至
2016 年 12 月 31 日或截至 2019 年 12 月 31 日经审计的标的公司归属于母公司
所有者权益的孰低值。
6、金牛研磨业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响
本次对金牛研磨进行收益法评估是在其现有资产进行分析的基础上，综合考
虑其经营历史、市场环境、行业变化、产能变化等情况，以现有业务基础在未来
经营期间产生的收益进行测算后形成的专业判断，未考虑募集配套资金对标的资
产经营的影响。
考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资
金成功实施作为假设前提，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投
入带来的效益，因此本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产》及《发行
股份及支付现金购买资产补充协议》，全体交易对方作为业绩承诺方向上市公司
承诺金牛研磨 2017 年、2018 年、2019 年的预测净利润分别为 8,250 万元、9,750
万元和 11,100 万元，上述净利润为金牛研磨按照中国会计准则编制的且经具有
证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资
金投入带来的收益。若金牛研磨截至 2019 年年末累计实际净利润低于截至 2019
年年末累计承诺净利润（即 29,100 万元），则业绩承诺股东将进行业绩补偿。
因此，金牛研磨业绩考核期实现的净利润不包括配套募集资金投入带来的收
益，故而也未扣除募集资金投入带来的节约财务费用的影响。
（七）业绩奖励
承诺期满后，金牛研磨实际累计净利润超出承诺净利润部分的 50%以现金
方式用作对标的公司管理层或员工的奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的
20%。
奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由金牛研磨董事会作出决议后报
告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布金牛研磨 2019 年年度专
项审核报告后，由金牛研磨代扣个人所得税后支付给相应人员。
1、业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励条款设置有利于维持金牛研磨管理层的稳定性和积极性，实
现上市公司与标的公司管理层的利益绑定，进一步提升本次重大资产重组整合绩
效
为避免业绩承诺股东实现业绩承诺后，缺乏动力进一步发展业务，本次交易
方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。超额业绩奖励安排有利于激发
管理层团队积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承
诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。
（2）符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务对
等的特征
《发行股份及支付现金购买资产协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中
小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博
弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
（3）业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合
法权益
交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法
律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害
上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
2、业绩奖励的相关会计处理方法及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则 9 号－职工薪酬》，超额业绩奖励可视为上市公司对标
的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业
绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性。因
此，标的公司将在业绩承诺期届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计
入管理费用。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的
相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖
励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激
励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产
经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（八）期间损益安排
自审计基准日起至标的股权交割日止，金牛研磨在此期间产生的收益或因其
他原因而增加的净资产由上市公司享有；如金牛研磨在此期间产生亏损，则由本
次交易的交易对方各自按照本次交易前在金牛研磨持股比例承担，并于《发行股
份及支付现金购买资产协议》所约定的审计报告出具之日起十个工作日内将亏损
金额以现金方式补偿给目标公司。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对金牛研磨进行审计，确定审计基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月
末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（九）关于滚存未分配利润的安排
股权交割日后，金牛研磨截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准日后
实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完
成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行对象
本次发行对象为上市公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张
淑玉）及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其
他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。陈怀荣、
吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购不低于 6,000 万元、5,000 万元、
5,000 万元、5,000 万元和 1,000 万元。
（三）发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格确定原则
为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、
张淑玉不参与询价过程，但接受本次发行投资者询价结果。
（四）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 6,762.60 万股（即不超过发行前博深
工具股本的 20%），并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董
事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承
销商）协商确定最后发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行上
限进行相应调整。
本次非发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实
施成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
（五）募集配套资金用途
根据博深工具第四届董事会第十四次会议决议，本次募集配套资金总额调减
为不超过 58,840 万元。
本次募集配套资金用于如下项目：
单位：万元
项目 具体用途 金额
支付现金对价 向杨建华、巢琴仙等 4 名自然人支付交易对价 28,320.00
年产 3,000 万平方米涂附磨具项目 24,820.00
募集资金投资项目
研发中心建设项目 4,060.00
本次交易相关中介机构费用 1,640.00
合计 58,840.00
（六）股份锁定安排
除非法律、法规、规范性文件另有规定，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、
张淑玉认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投
资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股
票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本次交易前陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及其一致行动人持
有的上市公司股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购管
理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股
份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应
当遵守本办法第六章的规定。”
根据上述规定，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑
玉出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本人在本次募集配套资金中认购的
博深工具股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。锁定期届满后根据
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本人在本次募集配
套资金前持有的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不进行转让。若本人所认
购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。” 上市公司实际控制人陈怀荣的配偶田金红出具
了《关于股份锁定的承诺》，承诺：“本人目前暂无任何减持所持博深工具股份的
计划。本人在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起 12 个月内
不进行转让。”
综上，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉本次募集配套资金中认购的
上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，本次交易前持有的股份
自本次发行结束之日起 12 个月内不进行转让。陈怀荣的一致行动人田金红在本
次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不进行转让。陈
怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及其一致行动人关于本次交易前持有的上
市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的相关规定。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）博深工具及标的公司的批准和授权
1、2017 年 3 月 28 日，金牛研磨股东会通过决议，同意本次重组所涉及的
股权转让事宜，同时全体股东放弃各自的优先购买权。
2、2017 年 3 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议
案。
3、2017 年 3 月 30 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》。
4、2017 年 3 月 30 日，上市公司与陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑
玉签署了附条件生效的《股份认购协议》。
5、2017 年 5 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议
案。
6、2017 年 5 月 25 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
7、2017 年 6 月 16 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相
关议案。
8、2017 年 8 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案，调整了本次交易原方案中的股份发行价格调整机制，并增加了
交易后上市公司的治理安排内容。根据《重组管理办法》及中国证监会于 2015
年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，
本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
9、2017 年 8 月 28 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
10、2017 年 9 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案部分内容的议案，调整了本次交易原方案中的募集配套资金总额及明细
用途金额。根据《重组管理办法》及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整不构
成重组方案的重大调整。
（二）中国证监会的批准
2017 年 11 月 6 日，中国证监会核发《关于核准博深工具股份有限公司向杨
建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1998 号），
核准博深工具向杨建华发行 35,057,283 股股份、向巢琴仙发行 19,639,934 股股
份、向叶现军发行 6,382,978 股股份、向徐子根发行 4,124,386 股股份、向杨华
发行 4,909,983 股股份、向李卫东发行 3,436,988 股股份、向朴海连发行 490,998
股股份、向钱建伟发行 490,998 股股份、向陆博伟发行 245,499 股股份、向朱
红娟发行 245,499 股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超
过 58,840 万元。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易已取得必要的批准和授权，博深工具
与交易对方为本次交易之目的签署的交易协议约定的全部生效条件已得到满足，
本次交易可以实施。
二、本次交易资产交割情况
（一）标的资产交割情况
截至本核查意见出具日，博深工具已完成收购金牛研磨 100%股权的工商变
更登记手续。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2017 年 11 月 15 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对博深工具
本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（勤信验字[2017]
第 1116 号）。根据《验资报告》，截至 2017 年 11 月 15 日，博深工具已收到
本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 11 月 24 日出具了
《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2017 年 11 月 24 日受理博深工具
非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。博深工具本次非公开发行新股数量为 75,024,546 股（其中限售流通股数量
为 75,024,546 股），非公开发行后公司股份数量为 413,154,546 股。
（四）工商变更事项
博深工具已完成本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本向工商行政管
理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手续，
并领取新的营业执照。
（五）后续事项
1、博深工具尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向杨建
华、巢琴仙、徐子根和李卫东分别支付 18,360.00 万元、6,000.00 万元、2,160.00
万元和 1,800.00 万元；
2、博深工具及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工
作；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
第三章 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差
异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情况。
第四章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割、过户及上市公司新增股份
登记过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理
人员发生更换的情况。
第五章 资金占用及对外担保情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第六章 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 3 月 30 日，博深工具与标的公司股东杨建华、巢琴仙、叶现军、徐
子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、朱红娟签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。2017 年 5 月 25 日，博深工具与标的公司股东杨建华、巢琴仙、
叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、朱红娟签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》。2017 年 8 月 28 日，博深工具与标的公司
股东杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、朱红
娟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本核查意见签署之日，博深工具及本次交易的其他相关方不存在违反
《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕
的各项承诺。
第七章 结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了
相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律
法规的规定。
本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方
依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次发行股份及支付现金购
买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
股份登记申请；本次交易标的资产过户的交割手续已完成。
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差
异的情况。
在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存
在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺
人无违反相关协议和承诺的情形。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事
项不存在重大风险。
本次发行完成后，上市公司仍符合股票上市条件。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问东方花旗认为博深工具具备发行股票及相关股份上市的基本
条件，同意推荐博深工具本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王 炜 张铁柱
东方花旗证券有限公司
2017 年 12 月 18 日
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