爱迪尔:海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》的核查意见

2017-12-18 00:00:00 来源:证券时报
证券时报 更多文章>>

海通证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的

重组问询函》的核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部:

根据贵所问询函涉及的核查要求,海通证券股份有限公司(以下简称“独立

财务顾问”、“海通证券”)就深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”

或“爱迪尔”)资产重组问询函中相关问题进行了核查,出具本核查意见。

如无特别说明,本《问询函》回复的词语或简称与重组报告书“释义”中所

定义的词语或简称具有相同的含义。

1、根据预案披露,千年珠宝 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月实现的

净利润分别为 1,375.56 万元、4,304.51 万元、3,309.15 万元,根据交易各方签署

的《利润补偿框架协议》,补偿义务人承诺,千年珠宝 2017 年度净利润数不低

于 5,200 万元;2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元;2017

年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不低于 20,000 万元;2017 年度、

2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。蜀茂钻石

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月实现的净利润分别为 471.34 万元、3,765.09

万元、2,584.42 万元,根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》,补偿义务人

承诺,蜀茂钻石 2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元;2017 年度和 2018 年度

的累计净利润数不低于 9,750 万元;2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净

利润数不低于 17,050 万元;2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累

计净利润数不低于 25,100 万元。请说明以下问题:(4)请结合产业政策、行业

竞争格局、行业发展以及标的公司的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等,

补充披露业绩承诺的依据及合理性,并请独立财务顾问发表专项意见。(5)根

据预案披露,上述业绩补偿实施方式均为利润补偿期间届满后,补偿义务人先

以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿,补偿义务人尚未出售的

上市公司股份不足以补偿的,差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。请结合

1

补偿义务人获得上市公司股份数量、锁定期、资金实力等情况,说明业绩补偿

实施的履约保障,并请独立财务顾问发表专项意见。(6)根据预案披露,目标

资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易价格,请说明上述业绩补偿

的覆盖比例,以及是否能充分保障上市公司的利益,并请独立财务顾问发表专

项意见。

【回复】

(4)请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展以及标的公司的核心竞争

力、业绩增长模式的可持续性等,补充披露业绩承诺的依据及合理性,并请独

立财务顾问发表专项意见。

一、产业政策

为鼓励和发展珠宝首饰行业,国家先后出台了多项政策及措施。在行业政策

引导方面,2003 年中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零

售业务在内的 26 项行政审批项目;2005 年国内黄金市场开放,标志着黄金、白

银等贵金属及其制品在管理体制上实现了市场化发展。在税收政策方面,先后颁

布了《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《关于铂金行业

及其制品税收政策的通知》和《关于黄金税收政策问题的通知》等政策法规,对

进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值税,对从上海钻石交易所销往国内市场的

毛坯钻增值税全免,成品钻石进口环节增值税实际税负超过 4%的部分由海关实

行即征即退。各项政策法规的颁布,在产业政策上给予珠宝首饰零售业以极大的

支持。

二、行业竞争格局

(一)行业竞争激烈

随着近年来我国逐步开放珠宝、金银的交易和零售市场,行业门槛降低,大

批企业进入该领域参与竞争。目前,我国珠宝首饰企业数量众多,产品同质化程

度较高,价格竞争激烈;同时,行业整体集中度较低,大部分珠宝品牌的规模及

知名度较小,且国内珠宝品牌市场区域性较高,尚未形成可以统领行业走向的全

国性企业。

(二)差异化竞争格局逐步形成

2

随着我国人均 GDP 的提升,居民在珠宝、名表、服装上的消费需求与日俱

增,珠宝首饰行业已进入了消费需求旺盛阶段。在该阶段,珠宝首饰的消费需求

正逐渐向个性化、多样化发展。因此,通过深度挖掘消费群体偏好,精准把握市

场定位,在某一细分领域形成竞争优势,已成为珠宝首饰企业顺应市场新形势的

必然选择。目前,我国珠宝首饰行业已呈现出差异化的竞争格局。

1、从目标消费群体及业务模式分析

因目标群体定位不同,目前国内珠宝零售企业可分为国际品牌、全国性品牌

和区域性品牌。其中高端市场主要被 Tiffany、Cartier、Bvlgari 等国际知名品牌

垄断,占据主要份额的中端市场的全国性品牌主要包括港资品牌的周大福、周生

生等和内地品牌老凤祥、周大生、潮宏基、明牌珠宝、通灵珠宝、爱迪尔等。除

此之外,浙江曼卡龙、江苏千年珠宝等区域性品牌凭借其在特定区域的渠道优势

和品牌沉淀,成为区域市场的强势品牌。同时,各品牌因目标消费群体定位不同,

在业务模式开展上也呈现出差异,具体情况如下:

品牌名称 公司名称 发展概况

定位奢华、高端,设计和产品质量是核心优

国际品牌 Tiffany、Cartier、Bvlgari

势;渠道覆盖有限,仅限于一、二线城市

周生生

中端市场领先品牌,渠道覆盖主要集中在

谢瑞麟

香港品牌 一、二线城市,近年来也开始积极布局三、

周大福

四线城市。

六福珠宝

周大生

潮宏基

通灵珠宝

内地全国性品牌 中端市场领先品牌,渠道覆盖一线至四线

爱迪尔

老凤祥

明牌珠宝

曼卡龙

区域性品牌 千年珠宝 主要集中在三、四线城市

蜀茂钻石

2、从珠宝饰品用材分析

随着消费群体对饰品材质多样化需求的不断增加,以黄金饰品为主导产品的

市场格局正逐渐被打破。珠宝首饰企业在竞争中形成了差异化的产品定位,如主

打 K 金珠宝首饰的潮宏基、主打钻石镶嵌的谢瑞麟、主打彩色宝石的 ENZO 和

3

主打水晶饰品的施华洛世奇等。同时,传统的黄金企业也在积极打造多元化产品

体系,顺应当下珠宝行业国际化、时尚化、年轻化的趋势。

3、品牌和渠道成为核心竞争力

珠宝产品因单品价值较高,只有具有一定品牌效应的产品才能获得消费者对

于产品质量、售后服务的信任。品牌优势有利于扩大客户群体和市场影响力、增

加顾客忠诚度。同时,具有品牌优势的企业其产品附加值也相对更高。近几年,

规模较大的珠宝首饰公司均着重加快品牌建设,提升品牌的形象和影响力。

(三)标的公司在行业中的情况

千年珠宝与蜀茂钻石均系区域性优质品牌,通过“自营+加盟+经销”的销售模

式,在地区内扩大销售规模。其中,千年珠宝主要以江苏省为销售网络中心,向

山东省、安徽省等华东地区各省市辐射,在上述地区的核心商圈开设自营专卖店,

在周边地区的核心商圈通过加盟店销售,建立起高效率高覆盖的营销网络。蜀茂

钻石主要以加盟方式在四川省、重庆市等西南地区城市的核心商圈开展销售,为

产品提供优质的营销渠道。

经过不断发展,千年珠宝与蜀茂钻石在品牌营销及管理等方面积累了较为丰

富的经验,在地区内的品牌影响力不断提高,与国内主要珠宝销售商 2016 年、

2017 年 1-9 月的营业收入比较情况如下:

单位:万元

主要竞争 2016 年(或 2017 财

产品类别 2017 年 1-9 月

对手 政年度)营业收入

黄金、铂金、珠宝首饰、钟表等,

周大福 4,561,322.974 -

其中黄金首饰占比 70%左右

周大生 以素金首饰、镶嵌首饰为主 290,180.13 271,234.85

钻石、彩宝、珍珠、素金首饰等,

谢瑞麟 302,600.62 -

以钻石饰品为主

K 金饰品、铂金饰品、足金饰品,

潮宏基 273,868.44 228,993.19

其中足金饰品占比 40%左右

黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品,

明牌珠宝 335,037.42 305,058.77

其中黄金饰品占比 90%左右

钻石饰品、翡翠饰品、素金及其他,

通灵珠宝 165,092.80 145,462.94

其中钻石饰品占比 90%左右

爱迪尔 以钻石饰品为主 118,434.61 149,587.18

4

千年珠宝 钻石饰品、黄金饰品及制品、翡翠 51,339.02 45,987.17

蜀茂钻石 以钻石饰品为主 29,426.85 23,211.83

注 1:香港上市公司营业收入以财务报表日历史汇率折算。谢瑞麟财政年度为上年 3 月

1 日至当年 2 月 28 日;周大福财政年度为上年 4 月 1 日至当年 3 月 31 日。

上一页 1 2 3 4 5 6 7 ... 11 下一页
相关个股
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。