爱迪尔:海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》的核查意见

来源:证券时报 2017-12-18 00:00:00
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海通证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的

重组问询函》的核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部:

根据贵所问询函涉及的核查要求,海通证券股份有限公司(以下简称“独立

财务顾问”、“海通证券”)就深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”

或“爱迪尔”)资产重组问询函中相关问题进行了核查,出具本核查意见。

如无特别说明,本《问询函》回复的词语或简称与重组报告书“释义”中所

定义的词语或简称具有相同的含义。

1、根据预案披露,千年珠宝 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月实现的

净利润分别为 1,375.56 万元、4,304.51 万元、3,309.15 万元,根据交易各方签署

的《利润补偿框架协议》,补偿义务人承诺,千年珠宝 2017 年度净利润数不低

于 5,200 万元;2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元;2017

年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不低于 20,000 万元;2017 年度、

2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。蜀茂钻石

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月实现的净利润分别为 471.34 万元、3,765.09

万元、2,584.42 万元,根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》,补偿义务人

承诺,蜀茂钻石 2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元;2017 年度和 2018 年度

的累计净利润数不低于 9,750 万元;2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净

利润数不低于 17,050 万元;2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累

计净利润数不低于 25,100 万元。请说明以下问题:(4)请结合产业政策、行业

竞争格局、行业发展以及标的公司的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等,

补充披露业绩承诺的依据及合理性,并请独立财务顾问发表专项意见。(5)根

据预案披露,上述业绩补偿实施方式均为利润补偿期间届满后,补偿义务人先

以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿,补偿义务人尚未出售的

上市公司股份不足以补偿的,差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。请结合

1

补偿义务人获得上市公司股份数量、锁定期、资金实力等情况,说明业绩补偿

实施的履约保障,并请独立财务顾问发表专项意见。(6)根据预案披露,目标

资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易价格,请说明上述业绩补偿

的覆盖比例,以及是否能充分保障上市公司的利益,并请独立财务顾问发表专

项意见。

【回复】

(4)请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展以及标的公司的核心竞争

力、业绩增长模式的可持续性等,补充披露业绩承诺的依据及合理性,并请独

立财务顾问发表专项意见。

一、产业政策

为鼓励和发展珠宝首饰行业,国家先后出台了多项政策及措施。在行业政策

引导方面,2003 年中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零

售业务在内的 26 项行政审批项目;2005 年国内黄金市场开放,标志着黄金、白

银等贵金属及其制品在管理体制上实现了市场化发展。在税收政策方面,先后颁

布了《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《关于铂金行业

及其制品税收政策的通知》和《关于黄金税收政策问题的通知》等政策法规,对

进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值税,对从上海钻石交易所销往国内市场的

毛坯钻增值税全免,成品钻石进口环节增值税实际税负超过 4%的部分由海关实

行即征即退。各项政策法规的颁布,在产业政策上给予珠宝首饰零售业以极大的

支持。

二、行业竞争格局

(一)行业竞争激烈

随着近年来我国逐步开放珠宝、金银的交易和零售市场,行业门槛降低,大

批企业进入该领域参与竞争。目前,我国珠宝首饰企业数量众多,产品同质化程

度较高,价格竞争激烈;同时,行业整体集中度较低,大部分珠宝品牌的规模及

知名度较小,且国内珠宝品牌市场区域性较高,尚未形成可以统领行业走向的全

国性企业。

(二)差异化竞争格局逐步形成

2

随着我国人均 GDP 的提升,居民在珠宝、名表、服装上的消费需求与日俱

增,珠宝首饰行业已进入了消费需求旺盛阶段。在该阶段,珠宝首饰的消费需求

正逐渐向个性化、多样化发展。因此,通过深度挖掘消费群体偏好,精准把握市

场定位,在某一细分领域形成竞争优势,已成为珠宝首饰企业顺应市场新形势的

必然选择。目前,我国珠宝首饰行业已呈现出差异化的竞争格局。

1、从目标消费群体及业务模式分析

因目标群体定位不同,目前国内珠宝零售企业可分为国际品牌、全国性品牌

和区域性品牌。其中高端市场主要被 Tiffany、Cartier、Bvlgari 等国际知名品牌

垄断,占据主要份额的中端市场的全国性品牌主要包括港资品牌的周大福、周生

生等和内地品牌老凤祥、周大生、潮宏基、明牌珠宝、通灵珠宝、爱迪尔等。除

此之外,浙江曼卡龙、江苏千年珠宝等区域性品牌凭借其在特定区域的渠道优势

和品牌沉淀,成为区域市场的强势品牌。同时,各品牌因目标消费群体定位不同,

在业务模式开展上也呈现出差异,具体情况如下:

品牌名称 公司名称 发展概况

定位奢华、高端,设计和产品质量是核心优

国际品牌 Tiffany、Cartier、Bvlgari

势;渠道覆盖有限,仅限于一、二线城市

周生生

中端市场领先品牌,渠道覆盖主要集中在

谢瑞麟

香港品牌 一、二线城市,近年来也开始积极布局三、

周大福

四线城市。

六福珠宝

周大生

潮宏基

通灵珠宝

内地全国性品牌 中端市场领先品牌,渠道覆盖一线至四线

爱迪尔

老凤祥

明牌珠宝

曼卡龙

区域性品牌 千年珠宝 主要集中在三、四线城市

蜀茂钻石

2、从珠宝饰品用材分析

随着消费群体对饰品材质多样化需求的不断增加,以黄金饰品为主导产品的

市场格局正逐渐被打破。珠宝首饰企业在竞争中形成了差异化的产品定位,如主

打 K 金珠宝首饰的潮宏基、主打钻石镶嵌的谢瑞麟、主打彩色宝石的 ENZO 和

3

主打水晶饰品的施华洛世奇等。同时,传统的黄金企业也在积极打造多元化产品

体系,顺应当下珠宝行业国际化、时尚化、年轻化的趋势。

3、品牌和渠道成为核心竞争力

珠宝产品因单品价值较高,只有具有一定品牌效应的产品才能获得消费者对

于产品质量、售后服务的信任。品牌优势有利于扩大客户群体和市场影响力、增

加顾客忠诚度。同时,具有品牌优势的企业其产品附加值也相对更高。近几年,

规模较大的珠宝首饰公司均着重加快品牌建设,提升品牌的形象和影响力。

(三)标的公司在行业中的情况

千年珠宝与蜀茂钻石均系区域性优质品牌,通过“自营+加盟+经销”的销售模

式,在地区内扩大销售规模。其中,千年珠宝主要以江苏省为销售网络中心,向

山东省、安徽省等华东地区各省市辐射,在上述地区的核心商圈开设自营专卖店,

在周边地区的核心商圈通过加盟店销售,建立起高效率高覆盖的营销网络。蜀茂

钻石主要以加盟方式在四川省、重庆市等西南地区城市的核心商圈开展销售,为

产品提供优质的营销渠道。

经过不断发展,千年珠宝与蜀茂钻石在品牌营销及管理等方面积累了较为丰

富的经验,在地区内的品牌影响力不断提高,与国内主要珠宝销售商 2016 年、

2017 年 1-9 月的营业收入比较情况如下:

单位:万元

主要竞争 2016 年(或 2017 财

产品类别 2017 年 1-9 月

对手 政年度)营业收入

黄金、铂金、珠宝首饰、钟表等,

周大福 4,561,322.974 -

其中黄金首饰占比 70%左右

周大生 以素金首饰、镶嵌首饰为主 290,180.13 271,234.85

钻石、彩宝、珍珠、素金首饰等,

谢瑞麟 302,600.62 -

以钻石饰品为主

K 金饰品、铂金饰品、足金饰品,

潮宏基 273,868.44 228,993.19

其中足金饰品占比 40%左右

黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品,

明牌珠宝 335,037.42 305,058.77

其中黄金饰品占比 90%左右

钻石饰品、翡翠饰品、素金及其他,

通灵珠宝 165,092.80 145,462.94

其中钻石饰品占比 90%左右

爱迪尔 以钻石饰品为主 118,434.61 149,587.18

4

千年珠宝 钻石饰品、黄金饰品及制品、翡翠 51,339.02 45,987.17

蜀茂钻石 以钻石饰品为主 29,426.85 23,211.83

注 1:香港上市公司营业收入以财务报表日历史汇率折算。谢瑞麟财政年度为上年 3 月

1 日至当年 2 月 28 日;周大福财政年度为上年 4 月 1 日至当年 3 月 31 日。

注 2:截至本核查意见出具日,周大福和谢瑞麟尚未披露 2017 年第三季度报告,因此

未披露相关数据。

注 3:千年珠宝及蜀茂钻石财务数据未经审计。

三、行业发展

中国珠宝首饰业伴随着改革开放而起步,大致上经历了三个发展阶段:1982

年至 1993 年,珠宝首饰业处于发展初期;1993 年至 2003 年,承接黄金市场化

改革的政策,周生生、周大福等一批优秀的珠宝品牌逐渐进入国内市场,行业发

展开始提速。自 2003 年起,以贵金属制品市场全面开放为标志,行业进入快速

发展通道。根据中宝协统计,2015 年中国珠宝首饰零售规模首次超过 5,000 亿,

是规模增长较为快速的可选消费品类之一。

经过多年的发展,中国珠宝首饰的加工能力日趋完善,同时竞争亦日趋激烈。

更多的珠宝企业开始由“制造型”向“设计创造型”转型,通过建立自有品牌和渠道

向产业链的下游发展,参与珠宝零售市场的竞争。

珠宝首饰属于高端可选消费品,收入弹性较大,因此珠宝首饰类消费与居民

收入水平密切相关。得益于国民经济的发展和城镇居民人均可支配收入的上升,

我国珠宝首饰业迎来了一个较好的发展机遇。2011 年以来,中国珠宝首饰业销

售额持续增长,2011 年-2016 年复合增长率为 5.54%,预计未来几年,中国的珠

宝首饰市场需求仍将稳步增长。

2011-2016 年中国珠宝首饰市场规模如下表所示:

5

数据来源:中国产业信息网

珠宝首饰属于高端可选消费,收入弹性较大,因此珠宝首饰类消费与居民收

入水平密切相关。得益于国民经济的发展和城镇居民人均可支配收入的上升,我

国珠宝首饰零售业迎来了一个较好的发展机遇。2011 年以来,中国珠宝首饰零

预计未来几年,中国的珠宝首饰零售市场将保持稳定增速,终端市场需求的多样

化,珠宝首饰市场竞争将进一步向细分市场拓展。从珠宝产品消费结构来看,黄

金和钻石类产品属于我国消费量较大的两类珠宝首饰类产品,据统计 2016 年我

国珠宝市场黄金和 K 金及钻石的消费市场占比分别高达 47%和 20%。黄金饰品

在中国文化中的基础较为深厚,是目前中国消费量最大的珠宝产品。钻石得益于

戴比尔斯集团(De Beers)数十年来的成功营销策略,其经典广告词“钻石恒久

远,一颗永流传”,使得钻石饰品在年轻消费人群中日益流行,在中国珠宝产品

中的消费占比稳步提高。钻石市场的具体情况如下:

钻石是一种从上游开采到中游供应都受到国际寡头垄断的资源,目前全球主

要的钻石交易场所位于安特卫普、伦敦、纽约、特拉维夫、孟买、上海和香港。

上海钻石交易所是国内唯一的钻石进出口交易平台。随着居民消费的升级及内外

资钻石首饰品牌的出现,钻石首饰消费市场迎来了良好的发展契机。自 2009 年

以来,中国已经成为全球第二大钻石消费主体。

因钻石的内在消费属性,受国际金融危机的影响,全球主要钻石消费国的钻

石进口额呈现波动下降趋势。相比之下,得益于中国持续稳定的经济增长、境内

钻石交易市场秩序的进一部规范和钻石首饰消费需求的增长,中国钻石进口额即

使在金融危机期间也保持稳步增长。2016 年上海钻石交易所的钻石累计交易总

6

额达到 44.50 亿美元。

2011 年-2016 年中国成品钻石交易总额情况如下表所示:

资料来源:中国产业信息网、上海钻交所

四、标的公司核心竞争力

(一)研发设计优势

1、千年珠宝

千年珠宝致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的珠宝首饰,坚持从材料、

工艺、形态等多个角度力求打造出精致完美的作品,如“薰衣草极炫 101”系列采

用了已申请专利的 101 钻石切面工艺,实现最佳光学折射率,拥有 GEMEX 国际

权威认证;“马蹄莲”系列其钻戒采用了镜面夹镶工艺,且戒臂采用了国际先进的

粉末金属冶炼技术,极大增强金属强度。同时,千年珠宝拥有领先的设计理念和

经验丰富的产品研发团队,力求在产品设计上突破传统,不断创新,为整体研发

设计能力打下了坚实基础。

2、蜀茂钻石

蜀茂钻石长期以来一直由商品部负责产品研发思路及工艺研究。商品部和各

展厅经理均具有丰富的钻镶饰品方面的理论知识和实践经验,结合品牌部定期搜

集国内外最新的珠宝首饰资讯,制作产品企划文案,确定产品研发方向。近年来,

通过研究市场流行趋势、结合最新流行元素以及先进的工艺技术成功开发出多个

7

专属产品或系列款,如“雪花钻”系列采用隐秘复合式工艺镶嵌,没有固定金爪,

采用凹槽和支撑杆使钻石拼合而成;“心炫”系列采用浪漫心形车花片工艺,凭借

先进的 CNC 技术,突破性地打磨出与钻石切割折射棱面一致的心形车花片,将

闪耀完美火彩的钻石与心形车花完美结合。

(二)品牌推广及创意销售优势

1、千年珠宝

千年珠宝专注婚戒设计与零售,将品牌定位为“婚戒设计创领者”,凸显产品

的独特与品质,同时,千年珠宝拥有“马蹄莲”、“薰衣草”、“鸢尾花之恋”等多个

产品系列,分别拥有不同的内涵,针对不同消费需求层级,满足不同的产品及情

感诉求。通过独特别致的产品款式设计以及所宣导的情感故事,赋予了产品独有

的价值,也打造出千年珠宝品牌独有产品生命力。

对于产品营销方面,千年珠宝通过各娱乐营销活动的开展,利用明星效益进

一步增加产品曝光率,加大品牌在全国范围内的推广,其中包括聘请目标客户群

所喜爱的产品代言人,赞助其参与各项社交活动的珠宝首饰、赞助各类电影节、

电影及活动,为各明星提供参加活动的高端定制珠宝。此外,千年珠宝积极寻求

各种渠道以增加与顾客、加盟商等的接触机会,通过组织新品发布会、珠宝巡展、

客户答谢会以及参加珠宝展销会等活动全面推广品牌,向客户充分输出“为爱,

一诺千年”的核心价值。

2、蜀茂钻石

蜀茂钻石在多年的经营过程中,坚持“以国际化的时尚定位,专业化的营销

服务体系”致力打造专业的时尚婚爱文化品牌。蜀茂钻石除了自主经营“克拉美”

品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多个产品系列

外,通过代理“爱迪尔”系列品牌产品,借助爱迪尔对商品系列款打造的各种优势,

迅速提高品牌在区域市场的影响力。同时,蜀茂钻石推出“中国新娘”系列产品,

将中国传统婚庆囍元素与国际时尚设计潮流相结合,进一步完善蜀茂钻石产品系

列,无论是浪漫西式或传统中式,均能满足消费者不同的消费需求。

对于产品推广以及营销方面,蜀茂钻石坚持举办品牌推广分享会,邀请行业

协会领导分析市场趋势,保持行业信息及时更新,增进蜀茂钻石与加盟商之间的

交流。同时,蜀茂钻石联合爱迪尔共同赞助客户举办各类珠宝展销会、组织明星

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见面会、明星歌友会等活动提升品牌知名度与加盟店面形象。

(三)渠道开发及管理优势

1、千年珠宝

在渠道开发方面,千年珠宝运营中心根据战略发展、区域市场情况,积极开

发新的店面、商场专厅并发展加盟;同时,制定了《渠道选择及评估制度》、《加

盟商选择及评估制度》等内部制度,为规范渠道开发及续约管理,控制渠道风险

打下坚实基础。

同时,借助多年来营销网络渠道管理经验,千年珠宝已形成了包含产品采购、

货品管理、价格管理、店铺审核、店铺形象管理、店铺营销、资金结算等多个方

面的一套完整成熟的店面管理模式,为千年珠宝营销网络的拓展及维护提供了有

力的保证。

此外,随着电子商务的普及,越来越多消费者通过网络平台购置珠宝首饰产

品。千年珠宝也注意到这一新兴消费模式的兴起,除积极拓展线下销售渠道外,

大力发展电子商务渠道。千年珠宝现已在淘宝天猫、京东商城、唯品会开设网店

进行线上销售,取得了较好的销售成绩。

2、蜀茂钻石

蜀茂钻石自成立以来一直以品牌建设为中心,以四川、重庆等区域为主要销

售市场,以加盟推广为主要营销手段来实现产品销售。同时,蜀茂钻石采用商场

综合体发展模式,主要在“万达”、“天街”等有名的综合体开设品牌门店,实现联

合发展战略。

此外,蜀茂钻石坚持完善标准化门店经营管理的体系,从开店流程、店铺形

象、人员培训、运营管理、产品销售、广告投放、绩效考核等各个方面进行了标

准化管理,从而树立具有专业性及高品质的品牌形象,为进一步拓展营销渠道奠

定了坚实的基础。

五、业绩增长模式的可持续性

(一)千年珠宝、蜀茂钻石所处行业转型升级,为业绩增长提供了坚实的

基础

9

1、居民可支配收入增加将推动珠宝首饰行业继续快速增长

随着我国人均可支配收入的逐步提升,人们对如房屋、汽车和品牌产品的消

费需求加速,消费水平及类型也发生了重大变化。收入持续增长提升了珠宝消费

的倾向,珠宝不仅单纯满足保值增值需要,更多地去满足人们艺术和精神层面的

需求以及追求时尚、彰显个性的需要。自 2008 年至 2014 年,中国城镇人均可支

配收入年复合增长率达到 10.93%。与收入的稳定增长形成对比,按国家统计局

市场分类,2008 年至 2014 年金银珠宝类成交额的年复合增长率为 16.27%,明显

高于居民收入增速。未来居民收入持续增长,尤其是中产阶级数量不断增加的趋

势对珠宝首饰消费提升形成了长期利好。

2011 年-2016 年,我国城镇居民可支配收入情况如下:

数据来源:国家统计局

随着我国经济水平的提升,居民的消费能力不断提高,其消费结构也在持续

升级。珠宝首饰等高档消费品的消费增长将呈现快速增长的趋势。

2、较低的人均珠宝消费额为珠宝消费市场提供巨大空间

随着近年来我国经济水平的高速发展,对于珠宝首饰的购买人数、珠宝消费

总额有显著提升。根据 1997 年-2012 年人均珠宝批发零售贸易额与人均国民收入

测算,目前我国正处于人均珠宝消费额增速是人均国民增速两倍以上的黄金增长

期。

10

但从消费渗透率、消费频次来看,珠宝首饰消费依然具有较大的市场。同时,

与世界发达国家横向比较来看,中国人均珠宝消费额显著偏低,若未来人均珠宝

消费水平能达到发达国家的水平,中国未来珠宝首饰消费需求增长空间仍然很

大。

3、审美消费多样化进一步扩大珠宝消费市场容量

在美国、欧洲等西方国家和地区,珠宝首饰类的消费中黄金占比很少,人们

佩戴珠宝更加偏向个性十足的钻石和彩宝,而中国因受传统文化影响,黄金的购

买一直在珠宝消费中占有很大比例。而近年来,中国的珠宝消费开始走向多元化,

K 金与钻石镶嵌类、翡翠玉石类、铂金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品的消费市场

逐渐成熟。

(二)不同主题产品系列不断推出,切实满足细分消费群体需求为业绩持

续增长提供动力

千年珠宝与蜀茂钻石在经营过程中紧抓主题产品战略,在注重产品品质、工

艺的基础上,赋予每个产品系列丰富的内涵和理念,强调产品设计与理念的巧妙

融合,从而满足消费者的情感价值诉求。

其中,如千年珠宝的“薰衣草极炫 101”系列采用了已申请专利的 101 钻石切

面工艺,实现最佳光学折射率,拥有 GEMEX 国际权威认证,同时该系列宣导了

“弥足珍贵及爱情圆满”的产品理念;“马蹄莲”系列其钻戒采用了镜面夹镶工艺,

且戒臂采用了国际先进的粉末金属冶炼技术,极大增强金属强度,该系列强调“永

结同心,纯净永恒的爱”。如蜀茂钻石的“心炫系列”采用 CNC 技术,打磨出与钻

石切割折射棱面一致的心形车花片,突出“心动时 炫彩爱”的爱情宣言;“雪花钻

系列”采用无固定金爪的隐秘式镶嵌技术展现雪花镶的立体效果,展现“许你最唯

美浪漫的告白方式”的情感表达。

标的公司产品系列的不断推陈出新,进一步巩固了自有品牌在消费者心中的

形象,并逐渐培养稳定的客户群体,为提升产品销售规模提供动力。

(三)品牌和渠道建设稳步推进,新客户的不断开拓为业绩持续增长提供

有效保证

千年珠宝与蜀茂钻石自成立以来门店数量持续增长。结合目前业务开展情

11

况、管理层的经营计划和市场环境,未来千年珠宝与蜀茂钻石将会保持门店数量

的持续增长。其中,千年珠宝会继续保持直营专卖店和直营专柜数量的稳定增长,

同时加盟商和经销商的数量也会持续增加;蜀茂钻石加盟商及经销商的数量也会

有呈现持续增长的趋势。千年珠宝与蜀茂钻石在依靠主题产品和品牌优势不断拓

展市场的同时,将会注重服务质量的提升,不断扩大市场影响力。在巩固存量客

户的前提下,持续开发新增客户。

六、业绩承诺的依据及合理性

2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月,千年珠宝的营业收入分别为 45,854.13

万元、51,339.02 万元和 45,987.17 万元,实现净利润为 1,375.56 万元、4,304.51

万元和 3,309.15 万元。报告期内,千年珠宝的收入呈现增长趋势;2015 年、2016

年及 2017 年 1-9 月,蜀茂钻石的营业收入分别为 6,248.59 万元、29,426.85 万元

和 23,211.83 万元,实现净利润为 471.34 万元、3,765.09 万元和 2,584.42 万元。

报告期内,蜀茂钻石的收入呈现增长趋势。

依据千年珠宝与蜀茂钻石前述所处行业的产业政策、行业发展以及其自身核

心竞争优势、历史年度营业收入的增长情况以及未来发展策略,未来业绩承诺的

可实现性较大,具有合理性。

七、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:在目前珠宝首饰行业整体转型升级、产业政策

积极稳定的背景下,千年珠宝与蜀茂钻石依托自身已有品牌影响力和渠道实力、

历史经营数据及未来经营计划所作出的业绩承诺依据较为充分,具有一定合理

性。

(5)根据预案披露,上述业绩补偿实施方式均为利润补偿期间届满后,补

偿义务人先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿,补偿义务人

尚未出售的上市公司股份不足以补偿的,差额部分由补偿义务人以现金进行补

偿。请结合补偿义务人获得上市公司股份数量、锁定期、资金实力等情况,说

明业绩补偿实施的履约保障,并请独立财务顾问发表专项意见。

一、补偿义务人承担全部补偿责任

根据《利润补偿框架协议》的相关内容,本次交易的补偿义务人为李勇、王

12

均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉。

其中,李勇与王均霞作为本次交易标的千年珠宝的交易对方,按其各自取得

本次交易对价的比例,以本次交易金额为限,承担全部补偿责任,先以其因本次

交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉作为本次交易标的蜀茂钻石的交易对方,

按其各自取得本次交易对价的比例,以本次交易金额为限,承担全部补偿责任,

先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补

偿。

二、补偿义务人本次交易所取得股份数量较多,能有效保障各补偿义务人

良好履约

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,本次交易方式包括发行股

份和支付现金,各补偿义务人在本次交易完成后,所取得的上市公司股份数量及

取得现金的情况如下:

(一)千年珠宝

股份对价 股份对价 交易对价

交易对价 现金对价

交易对方 金额(万 发行股份数 占交易价 占交易价

(万元) (万元)

元) 量(股) 格比例 格的比例

李勇 40,540.81 40,540.81 38,066,490 - 45.05% 45.05%

王均霞 12,515.96 10,248.57 9,623,072 2,267.38 11.39% 13.91%

合 计 53,056.77 50,789.38 47,689,562 2,267.38 56.43% 58.95%

本次购买千年珠宝 100%股权的交易价格初步拟定为 90,000 万元。补偿义务

人为李勇、王均霞,合计取得的股份对价金额为 50,789.38 万元,现金对价金额

为 2,267.38 万元,股份对价占交易价格比例为 56.43%,交易对价占交易价格比

例为 58.95%。

(二)蜀茂钻石

股份对价 现金对 股份对价 交易对价

交易对价

交易对方 发行股份数量 价(万 占交易价 占交易价

(万元) 金额(万元)

(股) 元) 格比例 格比例

陈茂森 28,774.06 28,774.06 27,017,893 - 41.11% 41.11%

浪漫克拉 13,321.32 13,024.02 12,229,128 297.30 18.61% 19.03%

陈曙光 7,992.79 7,992.79 7,504,970 - 11.42% 11.42%

13

爱克拉 6,660.66 6,512.01 6,114,564 148.65 9.30% 9.52%

合 计 56,748.83 56,302.88 52,866,555 445.95 80.43% 81.07%

本次购买蜀茂钻石 100%股权的交易价格初步拟定为 70,000 万元,补偿义务

人为陈茂森、浪漫克拉、陈曙光及爱克拉,合计取得的股份对价金额为 56,302.88

万元,现金对价金额为 445.95 万元,股份对价占交易价格比例为 80.43%,交易对

价占交易价格比例为 81.07%。

由上可知,本次补偿义务人所取得的上市公司的股份数量较多,能有效保障

各补偿义务人良好履约。

三、补偿业务人锁定期均为三十六个月,强化履约保障

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的相关内容,本次交易的补

偿义务人李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉所取得本次交易项

下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

根据《利润补偿框架协议》约定,利润补偿期间届满后,若累计实际净利润

低于累计承诺净利润,则补偿义务人需向上市公司补偿的总金额及补偿股份数量

如下(假设在业绩承诺期内,上市公司未发生送红股、转增股本等除权除息事项):

1、应补偿总金额=(利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数

-利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数)÷利润补偿期间 2017

年度至 2020 年度累计承诺净利润数×本次交易价格。

2、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格。

补偿义务人需向上市公司支付补偿的,则先以其因本次交易取得的尚未出售

的上市公司股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部按其各自在

本次交易中获得的交易对价的比例承担补偿责任。因各补偿义务人均锁定三十六

个月,因此在 2020 年需履行补偿义务时,其可用于补偿的股份数量即本次交易

所取得的全部股份。

四、补偿义务人资信良好,具备较强的资金实力

根据补偿义务人李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、浪漫克拉实际控制人陈茂

春、爱克拉实际控制人陈剑光提供的不动产证明、资金流水等财力证明,并与相

关人员进行访谈。上述补偿义务人多年经商,实现了财富积累,具有较强的资金

14

实力。

各补偿义务人已出具承诺,最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

同时,根据在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、

上海证券交易所、深圳证券交易所等监管网站的查询结果显示,各补偿义务人在

最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:千年珠宝、蜀茂钻石的经营情况良好,业绩承

诺实现可能性高;同时,各补偿义务人所取得的对价股份数量较多且均锁定三十

六个月,强化履约保障; 各利润补偿义务人的资信状况良好,在对价股份无法

足额实现补偿的情形下,各利润补偿义务人将通过现金方式进行补偿。

(6)根据预案披露,目标资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交

易价格,请说明上述业绩补偿的覆盖比例,以及是否能充分保障上市公司的利

益,并请独立财务顾问发表专项意见。

一、相关业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价

(一)业绩补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行

业绩补偿

1、千年珠宝

根据本次交易签署的《利润补偿框架协议》,上市公司购买千年珠宝 100%

股权所对应的交易对方李勇、王均霞为利润补偿义务人,李勇、王均霞本次交易

后所取得的股份对价以及占交易价格的比例情况如下:

股份对价 股份对价占

交易对价 现金对价

交易对方 发行股份数量 交易价格比

(万元) 金额(万元) (万元)

(股) 例

李勇 40,540.81 40,540.81 38,066,490 - 45.05%

王均霞 12,515.96 10,248.57 9,623,072 2,267.38 11.39%

合 计 53,056.77 50,789.38 47,689,562 2,267.38 56.43%

由上表可知,补偿义务人李勇、王均霞本次交易后所取得的股份对价合计为

15

50,789.38 万元,占本次交易价格的比例为 56.43%。

2、蜀茂钻石

根据本次交易签署的《利润补偿框架协议》,上市公司购买蜀茂钻石 100%

股权所对应的交易对方陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉为利润补偿义务人,

本次交易后各利润补偿义务人所取得的股份对价以及占交易价格的比例情况如

下:

股份对价 现金对 股份对价

交易对价(万

交易对方 发行股份数量 价(万 占交易价

元) 金额(万元)

(股) 元) 格比例

陈茂森 28,774.06 28,774.06 27,017,893 - 41.11%

浪漫克拉 13,321.32 13,024.02 12,229,128 297.30 18.61%

陈曙光 7,992.79 7,992.79 7,504,970 - 11.42%

爱克拉 6,660.66 6,512.01 6,114,564 148.65 9.30%

合 计 56,748.83 56,302.88 52,866,555 445.95 80.43%

由上表可知,补偿义务人陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉本次交易后所

取得的股份对价合计为 56,302.88 万元,占本次交易价格的比例为 80.43%。

(二)如股份补偿不足,剩余部分以现金进行业绩补偿

1、千年珠宝

根据本次交易签署的《利润补偿框架协议》,上市公司购买千年珠宝 100%

股权所对应的交易对方李勇、王均霞为利润补偿义务人,按其各自取得本次交易

对价的比例承担全部补偿责任,先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股

份进行补偿,不足部分以现金补偿。

因此,在前述占交易价格 56.43%的股份亦无法足额补偿的情况下,剩余部

分由各补偿义务人以现金进行补偿。

2、蜀茂钻石

根据本次交易签署的《利润补偿框架协议》,上市公司购买蜀茂钻石 100%

股权所对应的交易对方陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉为利润补偿义务人。

按其各自取得本次交易对价的比例承担全部补偿责任,先以其因本次交易取得的

尚未出售的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

16

因此,在前述占交易价格 80.43%的股份亦无法足额补偿的情况下,剩余部

分由各补偿义务人以现金进行补偿。

二、补偿业务人锁定期均为三十六个月,强化履约保障

为确保交易对方具有足够股份数完成补偿义务,上市公司与补偿义务人在

《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中约定了本次发行股份的锁定期安

排,具体情况详见本核查意见之“问题 1”之“(5)/三、补偿业务人锁定期均为三

十六个月,强化履约保障”。

三、本次交易所采取的保障措施可有效保证上市公司的利益

如上所述,补偿义务人先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进

行补偿,不足部分以现金补偿,总覆盖比例达到本次交易价格的 100%。

除此之外,《利润补偿框架协议》中对违约责任明确约定如下:若本协议任

何一方未履行其在本协议项下的义务,另一方有权要求违约方实际履行相关义

务,并要求违约方赔偿其损失。

根据协议约定,补偿义务人负有股份补偿义务时,则补偿义务人应在 2020

年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登公司发出将

其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定

的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令,该部分股份不

拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。

补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的,差额部分由补偿义务人

以现金进行补偿,补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒

体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

补偿义务人违反协议的约定,未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿

的,每逾期一日,应当以应补偿但未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同

期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司,但由于上市公司的过错导致

补偿义务人未能按照本协议约定的期限向上市公司进行补偿的除外。

四、中介机构核查意见

17

经核查,独立财务顾问认为:本次交易的补偿义务人先以其因本次交易取得

的尚未出售的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿,且约定的锁定期安

排可增强补偿义务人的履约能力,同时在《利润补偿框架协议》中约定了违约责

任及履行补偿义务的相关时间约定,保障措施较为充分,能够有效保障上市公司

的利益。

2、根据预案披露,本次交易对手方之一苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合

伙)的合伙人有宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙)(以下简称“承弘金鼎”)、

苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙)(以下简称“鑫泓金鼎”),西藏爱鼎创

业投资中心(有限合伙)的合伙人有宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)(以

下简称“和源金鼎”)。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》(以下简称“26 号准则”)第七

条第(五)项的要求,披露承弘金鼎、鑫泓金鼎与和源金鼎的详细情况。并请

说明按照 26 号准则对本次交易对手方穿透披露后,本次向特定对象发行股份购

买资产的发行对象数量是否超过 200 名。请独立财务顾问发表专项意见。

【回复】

(1)承弘金鼎、鑫泓金鼎与和源金鼎的详细情况

一、宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙)

(一)基本情况

项目 基本情况

成立日期 2016 年 4 月 25 日

企业性质 有限合伙企业

注册地 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 2210 室

执行事务合伙人 北京方圆金鼎投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206MA281W9N6P

出资情况 4,820 万元

投资管理,资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收

经营范围

存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

(二)历史沿革及注册资本变化情况

1、2016 年 4 月,设立

2016 年 4 月 25 日,北京方圆金鼎投资管理有限公司与刘扬签署合伙协议,共

18

同设立宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙),其中刘扬认缴出资 900 万元,

北京方圆金鼎投资管理有限公司认缴出资 100 万元。

2016 年 4 月 25 日,宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙)在宁波市北仑区

市场监督管理局完成设立登记手续,并取得统一信用社会代码为

91330206MA281W9N6P 号《营业执照》。

本次设立后,宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙)的股权结构如下:

序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 刘扬 900.00 90.00

2 北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 10.00

合计 1,000.00 100.00

2、2016 年 8 月,增资至 4,820 万元

2016 年 7 月 10 日,宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙)全体合伙人决

议认缴出资额增至 4,820 万元,其中原有限合伙人刘扬退伙,原合伙人北京方圆

金鼎投资管理有限公司减少出资 98 万元,新有限合伙人王韫新增认缴出资 100

万元,新有限合伙人夏凡新增认缴出资 1,200 万元,新有限合伙人魏晓文新增认

缴出资 600 万元,新有限合伙人韩社会新增认缴出资 1,618 万元,新有限合伙人

刘慧颖新增认缴出资 1,300 万元。同日,各合伙人签署《合伙协议》、《入伙协议》

等约定上述事宜。

2016 年 8 月 4 日,宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙)在宁波市北仑

区市场监督管理局就上述事项完成变更登记手续。

此次变更后,宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙)的股权结构如下:

序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 北京方圆金鼎投资管理有限公司 2.00 0.04

2 韩社会 1,618.00 33.57

3 刘慧颖 1,300.00 26.97

4 夏凡 1,200.00 24.90

5 魏晓文 600.00 12.45

6 王韫 100.00 2.07

合计 4,820.00 100.00

(三)产权及控制关系结构图

19

韩社会 刘慧颖 夏凡 魏晓文 王韫 北京方圆金鼎投资管理有限公司

33.57% 26.97% 24.90% 12.45% 2.07% 0.04%

宁波承弘金鼎投资管理中心(有限合伙)

北京方圆金鼎投资管理有限公司:成立于 2014 年 7 月 10 日,统一社会信用

代码为 91110101306470590F,营业范围:投资管理;资产管理;投资咨询;财

务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审

批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材

料);经济贸易咨询;市场调查;企业策划;企业管理咨询。(“1、未经有关部门

批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经

营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)法定代

表人为刘扬。

韩社会先生:1966 年生,中国国籍,无境外永久居留权。1987-2016 年任天

津七六四模塑科技发展有限公司董事长;2010 年至今任天津市和兆投资合伙企

业(有限公司)负责人。

刘慧颖女士:1975 年生,中国国籍,无境外永久居留权。2008 年至今,任

大连医科大学副教授。

夏凡先生:1985 年生,中国国籍,无境外永久居留权。2009-2011 年就职于

北京极光互动网络技术有限公司;2012 年至今就职于天津塘达投资有限公司。

魏晓文先生:1976 年生,中国国籍,无境外永久居留权。1991-1993 年任南

京化工大学助教;1993-1995 年任中山得力塑料有限公司经理;1995 年至今任江

西华美新丰商贸发展有限公司总经理、江西新课堂文化传播公司总经理。

(四)主要业务发展情况和最近两年主要财务指标(未经审计)

承弘金鼎主要从事投资管理、资产管理。

20

承弘金鼎成立于 2016 年 4 月 25 日,最近一年的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

总资产 45,897,395.14

净资产 45,897,075.14

项目 2016 年度

营业收入 -

营业利润 -2,282,924.86

利润总额 -2,282,924.86

净利润 -2,282,924.86

(五)最近一年简要财务报表(未经审计)

1、资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

货币资金 47,395.14

其他应收款 -

流动资产合计 47,395.14

固定资产 -

长期股权投资 45,850,000.00

资产总计 45,897,395.14

其他应付款 320.00

应交税费 -

流动负债合计 320.00

非流动负债合计 -

负债合计 320.00

实收资本 48,180,000.00

未分配利润 -2,282,924.86

所有者权益合计 45,897,075.14

2、利润表

单位:元

项目 2016 年度

营业收入 -

管理费用 1,365.85

财务费用 -10,940.99

营业利润 -2,282,924.86

加:投资收益

21

加:营业外收入 -

减:营业外支出 -

利润总额 -2,282,924.86

净利润 -2,282,924.86

(六)主要下属企业

截至目前,除投资金鼎投资外,承弘金鼎未投资其他任何企业。

二、苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙)

(一)基本情况

项目 基本情况

成立日期 2015 年 6 月 30 日

企业性质 有限合伙企业

注册地 苏州工业园区普惠路 456 号

执行事务合伙人 北京同创金鼎投资管理有限公司

统一社会信用代码 91320594346084520P

出资情况 3,000 万元

创业投资及相关咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人

经营范围 的投资业务、为企业提供投资管理服务。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革及注册资本变化情况

1、2015 年 6 月,设立

2015 年 6 月 18 日,北京同创金鼎投资管理有限公司与阙艳萍、黄唯合计 9

名主体签署合伙协议,共同设立苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙),合计

出资 3,000 万元。

2015 年 6 月 30 日,苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙)在苏州工业园

区工商行政管理局完成设立登记手续,并取得注册号为 320594000434943 的《营

业执照》。

本次设立后,苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙)的股权结构如下:

合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 北京同创金鼎投资管理有限公司 100.00 3.33

2 黄唯 200.00 6.67

3 申有全 200.00 6.67

4 彭秋利 100.00 3.33

22

合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

5 阙艳萍 800.00 26.67

6 耿延兵 200.00 6.67

7 张瑞婷 100.00 3.33

8 刘贞辉 1,200.00 40.00

9 肖秀娟 100.00 3.33

合计 3,000.00 100.00

2、2016 年 1 月,股权变动

2016 年 1 月 11 日,苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙)全体合伙人决

议,同意有限合伙人申有权、刘贞辉退伙,有限合伙人耿延兵减少 100 万元认缴

出资,有限合伙人黄唯减少 60 万元出资,阙艳萍减少 525 万元出资,张瑞婷增

加 4 万元出资,同意新有限合伙人邢成军入伙并认缴出资 1,631 万元,新有限合

伙人张付峰入伙并认缴出资 200 万元,新有限合伙人马俊入伙并认缴出资 100

万元,新有限合伙人张超入伙并认缴出资 150 万元。

此次变更后,苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙)的股权结构如下:

合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 北京同创金鼎投资管理有限公司 100.00 3.33

2 黄唯 140.00 4.67

3 邢成军 1,631.00 54.37

4 彭秋利 100.00 3.33

5 阙艳萍 275.00 9.17

6 耿延兵 100.00 3.33

7 张瑞婷 104.00 3.47

8 张超 150.00 5.00

9 马俊 100.00 3.33

10 张付峰 200.00 6.67

11 肖秀娟 100.00 3.33

合计 3,000.00 100.00

(三)产权及控制关系结构图

邢成军 阙艳萍 张付峰 张超 北京同创金鼎投资管理有限公司 黄唯等

54.37% 9.17% 6.67% 5.00% 3.33% 21.47%

苏州鑫泓金鼎创业投资中心(有限合伙)

23

北京同创金鼎投资管理有限公司:成立于 2013 年 8 月 9 日,统一社会信用

代码为 911101010766380006,营业范围:投资管理;资产管理。(“1、未经有关

部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生

品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择

经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。法定

代表人为何富昌。

邢成军先生:1986 年生,中国国籍,无境外永久居留权。2007 年-2014 年

于公安系统工作(聘任制)。

阙艳萍女士:1959 年生,中国国籍,无境外永久居留权。1999-2009 任职于

焦作电力集团有限公司财务部长、总会计师,现已退休。

张付峰先生:1974 年生,中国国籍,无境外永久居留权。1995 年任河南蓝

达经贸公司销售工程师;1996-1998 年任郑州万达石化管件有限公司销售经理;

1999-2007 年任郑州万达管件工业有限公司副总经理;2008-2014 年任郑州万达

管件制造有限公司副总经理;2015 年任郑州万达重工股份有限公司副总经理;

2016 年至今任万达重工股份有限公司董事、总经理。

张超先生:1972 年生,中国国籍,无境外永久居留权。1995-2000 年任河南

金鼎会计师事务所副所长,2000-2015 年任河南大华会计师事务所副所长,2015

年至今任河南华凯会计师事务所合伙人。

(四)主要业务发展情况和最近两年主要财务指标(未经审计)

鑫泓金鼎主要从事创业投资及相关咨询业务、代理其他创业投资企业等机构

或个人的投资业务、为企业提供投资管理服务。

鑫泓金鼎最近两年的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 11,920,010.29 12,389,394.56

净资产 11,920,019.29 12,389,494.56

项目 2016 年度 2015 年度

24

营业收入 - -

营业利润 -269,375.27 -505.44

利润总额 -269,375.27 -505.44

净利润 -269,375.27 -505.44

(五)最近一年简要财务报表(未经审计)

1、资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

货币资金 6,519.29

其他应收款 -

流动资产合计 6,519.29

固定资产 -

长期股权投资 11,913,500.00

资产总计 11,920,010.29

其他应付款 -

应交税费 -

流动负债合计 -

非流动负债合计 -

负债合计 -

实收资本 12,190,000.00

未分配利润 -269,980.71

所有者权益合计 11,920,019.29

2、利润表

单位:元

项目 2016 年度

营业收入 -

管理费用 3,520.00

财务费用 -4,144.73

营业利润 -269,375.27

加:投资收益 -

加:营业外收入 -

减:营业外支出 -

利润总额 -269,375.27

净利润 -269,375.27

(六)主要下属企业

截至目前,除投资金鼎投资外,鑫泓金鼎所控制的企业和关联企业情况如下:

25

注册资本 持股比例

公司名称 注册地址 职务 主营业务

(万元) (%)

在机票、酒店、火车票、

成都市金牛

四川我要去 保险、用车等产品基于

区一环路北

哪科技股份 3,651.50 1.00 无 B2B 分销场景中和 B2B 企

一段 99 号 1

有限公司 业集采场景中提供技术服

栋 32 层 5 号

务和整体解决方案

三、宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)

(一)基本情况

项目 基本情况

成立日期 2016 年 4 月 25 日

企业性质 有限合伙企业

注册地 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 2212 室

执行事务合伙人 北京方圆金鼎投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206MA281W9J3A

出资情况 2,110 万元

投资管理,资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收

经营范围

存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

(二)历史沿革及注册资本变化情况

1、2016 年 4 月,设立

2016 年 4 月 25 日,北京方圆金鼎投资管理有限公司与刘扬签署合伙协议,

共同设立宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙),其中刘扬认缴出资 900 万元,

北京方圆金鼎投资管理有限公司认缴出资 100 万元。

2016 年 4 月 25 日,宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)在宁波市北仑

区市场监督管理局完成设立登记手续,并取得统一信用社会代码为

91330206MA281W9J3A 号《营业执照》。

本次设立后,宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)的股权结构如下:

合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 刘扬 900.00 90.00

2 北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 10.00

合计 1,000.00 100.00

26

2、2016 年 12 月,增资至 2,010 万元

2016 年 12 月 20 日,宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)全体合伙人

决议认缴出资额增至 2,010 万元,其中原有限合伙人刘扬退伙,原合伙人北京方

圆金鼎投资管理有限公司减少出资 90 万元,新有限合伙人张跃财新增认缴出资

100 万元,新有限合伙人苏富强新增认缴出资 200 万元,新有限合伙人姜萍新增

认缴出资 100 万元,新有限合伙人耿莉军新增认缴出资 100 万元,新有限合伙人

马春寿新增认缴出资 300 万元,新有限合伙人马如仁新增认缴出资 1,200 万元。

同日,各合伙人签署《合伙协议》、《入伙协议》等约定上述事宜。

2016 年 4 月 25 日,宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)在宁波市北仑

区市场监督管理局就上述事项完成变更登记手续。

此次变更后,和源金鼎的股权结构如下:

序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 北京方圆金鼎投资管理有限公司 10.00 0.49

2 耿莉军 100.00 4.98

3 姜萍 100.00 4.98

4 张跃财 100.00 4.98

5 苏富强 200.00 9.95

6 马春寿 300.00 14.92

7 马如仁 1,200.00 59.70

合计 2,010.00 100.00

3、2017 年 3 月,增资至 2,110 万元

2017 年 1 月 8 日,宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)全体合伙人决

议认缴出资额增至 2,110 万元,其中新有限合伙人张勇新增认缴出资 100 万元。

同日,各合伙人签署《合伙协议》、《入伙协议》等约定上述事宜。

2017 年 3 月 14,宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)在宁波市北仑区

市场监督管理局就上述事项完成变更登记手续。

此次变更后,和源金鼎的股权结构如下:

序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 北京方圆金鼎投资管理有限公司 10.00 0.47

2 耿莉军 100.00 4.74

3 姜萍 100 4.74

4 张跃财 100 4.74

27

序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

5 苏富强 200 9.48

6 马春寿 300 14.22

7 马如仁 1,200 56.87

8 张勇 100 4.74

合计 2,110.00 100.00

(三)产权及控制关系结构图

苏富强 马如仁 马春寿 北京方圆金鼎投资管理有限公司 张跃财等

9.48% 56.87% 14.22% 0.47% 18.96%

宁波和源金鼎投资管理中心(有限合伙)

北京方圆金鼎投资管理有限公司:成立于 2014 年 7 月 10 日,统一社会信用

代码为 91110101306470590F,营业范围:投资管理;资产管理;投资咨询;财

务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审

批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材

料);经济贸易咨询;市场调查;企业策划;企业管理咨询。(“1、未经有关部门

批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经

营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)法定代

表人为刘扬。

苏富强先生:1974 年生,中国国籍,无境外永久居留权。2007-2010 年任湖

南易世达光电科技有限公司营销副总经理;2012 年至今任湖南易世达光电科技

有限公司销售总监、监事。

马如仁先生:1967 年生,中国国籍,无境外永久居留权。1998 年至今任天

津市仁爱集团有限公司董事长。

马春寿先生:1968 年生,中国国籍,无境外永久居留权。1989-1996 年就职

28

于福建省龙岩地区财政局;1996-2001 年就职于香港鹏泰(秦皇岛)有限公司,

历任财务总监特别助理、副总经理、董事;2002-2007 年就职于三亚亚龙湾开发

股份有限公司,任常务副总经理、董事;2007-2013 年就职于中粮粮油有限公司,

历任总经理助理兼财务部总经理、副总经理兼财务部总经理;2014-2015 年就职

于中粮贸易有限公司,历任副总经理兼财务部总经理、财务经理、副总经理兼财

务总监;2015 年至今,任欧佩德伺服电机节能系统有限公司董事,2016 年至今

任江门市优巨新材料有限公司董事。

(四)主要业务发展情况和最近两年主要财务指标(未经审计)

和源金鼎主要从事投资管理、资产管理业务。

和源金鼎成立于 2016 年 4 月 2 日,最近一年的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

总资产 21,002,665.00

净资产 21,002,345.00

项目 2016 年度

营业收入 -

营业利润 2,345.00

利润总额 2,345.00

净利润 2,345.00

(五)最近一年简要财务报表(未经审计)

1、资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

货币资金 21,002,665.00

其他应收款 -

流动资产合计 21,002,665.00

固定资产 -

长期股权投资 -

资产总计 21,002,665.00

其他应付款 320.00

应交税费 -

流动负债合计 320.00

非流动负债合计 -

负债合计 320.00

29

项目 2016 年 12 月 31 日

实收资本 21,000,000.00

未分配利润 2,345.00

所有者权益合计 21,002,345.00

2、利润表

单位:元

项目 2016 年度

营业收入 -

管理费用 320.00

财务费用 -2,665.00

营业利润 2,345.00

加:投资收益 -2,665.00

营业外收入 -

减:营业外支出 -

利润总额 2,345.00

净利润 2,345.00

(六)主要下属企业

截至目前,除投资爱鼎创投外,和源金鼎未投资其他任何企业。

(2)本次交易对方穿透披露情况

一、金鼎创投合伙人穿透情况

30

出资占 第二层 出资占 第三层 出资占 第四层 出资占

合伙人

比 股东/合伙人 比 股东/合伙人 比 股东/合伙人 比

何富昌 51.20%

刘扬 28.00%

北京华夏金鼎投资管理有限公司 62.50%

王亦颉 12.00%

邹立军 8.80%

北京华夏金鼎投资管理

宁波梅山保税港区弘扬金鼎投资管 0.99%

5.00% 有限公司

理中心(有限合伙)

何富昌 99.01%

何富昌 17.00%

刘扬 7.50%

-

王亦颉 3.00%

北京方圆金鼎 邹立军 2.00%

北京同创金鼎投资管理有限公

投资管理有限 1.41% 100% 北京华夏金鼎投资管理

司 1.00%

公司 有限公司

何富昌 37.33%

贾纪远 6.67%

马树祥 3.33%

天津共赢金鼎资产管理中心(有限 张洪涛 3.33%

3.00%

合伙) 郭超 6.67%

张超 5.00%

耿延兵 3.33%

孙志国 6.67%

徐瑾 3.33%

王超 6.67%

31

周浩良 3.33%

韩社会 3.33%

曹建 3.33%

冯滨 3.33%

段武杰 3.33%

邢成军 54.37%

阙艳萍 9.17%

张付峰 6.67%

张超 5.00%

黄唯 4.67%

苏州鑫泓金鼎 张瑞婷 3.47%

创业投资中心 2.68% 彭秋利 3.33% -

(有限合伙) 耿延兵 3.33%

肖秀娟 3.33%

马俊 3.33%

北京同创金鼎投资管理有限公

3.33%

爱迪尔 31.13% -

韩社会 33.57%

宁波承弘金鼎 刘慧颖 26.97%

投资管理中心 64.78% 夏凡 24.90% -

(有限合伙) 魏晓文 12.45%

王韫 2.07%

32

北京方圆金鼎投资管理有限公

0.04%

二、爱鼎创投合伙人穿透情况

出资占 第二层 出资占 第三层 出资占 第四层 出资占

合伙人

比 股东/合伙人 比 股东/合伙人 比 股东/合伙人 比

刘扬 7.50%

王亦颉 3.00%

-

何富昌 17.00%

邹立军 2.00%

刘扬 28.00%

北京华夏金鼎投资管理有限公 王亦颉 12.00%

62.50%

司 何富昌 51.20%

邹立军 8.80%

北京方圆金鼎投资

北京同创金鼎投资管理有限 北京华夏金鼎投资管理

管理有限公司(执 3.33% 100.00% 1.00%

公司 有限公司

行事务合伙人)

何富昌 37.33%

贾纪远 6.67%

天津共赢金鼎资产管理中心(有 马树祥 3.33%

3.00%

限合伙) 张洪涛 3.33%

郭超 6.67%

张超 5.00%

耿延兵 3.33%

孙志国 6.67%

33

徐瑾 3.33%

王超 6.67%

周浩良 3.33%

韩社会 3.33%

曹建 3.33%

冯滨 3.33%

段武杰 3.33%

何富昌 0.99%

宁波梅山保税港区弘扬金鼎投

5.00% 北京华夏金鼎投资管理

资管理中心(有限合伙) 99.01%

有限公司

爱迪尔 30.00% -

苏富强 9.48%

马如仁 56.87%

张跃财 4.74%

宁波和源金鼎投资 张勇 4.74%

管理中心(有限合 66.67% 耿莉军 4.74% -

伙) 姜萍 4.74%

马春寿 14.22%

北京方圆金鼎投资管理有限

0.47%

公司

34

3、本次交易对手方穿透人数统计

截至本核查意见出具之日,本次交易对手方穿透人数统计情况如下:

序号 交易对方 穿透说明 穿透后人数

1 李勇 自然人,无需穿透 1

2 王均霞 自然人,无需穿透 1

3 金鼎创投 合伙企业,穿透核查 30

4 鼎祥投资 合伙企业,穿透核查 31

5 茗鼎投资 合伙企业,穿透核查 49

6 范奕勋 自然人,无需穿透 1

7 钟百波 自然人,无需穿透 1

8 徐菊娥 自然人,无需穿透 1

9 陈茂森 自然人,无需穿透 1

10 陈曙光 自然人,无需穿透 1

11 曾国东 自然人,无需穿透 1

12 钟艳 自然人,无需穿透 1

13 爱克拉 合伙企业,穿透核查 2

14 浪漫克拉 合伙企业,穿透核查 2

15 爱鼎创投 合伙企业,穿透核查 25

16 瑞迅创投 一人有限公司 1

17 鑫扬远通 合伙企业,穿透核查 2

合计(未删除重复人员) 151

合计(剔除重复人员) 126

综上,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

市公司重大资产重组(2017 年修订)》对本次交易对手方穿透披露后,本次向特

定对象发行股份购买资产的发行对象数量(剔除重复人员)未超过 200 名。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》对本次交易对手方

穿透披露后,本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量未超过 200 名。

3、根据预案披露,你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,公司董

事、监事及高级管理人员于 2017 年 11 月 26 日出具《自本次重组复牌之日起至

实施完毕期间的股份减持计划》,部分公司董事、监事及高级管理人员出具了明

确的减持计划。同时,预案中披露,除此之外,上市公司控股股东、实际控制

人及其一致行动人,董事、监事、高级管理人员在本次重组复牌之日起至实施

35

完毕期间暂无其他减持爱迪尔股份的计划。请按照 26 号准则第七条第(十一)

项的规定,披露上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,董事、监事、

高级管理人员明确的减持或不减持计划,并请独立财务顾问发表专项意见。

【回复】

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级

管理人员的减持计划

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,公司董事、监事及高级管理人

员于 2017 年 11 月 26 日出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减

持计划》,具体减持计划如下:

拟减持股份 拟减持股份占

持股数量

序号 姓名 职务 数量不超过 其持股不超过

(股)

(股) 股份比例

控股股东、实际控制人、

1 苏日明 77,958,000 - -

董事长

2 苏永明 董事、副总经理 33,757,800 - -

3 狄爱玲 副总经理 30,366,908 - -

控股股东、实际控制人及

4 苏清香 6,997,742 - -

的一致行动人

5 朱新武 副董事长、董事会秘书 10,638,000 2,659,500 25.00%

6 苗志国 董事、总经理 3,706,500 - -

7 苏啟皓 董事、副总经理 5,840,100 1,460,025 25.00%

8 金燕 董事 - - -

9 王斌康 独立董事 - - -

10 苏茂先 独立董事 - - -

11 王春华 独立董事 - - -

12 苏江洪 监事会主席 708,750 310,077 43.75%

13 刘雪 监事 - - -

14 吴炜圳 监事 - - -

15 刘丽 副总经理 300 - -

16 李城峰 财务总监 700,500 306,468 43.75%

除上述已披露的减持计划外,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人,董事、监事、高级管理人员,在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无其他

减持爱迪尔股份的计划。

二、中介机构核查意见

36

经核查,独立财务顾问认为:上市公司已按照 26 号准则第七条第(十一)

项规定,对于控股股东、实际控制人及其一致行动人,董事、监事、高级管理人

员明确的减持或不减持计划在预案中进行了补充披露,符合相关规定。

4、根据预案披露,本次交易对方李勇将所持千年珠宝 2,000 万出资额质押

予太阳雨控股集团有限公司,王均霞将所持千年珠宝 1,035 万出资额质押予你公

司,作为前述主体为千年珠宝及子公司的银行贷款提供担保之反担保;陈曙光

将所持蜀茂钻石 1,200 万出资额质押予你公司,作为你公司为蜀茂钻石的银行贷

款提供担保之反担保。上述股权质押尚未解除。千年珠宝与蜀茂钻石已就上述

事项作出承诺,确保在本次重组报告书披露前解除股权质押。同时,根据你公

司披露的《关于调整对外担保相关事宜的公告》,你公司董事会同意解除前述王

均霞、陈曙光的质押反担保等,并相应由千年珠宝实际控制人李勇、王均霞,

蜀茂钻石实际控制人陈茂森分别就前述借款担保向公司提供担保(个人保证担

保)。(1)请说明截至目前千年珠宝与蜀茂钻石解除上述股权质押的具体进展,

以及该解除质押事项是否存在重大不确定性,是否对本次交易造成重大影响。

请独立财务顾问发表专项意见。

【回复】

(1)请说明截至目前千年珠宝与蜀茂钻石解除上述股权质押的具体进展,

以及该解除质押事项是否存在重大不确定性,是否对本次交易造成重大影响。

请独立财务顾问发表专项意见。

一、股权质押解除不存在重大不确定性,不会对本次交易造成重大影响

截至本核查意见出具之日,太阳雨控股集团有限公司已出具承诺,将为本次

交易之目的,同意办理李勇将其所持千年珠宝股权质押予太阳雨控股集团有限公

司的股权质押解除手续。李勇、王均霞及千年珠宝并进一步承诺将于 2018 年 1

月 31 日之前解除股权质押。

截至本核查意见出具之日,爱迪尔已经与李勇、王均霞、千年珠宝、南京千

年翠钻珠宝有限公司签署了《反担保保证合同》,与陈茂森、蜀茂钻石签署了《反

担保保证合同》。并且,王均霞、陈曙光的股权质押均已办理完成工商部门的解

除登记工作。

因此,股权质押事项的解除不存在重大不确定性,不会对本次交易造成重大

37

影响。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:王均霞、陈曙光的股权质押已解除,同时李勇

及千年珠宝已明确承诺将于 2018 年 1 月 31 日之前解除李勇的股权质押。因此,

股权质押事项的解除不存在重大不确定性,不会对本次交易造成重大影响。

5、根据你公司披露的《关于 2017 半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告》,2015 年 1 月 19 日,你公司首次公开发行股票 2,500 万股,实际募

集资金净额为 35,997.63 万元;2016 年 12 月 16 日,非公开发行股票 3,058.69 万

股,实际募集资金净额为 39,902.50 万元。根据你公司披露的三季度报告,你公

司三季度末持有货币资金为 42,254.99 万元。请结合你公司资产负债率与资金使

用情况,进一步说明本次配套募集资金的必要性,并请独立财务顾问发表专项

意见。

【回复】

一、上市公司资产负债率分析

上市公司与同行业可比上市公司截至 2016 年末及 2017 年 9 月 30 日资产负

债率的相关指标对比情况如下:

证券代码 证券简称 2017 年第三季度资产负债率(%) 2016 年度资产负债率(%)

603900.SH 通灵珠宝 17.06 18.91

600612.SH 老凤祥 54.60 57.14

002867.SZ 周大生 19.49 32.04

002345.SZ 潮宏基 37.18 40.44

002574.SZ 明牌珠宝 17.90 37.59

平均数 29.24 37.22

中间值 19.49 37.59

002740.SZ 爱迪尔 38.28 27.28

截至 2016 年 12 月 31 日,同行业可比上市公司资产负债率平均值为 37.22%,

上市公司资产负债率为 27.28%,低于同行业可比上市公司平均值,主要原因系

2016 年下半年上市公司完成前次非公开发行,导致上市公司净资产金额增加所

致。

另外,上市公司 2017 年 9 月 30 日的资产负债率较其自身 2016 年末的 27.28%

38

有所上升,主要原因系 2017 年上半年上市公司以现金方式收购大盘珠宝 51%股

权,导致上市公司负债增加所致。

二、上市公司资金使用情况

(一)上市公司货币资金余额

上市公司截至 2017 年 9 月 30 日未经审计的合并货币资金余额为 42,254.99

万元。现有合并货币资金余额中,合计 30,264.73 万元资金需要继续投入于以前

年度股权融资的募集资金项目中,受限资金合计占上市公司三季度末货币资金余

额的 71.62%。因此,截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司未经审计的合并实际可

动资金余额为 11,990.26 万元。具体情况如下:

项目 募投项目 金额(万元)

爱迪尔珠宝生产扩建项目 10,314.72

受限资金

互联网+珠宝开放平台项目 19,950.01

小计 30,264.73

可动资金 - 11,990.26

合计 42,254.99

注:数据来自上市公司提供财务资料。

(二)上市公司货币资金使用计划

上市公司货币资金主要将用于满足自身日常生产性经营需要、爱迪尔珠宝生

产扩建项目需要、互联网+珠宝开放平台项目需要以及现金分红安排等用途。

1、爱迪尔珠宝生产扩建项目建设

该项目系上市公司 2015 年 1 月首次公开发行股票募投项目之一,截至 2017

年 6 月 30 日,除爱迪尔珠宝生产扩建项目外,其他募投项目已根据承诺的投资

金额全部投入使用。目前,爱迪尔珠宝生产扩建项目投资进度约为 45.64%,募

集资金的投入尚处于募投项目的初级阶段,后续仍需使用相应募集资金投入。上

市公司将根据前次募集说明书相关信息披露文件中关于募集资金的运用,按原计

划逐步投入剩余的募集资金,除此之外不用作其他用途。

2、互联网+珠宝开放平台项目建设

该项目系上市公司 2016 年 12 月非公开发行股票募投项目,募集资金净额为

39,902.50 万元,拟将本次非公开发行募集资金全部用于搭建互联网+珠宝开放平

39

台,截至 2017 年 6 月 30 日,非公开募集资金实际投资金额 163.70 万元,剩余募

集资金余额为 39,872.09 万元。

互联网+珠宝开放平台项目整体投资进度约为 0.65%,因项目进度较为缓慢,

为了提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,故上市公司先将募集资金

20,000 万元用于补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个

月。此次《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》已经 2017 年

8 月 7 日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过。

截至 2017 年 9 月 30 日,募集资金余额为 19,950.01 万元。结余资金将继续

用于互联网+珠宝开放平台项目建设,公司将根据前次募集说明书相关信息披露

文件中关于募集资金的运用,按原计划逐步投入剩余的募集资金。

3、现金分红安排

本次重组完成后,上市公司将继续按照《公司章程》的约定,进行利润分配

政策。公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方

式,并在符合现金分红的条件下,优先考虑现金分红的方式。在符合上市公司现

金分红的条件时,上市公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分

配利润的 15%。

爱迪尔最近两年(2015 年度至 2016 年度)实现利润及分红情况如下:

单位:万元

分红年度合并报表中

占合并报表中归属于上市公司

分红年度 现金分红金额(含税) 归属于上市公司普通

普通股股东的净利润的比率

股股东的净利润

2016 年 991.76 5,779.58 17.16%

2015 年 1,100.00 6,737.88 16.33%

爱迪尔最近两年已按照其公司章程的规定实施现金分红。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司现有货币资金已有较为明确的用途和

使用计划,上市公司本次重组通过股权融资的方式进行外部融资具有必要性,有

利于公司提高本次收购的确定性,同时减少上市公司用自有资金支付对公司营运

资金需求的压力。如通过自有资金和银行借款等融资方式支付现金对价等,上市

40

公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险,也会给正常经营活动带来很大的

资金压力。因此,本次募集配套资金具有必要性。

6、根据预案披露,本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.65 元/股,

不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。请按照《上市公

司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定,说明上述市场参考价的选择依

据,并请独立财务顾问发表专项意见。

【回复】

一、市场参考价的选择依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行

股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的

董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交

易均价之一。

上市公司经过与各方协商,并充分考虑标的公司盈利能力、上市公司股票估

值水平、同行业上市公司估值水平、市场情况等因素,最终选择将董事会决议公

告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为本次交易市场参考价。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.65 元/股,不低于定价基准日前

120 个交易日公司股票交易均价的 90%,符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十五条的规定相关规定。

二、独立财务顾问专项核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次重组将董事会决议公告日前 120 个交易日

上市公司股票交易均价作为本次交易市场参考价,股票发行价格不低于市场参考

价的 90%,选择依据合理且定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

五条的规定。

41

(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市

爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签字盖章页)

独立财务顾问主办人签字:

王行健 卢婷婷

海通证券股份有限公司

年 月 日

42

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