思美传媒:中信建投证券股份有限公司关于公司限售股解禁上市流通的专项核查意见

来源:证券时报 2017-12-18 00:00:00
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中信建投证券股份有限公司关于

思美传媒股份有限公司

限售股解禁上市流通的

专项核查意见

二〇一七年十二月

中信建投证券关于思美传媒股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于思美传媒股份有限公司

限售股解禁上市流通的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为思美传媒股份

有限公司(以下简称“思美传媒”、“上市公司”、“公司”)发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,根据《证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所创中

小板上市公司规范运作指引》等有关法规要求,对思美传媒本次限售股份上市流

通事项进行了核查,核查情况如下:

一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况

2016 年 2 月 26 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

核发《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》(证监许可[2016] 350 号),核准公司发行股份及支付现金购买北京爱

德康赛广告有限公司(以下简称“爱德康赛”)100%股权并募集配套资金暨关联

交易事项(以下简称“本次交易”)。其中,核准公司向刘申发行 1,791,974 股股

份、向西藏爱信威诚投资管理中心(有限合伙)发行 639,687 股股份购买相关资

产,核准公司非公开发行不超过 4,640,740 股新股募集本次发行股份购买资产的

配套资金(以下简称“本次发行”)。2016 年 4 月 14 日,公司在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次新增股份的登记。经深圳证券交易所批

准,新增 7,072,401 股股份于 2016 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市。本次非

公开发行完成后,公司总股本变更为 95,361,910 股。

二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况

2016 年 6 月 17 日,公司实施了 2015 年年度权益分派方案:以公司总股本

95,361,910 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金;同时,以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。本次权益分派实施完成后,公司总股本变

更为 286,085,730 股。

1

2017 年 1 月 4 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成

回购注销激励计划原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺已获授但尚未解锁的限制性

股票共计 220,500 股,根据 2015 年第一次临时股东大会的授权,该事项已经第

三届董事会第三十四次会议审议并通过,公司总股本变更为 285,865,230 股。

2017 年 1 月 11 日,中国证监会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向张

子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕78 号),

核准公司发行股份及支付现金购买杭州掌维科技有限公司 100%股权、上海观达

影视文化有限公司 100%股权、上海科翼文化传播有限公司 20%股权并募集配套

资金暨关联交易事项。其中,核准公司向特定对象发行共计 30,782,587 股股份购

买资产;核准公司非公开发行不超过 25,470,000 股新股募集本次发行股份购买资

产的配套资金。2017 年 3 月 9 日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理完毕本次发行股份购买资产有关股份的登记。经深圳证券交易所批准,

新增 30,782,587 股股份于 2017 年 3 月 20 日在深圳证券交易所上市。本次购买资

产相关股份上市后,公司总股本变更为 316,647,817 股。

2017 年 4 月 20 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成

回购注销激励计划原激励对象张琴已获授但尚未解锁的限制性股票 84,000 股,

根据 2015 年第一次临时股东大会的授权,该事项已经第三届董事会第三十七次

会议审议并通过,公司总股本变更为 316,563,817 股。

截 至 本 公 告 日 , 公 司 总 股 本 为 316,563,817 股 , 其 中 有 限 售 条 件 股 份

152,958,584 股,占公司总股本的 48.32%,无限售条件股份为 163,605,233 股,占

公司总股本的 51.68%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

1、与本次限售股上市流通相关之承诺

根据《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》中关于刘申的限售安排,

自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 12 个月内不得

转让,自上述股份上市起满 12 个月后、爱德康赛业绩承诺期间 2015 年度的《专

项审核报告》已经出具并且刘申已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如

有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),刘申本次发行中认购的上市公司股

份的 36.78%扣除上述补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售。

自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 24 个月后、爱

德康赛业绩承诺期间 2016 年度的《专项审核报告》已经出具并且刘申已经履行

完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),

刘申本次发行中认购的上市公司股份的 36.78%扣除上述补偿义务履行过程中刘

申应补偿股份数的部分解除限售。自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上

述股份上市日起满 36 个月后、爱德康赛业绩承诺期间 2017 年度的《专项审核报

告》已经出具并且刘申已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以

较晚满足的条件满足之日为准),刘申本次发行中认购的上市公司股份的 26.44%

扣除上述补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售。

根据《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议(二)》,

刘申、西藏爱信威诚投资管理中心(有限合伙)承诺爱德康赛公司 2015 年度、

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的经审计的净利润(指经具

有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不

少于人民币于 1,400 万元、2,700 万元、3,510 万元、4,563 万元、5,019.3 万元(以

下简称“预测净利润”)。如果爱德康赛公司在利润补偿期间内任一会计年度的

当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数,则本公司应在

该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内,以书面方式通知原股东关于爱德

康赛公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实,并要求原股

东优先以股份补偿的方式进行利润补偿,不足部分以现金补偿的方式进行利润补

偿。

2、独立财务顾问核查情况

经本独立财务顾问核查,情况如下:

(1)本次申请解除股份限售的股东不存在取得本次发行的股份时对其用于

认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的情况;

(2)公司已聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对爱德康赛公司 2015

年业绩承诺完成情况出具《关于北京爱德康赛广告有限公司 2015 年度业绩承诺

完成情况的审核报告》(天健审〔2016〕 8079 号),爱德康赛公司 2015 年度

扣除非经常性损益后的净利润为 15,364,927.67 元,高于承诺的业绩 14,000,000.00

元,因此爱德康赛公司已完成 2015 年度的业绩承诺。刘申在本次发行中认购公

司股份的 36.78%可以解除限售。

(3)同时,本次申请解除限售的股东未违反股份锁定、关联交易和同业竞

争、竞业禁止等方面的相关承诺。

因此,本独立财务顾问认为:本次申请解除限售的股东不存在相关承诺未履

行而影响本次限售股上市流通的情况;根据约定,刘申在本次发行中认购公司股

份的 36.78%可以解除限售。

本次解除限售的股份数量为 1,977,264 股,占公司股本总额的 0.6246%;本

次限售股可上市流通日期为 2017 年 12 月 19 日。

四、解禁对象资金占用及违规担保情况

截至本核查意见出具之日,持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营

性占用上市公司资金的情况,上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。

五、本次限售股可上市流通情况

本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

单位:股

序号 股东全称 所持限售股份总数 本次可解除限售数量 剩余继续锁定限售数量

1 刘申 5,375,922 1,977,264 3,398,658

合 计 5,375,922 1,977,264 3,398,658

注:截止本次解禁前,刘申持有公司股票 5,375,922 股,其中 3,390,000 股处于质押状态。

六、核查结论

经核查,本独立财务顾问认为:思美传媒本次申请解除限售的股东履行了其在

本次交易中作出的股份锁定及其他承诺;公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作

指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件有关规定。

本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司

限售股解禁上市流通的专项核查意见》之签字盖章页)

中信建投证券股份有限公司

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