国浩律师（上海）事务所
关于
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
BEIJING SHANGHAISHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 5
第二部分 法律意见书正文 ......................................................................................... 7
一、本次交易的方案.................................................................................................... 7
二、本次交易相关方的主体资格.............................................................................. 11
三、本次交易的批准与授权...................................................................................... 18
四、本次重大资产重组具备的实质条件.................................................................. 20
五、本次交易相关协议.............................................................................................. 22
六、标的资产的基本情况.......................................................................................... 22
七、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 31
八、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................... 36
九、与本次交易相关的信息披露.............................................................................. 37
十、相关人员买卖证券行为的核查.......................................................................... 40
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质.......................................................... 41
十二、结论性意见...................................................................................................... 42
第三部分 签署页 ....................................................................................................... 44
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释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
三联虹普/上市公司 指 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
三联有限 指 三联虹普前身北京三联虹普纺织化工技术有限公司
Sanlian International Limited（三联国际有限公司），
三联国际 指
注册于香港特别行政区的三联虹普全资子公司
Sanlian Material Science S.àr.l.（三联材料科学有限公
三联材料 指
司），注册于卢森堡的三联国际全资子公司
Bühler Holding AG，注册于瑞士的股份公司，曾用名
Bühler Holding/交易
指 为“Bühler AG”，本法律意见书中不同名称均指代
对方
同一法律主体
Polymetrix Holding AG，注册于瑞士的股份公司，曾
Polymetrix Holding/
指 用名为“Neilos Holding AG”，本法律意见书中不同
标的公司
名称均指代同一法律主体
Polymetrix AG，注册于瑞士的股份公司，曾用名为
“Bühler Prozesse AG”、“Bühler Thermal Processes
Polymetrix 指
AG”，本法律意见书中不同名称均指代同一法律主
体
布勒（北京）聚合物技术有限公司，注册于中国北京
布勒北京 指
的 Polymetrix 子公司
交易双方 指 三联材料与 Bühler Holding
标的资产 指 Polymetrix Holding 80%股份
下属子公司 指 全资、控股子公司
本次交易/本次重大 三联虹普通过三联材料向 Bühler Holding 购买其持有
指
资产重组 的 Polymetrix Holding 80%股份
审计及估值基准日 指 2017 年 6 月 30 日
《重组报告书》（草 《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大
指
案） 资产购买交易报告书（草案）》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
为本次交易出具境外律师意见的瑞士律师事务所
境外律师 指
Schmid Attorneys at Law
境外律师就本法律意见书项下境外法律相关事宜出
境外律师意见 指
具的书面法律意见
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于北京三联虹普新合纤
本法律意见书 指
技术服务股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司章程》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
瑞士 指 瑞士联邦
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卢森堡 指 卢森堡大公国
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
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国浩律师（上海）事务所
关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
重大资产购买之法律意见书
致：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京三联虹普新合纤技
术服务股份有限公司的委托，担任三联虹普本次重大资产重组的专项法律顾问，
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26 号准
则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司及交易双方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律
意见书之前，上市公司及交易双方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、上市公司、交易双方或者其他有关单位出具的证明、
说明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
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确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组方案向深圳
证券交易所等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并
依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的
确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产估值报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二部分 法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据三联虹普于 2017 年 10 月 31 日召开的第三届董事会第十一次会议决议、
2017 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第十二次会议决议、《重组报告书》（草
案）及三联虹普、三联材料与交易对方就标的资产签署的《股份购买协议》等相
关文件资料及信息，并经本所律师核查，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
三联虹普拟通过香港子公司三联国际及卢森堡二级子公司三联材料以现金
方式间接向 Bühler Holding 购买其持有的 Polymetrix Holding 80%股份。
就上述交易，2017 年 11 月 10 日，三联虹普及三联材料与 Bühler Holding 共
同签署了《股份购买协议》。根据该《股份购买协议》，三联材料为本次交易的直
接买方，三联虹普作为三联材料的最终控股母公司及实际收购方，在本次交易中
为三联材料提供整体的履约担保。三联虹普将通过向上述境外子公司增资的方式
实际支付本次交易的收购价款。
（二）本次重大资产重组方案的具体内容
1、交易对方
本次标的资产的交易对方为 Bühler Holding，Bühler Holding 为一家设立于瑞
士的股份有限公司，其业务以粮食和食品加工技术及相关业务为核心，并延伸至
高压铸造、湿研磨和分散、高真空薄膜镀膜等多个领域。
本次交易前，交易对方持有 Polymetrix Holding 100%股份。
2、标的资产
本次拟购买的标的资产为 Bühler Holding 持有的 Polymetrix Holding 80%股
份。
3、交易价格及支付方式
根据《股份购买协议》的约定，本次交易的交易对价及支付方式如下：
（1）直接交易对价
三联材料于本次交易的 交割日一次性向 Bühler Holding 支付现金对价
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20,560,000.00 瑞士法郎（按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中
间价计算，折合人民币 145,745,728.00 元）。
（2）其他重要约定条件
Polymetrix Holding 在本次交易前向 Bühler Holding 借取了无固定偿还期限无
息贷款 9,286,812.50 瑞士法郎（按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士
法郎中间价计算，折合人民币 65,832,356.45 元）；因其权益属性，该部分贷款金
额在评估基准日时已包含在对其权益估值内；本次交易达成的同时，Polymetrix
Holding 将与 Bühler Holding 新签贷款协议；根据新的贷款协议，上述贷款将于
本次交易交割日起满三年后到期并由 Polymetrix Holding 偿还。计息方式为前两
年免息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加 200 个基点。
（3）收购资金来源及汇出形式
本次交易的收购资金为自筹资金，由三联虹普以向境外子公司增资的方式直
接汇出。
4、定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，三联虹普聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构中天华评
估对标的公司进行了估值，并以预估值作为本次交易定价的参考。
根据中天华评估出具的中天华咨报字[2017]第 3064 号《北京三联虹普新合
纤技术服务股份有限公司拟以现金方式收购 Polymetrix Holding AG 股东全部权
益价值估值报告》，以 2017 年 6 月 30 日作为估值基准日，选取收益法的估值结
论，标的公司在估值基准日的股东全部权益价值为 24,638.42 万元。上述结果与
预估值差异较小。
上市公司取得 Polymetrix Holding 80%股份的直接对价为 20,560,000.00 瑞士
法郎，此外，就本次交易前标的公司向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款
9,286,812.50 瑞士法郎，因其权益属性，在评估基准日包含在权益估值内。综合
考虑上述因素，本次交易标的公司股东全部权益的交易价值为 34,986,812.50 瑞
士法郎，按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中间价计算，折合
人民币 24,801.45 万元。本次交易的定价与估值结果差异较小，具备合理性。
5、交割的先决条件
（1）有利于 Bühler Holding 的条件
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在下列条件均获满足（或经 Bühler Holding 豁免）时，Bühler Holding 应当
履行协议约定义务：
a、三联材料保证在所有重大方面均应真实无误；
b、已取得所有中国政府批准（即三联虹普就本次交易取得境外投资所涉及
的各项政府审批）；及
c、购买价格的资金应被转移至以三联材料的名义在卢森堡银行开户的银行
账户内。
（2）有利于三联材料的条件
在下列条件均获满足（或经三联材料豁免）时，三联材料应当履行协议约定
义务：
a、Bühler Holding 保证应真实无误，且截止至交割日，任何违约均没有造成
重大不利变化；
b、已取得所有中国政府批准（即三联虹普就本次交易取得境外投资所涉及
的各项政府审批）；及
c、Polymetrix Holding 已收到瑞士联合银行股份有限公司的书面弃权，表明
其放弃依照其与 Polymetrix Holding 签订的信贷协议下的控制权变更条款终止该
等协议之权利。
6、交割
（1）交割的日期和地点
a、交割地点为瑞士苏黎世的 Homburger 股份公司的办事处，或为各方一致
同意的其他任何地点。
b、交割时间（同“交割日”）为上述先决条件被成就或放弃（如允许放弃）
后的第十个营业日（除非各方书面约定了另一日期），或由各方一致同意的任何
其他日期。
（2）Bühler Holding 应当于交割日向三联材料交付
a、代表出售股份的证书，由 Bühler Holding 为三联材料背书；
b、标的公司董事会的有效决议，以批准 Bühler Holding 向三联材料转让出
售股份以及在标的公司的股份登记簿上将三联材料登记为出售股份（附表决权）
的持有人；
c、标的公司股份登记簿的副本，表明三联材料已被登记为附表决权的出售
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股份的持有者；及
d、一份新贷款协议的签字副本，证明 Bühler Holding 将根据协议的相关约
定向公司提供一笔金额为 6,700,000.00 瑞士法郎的新贷款。
7、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
与出售股份及其所代表的标的公司及其业务和资产有关的风险和收益，均应
在交割日转让给三联材料。
8、决议有效期
公司本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准与授权，则该
有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《重组管理办法》及其他相关法律法
规的规定，合法有效。
2、本次交易中三联虹普拟通过子公司三联材料购买Polymetrix Holding 80%
股份。根据三联虹普及Polymetrix Holding 2016年度经审计的财务数据及以及交
易作价情况，相关比例计算如下：
注1 注2
比较项目 三联虹普 标的公司 成交金额 财务指标占比
资产总额（万元） 122,736.51 24,923.41 14,574.57 20.31%
营业收入（万元） 24,736.23 28,850.21 - 116.63%
净资产（万元） 82,246.30 4,503.59 14,574.57 17.72%
注1：成交金额以现金对价20,560,000.00瑞士法郎，按照估值基准日1:7.0888的汇率进行
折算而得。
注2：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分
别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。
因此，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
3、自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交
易上市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人
未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”的
情形。
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4、根据三联虹普提供的文件并经本所律师核查，本次交易前，交易对方均
不持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
构成关联方的其他情形；本次交易也不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，
本次交易不构成关联交易。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）三联虹普的主体资格
1、基本情况
根据三联虹普持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系
统网站公开信息的查询，三联虹普的基本情况如下：
公司名称 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
统一社会信用
911100007187035811
代码
住所 北京市海淀区北清路 68 号院 1 号楼二层西侧 01227-01302
法定代表人 刘迪
注册资本 16,745.2961 万
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 1999 年 10 月 12 日
经营期限 1999 年 10 月 12 日至不约定期限
纺织化工设备的技术开发、技术转让；纺织化工工程设计、咨
询、技术服务、技术培训；销售开发后产品、计算机软硬件及
外围设备、电子元器件、机械电器设备、建筑材料、金属材料、
经营范围 通讯设备（除无线电发射设备）、化工设备；信息咨询（除中介
服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）三联有限的历史沿革
三联虹普的前身为北京三联虹普纺织化工技术有限公司。1999年9月21日，
刘迪、李德和、刘学哲、张力（13243052022****）和张力（11010261071****）
签署了《北京三联虹普纺织化工技术有限公司章程》，共同出资设立三联有限，
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注册资本为200万元，其中刘迪出资122万元，占注册资本61%；李德和出资30万
元，占注册资本15%；刘学哲出资18万元，占注册资本9%；张力（13243052022****）
出资18万元，占注册资本9%；张力（11010261071****）出资12万元，占注册资
本6%。1999年9月28日，北京中旭会计师事务所出具《验资报告》（京旭（99）
验字第142号），根据该验资报告，各股东认缴的出资已经缴足。1999年10月12
日，北京市工商行政管理局向三联有限核发了企业法人营业执照（注册号：
1101082090339），三联有限注册成立。其住所为北京市海淀区百万庄西路1号12
宿舍401室，法定代表人为刘迪，公司类型为有限责任公司，经营范围为：纺织
化工设备的技术开发、技术转让；纺织化工工程设计、咨询、技术服务、技术培
训；销售开发后产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、
建筑材料、金属材料、通讯设备（除无线电发射设备）、化工设备、医疗器械；
信息咨询（除中介服务）（未取得专项许可的项目除外）。
2001年2月2日，三联有限股东会作出决议，批准三联有限的注册资本由200
万元增加至1,530万元，并增加杜永林、薛宝成、曹丽娟和张瑞光为股东。本次
增资后，三联有限的注册资本变更为1,530万元，其中，其中刘迪出资615万元，
约占注册资本40.20%；杜永林出资225万元，约占注册资本14.71%；李德和出资
180万元，约占注册资本11.76%；刘学哲出资120万元，约占注册资本7.84%；张
力（13243052022****）出资90万元，约占注册资本5.88%；张力（11010261071****）
出资75万元，约占注册资本4.90%；薛宝成出资75万元，约占注册资本4.90%；
曹丽娟出资75万元，约占注册资本4.90%；张瑞光出资75万元，约占注册资本
4.90%。2001年2月8日，北京中旭会计师事务所出具“京旭（2001）验字第022
号”《变更登记验资报告》，根据该验资报告，各股东认缴的出资已经缴足。2001
年2月13日，北京市工商行政管理局向三联有限换发了《企业法人营业执照》。
2006年4月7日，杜永林、薛宝成、曹丽娟、张力（11010261071****）将各
自所持有的股权分别为225万元、75万元、75万元、75万元转让给刘迪，张瑞光
将其所持有75万股权转让给李德和。转让后的股东为刘迪、李德和、刘学哲、张
力（13243052022****），所持股权分别为1,065万元，255万元，120万元，90万
元，所持股权比例分别约为69.61%，16.67%，7.84%，5.88%。同日，上述股权
转让各方签订《出资转让协议书》。2006年5月16日，三联有限在北京市工商行
政管理局就上述变更办理了变更登记手续，并换领了营业执照。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2007年7月25日，张力（13243052022****）将其持有的90万元股权转让给刘
迪，李德和将其持有的255万元股权转让给刘学哲，转让后的股东为刘迪和刘学
哲，所持股权分别为1,155万元，375万元，所持股权比例分别约为75.49%，25.51%。
同日，上述股权转让各方签订《出资转让协议书》。2007年8月2日，三联有限在
北京市工商行政管理局就上述变更办理了变更登记手续，并换领了营业执照。
2009年12月10日，刘学哲将其持有的313.80万元股权转让给刘学斌，将其持
有的61.20万元股权转让给赵建光，转让后的股东为刘迪、刘学斌、赵建光所持
股权分别为1,155万元，313.80万元，61.20万元，所持股权比例分别为75.49%，
20.51%，4.00%。同日，上述股权转让各方签订《出资转让协议书》。2009年12
月22日，三联有限在北京市工商行政管理局就上述变更办理了变更登记手续，并
换领了营业执照。
2010年3月22日，刘迪将其持有153.765万元股权转让给李德和等28名自然人
（公司员工），转让后的股东为刘迪、刘学斌、赵建光和李德和等28名自然人（公
司员工）所持股权分别为1,011.235万元，313.80万元，61.20万元和153.765万元，
所持股权比例分别约为65.44%，20.51%，4.00%和10.05%。同日，上述股权转让
各方签订《出资转让协议书》。2010年6月7日，三联有限在北京市工商行政管理
局就上述变更办理了变更登记手续，并换领了营业执照。
2010年6月8日，刘迪将其持有76.50万元股权分别转让给北京建元金诺投资
中心（有限合伙）、福建省金怡投资有限公司和江苏天宇建元创业投资有限公司，
转让后的股东为刘迪、刘学斌、赵建光、李德和等28名自然人（公司员工）、北
京建元金诺投资中心（有限合伙）、福建省金怡投资有限公司和江苏天宇建元创
业投资有限公司所持股权分别为924.735万元，313.80万元，61.20万元和153.765
万元、30.6万元、22.95万元和22.95万元，所持股权比例分别约为60.44%，20.51%，
4.00%、10.05%、2.00%、1.50%、1.50%。同日，上述股权转让各方签订《出资
转让协议书》。2010年6月17日，三联有限在北京市工商行政管理局就上述变更
办理了变更登记手续，并换领了营业执照。
（2）2010年9月，整体变更为股份有限公司
为变更设立股份有限公司之目的，江苏天衡会计师事务所以2010年6月30日
为基准日对三联有限的财务状况进行了审计并出具了“天衡审字（2010）877号”
《审计报告》，根据该审计报告，三联有限基准日经审计的所有制权益（净资产）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为人民币4,104.7万元。中天华评估以2010年6月30日为基准日对三联有限的资产
状况进行了评估并出具了“中天华资评报字[2010]第1121号”《资产评估报告
书》，根据评估报告，三联有限基准日的净资产评估值为4,643.0万元。
2010年7月9日，北京市工商行政管理局出具“（京）名称变核（内）字[2010]
第0013302号”《企业名称预先核准通知书》，对三联虹普变更为股份有限公司
时之公司名称“北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司”予以预先核准。
2010年8月1日，三联有限股东会决议批准由刘迪、刘学斌、赵建光、李德和
等28名自然人（公司员工）、北京建元金诺投资中心（有限合伙）、福建省金怡
投资有限公司和江苏天宇建元创业投资有限公司作为发起人，将三联有限整体变
更为股份有限公司，同日，发起人签署了《关于发起设立北京三联虹普新合纤技
术服务股份有限公司（筹）的发起人协议》。
2010年8月16日，江苏天衡会计师事务所出具“天衡验字（2010）068号”《验
资报告》，确认截至2010年8月16日止，三联虹普（筹）的投资人以其各自拥有
的截至2010年6月30日的原北京三联虹普纺织化工技术有限公司净资产4,643.0万
元出资，投入的股本总额为4,000万元，其余转入资本公积。
2010年8月22日，三联虹普召开创立大会暨首次股东大会，会议作出了《关
于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司筹办情况报告的决议》、《关于本
公司章程的决议》、《关于选举本公司董事的决议》、《关于选举本公司监事的
决议》、《关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司筹建费用支出情况的
决议》、《关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司发起人用于抵作股款
的资产作价的决议》等决议。
2010年9月20日，三联虹普在北京市工商行政管理局办理了工商设立登记手
续，并领取了注册号为110108000903396的《企业法人营业执照》。
三联虹普设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 刘迪 2,417.60 60.44%
2 刘学斌 820.40 20.51%
3 李德和 180.00 4.50%
4 赵建光 160.00 4.00%
5 北京建元金诺投资中心（有限合伙） 80.00 2.00%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
6 福建省金怡投资有限公司 60.00 1.50%
7 江苏天宇建元创业投资有限公司 60.00 1.50%
8 韩梅 45.20 1.13%
9 张碧华 18.00 0.45%
10 张建仁 17.20 0.43%
11 于佩霖 16.00 0.40%
12 刘学哲 14.40 0.36%
13 吴清华 13.20 0.33%
14 冯常龙 12.80 0.32%
15 张力 11.20 0.28%
16 肖永军 6.00 0.15%
17 杨鸣 5.60 0.14%
18 李明星 4.80 0.12%
19 陈军 4.80 0.12%
20 万学军 4.80 0.12%
21 王亚伟 4.80 0.12%
22 董建忠 4.80 0.12%
23 文凡伟 4.00 0.10%
24 吴雷 4.00 0.10%
25 卢艳荣 3.60 0.09%
26 苏银 3.60 0.09%
27 郑鲁英 3.20 0.08%
28 周顺义 3.20 0.08%
29 林世斌 3.20 0.08%
30 饶志荣 3.20 0.08%
31 连斌 3.20 0.08%
32 王志青 2.40 0.06%
33 逄金波 2.40 0.06%
34 刘鎏 2.40 0.06%
合计 4,000.00 100.00%
（3）2014年8月，首次公开发行并上市
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经中国证监会“证监许可[2014]692号”《关于核准北京三联虹普新合纤技
术服务股份有限公司首次公开发行股票的回复》文件核准，三联虹普向社会公开
发行人民币普通股（A股）1,334万股，发行价格为30.66元/股。本次发行的募集
资金净额为37,159.99万元。2014年8月1日，三联虹普发行的人民币普通股股票在
深交所创业板挂牌上市。
（4）2015年5月，资本公积转增股本
2015年4月27日，三联虹普召开2014年年度股东大会并审议通过了《关于
〈2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，三联虹普以2015
年5月6日为权益分派股权登记日，以截至2014年12月31日总股本5,334万股为基
数，向全体股东实施每10股派发10元（含税）现金股利的分配方案，共计派发现
金5,334万元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增18股，共计转增9,601.20
万股，转增后公司总股本变为14,935.20万股。该利润分配及资本公积转增方案已
于2015年5月实施完成。
2015年5月21日，三联虹普向北京市工商行政管理局办理了变更登记并换领
了营业执照。
（5）2017年4月，非公开发行股份
2016年4月21日，三联虹普召开2016年第二次临时股东大会并审议通过了三
联虹普非公开发行股票的相关议案。2016年8月15日，三联虹普召开2016年第三
次临时股东大会并审议通过了调整后的非公开发行股票相关议案。
2017年1月4日，中国证监会作出“证监许可[2016]3225号”《关于核准北京
三联虹普新合纤技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准三联虹普
非公开发行股票事宜。
2017年4月6日，江苏天衡会计师事务所出具“天衡验字（2017）00041号”
《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司验资报告》，验证截至2017年4月5
日，三联虹普已收到4名特定对象缴入的认购款752,999,977.60元。其中，新增注
册资本18,100,961.00元，增加资本公积716,254,517.70元。三联虹普变更后的注册
资本为167,452,961.00元。
2017年4月24日，三联虹普向王钢等4名认购对象定向发行18,100,961股股票，
每股发行价格41.60元，募集资金总额75,300万元，发行新股于2017年4月24日在
深圳证券交易所上市。本次发行后，三联虹普总股本变更为167,452,961股。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2017年5月19日，三联虹普向北京市工商行政管理局办理了变更登记并换领
了营业执照。
本所律师核查后认为，三联虹普是依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具之日，三联虹普未出现依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形；三联虹普具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）三联国际的主体资格
根据三联国际的公司注册证明书，三联国际的基本情况如下：
公司名称 Sanlian International Limited（三联国际有限公司）
公司编号 2511766
RM1501，15/F SPA CTR 53-55 LOCKHART RD WANCHAI
注册地址
HONG KONG
公司类型 私人股份有限公司
成立日期 2017 年 3 月 28 日
业务性质 化工及信息领域投资；信息咨询；技术转让；技术进出口
股本 10,000,000 HKD
（三）三联材料的主体资格
根据三联材料的审批证明书（certificat de deblocage），三联材料的基本情况
如下：
公司名称 Sanlian Material Science S.àr.l.
注册地址 L-2540 Luxembourg, 14 Rue Edward Steichen
注册资本 12,000 欧元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2017 年 10 月 12 日
（四）交易对方的主体资格
根据境外律师出具的法律意见，Bühler Holding 的基本情况如下：
公司名称 Bühler Holding AG
注册号 CHE102.580.454
注册地 Gupfenstrasse 5；9240 Uzwil Switzerland
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
15,000,000 瑞士法郎（含 112,500 股注册表决权股票，每股面
注册资本 值为 40.00 瑞士法郎和 105,000 股注册普通股，每股面值为
100 瑞士法郎）
公司类型 股份有限公司
成立日期 1962 年 11 月 20 日
接管、拥有、管理和总管国内外公司及其他代表 Bühler
经营范围 Holding 积极参加机器和设备的工程和建造以及与之相关的
活动
根据境外律师出具的法律意见，Bühler Holding 系一家依照瑞士法律注册并
有效存续的股份有限公司，Jeannine Buhler, Maya Buhler 和 Karin Buhler 姐妹三
人共同持有 Bühler Holding100%股份，各占 Bühler Holding 全部股本的三分之一。
Bühler Holding 具备实施本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，本次交易主体均为依照注册地法律设立并有效存
续的公司主体，依法具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与
授权：
（一）本次交易已经获得的批准与授权
1、三联虹普的内部批准与授权
（1）2017年11月10日，三联虹普召开第三届董事会第十一次会议，审议并
通过了关于本次交易的以下议案：
①《关于本次重大资产购买方案的议案》；
②《关于本次重大资产购买预案的议案》；
③《关于公司及子公司对外签署本次交易协议的议案》；
④《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》；
⑤《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》；
⑥《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
⑦《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
⑧《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》；
⑨《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》；
⑩《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
《关于暂不召开股东大会会议的议案》。
三联虹普独立董事王明进、孙燕红及李金宝出具了就本次董事会审议的相关
事项发表了事前认可意见和独立意见，同意本次交易的总体安排，认为本次重大
资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公
正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）2017年12月15日，三联虹普召开第三届董事会第十二次会议，审议并
通过了关于本次交易的以下议案：
①《关于本次重大资产购买方案的议案》；
②《关于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》；
③《关于公司本次重大资产购买有关审计报告、估值报告的议案》；
④《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相
关性及估值定价公允性的议案》；
⑤《关于本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的议案》；
⑥《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
三联虹普独立董事王明进、孙燕红及李金宝出具了就本次董事会审议的相关
事项发表了独立意见，同意本次交易的方案、《重组报告书》以及相关审计、估
值机构出具的报告，认可本次估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法
与估值目的的相关性及估值定价公允性，认可关于本次重大资产购买对即期回报
摊薄的影响分析、相关填补措施及承诺。
本所律师认为，三联虹普董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及出席
会议人员资格等事项符合有关法律、法规、规范性文件以及三联虹普公司章程的
规定；独立董事已就本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见；三联
虹普已按照相关法律、法规的规定，对本次交易必须明确的事项作出了决议，并
提请股东大会对相关议案进行审议。
2、交易对方的内部批准与授权
根据交易对方提供的文件，Bühler Holding于2017年10月30日召开了董事会，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
同意向三联虹普出售标的公司80%股份，并在向标的公司提供贷款期间继续持有
其20%少数权益。根据境外律师的说明，交易对方已就本次交易相关事宜履行了
合法有效的内部决策程序。
3、根据境外律师意见，本次交易不需要经过任何瑞士有权政府机构的批准。
（二）本次交易尚须取得的批准与授权
1、本次交易尚需获得三联虹普股东大会批准；
2、北京市商务委员会对本次交易涉及的境外投资予以备案；
3、北京市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资项目予以备案；
4、国家外汇管理局北京外汇管理部对本次交易涉及的境外投资准予外汇登
记。
本所律师核查后认为，除尚须获得上述批准与授权外，三联虹普本次重大资
产重组在现阶段已取得了必要的批准与授权，并履行了必要的程序；已经获得的
批准与授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定。
四、本次重大资产重组具备的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
2、本次交易标的资产对价均为现金支付，不涉及发行股份，本次交易完成
后，三联虹普总股本仍是16,745.2961万股，其中社会公众股占比超过25%，符合
《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定，本次交易不会导致上市公
司不符合股票上市条件。
3、本次交易聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、
评估等相关报告和意见。标的资产最终的交易价格以经具有证券期货业务资格的
评估机构出具的估值报告为基础协商确定。公司董事会及独立董事均对该定价的
公允性发表了肯定意见。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害三联虹普及其股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产为Polymetrix Holding 80%股份，根据境外律师出具
的法律意见和交易对方出具的承诺，其权属清晰，除本法律意见书第三部分“本
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
次交易的批准与授权”第（二）项所述的本次交易尚需取得的批准与授权外，将
其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险。
5、本次交易将有利于三联虹普增强持续盈利能力，不存在可能导致三联虹
普重组后主要为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易对方为独立于三联虹普及其控股股东、实际控制人的第三方，
在本次交易前与三联虹普及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易完成后上
市公司的控制权未发生变更。本次交易前后三联虹普在业务、资产、财务、人员、
机构等方面均与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
7、本次交易前，三联虹普已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完
成后，三联虹普仍然保持健全有效的法人治理结构。三联虹普将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规
则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易中购买的资产为Polymetrix Holding 80%股份，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。截至本法律意见书出具
之日，本次交易尚须取得上市公司股东大会批准、北京市商务委员会对本次交易
涉及的境外投资备案、北京市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资项目
备案、国家外汇管理局北京外汇管理部对本次交易涉及的境外投资登记后方可实
施，该等事项已在《重组报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了
特别提示。
2、根据境外律师出具的法律意见及Bühler Holding作出的说明，Bühler
Holding对拟购入的Polymetrix Holding股份拥有合法的完整权利，该等股份上没
有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股份被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序。标的资产依法设立并有效存续，其注册资本均已
全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要
的商标权、专利权、经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、
21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，避免同业竞争、
规范及减少不必要的关联交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则
和实质性条件。
五、本次交易相关协议
2017年11月10日，三联虹普及三联材料与Bühler Holding签署了附条件生效
的《股份购买协议》，该协议主要对本次交易标的、购买价格及支付、三联虹普
的义务和能力、交割先决条件和交割、协议签署至交割期间的业务往来、陈述与
保证、约定事项、卖方的特别赔偿、救济、排他性救济等事项进行了明确约定。
根据境外律师意见，《股份购买协议》及所有附件已经卖方有效签署；经本
所律师核查，三联虹普已就《股份购买协议》及所有附件进行了有效签署；根据
三联虹普提供的材料，三联材料已依据卢森堡法律对《股份购买协议》及所有附
件进行了有效签署。
六、标的资产的基本情况
本次交易中，三联虹普拟购买的标的资产为 Bühler Holding 持有的 Polymetrix
Holding 80%股份。
（一）基本情况
根据境外律师出具的法律意见，Polymetrix Holding 的基本情况如下：
公司名称 Polymetrix Holding AG
注册号 CHE-231.795.572
注册地 Sandackerstrasse 24，9245 Oberbüren，Switzerland
3,750,000.00 瑞士法郎（含 2,355,758 股注册普通股，每股面
注册资本 值 为 1.00 瑞 士 法 郎 ， 及 13,942,420 股 注 册 表 决 权 股 份
(“Stimmrechtsaktien”)，每股面值为 0.10 瑞士法郎）
股权结构 Bühler Holding 持有 Polymetrix Holding100%股份
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司类型 股份有限公司
成立日期 2013 年 5 月 24 日
公司的目的是投资于其他公司，并对自有资产进行管理，包
业务范围
括不动产和债券
根据境外律师出具的法律意见，Polymetrix Holding系依照瑞士法律注册并有
效存续的股份有限公司，Bühler Holding持有的Polymetrix Holding股份不存在任
何抵押、质押或权利负担的情形。
（二）设立及历史沿革
根据境外律师出具的法律意见及标的公司提供的材料，Polymetrix Holding
自设立至今的主要历史沿革如下：
1、2013年5月24日，Polymetrix Holding依据瑞士法律设立，设立时的名称为
“Neilos Holding AG”（以下简称“Neilos”），注册号为“CHE231.795.572”，
注册地址为Sandackerstrasse 24，9245 Oberbüren，Switzerland。Polymetrix Holding
设立时共发行1,000,000股表决权股份，每股面值为0.1瑞士法郎，全部由Cross
Equity Partners AG认购并持有，设立公司的目的即为收购Bühler Prozesse AG的全
部普通股份。
2、2013年6月4日，Cross Equity Partners AG将所持有的Neilos全部1,000,000
股表决权股份转让予Cross L.P.。
3、2013年8月15日，Neilos向Cross L.P.、Bühler Holding AG、Dr. Reto Müller、
Bernhard Merki及Reto Fintschin发行新股，各股东认购新股完成后的股权结构如
下：
表决权股份 普通股股份
序号 股东名称
（每股面值0.1瑞士法郎） （每股面值1瑞士法郎）
1 Cross L.P. 8,085,000 1,254,000
2 Bühler Holding AG 4,879,500 824,550
3 Dr. Reto Müller 488,960 138,604
4 Bernhard Merki 244,480 69,302
5 Reto Fintschin 244,480 69,302
合计 13,942,420 2,355,758
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4、2014年6月25日，Reto Fintschin将所持有的Neilos244,480股表决权股份及
69,302股普通股股份转让予Dr. Martin Riediker；Dr. Reto Müller将所持有的
488,960股表决权股份及138,604股普通股股份转让予Neilos；Bernhard Merki将所
持有的244,480股表决权股份及69,302股普通股股份转让予Neilos。
5、2015年3月20日，Neilos将其公司名称变更为Polymetrix Holding AG。
6、2015年6月30日，Polymetrix Holding将其自有的合计733,440股表决权股
份及207,906股普通股股份转让予Cross L.P.。
7、2017年7月19日，Cross L.P.及Dr. Martin Riediker将其分别持有的全部
Polymetrix Holding股份（包括表决权股份及普通股股份）全部转让予Bühler
Holding，本次转让完成后，Bühler Holding持有Polymetrix Holding100%股份。
截至本法律意见书出具之日，Bühler Holding持有Polymetrix Holding100%股
份。
（三）主要资产
1、对外投资
根据Polymetrix Holding的确认，截至本法律意见书出具之日，Polymetrix
Holding拥有2家全资子公司，其中Polymetrix Holding持有Polymetrix 100%的股份，
Polymetrix持有布勒北京100%的股权。具体情况如下：
（1）Polymetrix
a、基本情况
根据境外律师出具的法律意见，Polymetrix 的基本情况如下：
公司名称 Polymetrix AG
注册号 CHE-157.361.565
注册地 Sandackerstrasse 24，9245 Oberbüren，Switzerland
5,000,000 瑞士法郎（含 5,000 股注册普通股，每股面值为 1,000
注册资本
瑞士法郎）
股权结构 Polymetrix Holding 持有 100%Polymetrix 股份
公司类型 股份有限公司
成立日期 2011 年 12 月 23 日
业务范围 机床、金属、塑料及相关行业工艺流程、系统和产品的销售、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
规划和制造。可在国内外建立分支机构。该分支机构可参股
国内外其他公司，或收购其他公司或购置地产。
根据境外律师出具的法律意见，Polymetrix Holding持有Polymetrix 100%股份
不存在任何抵押、质押或权利负担的情形。
b、设立及历史沿革
根据境外律师出具的法律意见及标的公司提供的相关材料，Polymetrix自设
立至今的主要历史沿革如下：
2011年12月23日，Polymetrix依据瑞士法律设立，成立时名称为“Bühler
Prozesse AG”，注册号为“CHE-157.361.565”，注册地址为Sandackerstrasse 24，
9245 Oberbüren，Switzerland。Polymetrix设立时共发行100股普通股股份，每股
面值为1,000瑞士法郎，全部由Bühler AG（Bühler Holding曾用名）认购并持有。
2012年7月11日，Bühler Prozesse AG将其公司名称变更为“Bühler Thermal
Processes AG”（对应中文翻译名称为“布勒热处理有限公司”，以下简称
“Bühler Thermal”或“布勒热处理”）。同日，Bühler Thermal向股东Bühler
Holding增发4,900股普通股，每股面值1,000瑞士法郎，Bühler Thermal总股本变
更为5,000,000瑞士法郎。
2013年7月16日，Bühler Holding将其所持有的全部Bühler Thermal普通股股份
转让予Neilos。
2015年3月20日，Bühler Thermal将其公司名称变更为“Polymetrix AG”。
截至本法律意见书出具之日，Polymetrix Holding持有Polymetrix 100%股份。
（2）布勒（北京）聚合物技术有限公司
a、基本情况
根据布勒北京持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系
统网站公开信息的查询，布勒北京的基本情况如下：
公司名称 布勒（北京）聚合物技术有限公司
统一社会信用代码 91110105069555338L
住所 北京市朝阳区东三环北路甲 26 号楼 4 层 A31 室
法定代表人 马丁穆勒
注册资本 350 万元人民币
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公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2013 年 6 月 26 日
经营期限 2043 年 6 月 25 日
经营范围 塑料技术开发；机电设备、机械设备及配件、电子产品的批
发；技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口（涉及
配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）。（下期出资时间为 2015 年 06 月 25 日；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，布勒北京之股权结构如下：
股东 出资额（人民币万元） 持股比例（%）
Polymetrix
注
350 100.00
（布勒热处理）
注：布勒热处理更名为Polymetrix AG后，布勒北京未就该事项办理相应的工商变更登
记。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，Polymetrix持有的布勒北京
股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形。
b、设立及历史沿革
布勒北京成立于2013年6月，系由布勒热处理投资设立，根据“（京）名称
预核（外）字[2012]第0003695号”企业名称预先核准通知书，布勒北京设立时
名称为布勒（北京）聚合物技术有限公司。
2012年11月23日，布勒热处理签署了《布勒（北京）聚合物技术有限公司章
程》。
2013 年 6 月 14 日 ， 北 京 市 朝 阳 区 商 务 委 员 会 出 具 编 号 为 “ 朝 商 复 字
[2013]1224号”《关于布勒（北京）聚合物技术有限公司章程及董事会人员组成
的批复》，批准布勒热处理设立外资企业布勒（北京）聚合物技术有限公司，批
准该公司章程，并同意董事会人员的组成。
2013年6月19日，布勒北京领取了北京市人民政府颁发的编号为“商外资京
资字[2013]05232号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投资总额为
1,000万元人民币，注册资本为700万元人民币。
2013年6月26，布勒北京领取了注册号为“110000450236524”的《企业法人
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营业执照》。
2013年10月10日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字
（2013）第703号”《验资报告》，确认布勒北京注册资本为人民币700万元人民
币，由外方投资者布勒热处理以货币方式投入，注册资本自布勒北京成立之日起
分两期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的50%，即350万元人民
币；其余注册资本在布勒北京成立之日起两年内缴足。截止2013年9月22日，布
勒北京的第一期注册资本由外方投资者布勒热处理投入人民币350万元，占投入
注册资本的50%。
2016年12月29日，布勒北京股东决定将布勒北京的投资总额减少至500万元
人民币，注册资本减少至350万元人民币，并将注册地址改为北京市朝阳区东三
环北路甲26号楼4层A31室。同日，布勒北京股东授权代表Martin Andreas Muller
（马丁穆勒）和Thomas Schlumpf（托马斯施伦普夫）就上述决定签署了章程修
正案。2017年1月23日，布勒北京就上述变更事项向北京市朝阳区商务委员会办
理了外商投资企业变更备案登记。
2、土地使用权
根据境外律师出具的法律意见及布勒北京的说明，Polymetrix Holding及其子
公司未持有任何土地所有权或土地使用权。
3、自有经营性房产
根据境外律师出具的法律意见及布勒北京的说明，Polymetrix Holding及其子
公司未持有任何自有经营性房产。
4、承租物业
Polymetrix Holding及其子公司承租物业的情况如下：
序号 承租人 出租人 到期日 地址
12 parking spaces on Gupfen
1 Polymetrix Bühler-Immo AG 不定期
parking space
Third upper floor of real estate at
LV-St. Gallen, Sandackerstrasse 24, 9245
2 Polymetrix Neumarkt 3, 9001 St. 2022.10.31 Oberbüren and 60 parking spaces
Gallen in the basement of the same real
estate
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序号 承租人 出租人 到期日 地址
manufacturing building /
Bühler-Immo
3 Polymetrix 2018.07.31 testcenter at Gupfenstrasse, 9240
Betriebs AG
Uzwil
Gebude Zünd AG, 1.
Obergeschoss von Halle 4 ,
4 Polymetrix Zünd AG 2022.09.30
Industrie Haslen 13 9245
Oberbüren
北京恒瑞永嘉资产 北京市朝阳区东三环北路甲 26
5 布勒北京 2017.12.25
管理有限公司 号楼 4 层 A31 室
北京市西城区北礼士路 103 号
6 布勒北京 朱轶凡 2018.12.31
1610 室
根据境外律师出具的法律意见，上述涉及境外租赁房产的协议均良好执行，
未发生与出租人存在争议或纠纷的情形；经本所律师核查，布勒北京与出租人签
署的租赁协议合法有效，出租人已就该等房屋提供了《房屋所有权证》，证明了
其为出租房屋的合法权利人，布勒北京有权使用承租房屋，不存在权属纠纷或其
他不利影响。
5、知识产权
① 专利
根据境外律师出具的法律意见及标的公司提供的材料，Polymetrix共拥有195
项已注册专利，具体情况详见本法律意见书附表一。根据境外律师出具的法律意
见及布勒北京出具的说明，Polymetrix Holding及布勒北京未拥有注册专利。
根据境外律师出具的法律意见，依据相关授权协议，Polymetrix拥有以下专
利使用权：
序号 授权方 授权专利名称 专利申请号 授权国家 授权期限
Buhler 2012年12月6
Patent Family
1 Sortex / 瑞士 日至2022年12
GB1106955.6
Limited 月5日
Lurgi Method for the 200510062463-1 中国 2013年3月11
2 Zimmer production of highly 04739284-0 德国 日至不约定期
GmbH condensed polyester 04739284-0 土耳其 限
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序号 授权方 授权专利名称 专利申请号 授权国家 授权期限
granulate 10/895278 美国
Process for removing
The Coca contaminants from 2003年4月10
3 Cola Polyesters and 19980912027 欧洲 日至2018年3
Company controlling polymer 月25日
molecular weight
根据境外律师出具的法律意见及布勒北京出具的说明，Polymetrix Holding
及布勒北京未拥有其他专利使用权。
② 商标
根据境外律师出具的法律意见及标的公司提供的材料，Polymetrix共拥有46
项已注册商标，具体情况详见本法律意见书附表二。根据境外律师出具的法律意
见及布勒北京出具的说明，Polymetrix Holding及布勒北京未拥有注册商标。
③ 计算机软件著作权
根据境外律师出具的法律意见，Polymetrix Holding及其子公司截至目前未拥
有因自主研发设计而取得的计算机软件著作权。
④ 域名
根据境外律师出具的法律意见，Polymetrix共拥有11项注册域名，具体情况
如下：
序号 名称 所有权人 注册日期 有效期
1 tp-ag.ch Polymetrix 2012.12.05 -
2 btpag.net Polymetrix 2013.06.06 2018.06.06
3 btpag.com Polymetrix 2013.06.06 2018.06.06
4 thermalprocesses.net Polymetrix 2013.06.06 2018.06.06
5 thermalprocesses.ch Polymetrix 2013.06.06 -
6 polymetrix.ch Polymetrix 2014.07.31 -
7 polymetrix.de Polymetrix 2014.07.31 -
8 polymetrix.com Polymetrix 2014.10.28 2018.09.04
9 polymetrix.cn Polymetrix 2014.08.06 2018.08.06
10 thermalprocesses.cn Polymetrix 2015.02.12 2018.02.12
11 polymetrix.swiss Polymetrix 2015.12.11 -
注：根据Polymetrix出具的说明，名称为“polymetrix.eu”的域名将转让至其名下，尚未
完成转让手续。
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根据境外律师出具的法律意见及布勒北京出具的说明，Polymetrix Holding
及布勒北京未拥有注册域名。
根据境外律师出具的法律意见及交易对方作出的陈述与保证，Polymetrix合
法取得并拥有上述专利所有权、专利使用权、注册商标及域名等知识产权。
（四）对外担保情况
根据境外律师的法律意见，Polymetrix Holding及Polymetrix不存在对外担保
的情形。根据布勒北京提供的说明并经本所律师核查确认，截至本法律意见书出
具之日，布勒北京不存在对外担保的情形。
（五）诉讼、仲裁及行政处罚
根据境外律师出具的法律意见，Polymetrix存在两起尚未了结的诉讼案件。
1、Polymetrix诉BASF SE
Polymetrix为申请撤销BASF SE 编号为“EP 2 297 228 B1”专利权而提出
诉讼，截至境外律师意见出具之日，该案一审已经结束，一审结果为Polymetrix
胜诉，BASF SE已就该案提出上诉，目前尚未结案。
根据境外律师意见，依据交易对方提供的信息，BASF SE获准上诉不会对本
次交易产生不利影响。
2、GPT/DAK诉Polymetrix
Grupo Petrotemex S.A. DE C.V. 和 DAK Americas LLC ( 以 下 简 称
“GPT/DAK”)于2016年7月12日向美国明尼苏达州联邦地区法院对Polymetrix
提起诉讼。GPT/DAK主张Polymetrix侵犯了其编号为US 7’890’840, US 7’868’125,
US 7’192’545的专利权。根据Polymetrix的美国诉讼律师Todd A. Noah（Dergosits
& Noah LLP, San Francisco）及其瑞士专利律师Martin Wilming（Hepp Wenger
Ryffel AG, in Wil, Switzerland）的意见，其认为Polymetrix侵犯该三项专利权任何
之一的可能性较低，侵犯该三项专利权中的两项专利权的可能性极低。
就上述诉讼，三联虹普、三联材料及交易对方已在《股份购买协议》第9条
“卖方的特别赔偿”中做出约定“不论各方知晓的信息为何，也不论卖方有无任
何过错，对于Polymetrix集团（指Polymetrix Holding及其所有子公司）在本协议
签署日之后因未决诉讼而发生的或与之有关的下列成本、支出、费用或损失，卖
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方应向买方或（取决于买方的选择）Polymetrix集团赔偿并使之免受损害”。因
此，若上述诉讼导致标的公司产生损失，则该等损失均由Bühler Holding承担。
除上述已披露的情形外，Polymetrix Holding及Polymetrix不存在其他诉讼、
仲裁或行政处罚。
根据本所律师在全国法院失信被执行人名单信息系统、全国法院被执行人信
息系统等核查，以及布勒北京提供的说明，截至本法律意见书出具之日，布勒北
京不存在尚未了结的诉讼、仲裁及受到行政处罚的情形。
本所律师认为，基于上述分析，且交易对方已作出明确承诺，将对上述诉讼
可能给标的公司造成的损失进行赔偿，故该等事项不会对本次交易产生重大不利
影响。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产权利完整、权属清晰，除已
经披露的情形以外，不存在产权纠纷或重大潜在纠纷，将其置入上市公司不存在
实质性法律障碍和风险。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《上市规则》规定的
构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，
目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者
在未来十二个月内产生《上市规则》规定的构成关联方的其他情形。因此，本次
交易不构成关联交易。
本次交易完成后，三联虹普的控股股东、实际控制人仍为刘迪，未发生变化；
Polymetrix Holding将成为三联虹普的控股子公司。
2、标的公司的关联交易情况
根据毕马威会计师就标的公司2015年度、2016年度及2017年1-6月财务报表
出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1703068号），标的公司的关联方及关联
交易情况如下：
（1）关联方及关联关系
关联方名称（姓名） 关联关系
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关联方名称（姓名） 关联关系
Cross L.P. 控股股东
Bühler Holding AG 股东
Dr. Martin Riediker 股东及董事会成员
Bühler Inc. Minneapolis 股东关联企业
Bühler AG 股东关联企业
Bühler GMBH 股东关联企业
Bühler KK 股东关联企业
Wuxi Bühler Machinery Manufacturing 股东关联企业
Bühler Inc. Minneapolis 股东关联企业
Bühler + Scherler AG 股东关联企业
Martin Müller CEO
Daniel Eberle CFO
Peter Meili COO
Andreas Herzog 董事会主席
Daniel Rytz 董事会成员
（2）关联交易
① 采购商品/接受劳务
单位：人民币元
关联交易
关联方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
内容
Bühler Holding AG 咨询费 1,326,701 2,594,746 2,516,861
Cross Equity Partners AG 咨询费 1,713,655 3,336,102 3,235,963
Bühler AG 采购商品 2,142,069 6,914,830 16,722,413
Bühler GMBH 采购商品 1,181,593 23,474,027 7,968,969
Bühler KK 采购商品 - - 1,823,907
Wuxi Bühler Machinery
采购商品 27,640 10,769,881 6,295,420
Manufacturing
Bühler Inc. Minneapolis 采购商品 532,062 714,398 1,327,072
Bühler + Scherler AG 采购商品 283,306 748,096 222,268
合计 7,207,026 48,552,080 40,112,873
② 提供劳务
关联交易
关联方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
内容
无形资产
Bühler Inc. Minneapolis 248,757 539,168 503,372
使用费
③ 关联租赁
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关联交易
关联方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
内容
Bühler Holding AG 承租房屋 608,071 1,172,690 1,222,475
④ 关联资金往来
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
Bühler Holding AG 偿还借款 - 42,419,042 8,648,848
Cross Equity Partners 对其他权益持
- 80,794,398 -
AG 有人的分配
Cross L.P. 销售库存股 - - 3,935,314
代股东支付的
Bühler Holding AG 34,550 990,721 5,870,496
费用
合计 34,550 124,204,161 18,454,658
⑤ 关联担保
标的公司一般在与客户签订建造合同后30天后，要求客户通过银行信用证的
方式预付一定款项。同时，标的公司需要向客户通过银行提供担保，以担保客户
在标的公司出现违约情况时可以获得预付款的退款。
标的公司于2013年7月16日与瑞士联合银行股份有限公司（以下简称“UBS”）
签署了授信协议，根据授信协议，UBS将向标的公司提供最高额度为2,500万瑞
士法郎的贷款。针对该授信情况，Bühler Holding AG为标的公司通过银行向客户
提供总额不超过2,750万瑞士法郎的银行担保。
⑥ 关键管理人员报酬
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 5,216,974 9,678,066 7,629,029
⑦ 关联方应收应付款项
应收关联方款项
项目名称 关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
预付款项 Cross L.P. 1,758,022 - -
预付款项 Bühler Holding AG 1,431,938 67,989 -
应收账款 Bühler Holding AG 134,687 - -
应收账款 Bühler Inc. Minneapolis - 537,113 236,867
应付关联方款项
项目名称 关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
应付账款 Bühler Holding AG 2,509,435 4,670,844 9,058,547
应付账款 Bühler AG 1,361,049 156,375 179,250
应付账款 Bühler GMBH 531,660 1,944,485 3,450,570
Wuxi Bühler Machinery
应付账款 77,977 2,304,827 4,065,143
Manufacturing
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应付账款 Bühler Inc. Minneapolis 283,552 67,989 108,831
应付账款 Bühler + Scherler AG - - 1,094,708
短期借款 Bühler Holding AG - - 27,188,445
一年内到期的
Bühler Holding AG - - 8,002,250
非流动负债
长期借款 Bühler Holding AG - - 4,001,125
（二）同业竞争
本次交易完成前，三联虹普与控股股东、实际控制人刘迪及其控制的关联方
之间不存在同业竞争情况。本次交易后，Polymetrix Holding将成为三联虹普的控
股子公司，本次交易不会导致三联虹普产生同业竞争。
（三）控股股东、实际控制人出具的承诺函
为了减少可能的关联交易、避免同业竞争并保持上市公司独立性，2017年11
月10日，三联虹普控股股东、实际控制人刘迪出具《关于减少关联交易、避免同
业竞争及保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、关于减少关联交易
1、本人及本人关联方与三联虹普之间将尽可能地避免或减少关联交易。本
承诺函所称“本人关联方”是指：
（1）与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
（以下统称“家庭成员”）；
（2）本人及家庭成员所控制的除三联虹普及其控股子公司以外的其他企业；
（3）本人及家庭成员担任董事、高级管理人员的除三联虹普及其控股子公
司以外的其他企业。
以上第（2）、（3）项以下合称“本人关联企业”。
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化
的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和
三联虹普公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，
保证不通过关联交易损害三联虹普及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、
规范性文件的要求及时进行信息披露。
3、本人及在三联虹普持股的本人关联方将严格按照《公司法》等法律法规
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以及三联虹普公司章程的有关规定行使股东权利；在三联虹普股东大会对有关本
人及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
二、关于避免同业竞争
1、本次重大资产重组完成后，本人不会直接或通过本人关联方间接地（包
括但不限于独资、合资、合作和联营等）参与或进行与三联虹普所从事的业务有
实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从
事的业务与三联虹普构成竞争或可能构成竞争的情况，如三联虹普提出要求，本
人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法合规的情况下，
给予三联虹普或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力
促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础
上确定的。
3、如出现因本人或本人关联方违反上述承诺而导致三联虹普及其他股东的
权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
三、关于保持上市公司独立性
本人及本人关联方与三联虹普在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互
相独立。
1、资产独立
本人保证三联虹普对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，三联虹普资产
与本人及本人关联方的资产严格分开，完全独立经营。本人保证三联虹普不存在
资金、资产被本人及本人关联方占用的情形。
2、人员独立
本人保证三联虹普拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与
本人及本人关联方完全独立。本人向三联虹普推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不干预三联虹普董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。三联虹普的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员均专职在三联虹普工作，并在三联虹普领取薪酬，不在本人关联企业担
任职务和/或领取薪酬。
3、财务独立
本人保证三联虹普拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；三联虹普具
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有规范、独立的财务会计制度；三联虹普独立在银行开户，不与本人及本人关联
方共用一个银行账户；三联虹普的财务人员不在本人关联企业兼职；三联虹普依
法独立纳税；三联虹普能够独立作出财务决策，本人及本人关联方不干预三联虹
普的资金使用。
4、机构独立
本人保证三联虹普保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；三联虹普的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本人保证三联虹普拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本人除依法行使股
东权利外，不会对三联虹普的正常经营活动进行干预。
本承诺自三联虹普本次重大资产重组方案获得其股东大会批准之日起同时
生效，在本人为三联虹普控股股东和/或实际控制人期间，本承诺持续有效。”
经核查，本所律师认为，上述承诺函内容合法有效。
八、本次交易涉及的债权债务的处理
（一）本次交易不涉及债权债务转移
根据本次交易方案，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，标的公司对
其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不存在侵害相关
方利益的情形。
（二）现有贷款的处理
1、股东贷款的处理
根据境外律师意见，本次交易前，标的公司存在向交易对方借取的无固定偿
还期限无息贷款9,286,812.50瑞士法郎（按照估值基准日2017年6月30日人民币兑
瑞士法郎中间价计算，折合人民币65,832,356.45元）；本次交易达成的同时，标
的公司将与交易对方新签贷款协议；根据新的贷款协议，上述贷款将于交割日起
满三年到期偿还且计息方式为首两年免息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利
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率外加200个基点。该项贷款由标的公司负责到期偿还。
2、授信银行“控制权变更条款”的处理
根据境外律师意见以及标的公司提供的资料，Polymetrix于2013年7月16日与
UBS签署了编号为“0230-00139160”的《授信协议》。根据《授信协议》的约
定，在该协议存续期内，UBS将向Polymetrix提供最高额度为2,500万瑞士法郎的
贷款，上述授信为无固定期限。根据标的公司的说明，截至本法律意见书出具之
日，Polymetrix未在该授信协议项下贷款。
根据上述《授信协议》第9.2条“非正常解约”之约定：“出现下列情况时，
UBS有权随时解约贷款协议，且即刻生效，并有权要求立即偿还所有保证金形式
的款项，或者通过相当于贷款额度及业内通常利润的有形资产质押提供保
证：……5）UBS判断借方的占有/支配地位变动剧烈，特别是Bühler Holding和
Cross L.P.在借款方占股少于50%。”
根据上市公司与交易对方签订的《股份购买协议》，本次交易的先决条件之
一为“公司已收到瑞士联合银行股份有限公司的书面弃权，表明其放弃依照其与
公司签订的信贷协议下的控制权变更条款终止该等协议之权利”，即在本次交易
完成时，UBS已书面放弃上述“控制权变更条款”；因此，本次交易完成后，
Polymetrix仍能继续享有UBS2,500万瑞士法郎的授信额度。
根据境外律师意见，鉴于《股份购买协议》中已对相关事项作出具体约定，
在有关各方遵守协议先决条件的前提下，UBS《授信协议》中的“控制权变更条
款”不会对本次交易产生负面影响。
（三）新增股东贷款
本次交易的同时，标的公司与交易对方签订新的贷款协议，由交易对方向标
的公司增加一笔本金总额为6,700,000.00瑞士法郎的新贷款，用于支付标的公司
正常业务范围内的营运资本支出，该贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方
式为首两年免息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加200个基点。
九、与本次交易相关的信息披露
根据三联虹普的公开信息披露内容并经本所律师核查，三联虹普已经根据
《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定进行了如下信息披露：
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2017年7月25日，三联虹普发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，公告三联
虹普正在筹划重大事项，因该事项仍处于洽谈阶段，双方仍在积极协商沟通中，
存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经申请，上市公司
股票将自2017年7月25日起停牌。
2017年8月1日，三联虹普发布《关于筹划重大事项停牌进展的公告》，公告
因三联虹普拟筹划的重大事项存在不确定性，三联虹普股票自2017年8月1日起继
续停牌。
2017年8月7日，三联虹普发布《关于重大资产重组停牌的公告》，公告三联
虹普因拟筹划的重大事项预计将构成重大资产重组，具体方案正在进一步洽谈沟
通中，尚存不确定性，经申请，三联虹普股票自2017年8月8日起转入重大资产重
组程序继续停牌。
2017年8月14日、2017年8月21日，三联虹普分别发布《关于重大资产重组停
牌进展的公告》。
2017年8月24日，三联虹普发布《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的
公告》，公告披露了本次重大资产重组的基本情况，同时，因本次重大资产重组
工作涉及相关工作尚未全部完成，经申请，三联虹普股票自2017年8月25日起继
续停牌。
2017年8月29日、2017年9月4日、2017年9月11日、2017年9月18日，三联虹
普分别发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》，公告上市公司及相关各方正
在积极推动本次重大资产重组相关工作。
2017年9月22日，三联虹普发布《第三届董事会第八次会议决议公告》、《关
于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，公告因本次重大资产重组的标的
位于海外，相关工作量较大，预计上市公司无法在进入重组停牌程序后两个月内
披露重组预案或报告书（草案），经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过
并申请，三联虹普股票自2017年9月25日起继续停牌。
2017年9月29日，三联虹普发布《关于重大资产重组框架协议主要内容的公
告》及《关于重大资产重组停牌进展的公告》，公告了本次交易框架协议的主要
内容。
2017年10月18日，三联虹普发布《关于公司2017年第一次临时股东大会决议
的公告》，公告本次股东大会批准三联虹普继续停牌的相关事宜。
38
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2017年10月24日，三联虹普发布《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股
票延期复牌的公告》，公告说明了本次重大资产重组的基本情况、无法按期复牌
的具体原因及后续的工作安排及风险提示。独立财务顾问浙商证券就此出具了专
项核查意见。
2017年10月31日、2017年11月7日，三联虹普发布《关于重大资产重组停牌
进展的公告》，公告上市公司及相关各方正在积极推动本次重大资产重组相关工
作。
2017年11月11日，三联虹普发布《第三届董事会第十一次会议决议公告》并
公告了《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买预案》及其摘
要、相关独立董事意见等文件，对本次重大资产重组的相关事宜进行了披露。同
日，上市公司发布《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，三联虹普股票自2017
年11月13日开市起继续停牌，待深交所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。
2017年11月18日，三联虹普发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》，公
告因拟筹划的重大资产重组事项尚处于深交所的审核过程中，三联虹普股票自
2017年11月20日起继续停牌。
2017年11月23日，三联虹普发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》和《关
于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨重大资产重组停牌进展的补充公告》，
公告上市公司于2017年11月17日收到深交所下发的重组问询函，因问询函涉及相
关事项需要进一步核实和完善，上市公司将延期回复问询函，待完成问询函回复
并补充披露相关信息后再申请复牌。
2017年11月29日，三联虹普发布《关于重大资产购买预案修订说明的公告》
并公告了《关于对北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司的重组问询函的回
复》等文件，就深交所问询的问题予以了逐项回复并修订了《北京三联虹普新合
纤技术服务股份有限公司重大资产购买预案》。同日，三联虹普发布《关于公司
股票复牌的提示性公告》，公告三联虹普股票于2017年11月30日上午开市起复牌。
2017年12月8日，三联虹普发布《关于披露重大资产重组预案后进展公告》，
公告了有关各方正在积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作。
根据三联虹普的确认，三联虹普与交易对方和其他相关方就本次交易不存在
应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，包括三联虹普在内的本次交
39
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
易相关各方已依据法律法规、公司章程及深交所的相关规定，履行了必要的法定
披露和报告义务。三联虹普尚需根据本次重大资产重组的进展情况，按照《重组
管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息披露和报告义
务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
根据本次重大资产重组各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的
直系亲属、本次重大资产重组聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的
直系亲属（以下简称“信息披露义务人”）出具的《自查报告》及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司相关查询结果，三联虹普股票申请停牌之日（2017
年7月25日）前6个月至本次重大资产重组的重组报告书公告日期间（以下简称“自
查期间”），相关方买卖三联虹普股票情况如下：
（一）股票买卖情况
经核查，上述人员和机构中存在以下买卖三联虹普股票的情况：
姓名 身份/关系 交易日期 交易类别 变更股数 结余股数
上市公司董
韩笑 2017-07-13 买入 +2,000 2,000
事韩梅之妹
（二）不构成内幕交易
本所律师对本次重大资产重组的决策过程及保密情况进行了核查，并对部分
自查人员买卖三联虹普股票的行为是否可能涉及内幕交易进行了重点核查。
根据韩笑于2017年11月27日出具的说明，“本人于2017年7月13日买入三联虹
普2,000股股票。在本人买入三联虹普股票前，本人未获知三联虹普筹划重大资
产重组事项的任何信息，买入三联虹普股票系本人依据对证券市场、行业的判断
和对三联虹普股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信
息进行内幕交易的情形。本人承诺，自签署本声明与承诺之日起至三联虹普本次
重大资产重组事项成功实施或三联虹普宣布终止本次重大资产重组事项实施，本
人将不再买卖三联虹普股票（处置停牌前持有股票除外）；三联虹普本次重大资
产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件买卖股票。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责
40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
任，并保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
根据韩梅于2017年11月27日出具的说明，“本人妹妹韩笑于2017年7月13日买
入三联虹普2,000股股票。韩笑上述在二级市场买入三联虹普的行为是其依据市
场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用三联虹普本次重大资产
重组内幕信息进行股票交易的情形。本人在本次重大资产重组停牌前六个月内不
存在泄漏有关信息或者建议他人买卖三联虹普股票、从事市场操纵等禁止的交易
行为。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证上
述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
本所律师核查后认为，上述买卖三联虹普股票的人员已作出声明和承诺，声
明其在自查期间买卖三联虹普股票的行为完全是基于对二级市场的判断而进行
的操作，系独立的个人行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕消息进行交
易的情形。
除上述已披露的情形外，其他信息披露义务人不存在自查期间买卖三联虹普
股票的情形。
综上所述，本所律师认为，在自查期间，除上述已披露的信息披露义务人买
卖三联虹普股票，不存在其他相关方买卖三联虹普股票的情形；在自查期间，上
述买卖三联虹普股票的相关方不存在利用内幕消息买卖三联虹普股票的情形；上
述买卖三联虹普股票的行为，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
本次交易中三联虹普所聘请的证券服务机构的资质如下：
（一）根据浙商证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330000738442972K）和《经营证券期货业务许可证》，浙商证券具备担任本
次交易独立财务顾问的资格。
（二）根据毕马威会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000599649382G）、《会计师事务所执业证书》（证书号：000421）、《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：14）及经办会计师马宏超、
张欢持有的注册会计师证书，毕马威会计师具备担任本次交易审计机构的资质，
其经办会计师马宏超、张欢具备相应的业务资格。
（三）根据天衡会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
41
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
913200000831585821）、《会计师事务所执业证书》（证书号：010731）、《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：40）及经办会计师朱丽军、
张阳阳持有的注册会计师证书，天衡会计师具备担任本次交易审计机构的资质，
其经办会计师朱丽军、张阳阳具备相应的业务资格。
（四）根据中天华评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110102700240857C）、《资产评估资格证书》（证书号：11020122 号）、《证
券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100035015），中天华评估具备担任
本次交易资产评估机构的资质。
（五）根据本所持有的《律师事务所执业许可证》 证号：23101199310605523）
及签字律师林琳、唐翼飞持有的《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律顾
问的资格，本所经办律师林琳、唐翼飞具备相应的执业资格。
本所律师核查后认为，上述证券服务机构及其经办人员具有为本次交易提供
服务的从业资质。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的方案符合《公司法》、《重组管理办法》及其他相关法律
法规的规定，合法有效；本次交易构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的“重组上市”的情形；
（二）本次交易主体均为依照注册地法律设立并有效存续的公司主体，依法
具备本次交易的主体资格；
（三）本次交易在现阶段已取得了必要的批准与授权，并履行了必要的程序，
已经获得的批准与授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（四）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件；
（五）本次交易《股份购买协议》及所有附件已经交易对方、三联虹普及三
联材料有效签署；
（六）本次交易的标的资产权利完整、权属清晰，除已经披露的情形以外，
不存在产权纠纷或重大潜在纠纷，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风
险；
42
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（七）本次交易不构成关联交易，不会导致三联虹普产生同业竞争；上市公
司控股股东、实际控制人出具的《关于减少关联交易、避免同业竞争及保持上市
公司独立性的承诺函》内容合法有效；
（八）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不存在侵害相关方利益的
情形；
（九）本次交易相关各方已依据法律法规、公司章程及深交所的相关规定，
履行了必要的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；三联虹普尚需根据本次重大资产重组的进展情况，按照《重组管
理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息披露和报告义
务；
（十）在自查期间，除已披露的信息披露义务人买卖三联虹普股票，不存在
其他相关方买卖三联虹普股票的情形；已披露的买卖三联虹普股票的相关方不存
在利用内幕消息买卖三联虹普股票的情形；已披露的买卖三联虹普股票的行为，
不会对本次重大资产重组构成法律障碍；
（十一）三联虹普所聘请的证券服务机构及其经办人员均具有为本次交易提
供服务的从业资质；
（十二）本次交易还须获得本法律意见书第三章“本次交易的批准与授权”
之“（二）本次交易尚需取得的批准与授权”所述的批准与授权后方可生效并实
施；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，
本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
43
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于北京三联虹普新合纤技术服务
股份有限公司重大资产购买之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2017年12月15日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 林 琳
唐翼飞
44
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表一：
序号 注册地 专利关键词（德语） 申请号 申请日期 注册号 注册日期 权利人
1 奥地利 RPET SSP mit Gaswscher 05771737.3 2005 年 8 月 22 日 E388181 2008 年 3 月 5 日 Polymetrix
Bühler Thermal
2 巴西 RPET SSP mit Gaswscher PI0514589-9 2005 年 8 月 22 日 PI 0514589-9 2017 年 1 月 31 日
Processes AG
ZL
3 中国 RPET SSP mit Gaswscher 200580028450.0 2005 年 8 月 22 日 2010 年 11 月 3 日 Polymetrix
200580028450.0
4 德国 RPET SSP mit Gaswscher 05771737.3 2005 年 8 月 22 日 502005003128.8 2008 年 3 月 5 日 Polymetrix
5 西班牙 RPET SSP mit Gaswscher 05771737.3 2005 年 8 月 22 日 2301043 2008 年 3 月 5 日 Polymetrix
6 法国 RPET SSP mit Gaswscher 05771737.3 2005 年 8 月 22 日 1789468 2008 年 3 月 5 日 Polymetrix
7 英国 RPET SSP mit Gaswscher 05771737.3 2005 年 8 月 22 日 1789468 2008 年 3 月 5 日 Polymetrix
Bühler Thermal
8 印度 RPET SSP mit Gaswscher 40/MUMNP/2007 2005 年 8 月 22 日 251156 2012 年 2 月 28 日
Processes AG
9 意大利 RPET SSP mit Gaswscher 05771737.3 2005 年 8 月 22 日 502008901629121 2008 年 3 月 5 日 Polymetrix
Bühler Thermal
10 墨西哥 RPET SSP mit Gaswscher MX/a/2007/001578 2005 年 8 月 22 日 269672 2009 年 9 月 2 日
Processes AG
11 波兰 RPET SSP mit Gaswscher 05771737.3 2005 年 8 月 22 日 1789468 2008 年 3 月 5 日 Polymetrix
Bühler Thermal
12 俄罗斯 RPET SSP mit Gaswscher 200700482 2005 年 8 月 22 日 013301 2010 年 4 月 30 日
Processes AG
13 土耳其 RPET SSP mit Gaswscher 05771737.3 2005 年 8 月 22 日 TR200801760T4 2008 年 3 月 5 日 Polymetrix
14 美国 RPET SSP mit Gaswscher 11/660,776 2005 年 8 月 22 日 7,819,942 2010 年 10 月 26 日 Polymetrix
Kontinuierliche
15 中国 01822878.X 2001 年 2 月 26 日 ZL01822878.X 2005 年 10 月 26 日 Polymetrix
Polykondensation
Kontinuierliche
16 中国 Polykondensation (Div. 200510075123.2 2001 年 2 月 26 日 ZL200510075123 2007 年 3 月 14 日 Polymetrix
Application)
45
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 注册地 专利关键词（德语） 申请号 申请日期 注册号 注册日期 权利人
Kontinuierliche
17 德国 01905567.2 2001 年 2 月 26 日 50114433.1 2008 年 10 月 15 日 Polymetrix
Polykondensation
Kontinuierliche
18 西班牙 01905567.2 2001 年 2 月 26 日 2313946 2008 年 10 月 15 日 Polymetrix
Polykondensation
Kontinuierliche
19 法国 01905567.2 2001 年 2 月 26 日 1373360 2008 年 10 月 15 日 Polymetrix
Polykondensation
Kontinuierliche
20 英国 01905567.2 2001 年 2 月 26 日 1373360 2008 年 10 月 15 日 Polymetrix
Polykondensation
Kontinuierliche
21 意大利 01905567.2 2001 年 2 月 26 日 502008901690944 2008 年 10 月 15 日 Polymetrix
Polykondensation
Kontinuierliche Bühler Thermal
22 墨西哥 PA/a/2003/006747 2001 年 2 月 26 日 263345 2008 年 12 月 19 日
Polykondensation Processes AG
Kontinuierliche
23 美国 10/470,988 2001 年 2 月 26 日 7,884,177 2011 年 2 月 8 日 Polymetrix
Polykondensation
24 美国 Dekontamination von RPET 10/129591 2000 年 8 月 9 日 6730774 2004 年 5 月 4 日 Polymetrix
Bühler Thermal
25 巴西 Mehrkasten-Kristallisator PI0212059-3 2002 年 8 月 13 日 PI 0212059-3 2011 年 6 月 28 日
Processes AG
白俄罗 Bühler Thermal
26 Mehrkasten-Kristallisator 200400424 2002 年 8 月 13 日 5330 2005 年 2 月 24 日
斯 Processes AG
27 中国 Mehrkasten-Kristallisator 02817052.0 2002 年 8 月 13 日 ZL 02817052.0 2010 年 5 月 5 日 Polymetrix
28 德国 Mehrkasten-Kristallisator 02747137.4 2002 年 8 月 13 日 50214675.3 2010 年 9 月 22 日 Polymetrix
29 西班牙 Mehrkasten-Kristallisator 02747137.4-2307 2002 年 8 月 13 日 2353205 2010 年 9 月 22 日 Polymetrix
30 法国 Mehrkasten-Kristallisator 02747137.4-2307 2002 年 8 月 13 日 1 425 146 2010 年 9 月 22 日 Polymetrix
31 英国 Mehrkasten-Kristallisator 02747137.4-2307 2002 年 8 月 13 日 1 425 146 2010 年 9 月 22 日 Polymetrix
32 印度 Mehrkasten-Kristallisator 1162/MUMNP/200 2002 年 8 月 13 日 215222 2008 年 2 月 22 日 Bühler Thermal
46
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 注册地 专利关键词（德语） 申请号 申请日期 注册号 注册日期 权利人
3 Processes AG
Bühler Thermal
33 墨西哥 Mehrkasten-Kristallisator PA/a/2004/001702 2002 年 8 月 13 日 259399 2008 年 8 月 8 日
Processes AG
34 荷兰 Mehrkasten-Kristallisator 02747137.4-2307 2002 年 8 月 13 日 1 425 146 2010 年 9 月 22 日 Polymetrix
Bühler Thermal
35 俄罗斯 Mehrkasten-Kristallisator 200400424 2002 年 8 月 13 日 5330 2005 年 2 月 24 日
Processes AG
土耳其（TR）
36 土耳其 Mehrkasten-Kristallisator 02747137.4-2307 2002 年 8 月 13 日 2010 年 9 月 22 日 Polymetrix
2010/10729
37 美国 Mehrkasten-Kristallisator 10/796173 2004 年 3 月 10 日 7350318 2008 年 4 月 1 日 Polymetrix
Hochmolekulares
38 中国 200580028374.3 2005 年 8 月 22 日 ZL200580028374.3 2012 年 4 月 25 日 Polymetrix
Polykondensat
39 德国 Low Energy PET SSP 05771739.9 2005 年 8 月 22 日 502005005712.0 2008 年 10 月 15 日 Polymetrix
Bühler Thermal
40 印度 Low Energy PET SSP 29/MUMNP/2007 2005 年 8 月 22 日 251693 2012 年 3 月 28 日
Processes AG
41 意大利 Low Energy PET SSP 05771739.9 2005 年 8 月 22 日 502008901690945 2008 年 10 月 15 日 Polymetrix
42 美国 Low Energy PET SSP 11/660,780 2005 年 8 月 22 日 7,683,156 2010 年 3 月 23 日 Polymetrix
Beeinflussung der
43 奥地利 Kristallisation im PET durch 02754119.2 2002 年 9 月 12 日 E336350 2006 年 8 月 16 日 Polymetrix
Wassergehalt
Beeinflussung der
44 奥地利 Kristallisation im PET durch 06010652.3-2307 2002 年 9 月 12 日 E-523308 2011 年 9 月 7 日 Polymetrix
Wassergehalt
Beeinflussung der
45 德国 Kristallisation im PET durch 02754119.2 2002 年 9 月 12 日 50207878.2 2006 年 8 月 16 日 Polymetrix
Wassergehalt
47
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 注册地 专利关键词（德语） 申请号 申请日期 注册号 注册日期 权利人
Beeinflussung der
46 德国 Kristallisation im PET durch 06010652.3 2002 年 9 月 12 日 502 15 198.6 2011 年 9 月 7 日 Polymetrix
Wassergehalt
Beeinflussung der
47 西班牙 Kristallisation im PET durch 02754119.2 2002 年 9 月 12 日 2269744 2006 年 8 月 16 日 Polymetrix
Wassergehalt
Beeinflussung der
48 西班牙 Kristallisation im PET durch 06010652.3-2307 2002 年 9 月 12 日 2 372 861 2011 年 9 月 7 日 Polymetrix
Wassergehalt
Beeinflussung der
49 法国 Kristallisation im PET durch 02754119.2 2002 年 9 月 12 日 1 434 675 2006 年 8 月 16 日 Polymetrix
Wassergehalt
Beeinflussung der
50 法国 Kristallisation im PET durch 06010652.3-2307 2002 年 9 月 12 日 1 710 066 2011 年 9 月 7 日 Polymetrix
Wassergehalt
Beeinflussung der
51 英国 Kristallisation im PET durch 02754119.2 2002 年 9 月 12 日 1434675 2006 年 8 月 16 日 Polymetrix
Wassergehalt
Beeinflussung der
52 英国 Kristallisation im PET durch 06010652.3-2307 2002 年 9 月 12 日 1 710 066 2011 年 9 月 7 日 Polymetrix
Wassergehalt
Beeinflussung der
53 意大利 Kristallisation im PET durch 02754119.2 2002 年 9 月 12 日 502006901442142 2006 年 8 月 16 日 Polymetrix
Wassergehalt
Beeinflussung der
54 意大利 06010652.3-2307 2002 年 9 月 12 日 502011901998486 2011 年 9 月 7 日 Polymetrix
Kristallisation im PET durch
48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 注册地 专利关键词（德语） 申请号 申请日期 注册号 注册日期 权利人
Wassergehalt
Beeinflussung der
55 荷兰 Kristallisation im PET durch 02754119.2 2002 年 9 月 12 日 1434675 2006 年 8 月 16 日 Polymetrix
Wassergehalt
Beeinflussung der
56 荷兰 Kristallisation im PET durch 06010652.3-2307 2002 年 9 月 12 日 1 710 066 2011 年 9 月 7 日 Polymetrix
Wassergehalt
Beeinflussung der
57 葡萄牙 Kristallisation im PET durch 02754119.2 2002 年 9 月 12 日 1434675 2006 年 8 月 16 日 Polymetrix
Wassergehalt
Beeinflussung der
58 土耳其 Kristallisation im PET durch 02754119.2 2002 年 9 月 12 日 TR200604959T4 2006 年 8 月 16 日 Polymetrix
Wassergehalt
Beeinflussung der
59 土耳其 Kristallisation im PET durch 06010652.3-2307 2002 年 9 月 12 日 TR 2011 11391 2011 年 9 月 7 日 Polymetrix
Wassergehalt
Beeinflussung der
60 美国 Kristallisation im PET durch 10/837571 2004 年 4 月 8 日 7193032 2007 年 3 月 20 日 Polymetrix
Wassergehalt
Herstellung kugelfrmiger
Bühler Thermal
61 俄罗斯 Partikel aus 200401460 2002 年 12 月 3 日 5897 2005 年 6 月 30 日
Processes AG
Kunststoffschmelze
Herstellung kugelfrmiger
Bühler Thermal
62 俄罗斯 Partikel aus 200400788 2002 年 12 月 3 日 5896 2005 年 6 月 30 日
Processes AG
Kunststoffschmelze
63 德国 Herstellung kugelfrmiger 02781040.7 2002 年 12 月 3 日 50214978.7 2011 年 3 月 23 日 Polymetrix
49
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 注册地 专利关键词（德语） 申请号 申请日期 注册号 注册日期 权利人
Partikel aus
Kunststoffschmelze
Herstellung kugelfrmiger
64 西班牙 Partikel aus 02781040.7 2002 年 12 月 3 日 2360853 2011 年 3 月 23 日 Polymetrix
Kunststoffschmelze
Herstellung kugelfrmiger
65 英国 Partikel aus 02781040.7 2002 年 12 月 3 日 1 453 890 2011 年 3 月 23 日 Polymetrix
Kunststoffschmelze
Herstellung kugelfrmiger
66 意大利 Partikel aus 02781040.7 2002 年 12 月 3 日 502011901953501 2011 年 3 月 23 日 Polymetrix
Kunststoffschmelze
Herstellung kugelfrmiger
67 土耳其 Partikel aus 02781040.7 2002 年 12 月 3 日 TR 2011/04513 T4 2011 年 3 月 23 日 Polymetrix
Kunststoffschmelze
欧洲专
68 Teilkristallines PET 05700331.1 2005 年 1 月 24 日 1 727 849 2017 年 9 月 6 日 Polymetrix
利局
Bühler Thermal
69 墨西哥 Teilkristallines PET PA/a/2006/008183 2005 年 1 月 24 日 302110 2012 年 8 月 8 日
Processes AG
70 美国 Teilkristallines PET 11/596,651 2005 年 1 月 24 日 8,389,667 2013 年 3 月 5 日 Polymetrix
Polyester mit verbesserten
Bühler Thermal
71 阿根廷 Aufschmelzeigenschaften und 60100647 2006 年 2 月 22 日 AR 053142 B1 2010 年 5 月 19 日
Processes AG
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
72 巴西 Aufschmelzeigenschaften und PI0614010-6 2006 年 1 月 19 日 Polymetrix
Kristallisationseigenschaften
73 白俄罗 Polyester mit verbesserten 200702051 2006 年 1 月 19 日 012301 2009 年 8 月 28 日 Bühler Thermal
50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 注册地 专利关键词（德语） 申请号 申请日期 注册号 注册日期 权利人
斯 Aufschmelzeigenschaften und Processes AG
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
ZL
74 中国 Aufschmelzeigenschaften und 200680009267.0 2006 年 1 月 19 日 2011 年 3 月 30 日 Polymetrix
200680009267.0
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
75 德国 Aufschmelzeigenschaften und 06700533.0 2006 年 1 月 19 日 50 2006 015 378.5 2017 年 3 月 1 日 Polymetrix
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
76 西班牙 Aufschmelzeigenschaften und 06700533.0 2006 年 1 月 19 日 2626978 2017 年 3 月 1 日 Polymetrix
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
77 法国 Aufschmelzeigenschaften und 06700533.0 2006 年 1 月 19 日 1 861 450 2017 年 3 月 1 日 Polymetrix
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
78 英国 Aufschmelzeigenschaften und 06700533.0 2006 年 1 月 19 日 1 861 450 2017 年 3 月 1 日 Polymetrix
Kristallisationseigenschaften
海湾地
区阿拉
Polyester mit verbesserten
伯国家 Bühler Thermal
79 Aufschmelzeigenschaften und 5998 2006 年 3 月 25 日 GC 0000996 2009 年 6 月 21 日
合作委 Processes AG
Kristallisationseigenschaften
员会专
利局
Polyester mit verbesserten 1310/MUMNP/200 Bühler Thermal
80 印度 2006 年 1 月 19 日 249011 2011 年 9 月 21 日
Aufschmelzeigenschaften und 7 Processes AG
51
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序号 注册地 专利关键词（德语） 申请号 申请日期 注册号 注册日期 权利人
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
Bühler Thermal
81 伊朗 Aufschmelzeigenschaften und 38411463 2006 年 2 月 15 日 35718 2006 年 7 月 18 日
Processes AG
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
82 韩国 Aufschmelzeigenschaften und 2007-7023083 2006 年 1 月 19 日 10-1229581 2013 年 1 月 29 日 Polymetrix
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
哈萨克 Bühler Thermal
83 Aufschmelzeigenschaften und 200702051 2006 年 1 月 19 日 012301 2009 年 8 月 28 日
斯坦 Processes AG
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
84 立陶宛 Aufschmelzeigenschaften und 06700533.0 2006 年 1 月 19 日 1 861 450 2017 年 3 月 1 日 Polymetrix
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
Bühler Thermal
85 墨西哥 Aufschmelzeigenschaften und MX/a/2007/011175 2006 年 1 月 19 日 300767 2012 年 6 月 29 日
Processes AG
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
86 荷兰 Aufschmelzeigenschaften und 06700533.0 2006 年 1 月 19 日 1 861 450 2017 年 3 月 1 日 Polymetrix
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
87 波兰 Aufschmelzeigenschaften und 06700533.0 2006 年 1 月 19 日 1 861 450 2017 年 3 月 1 日 Polymetrix
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
Bühler Thermal
88 俄罗斯 Aufschmelzeigenschaften und 200702051 2006 年 1 月 19 日 012301 2009 年 8 月 28 日
Processes AG
Kristallisationseigenschaften
89 泰国 Polyester mit verbesserten 601001030 2006 年 3 月 9 日 Polymetrix
52
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序号 注册地 专利关键词（德语） 申请号 申请日期 注册号 注册日期 权利人
Aufschmelzeigenschaften und
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
90 土耳其 Aufschmelzeigenschaften und 06700533.0 2006 年 1 月 19 日 2017/08070 2017 年 3 月 1 日 Polymetrix
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
91 台湾 Aufschmelzeigenschaften und 95106193 2006 年 2 月 24 日 I 431037 2014 年 3 月 21 日 Polymetrix
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
92 乌克兰 Aufschmelzeigenschaften und a 2007 11698 2006 年 1 月 19 日 90713 2010 年 5 月 25 日 Polymetrix
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
93 美国 Aufschmelzeigenschaften und 11/886,818 2006 年 1 月 19 日 9,133,303 2015 年 9 月 15 日 Polymetrix
Kristallisationseigenschaften
Polyester mit verbesserten
94 南非 Aufschmelzeigenschaften und 2007/07540 2006 年 1 月 19 日 2007/07540 2008 年 9 月 25 日 Polymetrix
Kristallisationseigenschaften
Kompakte Vorichtung zur
95 德国 Trocknung kristallisierbarer 10 2006 024 126.6 2006 年 5 月 22 日 Polymetrix
Polymerpartikel
96 比利时 Direkt-Kristallisation 07845615.9 2007 年 12 月 5 日 2 101 972 2012 年 8 月 15 日 Polymetrix
97 巴西 Direkt-Kristallisation PI0720037-4 2007 年 12 月 5 日 Polymetrix
98 中国 Direkt-Kristallisation 200780051201.2 2007 年 12 月 5 日 ZL200780051201.2 2012 年 11 月 14 日 Polymetrix
99 德国 Direkt-Kristallisation 07845615.9 2007 年 12 月 5 日 50 2007 010 399.3 2012 年 8 月 15 日 Polymetrix
100 英国 Direkt-Kristallisation 07845615.9 2007 年 12 月 5 日 2 101 972 2012 年 8 月 15 日 Polymetrix
53
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序号 注册地 专利关键词（德语） 申请号 申请日期 注册号 注册日期 权利人
Bühler Thermal
101 印度 Direkt-Kristallisation 3835/DELNP/2009 2007 年 12 月 5 日
Processes AG
102 意大利 Direkt-Kristallisation 07845615.9 2007 年 12 月 5 日 502012902098763 2012 年 8 月 15 日 Polymetrix
103 墨西哥 Direkt-Kristallisation MX/a/2009/006134 2007 年 12 月 5 日 305501 2012 年 11 月 22 日 Polymetrix
104 荷兰 Direkt-Kristallisation 07845615.9 2007 年 12 月 5 日 2 101 972 2012 年 8 月 15 日 Polymetrix
105 波兰 Direkt-Kristallisation 07845615.9 2007 年 12 月 5 日 2 101 972 2012 年 8 月 15 日 Polymetrix
Bühler Thermal
106 俄罗斯 Direkt-Kristallisation 200900810 2007 年 12 月 5 日 016775 2012 年 7 月 30 日
Processes AG
107 土耳其 Direkt-Kristallisation 07845615.9 2007 年 12 月 5 日 TR 2012/11826 T4 2012 年 8 月 15 日 Polymetrix
108 美国 Direkt-Kristallisation 12/518,325 2007 年 12 月 5 日 8,562,882 2013 年 10 月 22 日 Polymetrix
Stranggranulation und
109 奥地利 12177175.2 2007 年 11 月 12 日 E-717587 2015 年 3 月 25 日 Polymetrix
-vorrichtung
Stranggranulation und
110 巴西 PI0719283-5 2007 年 11 月 12 日 Polymetrix
-vorrichtung
Stranggranulation und ZL
111 中国 200780044151.5 2007 年 11 月 12 日 2012 年 11 月 14 日 Polymetrix
-vorrichtung 200780044151.5
Stranggranulation und
112 德国 12177175.2 2007 年 11 月 12 日 50 2007 013 825.8 2015 年 3 月 25 日 Polymetrix
-vorrichtung
Stranggranulation und
113 英国 12177175.2 2007 年 11 月 12 日 2 520 402 2015 年 3 月 25 日 Polymetrix
-vorrichtung
Stranggranulation und
114 墨西哥 MX/a/2009/005567 2007 年 11 月 12 日 303649 2012 年 9 月 24 日 Polymetrix
-vorrichtung
Stranggranulation und
115 台湾 96144083 2007 年 11 月 21 日 I411510 2013 年 10 月 11 日 Polymetrix
-vorrichtung
116 乌克兰 Stranggranulation und a 2009-06635 2007 年 11 月 12 日 97968 2012 年 4 月 10 日 Polymetrix
54
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 注册地 专利关键词（德语） 申请号 申请日期 注册号 注册日期 权利人
-vorrichtung
Stranggranulation und
117 美国 12/516,563 2007 年 11 月 12 日 8,147,738 2012 年 4 月 3 日 Polymetrix
-vorrichtung
Herstellung und Behandlung
118 奥地利 07819758.9-1253 2007 年 11 月 12 日 504412 2011 年 4 月 6 日 Polymetrix
von Granulatkrnern
Herstellung und Behandlung
119 德国 07819758.9 2007 年 11 月 12 日 50 2007 006 907.8 2011 年 4 月 6 日 Polymetrix
von Granulatkrnern
Herstellung und Behandlung
120 西班牙 07819758.9-1253 2007 年 11 月 12 日 2361952 2011 年 4 月 6 日 Polymetrix
von Granulatkrnern
Rieter Automatik
*
Herstellung und Behandlung
121 意大利 07819758.9 2007 年 11 月 12 日 2121262 2011 年 4 月 6 日 GmbH; Bühler
von Granulatkrnern
AG
Herstellung und Behandlung
122 日本 2009-540617 2007 年 11 月 12 日 4981920 2012 年 4 月 27 日 Polymetrix
von Granulatkrnern
Herstellung und Behandlung
123 韩国 7012299/2009 2007 年 11 月 12 日 10-1419888 2014 年 7 月 9 日 Polymetrix
von Granulatkrnern
Herstellung und Behandlung
124 台湾 96144084 2007 年 11 月 21 日 I381927 2013 年 1 月 11 日 Polymetrix
von Granulatkrnern
Herstellung und Behandlung
125 美国 13/794,506 2007 年 11 月 12 日 9,039,948 2015 年 5 月 26 日 Polymetrix
von Granulatkrnern
Polymere mit hoher
126 巴西 PI0820537-0 2008 年 9 月 22 日 Polymetrix
Klebeneigung
Polymere mit hoher ZL200880116122.
127 中国 200880116122.X 2008 年 9 月 22 日 2013 年 6 月 26 日 Polymetrix
Klebeneigung X
Polymere mit hoher
128 德国 08800435.3 2008 年 9 月 22 日 50 2008 008 709.5 2012 年 11 月 21 日 Polymetrix
Klebeneigung
55
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 注册地 专利关键词（德语） 申请号 申请日期 注册号 注册日期 权利人
Polymere mit hoher
129 英国 08800435.3 2008 年 9 月 22 日 2 209 599 2012 年 11 月 21 日 Polymetrix
Klebeneigung
Polymere mit hoher Bühler Thermal
130 印度 3481/DELNP/2010 2008 年 9 月 22 日 281799 2017 年 3 月 27 日
Klebeneigung Processes AG
Polymere mit hoher
131 墨西哥 MX/a/2010/005371 2008 年 9 月 22 日 320008 2014 年 5 月 5 日 Polymetrix
Klebeneigung
Polymere mit hoher
132 荷兰 08800435.3 2008 年 9 月 22 日 2 209 599 2012 年 11 月 21 日 Polymetrix
Klebeneigung
Polymere mit hoher
133 波兰 08800435.3 2008 年 9 月 22 日 2 209 599 2012 年 11 月 21 日 Polymetrix
Klebeneigung
Polymere mit hoher
134 俄罗斯 2010124430 2008 年 9 月 22 日 2476315 2013 年 2 月 27 日 Polymetrix
Klebeneigung
Polymere mit hoher
135 土耳其 08800435.3 2008 年 9 月 22 日 TR 2013/00092 2012 年 11 月 21 日 Polymetrix
Klebeneigung
Polymere mit hoher
136 美国 12/742,714 2008 年 9 月 22 日 8,728,368 2014 年 5 月 20 日 Polymetrix
Klebeneigung
137 瑞士 Gegenstromapparat 00735/08 2008 年 5 月 14 日 703 150 2011 年 11 月 30 日 Polymetrix
ZL
138 中国 Gegenstromapparat 200810211180.2 2008 年 9 月 1 日 2013 年 11 月 20 日 Polymetrix
200810211180.2
Bühler Thermal
139 印度 Gegenstromapparat 1622/MUM/2008 2008 年 7 月 30 日 275724 2016 年 9 月 20 日
Processes AG
Verfahren zur Herstellung von
140 巴西 Polyesterpartikeln bei hohem PI1009771-6 2010 年 2 月 23 日 Polymetrix
Durchsatz in einer Linie
Verfahren zur Herstellung von
141 中国 201080008905.3 2010 年 2 月 23 日 ZL 2010800089053 2014 年 10 月 1 日 Polymetrix
Polyesterpartikeln bei hohem
56
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序号 注册地 专利关键词（德语） 申请号 申请日期 注册号 注册日期 权利人
Durchsatz in einer Linie
Verfahren zur Herstellung von
142 德国 Polyesterpartikeln bei hohem 10704939.7 2010 年 2 月 23 日 50 2010 013 334.8 2017 年 3 月 22 日 Polymetrix
Durchsatz in einer Linie
Verfahren zur Herstellung von
143 西班牙 Polyesterpartikeln bei hohem 10704939.7 2010 年 2 月 23 日 2629162 2017 年 3 月 22 日 Polymetrix
Durchsatz in einer Linie
Verfahren zur Herstellung von
法国
144 Polyesterpartikeln bei hohem 10704939.7 2010 年 2 月 23 日 2 398 598 2017 年 3 月 22 日 Polymetrix
（FR）
Durchsatz in einer Linie
Verfahren zur Herstellung von
145 英国 Polyesterpartikeln bei hohem 10704939.7 2010 年 2 月 23 日 2 398 598 2017 年 3 月 22 日 Polymetrix
Durchsatz in einer Linie
Verfahren zur Herstellung von
Bühler Thermal
146 印度 Polyesterpartikeln bei hohem 5660/DELNP/2011 2010 年 2 月 23 日
Processes AG
Durchsatz in einer Linie
Verfahren zur Herstellung von
哈萨克 Bühler Thermal
147 Polyesterpartikeln bei hohem 201101230 2010 年 2 月 23 日 024875 2016 年 10 月 31 日
斯坦 Processes AG
Durchsatz in einer Linie
Verfahren zur Herstellung von
148 立陶宛 Polyesterpartikeln bei hohem 10704939.7 2010 年 2 月 23 日 2 398 598 2017 年 3 月 22 日 Polymetrix
Durchsatz in einer Linie
Verfahren zur Herstellung von
149 荷兰 Polyesterpartikeln bei hohem 10704939.7 2010 年 2 月 23 日 2 398 598 2017 年 3 月 22 日 Polymetrix
Durchsatz in einer Linie
150 波兰 Verfahren zur Herstellung von 10704939.7 2010 年 2 月 23 日 2 398 598 2017 年 3 月 22 日 Polymetrix
57
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 注册地 专利关键词（德语） 申请号 申请日期 注册号 注册日期 权利人
Polyesterpartikeln bei hohem
Durchsatz in einer Linie
Verfahren zur Herstellung von
Bühler Thermal
151 俄罗斯 Polyesterpartikeln bei hohem 201101230 2010 年 2 月 23 日 024875 2016 年 10 月 31 日
Processes AG
Durchsatz in einer Linie
Verfahren zur Herstellung von
152 土耳其 Polyesterpartikeln bei hohem 10704939.7 2010 年 2 月 23 日 2017/09325 2017 年 3 月 22 日 Polymetrix
Durchsatz in einer Linie
153 瑞士 Messzelle 0606/09 2009 年 4 月 16 日 698 275 2010 年 8 月 13 日 Polymetrix
BR102013013708- Bühler Thermal
154 巴西 Polyamid Konditionierung 2013 年 6 月 3 日
1 Processes AG
155 中国 Polyamid Konditionierung 2013102183430 2013 年 6 月 4 日 Polymetrix
欧洲专
156 Polyamid Konditionierung 12170778.0 2012 年 6 月 5 日 Polymetrix
利局
157 日本 Polyamid Konditionierung 2013-115060 2013 年 5 月 31 日 Polymetrix
158 奥地利 Partialdruck SSP 12809760.7 2012 年 12 月 18 日 2 794 715 2015 年 9 月 30 日 Polymetrix
159 中国 Partialdruck SSP 201280064078.9 2012 年 12 月 18 日 ZL201280064078.9 2016 年 4 月 13 日 Polymetrix
160 德国 Partialdruck SSP 12809760.7 2012 年 12 月 18 日 50 2012 004 795.1 2015 年 9 月 30 日 Polymetrix
161 西班牙 Partialdruck SSP 12809760.7 2012 年 12 月 18 日 2 557 983 2015 年 9 月 30 日 Polymetrix
162 法国 Partialdruck SSP 12809760.7 2012 年 12 月 18 日 2 794 715 2015 年 9 月 30 日 Polymetrix
163 英国 Partialdruck SSP 12809760.7 2012 年 12 月 18 日 2 794 715 2015 年 9 月 30 日 Polymetrix
164 荷兰 Partialdruck SSP 12809760.7 2012 年 12 月 18 日 2 794 715 2015 年 9 月 30 日 Polymetrix
165 土耳其 Partialdruck SSP 12809760.7 2012 年 12 月 18 日 TR 2015 16904 T4 2015 年 9 月 30 日 Polymetrix
166 美国 Partialdruck SSP 14/367,390 2012 年 12 月 18 日 Polymetrix
58
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 注册地 专利关键词（德语） 申请号 申请日期 注册号 注册日期 权利人
167 中国 Polyester resin 03813643.0 2003 年 5 月 22 日 ZL03813643.0 2007 年 6 月 27 日 Polymetrix
168 德国 Polyester resin 03760134.1 2003 年 5 月 22 日 603 42 857.6 2012 年 12 月 12 日 Polymetrix
169 美国 Polyester resin 11/009,030 2003 年 5 月 22 日 7,138,481 2006 年 11 月 21 日 Polymetrix
170 巴西 Polyester Particles PI0609874-6 2006 年 4 月 27 日 Polymetrix
171 中国 Polyester Particles 200680007327.5 2006 年 4 月 27 日 ZL200680007327.5 2010 年 12 月 8 日 Polymetrix
欧洲专
172 Polyester Particles 06732419.4 2006 年 4 月 27 日 Polymetrix
利局
173 印度 Polyester Particles 3751/KOLNP/2007 2006 年 4 月 27 日 260296 2014 年 4 月 21 日 Polymetrix
174 美国 Polyester Particles 11/912604 2006 年 4 月 27 日 7,776,995 2010 年 8 月 17 日 Polymetrix
175 中国 Polyeterharzpulver 200480009625.9 2004 年 2 月 13 日 ZL200480009625.9 2008 年 7 月 30 日 Polymetrix
176 德国 Polyetherharzpulver 04710971.5 2004 年 2 月 13 日 60 2004 037 604.3 2012 年 5 月 2 日 Polymetrix
177 德国 Polyestergranulat-Herstellung 06714221.6 2006 年 2 月 21 日 60 2006 041 861.2 2014 年 6 月 11 日 Polymetrix
ZL200680031678.
178 中国 Polyesterherstellung 200680031678.X 2006 年 8 月 31 日 2012 年 6 月 27 日 Polymetrix
X
Polyesterteilchen-Wrmebeha
179 中国 ndlung/Festphasenpolykonde 201110295948.0 2006 年 8 月 31 日 ZL201110295948.0 2013 年 5 月 15 日 Polymetrix
nsation
Polyesterteilchen-Wrmebeha
180 德国 ndlung/Festphasenpolykonde 10152497.3 2006 年 8 月 31 日 60 2006 027 987.6 2012 年 2 月 29 日 Polymetrix
nsation
Polyesterteilchen-Wrmebeha
181 德国 ndlung/Festphasenpolykonde 06797220.8 2006 年 8 月 31 日 60 2006 017 719.4 2010 年 10 月 20 日 Polymetrix
nsation
182 巴西 Sortieranordnung 102013021398-5 2013 年 8 月 22 日 Bühler Thermal
59
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 注册地 专利关键词（德语） 申请号 申请日期 注册号 注册日期 权利人
Processes AG
183 中国 Sortieranordnung 201310355910.7 2013 年 8 月 15 日 ZL201310355910.7 2017 年 7 月 7 日 Polymetrix
欧洲专
184 Sortieranordnung 12181648.2 2012 年 8 月 24 日 2 700 456 2017 年 9 月 27 日 Polymetrix
利局
185 美国 Sortieranordnung 13/956,930 2013 年 8 月 1 日 9,101,963 2015 年 8 月 11 日 Polymetrix
186 中国 Inertgas-Direktkristallisation 2013104506179 2013 年 9 月 25 日 Polymetrix
187 德国 Inertgas-Direktkristallisation 12186020.9 2012 年 9 月 26 日 50 2012 003 196.6 2015 年 5 月 20 日 Polymetrix
188 英国 Inertgas-Direktkristallisation 12186020.9 2012 年 9 月 26 日 2 712 881 2015 年 5 月 20 日 Polymetrix
Bühler Thermal
189 印度 Inertgas-Direktkristallisation 2744/DEL/2013 2013 年 9 月 18 日
Processes AG
190 荷兰 Inertgas-Direktkristallisation 12186020.9 2012 年 9 月 26 日 2 712 881 2015 年 5 月 20 日 Polymetrix
191 波兰 Inertgas-Direktkristallisation 12186020.9 2012 年 9 月 26 日 2 712 881 2015 年 5 月 20 日 Polymetrix
192 土耳其 Inertgas-Direktkristallisation 12186020.9 2012 年 9 月 26 日 TR 2015 09130 T4 2015 年 5 月 20 日 Polymetrix
193 美国 Inertgas-Direktkristallisation 14/032357 2013 年 9 月 20 日 Polymetrix
欧洲专 Direktkristallisation mit
194 17156629.2 2017 年 2 月 17 日 Polymetrix
利局 Erhitzen
Direktkristallisation mit
195 美国 15/435,817 2017 年 2 月 17 日 Polymetrix
Erhitzen
* 就本附表第 121 号专利，根据境外律师意见，尽管 Bühler Holding 将其转让予 Polymetrix 的程序形式上尚未完成，但根据瑞士法律，Polymetrix 已可
合法拥有该项专利权。
60
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表二：
序号 名称 注册地 申请日期 有效期限 申请号 所有者
1 COREPET 瑞士 2011.06.23 2021.06.23 619733 Bühler Thermal Processes AG
2 COREPET 欧盟 2011.10.26 2021.10.26 1100569 Bühler Thermal Processes AG
4 COREPET 乌克兰 2011.10.26 2021.10.26 1100569 Bühler Thermal Processes AG
5 瑞士 2011.06.23 2021.06.23 619732 Bühler Thermal Processes AG
6 欧盟 2011.10.26 2021.10.26 1100568 Bühler Thermal Processes AG
8 乌克兰 2011.10.26 2021.10.26 1100568 Bühler Thermal Processes AG
9 POLYMETRIX 瑞士 2014.09.05 2024.09.05 669651 Polymetrix
10 POLYMETRIX 澳大利亚 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
11 POLYMETRIX 波黑 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
13 POLYMETRIX 白俄罗斯 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
14 POLYMETRIX 中国 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
15 POLYMETRIX 阿尔及利亚 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
17 POLYMETRIX 欧盟 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
18 POLYMETRIX 以色列 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
21 POLYMETRIX 日本 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
61
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
23 POLYMETRIX 吉尔吉斯坦 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
24 POLYMETRIX 韩国 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
25 POLYMETRIX 哈萨克斯坦 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
26 POLYMETRIX 摩洛哥 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
27 POLYMETRIX 墨西哥 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
29 POLYMETRIX 挪威 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
30 POLYMETRIX 国际 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
32 POLYMETRIX 菲律宾 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
33 POLYMETRIX 塞尔维亚 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
34 POLYMETRIX 俄罗斯 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
35 POLYMETRIX 新加坡 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
36 POLYMETRIX 叙利亚 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
38 POLYMETRIX 土耳其 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
39 POLYMETRIX 乌克兰 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix
42 瑞士 2014.09.05 2024.09.05 669769 Polymetrix
43 POLYMETRIX 瑞士 2015.02.30 2025.12.30 66294/2015 Polymetrix
44 POLYMETRIX 中国 2016.05.30 2026.05.30 1305655 Polymetrix
45 POLYMETRIX 欧盟 2016.05.30 2026.05.30 1305655 Polymetrix
46 POLYMETRIX 国际 2016.05.30 2026.05.30 1305655 Polymetrix
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