金通灵：发行股份购买资产所涉及的上海运能能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告_股票频道

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

发行股份购买资产所涉及的

上海运能能源科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

信资评报字[2017]第 10076 号

上海立信资产评估有限公司

二 O 一七年十二月十四日

声明 ................................................................................................................................... - 1 -

资产评估报告摘要 ........................................................................................................... - 3 -

资产评估报告正文 ........................................................................................................... - 6 -

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概

况 ................................................................................................................................ - 6 -

二、评估目的 .......................................................................................................... - 13 -

三、评估对象和评估范围 ...................................................................................... - 13 -

四、价值类型 .......................................................................................................... - 41 -

五、评估基准日 ...................................................................................................... - 42 -

六、评估依据 .......................................................................................................... - 42 -

七、评估方法 .......................................................................................................... - 45 -

八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. - 56 -

九、评估假设 .......................................................................................................... - 58 -

十、评估结论 .......................................................................................................... - 60 -

十一、特别事项说明 .............................................................................................. - 63 -

十二、资产评估报告使用限制说明 ...................................................................... - 66 -

十三、资产评估报告日 .......................................................................................... - 66 -

附件（除特别注明外，以下均为复印件）

一、与评估目的相对应的经济行为文件

二、被评估单位审计报告

三、委托方法人营业执照

四、被评估单位法人营业执照

五、房屋土地权证及车辆行驶证

六、委托人和相关当事人承诺函（原件）

七、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）

八、上海立信资产评估有限公司法人营业执照副本和资格证明文件

九、资产评估师资格证明文件

十、资产评估委托合同

十一、资产评估明细表

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所涉及的上海运能能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

声明

本声明系信资评报字[2017]第 10076 号资产评估报告不可分割的部分。

我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公

认的资产评估方法，对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司的委估资产进行了评估。

我们谨就本项评估声明如下：

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会

发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产

评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反

前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报

告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构

和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

（四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正

确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对

评估对象可实现价格的保证。

（五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准

则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

（六）本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托方指定的评估对象和范围进

行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。

我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注

意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。

（七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象在过

去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。

（八）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对

委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策

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承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成

立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。

（九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了

必要的关注，依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，但是我们仅对委估资

产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为

任何形式的产权证明文件使用。

（十）本资产评估机构及其资产评估专业人员对房屋建筑物和机器设备等实物资

产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触

到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方

提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程

度的影响。

（十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对委估资产价值所做的分析、判

断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为

了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的

“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。

（十二）本资产评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产

评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管

理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容

不得发表于任何公开的媒体上。

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资产评估报告

摘要

信资评报字[2017]第 10076 号

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解

评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

本公司—上海立信资产评估有限公司接受江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原

则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏金通灵流体机械科技股份

有限公司拟实施发行股份购买资产行为而涉及的上海运能能源科技有限公司（以下简称：

“上海运能”）的股东全部权益价值在 2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资

产评估情况报告如下：

评估对象：上海运能能源科技有限公司的股东全部权益价值

评估范围：上海运能能源科技有限公司的全部资产和负债。根据上海运能能源科

技有限公司 2017 年 9 月 30 日的资产负债表，总资产账面值为 39,369.63 万元，负债账

面值为 26,716.27 万元，净资产账面值为 12,653.36 万元。

评估基准日：2017 年 9 月 30 日

评估目的：发行股份购买资产

价值类型：市场价值

评估方法：采用资产基础法和收益法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益

法的评估结论。

评估结论：经评估，上海运能能源科技有限公司评估基准日的股东全部权益价值

为人民币 78,600 万元，大写人民币柒亿捌仟陆佰万元。

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评估结果汇总表

评估基准日：2017 年 9 月 30 日金额单位：人民币万元

账面净值评估值增减额增减率%

项目

A B C=B-A D=C/A

流动资产 27,290.68

非流动资产 12,078.95

其中：长期股权投资净额 7,153.00

固定资产净额 3,345.56

在建工程净额 566.24

无形资产净额 0.00

长期待摊费用 8.67

递延所得税资产 342.56

其他非流动资产 662.92

资产总计 39,369.63

流动负债 25,908.77

非流动负债 807.50

负债总计 26,716.27

净资产（所有者权益） 12,653.36 78,600 65,946.64 521.18

对评估结论产生影响的重大假设前提和特别事项：

1. 上海运能于 2013 年 10 月与浙江中基热电有限公司（以下称被告）签订了《锅

炉湿法脱硫工程设备供货合同》一份，合同总金额 1,628 万元。项目完成后，被告未完

全按合同约定向运能履行付款义务，上海运能已于 2017 年 8 月诉至上海市闵行区人民

法院，主张被告支付货款 1,018 万元及相应利息，并向法院申请了相同金额的财产保全。

2017 年 8 月 23 日，上海市闵行区人民法院出具（2017）沪 0112 民初 22605 号财产保全

告知书，保全结果是查封（冻结）被告银行存款总金额为 3.67 万元。

截至 2017 年 9 月 30 日，应收被告货款余额 818 万元，管理层已计提坏账 814.33

万元。截至本报告出具日止，此案正在审理过程中。基于谨慎原则，评估中以该笔应

收款的账面价值 3.67 万元作为评估值。

2. 上海运能下属全资子公司——上海工业锅炉有限公司长期待摊费用中有一项商

品房房产。，该房产位于天津市，原是上海工业锅炉厂的抵债资产。2005 年 6 月 1 日上

海工业锅炉厂将上述房产转让给上海工业锅炉有限公司。根据上海工业锅炉有限公司出

具的相关说明：该房产未办理过产权证，当初的债权人是上海工业锅炉厂，不是上海工

业锅炉有限公司。加之距今时间较长，上海工业锅炉有限公司目前办理产权证的难度较

大也未进行过实物资产的交接。该房产账面余额为 124,000.25 元，账面价值为 75,898.91

元。本次评估按账面价值列示。提请报告使用者关注。

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本资产评估报告仅为评估报告中描述的经济行为，提供价值参考依据，评估结论

的使用有效期为一年，即自 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 29 日有效。

为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估报告声明”、

“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”及其对评估结论的影响。

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资产评估报告

正文

信资评报字[2017]第 10076 号

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司：

本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法

律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采

用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施发行股份

购买资产行为而涉及的上海运能能源科技有限公司的股东全部权益价值在

2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

使用人概况

（一）委托人

企业名称：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

证券代码：300091

注册地址：南通市钟秀中路 135 号

法定代表人：季伟

注册资本：人民币 55559.89 万元整

营业期限：1993 年 04 月 09 日至不约定期限

经营范围：鼓风机、压缩机、小型高效汽轮机、小型燃气轮机及各类

配件的制造、加工、销售及相关技术咨询、技术服务（制造、加工另设分

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支机构经营）；投资、运营新能源电站；新能源发电领域内的技术转让、技

术开发、技术咨询；自营和代理上述商品和技术的进出口业务以及本企业

所需的机械设备、零配件、原辅材料、技术的进口业务（国家限定公司经

营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（二）被评估单位

1.企业注册登记信息

企业名称：上海运能能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市闵行区紫秀路 100 号 4 幢（A 栋）7 楼

法定代表人：邵耿东

注册资本：人民币 3333.0000 万元

营业期限：2009 年 11 月 11 日至 2029 年 11 月 10 日

经营范围：从事能源科技、节能环保科技、新能源科技领域内的技术

转让、技术开发、技术咨询，电力专业建设工程设计，环保工程，建筑工

程（工程类项目凭许可资质经营），节能及电力设备的销售，实业投资（除

股权投资及股权投资管理），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.历史沿革

上海运能系由王建文、徐建阳和吴海涛于 2009 年 11 月 11 日共同出资

组建。组建时注册资本为人民币 1,000 万元，据股东会决议规定，注册资本

分次缴足。其中，第一次以货币出资 500 万元，各股东实际出资情况如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

王建文 200.00 40.00%

徐建阳 150.00 30.00%

吴海涛 150.00 30.00%

合计 500.00 100.00%

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上述出资已于 2009 年 11 月 6 日经上海知源会计师事务所有限公司（沪

知会验字[2009]第 591 号）验资报告验证。

2010 年 7 月 5 日，上海运能股东会通过如下决议：注册资本增加 2,000

万元，于 2012 年 7 月前分期缴足。王建文以货币资金 600 万元认缴、徐建

阳和吴海涛各以 450 万元认缴，此为设立登记第二次出资和新增注册资本

首次出资。增资后实收资本变更为人民币 2,000 万元，注册资本变更为人民

币 3,000 万元。上述增资业经上海知源会计师事务所有限公司 2010 年 8 月

3 日出具的（沪知会验字[2010]第 498 号）验资报告验证，增资后的股权结

构如下：

股东出资额（万元）出资比例

王建文 800.00 40.00%

徐建阳 600.00 30.00%

吴海涛 600.00 30.00%

合计 2,000.00 100.00%

据上海运能股东会决议及股权转让协议的规定，第三次以货币出资

1,000 万元，王建文出资 400 万元、徐建阳和黄国华各出资 300 万元，且于

2011 年 12 月 20 日经上海元智会计师事务所 2011 年 12 月 20 日出具的（元

智验字[2011]第 462 号）验资报告验证。增资后的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

王建文 1,200.00 40.00%

徐建阳 900.00 30.00%

黄国华 900.00 30.00%

合计 3,000.00 100.00%

2015 年 3 月 26 日，上海运能召开股东会通过如下决议：同意王建文、

黄国华分别将其持有 600 万元、450 万元股权转让给邵耿东，并已于 2015

年 4 月 27 日完成上述股东工商变更登记，变更后的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

邵耿东 1,050.00 35.00%

王建文 600.00 20.00%

徐建阳 900.00 30.00%

黄国华 450.00 15.00%

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合计 3,000.00 100.00%

2015 年 10 月 30 日，上海运能召开股东会通过如下决议：同意黄国华

将其持有 450 万元股权转让给上海锡绍投资管理中心，并已于 2015 年 11

月 19 日完成上述股东工商变更登记，变更后的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

邵耿东 1,050.00 35.00%

王建文 600.00 20.00%

徐建阳 900.00 30.00%

上海锡绍投资管理中心（有限合伙） 450.00 15.00%

合计 3,000.00 100.00%

2016 年 3 月 1 日，上海运能召开股东会通过如下决议：同意王建文将

其持有 180 万元股权转让给上海锡绍投资管理中心、240 万元股权转让给邵

耿东，并已于 2016 年 3 月 28 日完成上述股东工商变更登记，变更后的股

权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例（%）

邵耿东 1,290.00 43.00%

王建文 180.00 6.00%

徐建阳 900.00 30.00%

上海锡绍投资管理中心（有限合伙） 630.00 21.00%

合计 3,000.00 100.00%

2016 年 7 月 18 日，上海运能股东会通过如下决议：注册资本增加 333

万元，上海滚石投资管理有限公司以货币资金 333 万元认缴。2016 年 7 月

22 日，此增资款已缴入上海运能账户，增资后实收资本和注册资本变更为

人民币 3,333 万元。增资后的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例（%）

邵耿东 1,290.00 38.70%

王建文 180.00 5.40%

徐建阳 900.00 27.00%

上海锡绍投资管理中心（有限合伙） 630.00 18.90%

上海滚石投资管理有限公司 333.00 10.00%

合计 3,333.00 100.00%

3.资产、负债结构和经营状况

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上海运能近三年合并资产结构及经营状况如下：

单位：人民币万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

总资产 62,950.96 62,340.50 59,149.36

负债 60,556.95 53,676.51 47,025.90

净资产 2,394.01 8,663.99 12,123.46

归属母公司股东权益 1,956.04 8,310.29 10,846.92

单位：人民币万元

项目 2015 年 1-12 月 2016 年 1-12 月 2017 年 1 月-9 月

一、营业收入 24,105.66 35,136.90 29,238.42

减：营业成本 17,369.00 26,553.06 19,592.87

税金及附加 74.15 101.11 39.46

销售费用 567.69 478.83 336.98

管理费用 3,719.63 3,886.31 2,419.30

财务费用 -113.12 -89.33 218.02

资产减值损失 396.86 867.20 1,684.66

加：公允价值变动收益 - -0.70 -

投资收益 242.29 12.98 15.57

二、营业利润 2,333.74 3,352.00 4,962.69

加：营业外收入 87.41 142.11 91.48

减：营业外支出 8.12 1.03 8.31

三、利润总额 2,413.03 3,493.09 5,045.87

减：所得税费 695.43 223.10 853.14

四、净利润 1,717.60 3,269.99 4,192.72

归属母公司净收益 1,839.21 3,354.26 3,525.18

上海运能近三年母公司资产结构及经营状况如下：

单位：人民币万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

总资产 40,816.77 44,544.42 39,369.63

负债 35,048.10 32,905.46 26,716.27

净资产 5,768.67 11,638.96 12,653.36

单位：人民币万元

项目 2015 年 1-12 月 2016 年 1-12 月 2017 年 1 月-9 月

一、营业收入 14,380.41 18,096.45 13,084.95

减：营业成本 9,780.85 12,513.76 8,376.63

税金及附加 14.20 41.12 22.68

销售费用 227.90 248.13 133.81

管理费用 1,186.82 1,746.07 1,075.97

财务费用 -47.41 -49.38 135.88

资产减值损失 154.26 492.14 1,349.26

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项目 2015 年 1-12 月 2016 年 1-12 月 2017 年 1 月-9 月

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 50.00 - -

二、营业利润 3,113.79 3,104.62 1,990.74

加：营业外收入 17.42 79.32 75.10

减：营业外支出 - - -

三、利润总额 3,131.21 3,183.95 2,065.84

减：所得税费 721.64 313.66 218.18

四、净利润 2,409.57 2,870.28 1,847.66

注：上述财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具无保留意见的审计报告（文

号：大华审字[2017]008148 号）。

4.企业经营场所情况介绍

上海运能位于上海市闵行区紫秀路 100 号 4 幢（A 栋）7 楼的办公场所

系向上海紫圣投资管理有限公司租赁取得。

5.企业业务概况

上海运能主要从事余热发电、生物质能发电等能源项目的成套设备供

应及技术服务，拥有电力行业（新能源发电）专业乙级设计资质；子公司

上海工业工锅有限公司（以下简称：上海工锅）主要从事节能环保型锅炉

制造业务。

6.长期股权投资单位

评估基准日，上海运能拥有二级子公司 3 家、三级子公司 2 家，为直

接或间接持股的全资子公司及参股子公司，具体如下：

单位：人民币万元

成立注册生产

序号企业名称持股比例主营业务

时间资本经营地

1 上海工业锅炉有限公司 1997/7/24 5,000 100.00% 锅炉制造上海

1-1 江西新蓝环境工程有限公司 2015/4/2 500 30.00% 节能及环保工程江西

2 上海工锅绿能源有限公司 2015/7/10 2,000 100.00% 新能源开发上海

3 上海工业锅炉无锡有限公司 2016/8/12 20,000 100.00% 设备制造无锡

成套设备制造

3-1 无锡金华运电力设备有限公司 2013/4/26 1,000 50.00% （主要为海外业无锡

务）

7.会计政策和主要税率

上海运能执行《企业会计准则—基本准则》，主要税种和税率如下：

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税种计税依据税率

增值税销售货物、应税销售服务收入、无形资产或者不动产 17%

城市维护建设税实缴流转税税额 7%

教育费附加实缴流转税税额 3%

地方教育费附加实缴流转税税额 2%

企业所得税应纳税所得额 15%、25%

不同公司的所得税率如下：

纳税主体名称企业所得税税率

上海运能能源科技有限公司 15%、25%

上海工锅绿能源有限公司 25%

上海工业锅炉无锡有限公司 25%

无锡金华运电力设备有限公司 25%

上海工业锅炉有限公司 15%、25%

注：1. 上海运能根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业

所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）、《财政部国家税务总局关于在上海市开展交通运输业

和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）和上海市闵行区国家税务局

第一税务所于 2014 年 4 月份出具的沪地税闵六[2014]000010 号备案类减免税登记通知书等规定，对

经营合同能源管理项目给予备案登记的，免征增值税，免征期限为 2014 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月

30 日；

2. 上海运能根据上海市闵行区国家税务局第一税务所于 2017 年 3 月份出具的《企业所得税优

惠事项备案表》，依法享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率，2016 年度、2017 年

度减按 15%税率计征企业所得税；

3. 上海运能根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得

税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）和上海市闵行区国家税务局第一税务所于 2017 年 5 月份出

具的减免税备案表规定，对经营合同能源管理项目给予备案登记的，对符合条件的节能服务公司实

施合同能源管理项目的所得定期减免征收企业所得税，享受优惠期间为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年

12 月 31 日；

4. 上海运能全资子公司——上海工业锅炉有限公司根据上海市金山区国家税务局第九税务所

于 2017 年 4 月份出具的《企业所得税优惠事项备案表》，依法享受国家需要重点扶持的高新技术企

业所得税优惠税率，2016 年度减按 15%税率计征企业所得税。2017 年度，按 15%税率预缴企业所得

税；

5. 上海运能税务机关隶属于上海市闵行区税务局，为一般纳税人。

（三）委托人与被评估单位的关系

委托方拟通过发行股份购买资产方式购买被评估单位 100%的股权。

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所涉及的上海运能能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之

外，无其他评估报告使用者。

二、评估目的

本项评估的目的是发行股份购买资产。

根据与评估目的相对应的经济行为文件，江苏金通灵流体机械科技股

份有限公司拟通过发行股份的方式，购买上海运能能源科技有限公司 100%

的股权。本次重大资产重组完成后，上海运能能源科技有限公司将成为江

苏金通灵流体机械科技股份有限公司的全资子公司。江苏金通灵流体机械

科技股份有限公司委托上海立信资产评估有限公司对该经济行为涉及的上

海运能能源科技有限公司股东全部权益价值进行评估。

本次评估即是为上述经济行为提供委估资产价值的参考意见。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本次评估的对象为上海运能的股东全部权益价值，评估范围为上海运

能申报的在 2017 年 9 月 30 日的全部资产和负债。

1. 评估对象和范围

上海运能申报的母公司资产及负债对应的会计报表经大华会计师事务

所(特殊普通合伙)审计，其具体类型和账面金额如下：

项目账面金额(元)

货币资金 11,307,289.30

应收票据净额 6,900,000.00

应收账款净额 82,018,129.19

预付账款净额 12,051,099.92

其他应收款净额 30,491,743.60

存货净额 120,825,074.70

其他流动资产净额 9,313,471.38

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长期股权投资净额 71,530,000.00

固定资产净额 33,455,639.27

在建工程净额 5,662,403.52

长期待摊费用 86,743.56

递延所得税资产 3,425,558.69

其他非流动资产 6,629,171.00

资产总额 393,696,324.13

应付票据 8,428,000.00

应付账款 78,090,622.75

预收账款 130,659,996.00

应付职工薪酬 577,804.94

应交税费 9,108,490.65

应付利息 3,166.67

其他应付款 32,219,573.45

长期借款 2,000,000.00

递延收益 6,075,000.00

负债合计 267,162,654.46

所有者权益合计 126,533,669.67

负债及所有者权益总额 393,696,324.13

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，

且已经过大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告为无保留意见。

2. 企业申报的表外资产的类型、数量

上海运能申报表外资产为上海运能及子公司拥有的无形资产，包括商

标、专利和软件著作权。具体如下：

2.1 商标

商标名称注册号注册有效期注册人核定使用商品

第 11 类：蓄热器；锅炉（非机器部件）；

2014.3.28- 窑；燃料节省器；节油器；热交换器

11660234 上海工锅

2024.3.27 （非机器部件）；燃气锅炉；蒸汽锅炉

（非机器部件）；油炉；锅炉报警器

2.2 专利

序号专利类型专利名称专利号专利权人授权公告日

燃油燃气蒸汽热水锅炉的外湿

1 发明专利 ZL201310136913.1 上海运能 2016.06.01

背装置及锅炉

防止焦炉烟气腐蚀的余热锅炉

2 实用新型 ZL201520615201.2 上海运能 2016.02.03

一体化除氧给水系统

用于提高余热发电系统换热效

3 实用新型 ZL201520615188.0 上海运能 2016.02.03

率的给水装置

4 实用新型一种新型循环流化床防磨损装 ZL201520615164.5 上海运能 2016.02.03

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序号专利类型专利名称专利号专利权人授权公告日

置

余热锅炉蒸汽压力匹配器及余

5 实用新型 ZL201520615147.1 上海运能 2016.02.03

热发电蒸汽压力匹配系统

一种新型稳定过热蒸汽供应系

6 实用新型 ZL201520615129.3 上海运能 2016.02.03

统

汽轮机中排汽装置的限位传力

7 实用新型 ZL201520615126.X 上海运能 2016.02.03

装置

一种用于汽包双色水位计和摄

8 实用新型 ZL201520615112.8 上海运能 2016.02.03

像头之间的装置

9 实用新型一种高效省力阀门加力杆 ZL201520615074.6 上海运能 2016.01.27

一种锅炉排污、疏水热量的回收

10 实用新型 ZL201520615054.9 上海运能 2016.02.03

系统

11 实用新型一种可做支架的阀门 ZL201520614677.4 上海运能 2016.02.03

12 实用新型生物质燃料锅炉烟气处理系统 ZL201520614676.X 上海运能 2016.02.03

一种用于岸边水泵房的水冷却

13 实用新型 ZL201520614630.8 上海运能 2016.02.03

系统

一种水泥窑余热发电系统中公

14 实用新型 ZL201520614629.5 上海运能 2016.02.03

共省煤器旁路系统

15 实用新型水泥回转窑筒体余热回收系统 ZL201520614627.6 上海运能 2016.01.27

一种防止水泥窑余热发电除尘

16 实用新型 ZL201520614626.1 上海运能 2016.02.03

装置形变结构

17 实用新型耐高温水冷闸板阀 ZL201320094026.8 上海工锅 2013.12.18

18 实用新型绝热焚烧炉 ZL201320094020.0 上海工锅 2013.09.25

19 实用新型燃油燃气蒸汽热水锅炉 ZL201320199268.3 上海工锅 2013.10.16

一种纵置式水管蒸汽锅炉前后

20 实用新型 ZL201420575291.2 上海工锅 2015.03.11

水位计平衡结构

一种用于小型锅炉的改进型盘

21 实用新型 ZL201520207990.6 上海工锅 2015.08.26

管烟道

22 实用新型一种锅炉旗面母管 ZL201520207989.3 上海工锅 2015.08.26

23 实用新型一种锅筒开孔装置 ZL201520206014.9 上海工锅 2015.08.26

24 实用新型一种正压容器的连接装置 ZL201520206013.4 上海工锅 2015.08.26

25 实用新型一种可闭式炉膛看火装置 ZL201520213125.2 上海工锅 2015.08.26

26 实用新型二氧化碳加热装置 ZL201520213648.7 上海工锅 2015.08.26

27 实用新型适合狭小空间的锅炉胀管装置 ZL201520225517.0 上海工锅 2015.08.26

28 实用新型一种保证安全运行的省煤器 ZL201520228297.7 上海工锅 2015.08.26

29 实用新型一种脱卸式人孔盖装置 ZL201520228261.9 上海工锅 2015.08.26

30 实用新型一种高效直燃热风锅炉 ZL201520231398.X 上海工锅 2015.08.26

31 实用新型一种煤粉炉的烟气再循环系统 ZL201520267527.0 上海工锅 2015.08.26

32 实用新型一种颗粒宽筛分用流化床装置 ZL201521100618.1 上海工锅 2016.08.10

一种用于低压蒸汽管道再加热

33 实用新型 ZL201521126956.2 上海工锅 2016.08.10

的电热蒸汽再热器

一种防止过热器曝管的冷却系

34 实用新型 ZL201521132931.3 上海工锅 2016.08.10

统

一种均匀流速的换热器流道装

35 实用新型 ZL201620138962.8 上海工锅 2016.08.10

置

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序号专利类型专利名称专利号专利权人授权公告日

一种用于高硫份低温烟气的余

36 实用新型 ZL201620138933.1 上海工锅 2016.08.24

热回收系统

37 实用新型支撑式秸秆直燃锅炉 ZL201621144176.5 工锅无锡 2017.05.24

2.3 专利申请

序号专利类型专利名称申请号申请人申请日状态

烟气余热利用高效节能电

1 实用新型 201720478755.1 上海运能 2017.05.03 受理

除尘系统

用于控制余热锅炉入口风

2 实用新型 201720478808.x 上海运能 2017.05.03 受理

温的工业窑炉取风系统

焦化炉尾部烟道在线取烟

3 实用新型 201720478751.3 上海运能 2017.05.03 受理

气装置

汽轮机发电机组补水除氧

4 实用新型 201720478810.7 上海运能 2017.05.03 受理

结构

5 实用新型汽轮机组连接结构 201720478781.4 上海运能 2017.05.03 受理

升压加热均匀迅速的蒸汽

6 发明 201710303242.1 上海运能 2017.05.03 受理

蓄热器充压系统

升压加热均匀迅速的蒸汽

7 实用新型 201720478822.X 上海运能 2017.05.03 受理

蓄热器充压系统

竖向管道与倾斜管道连接

8 实用新型 201720478779.7 上海运能 2017.05.03 受理

固定结构

9 实用新型吸收塔氧化喷枪系统 201720478780.X 上海运能 2017.05.03 受理

10 实用新型烟气一体化脱硫除尘装置 201720478752.8 上海运能 2017.05.03 受理

2.4 软件著作权

序号著作权名称著作权人登记号首次发表日期

1 运能 DCS 仪表监控管理软件 V1.0 上海运能 2015SR190167 2014.12.30

2 运能电力系统操作模拟训练软件 V1.0 上海运能 2015SR190763 2014.12.30

3 运能运煤栈桥控制软件 V1.0 上海运能 2015SR190643 2014.12.30

4 工业锅炉生产管理系统 V1.0 上海工锅 2015SR130601 未发表

5 工业锅炉销售管理系统 V1.0 上海工锅 2015SR130610 未发表

6 工业锅炉发货管理系统 V1.0 上海工锅 2015SR130620 未发表

7 工业锅炉质量证明书管理系统 V1.0 上海工锅 2015SR130792 未发表

8 工业锅炉销售管理系统 V1.0 上海工锅 2015SR135800 未发表

集睿工业锅炉无线远程数据采集报警软

9 上海工锅 2015SR130794 2015.03.25

件 V1.0

3. 评估范围中的主要资产情况

3.1 母公司报表中委估资产基本情况：

流动资产账面值 272,906,808.09 元，包括货币资金、应收票据、应收账

款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。其中：

存货账面值 120,825,074.70 元，为在执行合同项目已投入的各类成本。

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非流动资产账面值 120,789,516.04 元，包括长期股权投资、固定资产、

在建工程、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。其中：

长期股权投资账面值 71,530,000.00 元，共有明细 3 笔。

固定资产账面原值 52,931,008.12 元，账面净值 33,455,639.27 元，共计

81 项，主要是合同能源管理项目。

在建工程账面值 5,662,403.52 元，共计 1 项，主要是未完工的合同能源

管理项目建造成本。

3.2 合并报表中主要资产情况：

评估基准日合并报表数据显示总资产账面值 591,493,616.80 元，总负债

470,258,954.29 元，其中：

存货账面值 246,475,076.33 元；固定资产账面原值 66,420,462.74 元，账

面净值 37,484,515.31 元；在建工程账面值 22,615,102.56 元；无形资产账面

值 23,341,432.56 元。

4. 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

（或者评估值）。

无。

除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海运能承诺无其他应纳入评

估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评

估对象和范围一致。

（二）影响企业经营的宏观、区域经济因素

1. 影响企业经营的宏观、区域经济因素

根据国家统计局 2017 年 10 月 19 日公布的宏观经济数据：2017 年三季

度 GDP 同比增长 6.8%，2017 年 9 月规模以上工业增加值同比增长 6.6%，

社会消费品零售总额同比名义增长 10.3%，全国固定资产投资（不含农户）

同比名义增长 7.5%。

按照我国的国民经济行业分类，二级行业工业分为三个三级行业，即

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采矿业、制造业和电力、燃气及水的生产和供应业。从 2017 年 9 月的情况

看，制造业延续了上半年以来的季末生产扩展趋势，2017 年 3、6、9 月的

制造业增加值增速分别为 8.0%、8.0%和 8.1%。在出口增速季节性反弹和国

内消费需求保持稳定的支持下，2017 年 9 月制造业增加值增速创下 2015 年

以来最高水平。尽管如此，2017 年 9 月工业增加值增速却明显低于 1、2 季

度末的水平，其主要原因在于采矿业增加值降幅进一步扩大。

2017 年 9 月采矿业增加值同比下降 3.8%，较 8 月下降 0.4%，而今年 3、

6 两个月采矿业增加值增速分别为-0.8%和 0.1%。3 季度以来采矿业增速大

幅下降可能与当前环保督察压力较大有关。年内华北地区环保压力较大，

预计采矿业表现难以好转，随着下半年出口和基建需求高峰结束，工业增

加值增速恐将持续回落。

前三季度高技术制造业和装备制造业增加值同比分别增长 13.4%和

11.6%，分别快于规模以上工业 6.7 和 4.9 个百分点，2017 年 9 月通用设备

制造业增长 10.6%，专用设备制造业增长 11.3%,汽车制造业增长 13.7%，铁

路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业增长 7.2%，电气机械和器材制

造业增长 12.3%，计算机、通信和其他电子设备制造业增长 16.3%。

目前我国工业生产呈现结构性分化态势，上游行业受制于环保压力而

生产萎缩，消费需求较为稳定、发达国家进口需求复苏以及一带一路的带

动作用使得中下游行业生产表现好于上游行业。由此带来的问题是上游产

品价格短期内难以大幅回落，PPI 同比增速回落速度将明显慢于预期，这意

味着中下游企业将进一步感受到上游的成本压力。

2017 年前三季度固定资产投资同比增长 7.5%，再创近期新低。本月基

建投资保持稳定，增速与上期持平，而房地产投资小幅反弹 0.2 个百分点至

8.1%。然而，2017 年 1-9 月民间投资同比增长 6.0%，回落 0.4 个百分点，

制造业投资同比增长 4.2%，回落 0.3 个百分点，二者创今年新低。农林牧

渔业投资同比增长 9.1%，回落 0.5 个百分点，创 2011 年以来的新低。可见，

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民间投资、制造业和农林牧渔业投资持续下滑是固定资产投资增速回落的

主要原因。

2017 年前三季度消费增速仍为 10.4%，与上半年保持一致，服务业生

产指数也呈现稳定增长态势，平均指数与上半年也基本一致。然而，同期

的工业增加值、固定资产投资以及出口增速均有不同程度的回落。前 3 季

度工业增加增速为 6.7%，较上半年下滑 0.2 个百分点，前 3 季度投资增速

较上半年回落 1.1 个百分点，前三季度出口增速为 7.5%，较上半年回落 0.7

个百分点。

2. 所在行业现状与发展前景

2.1 行业主要政策规定

上海运能主要从事余热发电、生物质能等能源电力工程项目等新能源

发电项目的成套设备供应及技术服务，子公司上海工业工锅有限公司主要

从事节能环保型锅炉制造业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分

类指引（2012 年修订）》，公司从事的余热发电业务所属余热发电行业为专

业技术服务业（M74），公司从事的锅炉制造业务所属锅炉制造行业为通用

设备制造业（M34）。

2.1.1 余热发电行业

由于能源紧缺与经济发展的矛盾日益突出，近年来国家不断加大推进

节能减排的政策力度。余热发电工程技术服务行业属于国家重点鼓励的工

业节能减排领域，近年来国家颁布了诸多法律、法规及政策予以引导和支

持。

2.1.1.1 基本法律

时间法规

2002 年 6 月《中华人民共和国清洁生产促进法》

2007 年 10 月《中华人民共和国节约能源法》

2009 年 1 月《中华人民共和国循环经济促进法》

2.1.1.2 行业法规及国家相关政策

时间法规

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2007 年 8 月《节能发电调度办法（试行）》

2007 年 10 月《节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法》

2011 年 3 月《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》

《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的

2011 年 11 月

通知》

2011 年 12 月《国务院关于印发工业转型升级规划（2011-2015 年）》

2011 年 12 月《国家能源科技“十二五”规划》

2011 年 12 月《“十二五”资源综合利用指导意见》

2013 年 8 月《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》

2015 年 5 月《中国制造 2025》

2016 年 12 月《电力发展“十三五”规划》

2016 年 12 月《能源发展“十三五”规划》

2017 年 1 月《“十三五”节能减排综合工作方案》

2.1.2 锅炉行业

我国锅炉制造行业的产业政策管理部门是国家发改委，主要负责产业

政策的制定、项目审批等。锅炉行业属于机械工业行业，目前中国机械工

业联合会承担了机械工业行业的管理职能，主要负责行业及市场调查、行

业规划及市场预测工作和推动行业标准化工作。

目前，我国对锅炉生产实施许可证管理制度，锅炉生产企业必须申领

由国家质量检验检疫总局颁发的“制造许可证”才可进行生产。公司所属行业

的标准化组织为全国锅炉压力容器标准化技术委员会，承担组织和领导锅

炉、压力容器、换热设备等的设计、制造、检验与验收标准规范等国家标

准和行业标准的制定、修订、审查、宣传、解释、出版发行等方面的工作。

在锅炉产品质量安全监督方面，我国建立了相关监管机制。国务院颁

布了《特种设备安全监察条例》并建立了从中央到地方的各级特种设备安

全监察机构，主管所辖区域的包括锅炉在内的特种设备安全监察工作。国

家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局制订了锅炉安全技术监察规

程及相关的管理办法和规则，并通过各级特种设备管理部门和特种设备检

验所进行锅炉产品设计、制造、安装、使用、维修、改造等方面的安全监

督和日常管理。

2.2 行业发展现状

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2.2.1 余热发电行业

余热资源是指在目前条件下有可能回收和重复利用而尚未回收利用的

那部分能量，被认为是继煤、石油、天然气和水力之后的第五大常规能源。

这些余热资源可用于发电、驱动机械、加热或制冷等，因而能减少一次能

源的消耗，并减轻对环境的热污染。

目前中国已成为世界第一大能源生产和消费国，随着我国工业化、城

镇化进程的不断推进，经济社会发展对能源的需求不断增加，能源资源和

环境约束将更趋严峻。节能减排既是我国经济和社会发展的一项长远战略

方针，也是一项极为紧迫的任务。我国能源利用率仅为 33%左右，比发达

国家低约 10%，至少 50%的工业耗能以各种形式的余热被直接废弃。因此

从另一角度看，我国工业余热资源丰富，广泛存在于工业各行业生产过程

中，余热资源约占其燃料总消耗 17%-67%，其中可回收率达 60%，余热利

用率提升空间大，节能潜力巨大。

余热利用行业的发展对国家实现节能减排的目标作用明显，具有良好

的经济效益和社会效益，因此余热利用行业被列为国家七大战略新兴产业

之一，属国家大力提倡的“节能环保”产业中的工业节能子产业。自“十一五”

以来，工业余热余压发电更是得到国家政策的大力扶持，受到高耗能行业

的大力推崇，也带动了余热发电从业机构的积极参与。无论在技术研发、

资金投入、项目建设等各方面，余热余压发电行业均呈现出飞速发展的态

势。目前余热余压发电的应用领域也已拓展到水泥、钢铁、玻璃、有色、

化工等多个行业。未来，余热发电行业的发展趋势如下：

2.2.1.1 运营模式的转变：从单一 EPC 模式向 EPC 与 BOOT、EMC 模

式共存的方式转变。

当前行业内的主要服务模式是 EPC 总承包模式，大约占到 60%左右的

市场，相比 EPC 模式，BOOT 模式具有的显著特点就是电厂一投产就开始

盈利。但是由于前几年有还本付息的压力，所以电厂投产后的几年内公司

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的现金流是较为紧张的。一旦还本付息完成，则公司的现金流状况会变得

非常好。针对新增水泥生产线逐年减少的情况，BOOT 模式对于维持企业

长久持续的盈利能力就显得至关重要，该模式有助于企业从一个传统的建

造者参与到后续电站的运营，分享电站投资所带来的稳定收益。同时，EMC

模式，因为不用企业投资，由投资公司投资，且承担风险，而受到青睐。

2.2.1.2 细分领域的转变：从水泥到钢铁、化工等。

余热发电作为一项通用技术，不仅是水泥、玻璃生产线可以安装余热

发电设备，其他如钢铁、冶金、化工这些高耗能行业将来都是余热发电行

业的目标市场。目前我国除水泥行业外，其他高耗能行业大部分低温废气

余热没有进行有效利用。以钢铁企业为例，只有少量的企业如济南钢铁、

邯郸钢铁、昆明钢铁等企业安装了余热发电设备，大部分钢铁企业排放的

600 度以下的高炉余热和烟道废气基本都被浪费。钢铁行业的余热电厂的规

模较大，一般是水泥余热电厂发电功率的 2-3 倍，相应地投资金额也较大为

行业内公司提供了新的拓展空间。

2.2.1.3 区域市场的转变：从中国到海外。

国际水泥行业余热发电市场，除日本外，其他国家水泥窑余热发电的

普及率不高，技术装备相对落后。我国水泥窑余热发电系统无论从技术装

备水平还是发电效率都处于全球领先地位，近两年刚刚进入国际市场，未

来的前景十分广阔。

以印度为例，随着近几年印度经济的快速发展以及落后基础设施投资

改造力度的加大，水泥产能快速增长;同时，印度的水泥生产线基本为新型

干法生产线，均可以安装余热电站。印度水泥窑余热发电行业起步于 2007

年，余热发电技术水平和配套设备质量相对我国而言都比较落后，发电效

率与我国相比差距较大，对于国内的余热发电工程公司来说是良好的发展

机遇。

2.2.2 锅炉行业

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锅炉是一种能量转换机械设备：通过锅炉燃烧，将输入燃料中的化学

能转换为高温烟气，再利用水等工质将其蕴含的热能转化为蒸汽、高温水

或者有机热载体的动能和热能，推动下游机械做功，或者直接交换利用热

能。

2.2.2.1 工业锅炉

工业锅炉是重要的热能动力设备，而我国又是当今世界上锅炉生产和

使用最多的国家。前瞻产业研究院发布的《2017-2022 年中国工业锅炉行业

市场需求与投资规划分析报告》数据显示，近年来中国工业锅炉行业发展

速度加快，产量不断增加，但同比增长率整体上处于下降趋势，2016 年增

速有所回暖。2014 年，中国工业锅炉产量达 558,118 蒸发量吨，同比增长

8.85%。2015 年，由于将燃煤锅炉作为治理空气污染的重点，同时清洁能源

逐步替代燃煤锅炉，我国工业锅炉产量出现下滑，产量为 438,878 蒸发量吨，

同比降低 21.36%。2016 年中国工业锅炉产量 458,103.7 蒸发量吨，同比增

长 4.7%；从行业销售收入来看，2016 年我国工业锅炉行业销售收入为

1,949.70 亿元，自 2011 年以来的年复合增长率约为 7.00%。

随着能源供应结构的不断变化，以及节能环保要求的日益严格，采用

清洁燃料及相应技术的高效、节能、低污染工业锅炉将是工业锅炉领域的

发展趋势。未来，工业锅炉市场的发展，除了会受到国民经济的发展速度

和投资规模等因素的影响之外，也会越来越受到能源政策和节能环保要求

的制约。高污染型燃煤锅炉的比重将会有一个显著的下降趋势，循环流化

床锅炉等采用清洁燃料技术的锅炉将会得到较快的发展。

2.2.2.2 电站锅炉

2010-2014 年期间我国电站锅炉产量在 40-54 万吨蒸发量之间，在 2012

年达到最大值，对应 53.88 万吨蒸发量。以 2010 年 39.99 万吨蒸发量为起

点，2014 年产能 47.80 万吨蒸发量，CAGR 对应 4.56%。

《天然气发展“十三五”规划》指出 2020 年我国气电装机达到 1.1 亿千

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瓦以上。中电联数据显示 2016 年底全国气电规模 7,008 万千瓦。由于天然

气分布式能源发电装机容量较集中式发电小，其单位装机成本明显较高，

气电综合发电投资成本 778 万元/MW。按照工程项目的经验数据，余热锅

炉占项目总投资比例为 10%，初步估算未来 4 年或释放约 4000 万千瓦气电

市场空间，对应总体市场投资规模为 3112 亿元，其中余热锅炉的市场空间

为 311 亿元。

（三）企业的业务情况分析

1. 主要产品和服务

上海运能主要从事余热发电、生物质能发电等能源项目的成套设备供

应及技术服务，拥有电力行业（新能源发电）专业乙级设计资质；子公司

上海工业工锅有限公司（以下简称：上海工锅）主要从事节能环保型锅炉

制造业务，具有特种设备制造许可证、特种设备安装改造维修许可证等资

质证书。业务资质情况具体如下：

主

体

编 /

证书编号名称颁发部门许可业务有效期限

号所

有

人

上海市科学技

上高新术委员会、上

海技术海市财政局、

1 GR201631001190 - 2016.11.24-2019.11.23

运企业上海市国家税

能证书务局、上海市

地方税务局

上海市科学技

上高新术委员会、上

海技术海市财政局、

2 GR201631001886 - 2016.11.24-2019.11.23

工企业上海市国家税

锅证书务局、上海市

地方税务局

《上

海市

节能

服务

上业合

合同能源管理或其他节能服务，服

海同能上海市节能环 2016.05.30-

3 SHEMC0134 务专业：锅炉（窑炉）、余热余压利

运源管保服务业协会 2018.05.29

用、环保服务

能理服

务企

业登

记证

书》

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《质

上量管

节能环保技术的咨询和服务管理体

海理体中质协质量保 2015.1.15-

4 00615Q20124R1S 系符合

运系认证中心 2018.1.14

GB/T19001-2008/ISO9001:2008

能证证

书》

《工

程设

上

计资上海市住房和

海电力行业（新能源发电专业）乙级 2016.07.04-

5 - 质证城乡建设管理

运资质 2021.07.03

书》乙委员会

能

级资

质

《对

外贸

上

易经

海

6 02229634 营者 - 2016.6.15

运

备案

能

登记

表》

《安

上

全生

海 AQB III JX（沪）上海市安全生 2016.12-

7 产标安全生产标准化三级企业（机械）

工 201300032 产协会 2019.12

准化

锅

证书》

《中

华人

民共

上

和国

海国家质量监督 2017.11.27-

8 TS2110017-2021 特种 A 级锅炉制造

工检验检疫总局 2021.11.26

设备

锅

制造

许可

证》

《质 A 级锅炉产品的设计、制造、销售

上量管和服务；D1、D2 级压力容器的制造、

海理体华信技术检验销售及服务；I 级锅炉安装、改造、 2015.1.9-

9 0415Q10012R5M

工系认有限公司维修管理体系符合 2018.1.8

锅证证 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008

书》标准

A 级锅炉产品的设计、制造、销售

《环

和服务；D1、D2 级压力容器的制造、

上境管

销售及服务；I 级锅炉安装、改造、

海理体北京中联天润 2015.9.17-

10 10115E22056R0M 维修及其场所所涉及的环境管理相

工系认认证中心 2018.9.16

关活动管理体系符合

锅证证

GB/T24001-2004/ISO14001:2004

书》

环境管理体系标准

《职

A 级锅炉产品的设计、制造、销售

业健

和服务；D1、D2 级压力容器的制造、

上康安

销售及服务；I 级锅炉安装、改造、

海全管北京中联天润 2015.9.17-

11 10115S11387R0M 维修及其场所所涉及的职业健康安

工理体认证中心 2018.9.16

全管理相关活动管理体系符合

锅系认

GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007

证证

职业健康安全标准

书》

《中

上华人

海民共上海市质量技 D1 第一类压力容器、D2 第二类压力 2016.06.08-

12 TS2231124-2020

工和国术监督局容器制造 2020.05.20

锅特种

设备

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制造

许可

证》

《中

华人

民共

和国

上

特种

海上海市质量技 1 级安装、改造、维修的施工类别 2016.08.17-

13 TS3131A51-2020 设备

工术监督局（技术参数不限） 2020.08.16

安装

锅

改造

维修

许可

证》

《中

华人

民共

上

和国

海上海市质量技

14 TS1831A88-2021 特种 - 2017.05.04-2021.05.03

运术监督局

设备

能

设计

许可

证》

《对

无外贸

锡易经

15 金 02246870 营者 - - 2016.03.24

华备案

运登记

表》

上辐射

海沪环辐证安全上海市环境保

16 使用 II 类射线装置 2017.07.17-2018.07.09

工【33032】许可护局

锅证

公司余热发电等能源项目涉及水泥、冶金、玻璃、钢铁多个行业，业

务模式分为工程承包模式和合同能源管理模式两类，其中工程承包模式包

括设备成套、技术服务等单项业务模式和海外电站工程模式。

锅炉制造业务主要聚焦节能环保型锅炉，主要产品分为电站锅炉和工

业锅炉。上海工锅生产的电站锅炉主要包括循环流化床锅炉、余热锅炉、

生物质锅炉等；生产的工业锅炉主要包括油气锅炉和高效洁净煤粉锅炉。

1.1 主要产品

序产品/服务技术特点及内容

用途图片

号名称（主要技术参数）

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WNS 型燃

工业用汽，采锅炉体积小，热效率

1 油燃气锅

暖。高，烟气阻力小。

炉

SZS 型燃油工业用汽，采锅炉结构紧凑，热效率

燃气锅炉暖，发电。高，组装程度高。

煤粉燃烬率高，NOx

高效工业工业用汽，采

3 初始排放低，锅炉热效

煤粉炉暖，发电。

率高。

锅炉结构紧凑、组装化

4 余热锅炉发电程度高，余热利用率

高。

锅炉燃烧效率高，NOx

循环流化工业用汽，发

5 初始排放低，负荷稳定

床锅炉电。

性好。

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锅炉参数高，采用再热

大型燃气

6 钢厂，发电。系统，系统发电能耗

锅炉

低。

大型燃生燃料适应性强，燃烧稳

7 发电

物质锅炉定，负荷调节能力强。

1.2 主要服务

序服务

用途技术特点及内容图片

号名称

利用水泥窑熟料生产

线窑头篦冷机冷却风

余热及窑尾预热器 C1

回收水泥熟料生出口废气余热，设置

水泥窑

产线废气余热产 AQC 及 SP 双压、立

1 余热发

生蒸汽推动汽轮式、自然循环余热锅

电

机做功发电炉，AQC 设公共过热

器 ASH，配置一台补

汽凝汽式汽轮发电机

组，吨熟料发电量>34。

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利用浮法玻璃生产线

废气余热，设计一台玻

璃窑的余热锅炉，将玻

璃窑产生的 60℃左右

回收玻璃窑炉烟

玻璃窑高温烟气引入余热锅

气余热产生蒸汽

2 余热发炉进行热交换，产生一

推动汽轮机做功

电股 2.45MPa，400℃的

发电

过热蒸汽，进入汽轮机

做功发电；除氧器自用

蒸汽来自锅炉低压蒸

汽。

利用焦炉烟道气余热

回收炼焦生产过配置余热锅炉，蒸汽参

焦炉烟

程中烟道尾气余数与厂区原蒸汽管网

3 道气余

热产生蒸汽推动参数匹配，同时可利用

热发电

汽轮机做功发电富余的蒸汽，进入汽轮

机做功发电。

利用铅冶炼过程中烟

化、氧化、还原工序的

回收有色冶炼生余热设置三台余热锅

有色冶产过程中的废气炉，产生 3.82MPa、

4 炼余热余热产生蒸汽推 32-36t/h 饱和蒸汽，经

发电动汽轮机做功发蓄热过热装置使蒸汽

电参数提高至 2.45MPa，

400℃进入一台凝汽式

汽轮机做功发电。

利用生物质、高炉煤气

或煤作为燃料，经锅炉

产生过热蒸汽，进入抽

中小型

为企业或区域提汽凝汽式汽轮机做功

5 热电联

供电力和蒸汽发电，蒸汽参数可以为

产项目

中温中压、次高温次高

压、高温高压、超高压

高温等。

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2. 经营模式

2.1 能源工程业务

2.1.1 业务模式

上海运能能源工程业务经营模式主要分为工程承包模式和合同能源管

理模式两类，其中根据不同客户的个性化要求，工程承包模式包括设备成

套、技术服务等单项业务模式和海外电站工程模式。目前公司已由单项业

务模式逐步向节能环保发电设备集成供应商和余热、生物质等能源利用整

体解决方案供应商模式发展。

2.1.1.1 单项业务模式

2.1.1.1.1 设备成套：为业主提供发电系统集成，包括热力系统、电气系

统、自动化系统、冷却水系统、锅炉水处理系统以及除尘系统的集成。为

提高电站的综合性能及可靠性并使其适应业主自身生产运行的特点，由子

公司上海工锅研究设计余热锅炉设备核心部件，采用定制方式自行生产或

者向设备制造商进行采购，在设备制造商的生产过程中公司派专人进行监

造。

2.1.1.1.2 技术服务：主要为业主提供从项目前期论证到系统调试运行的

整套服务，涵盖余热发电工程的全部过程，包括为业主提供项目可行性报

告、工程设计、资料审查、设备成套咨询、现场安装指导、生产调试、人

员培训、电站运行管理咨询等服务。

2.1.1.2 海外电站工程模式

2015-2017 年 9 月，上海运能承接了部分海外电站工程项目，除提供以

上单项业务服务外，该项业务模式还包括：

2.1.1.2.1 工程设计：主要为业主的工程项目提供施工设计图纸，包括总

平面图、总平面图竖向、机务、电气自动化、土建、给排水、暖通、环保、

安全等各专业的施工图设计，是建设项目施工、设备安装的指导文件和技

术依据。

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2.1.1.2.2 设备安装：采用分包模式，上海运能通过公开招（议）标将设

备安装分包给项目当地专业的分包商。按照业主的要求，上海运能对分包

业务的工程质量、工程费用、工程进度和施工安全等方面实施监督管理。

2.1.1.3 合同能源管理模式（EMC）

上海运能与业主签订节能服务合同，为业主提供包括：工程设计、设

备制造供货、安装、调试、试车、性能考核、竣工验收、工程监理、人员

培训、质保等过程的服务。合作期间项目产生的收益由双方分享，上海运

能以向业主提供电力并收取节能服务费的方式收回投资并取得利润。当项

目节能效益分享期结束时，将项目无偿移交给业主方，结束项目合作。

上海运能目前已成功投产运营的 EMC 项目有湖南金旺项目、郴州丰越

项目、兰州新蓝天项目（BT 合同），余热电站的运行情况良好，回款正常。

2.1.2 销售模式

上海运能主要以直销方式承揽国内外余热发电、生物质能发电等能源

电力工程项目，主要营销方式包括：

2.1.2.1 境内余热发电市场：通过市场部的常规营销、展会营销以及技

术研讨交流会等方式进行境内余热发电工程项目的承揽。目前，上海运能

已经与境内水泥、钢铁、化工、冶金等行业的企业建立了业务合作关系，

并且获得了良好的市场口碑。

2.1.2.2 境外余热发电市场：以自行营销及与国外高耗能行业协会等相

关组织合作开办技术推介会、交流会等形式，向境外水泥及其他行业的业

主进行境外营销，展示公司领先的专业技术，提升公司市场影响力。近年

来，上海运能注重开拓电力成本较高的东南亚地区的市场，在印度尼西亚、

巴基斯坦、菲律宾等国家通过若干典型余热发电工程项目，使公司在境外

余热发电和节能服务市场的影响力逐渐增强。

2.2 锅炉制造业务

2.2.1 生产模式

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上海工锅采用按订单生产、分部件制造的生产模式。依据产品部件的

不同，公司下设有不同的生产车间，生产设备具有一定的通用性。公司承

接订单后，根据客户交货时间的要求，在公司人力、设备、时间等方面能

力短缺时，或者部分非核心部件在该公司制造投入产出效益较低的情况下，

通常采用外购的方式，由符合资质的加工企业按公司的要求进行加工，以

提高生产效率。目前除生产自有产品外，上海工锅还是考克兰中国制造基

地和阿帕尼电能技术（上海）有限公司的组装基地。

2.2.2 销售模式

锅炉产品具有单件价值高、结构复杂、技术含量高等特点，并且对安

装调试具有较高的技术要求，因此采用订单式生产，销售采取直接销售为

主、代理销售为辅的模式。上海工锅设有营销事业部负责市场调研、售前

服务、销售合同评审及签订、维护客户等。上海工锅目前产品销售地区分

为国内和国外，国内市场以北方为主，海外市场包括印度、巴基斯坦等国

家。

2.2.3 定价模式

由于锅炉产品大多为客户定制化产品，在市场上较难取得相同类别产

品的参考价格。通常根据客户要求确定产品设计方案，进行原材料成本、

费用的估算，在此基础上依照市场竞争程度附加一定程度的行业合理利润，

并以此参考通过合同谈判确定产品最终价格。

上海工锅销售合同一般为固定价格的闭口合同，在合同中并未对原材

料价格波动约定相关价格调整的条款。由于部分电站锅炉产品的制造及安

装需根据工程项目进度进行，周期较长，在合同执行中如遇到钢材价格大

幅波动，公司一般通过与客户进行沟通和谈判签订调价补充合同。

3. 经营管理状况

上海运能的组织架构如下：

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董事长

总经理

副总经理副总经理总工程师财务总监

工程部技术部财务部采购部市场部综合部

国内国际市场国际

工程部工程部营销部贸易部

根据上海运能的管理制度，由工程部负责公司工程进度、质量、安全

检查和纠偏工作，负责公司各工地安全文明生产管理工作，制定安全生产

事故应急救援预案，及时消除施工生产安全事故隐患，并对各生产施工单

位的安全隐患、不文明施工等现象进行纠正、处罚。

公司还建立了包括监视、测量、分析和改进的自我监督、自我完善动

态循环机制。通过对客户满意度测量、内审、过程和产品监测、不合格品

控制、管理评审等监测活动，选用适用的统计技术，对监测的数据、信息

进行分析，确定改进措施等途径，用于证实产品要求的符合性、确保质量

管理体系的符合性、持续改进工程质量、工作质量、服务质量和管理体系

的有效性。

4. 企业在行业中的地位、竞争优势及劣势

4.1 行业地位

上海运能及其子公司拥有合同能源管理服务企业资质、电力行业（新

能源发电专业）工程设计资质、对外贸易经营资质、特种设备制造许可证、

特种设备安装改造维修许可证等各类经营资质。上海运能所提供的余热发

电工程设备成套与技术服务除应用于水泥行业外，在钢铁、化工、玻璃等

高耗能行业均有所涉及，对单一行业投资周期依赖性较低；此外，公司依

靠自身在能源工程行业的强大技术储备和丰富项目运作经验，已将自身业

务拓展至生物质能发电、燃煤发电等其他环保电力工程领域，系统集成优

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势进一步凸显。公司在能源发电工程领域提供设备成套的核心部件为锅炉

和汽轮发电机组，子公司上海工锅在锅炉制造领域具有深厚的技术积淀，

所生产的余热锅炉、生物质锅炉、高效煤粉锅炉等产品已广泛应用于各类

能源发电工程，有利于增强上海运能市场开拓能力和能源工程系统集成能

力。

上海工锅是中国机械电子工业行业的骨干企业，国家大型二档企业，

上海市高新技术企业，是目前国内规模较大、品种较全、生产能力较大和

专业化程度较高的工业锅炉设计制造工厂之一。上海工锅拥有 A 级锅炉制

造资质和 1 级锅炉安装改造维修资质，于 1991 年通过 ISO9001 国际质量认

证体系，为中国第一家获得美国“ASME”标准认证证书和拥有 ASME 钢印

以及锅炉制造 A 级许可证的企业；设计制造水平已达到英国（劳埃德船级

社）规范的锅炉级别。公司产品多次获得上海优质产品节能称号及上海市

名牌产品称号，并设有区企业技术中心。上海工锅已实现了从传统型工业

锅炉制造向节能环保型锅炉规模化生产的转型，目前生产的工业锅炉主要

包括符合环保要求的燃油燃气锅炉和高效洁净煤粉锅炉，电站锅炉主要包

括循环流化床锅炉、余热锅炉、生物质锅炉等；其中“高效洁净煤粉锅炉绿

色设计及制造”项目被列入中国工业和信息化部 2016 年绿色制造系统集成

项目，由中央财政下达启动资金以及后续补助资金；该项目实施期限为 2016

年 12 月至 2018 年 12 月，总投资 12,205 万元。随着节能环保要求的日趋严

格，该类锅炉可用于生产新型高效洁净燃烧工业煤粉锅炉和现有燃煤工业

锅炉技术改造，技术含量位于行业领先地位，并已实现产业化，具有巨大

的市场潜力和经济效益。

上海运能承接并已投入运营的余热发电、生物质发电等能源工程以及

海外电站项目目前均运行稳定，发电量均达预期，高质量、高效率的服务

得到客户的广泛信赖和认可，海外市场产业布局已初见规模，市场议价能

力逐渐提升，品牌知名度及市场份额逐渐扩大。截至评估报告出具日，上

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海运能正在执行订单合同金额超过 20 亿元，其中合同金额较大的客户包括

龙建路桥股份有限公司、北京浩雍恒远供热有限公司、兴隆县福成水泥有

限公司、山东方大工程有限公司、山东太阳宏河纸业有限公司、浙江恒洋

热电有限公司、陕西慈影热力有限公司等，海外项目泰国东部经济走廊（EEC）

项目、巴基斯坦生物质发电项目、菲律宾 Semirara15MW 燃煤电站扩建项

目、印度垃圾管理公司 Ramky Co.2x600T/d 垃圾焚烧炉总成套项目等。

4.2 竞争优势及劣势分析

4.2.1 竞争优势

4.2.1.1 技术优势

上海运能目前拥有涵盖工业余热余压发电以及生物质发电两大领域的

多项专利和专有技术，且大多数已在工程建设中得到应用，取得了良好的

效果。公司积极建设和完善了服务企业和行业的产学研相结合的技术研发

体系，以上海理工大学能源与动力工程学院大学生实习基地、浙江大学热

能工程研究所等为平台，与国内多个高校、科研院所进行广泛合作，加速

实现科技成果的产业化、市场化，构建了外部的技术创新合作体系。

4.2.1.1.1 主要技术

技术名称技术优势技术发展前景

该锅炉系三回程烟气结构，烟管采用螺纹烟管和随着环保要求提高，国内

全自动 WNS 系列燃

光管相结合技术，锅炉采取独特的后烟室全外湿许多城市需进行“煤改气”

油燃气锅炉

背结构，具有低背压、高效率的性能。工程，该类锅炉应用广泛。

属于清洁能源利用技术的

该产品采用煤粉集中制备、精密供粉、空气分级应用，可用于生产新型高

燃烧、尾部烟气碱法脱流、水管式锅炉换热、高效洁净燃烧工业煤粉锅炉

高效节能煤粉炉

效布袋除尘、烟气脱硫和全过程自动控制等先进和现有燃煤工业锅炉技术

技术，实现了燃煤锅炉的高效运行和洁净排放。改造，具有巨大的市场潜

力和经济效益。

本产品针对 75-480t/h 循环硫化床锅炉的技术特

属于清洁能源利用技术的

点，采用了新一代的节能型低阻力循环流化床技

循环流化床锅炉应用，更能适应日趋严格

术，凭借验证后的独特技术和成熟经验，产品更

的环保要求。

优化。

余热锅炉是为了合理的综合利用现有的资源，利

余热锅炉为能源电力工程

用各种工业过程中的废气、废料或废液中的显热

降低能耗的核心设备，可

余热锅炉或（和）其可燃物质燃烧后产生的热量的锅炉。

有效提高能源利用率，在

可实现节能减排，降低运营成本，节约资源，改

高耗能行业应用广泛。

善环境，提高经济效益，实现资源的优化配置。

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4.2.1.1.2 主要技术的特点及优势

4.2.1.1.2.1 高效煤粉炉技术优势

序号项目公司产品市场同类产品

1 燃烧效率 98% 95%

2 锅炉热效率 88% 85%

3 50%负荷热效率 >85% <80%

4 煤种适应性 II 类烟煤 III 类烟煤

5 烟尘排放浓度 <20 mg/m3 >30 mg/m3

6 SO2 排放浓度 <200mg/m3 >200mg/m3

7 NOx 排放浓度 <200mg/m3 >300mg/m3

8 燃烧器可燃用 II 类烟煤新型高效低 NOx 燃烧器普通低 NOx 燃烧器

9 专有技术高温组合漩涡燃尽装置无

4.2.1.1.2.2 水泥窑余热发电特点

序号项目公司产品市场同类产品

特殊的防磨、粉尘预分离技术、清

过高的取风温度（>500℃）导致

灰技术，合适的取风温度

1 专有技术 AQC 过热器换热管束部分容易堵

（<400℃），避免过热器部分堵灰，

灰，影响换热效果

保证设计换热效率

4.2.1.1.2.3 有色冶炼余热发电特点

序号项目公司产品市场同类产品

采用蓄热稳压技术，避免了有色冶

1 专有技术无

炼企业余热锅炉蒸汽波动的影响

4.2.1.2 系统集成及产业链整合优势

余热发电系统是一项集热工、机械、建筑、结构、电气、水工等多学

科的综合性系统集成工程，涉及到余热发电装置与生产线配合、余热系统

内取热、热交换、主机装备系统优化等众多方面。上海运能的主要竞争力

来自于根据不同客户的余热资源具体情况及个性化需求进行工程设计、系

统集成、创造性的实施一揽子解决方案的能力。凭借在余热发电行业多年

的设计建造经验，以及拥有一大批实践经验丰富的工程技术人员，公司采

取工程承包、合同能源管理等多种业务模式，根据业主在资金、成本、技

术、设备及余热资源等方面的不同需求，合理地选择不同的热力系统和技

术流程，以保证余热利用与工业生产最佳结合，提供最佳性价比的余热利

用技术方案，帮助客户实现余热资源的最大化利用。

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作为能源系统解决方案和环保集成技术的供应商，上海运能充分利用

专业设计团队的优化设计能力降低项目成本，利用子公司上海工锅设备制

造的优势为客户提供一流设备，利用丰富的项目管理经验保证安全高效的

施工建设过程，通过各个环节的系统集成有效缩短项目工期，为客户创造

价值。

4.2.1.3 管理团队及专业人员行业经验丰富

上海运能拥有高素质的管理团队，且多数成员在公司成立之初即加入，

核心团队长期保持稳定；同时公司拥有一支余热利用专业技术研发队伍，

专业涵盖机务、建筑、结构、电气、自动化、热工、水工等众多门类。公

司核心技术团队的组成人员大多为我国第一批研制余热发电技术的专业人

员及专业工程技术人员，曾参与多项余热发电工程的设计与调试工作。

4.2.1.4 服务响应快速，形成品牌优势

截止目前，上海运能已投产和在建多个余热发电项目，下游不同行业

的客户包括山水集团、亿龙水泥、铁雄集团、洪达化工等多家大型企业，

电站目前运行稳定，发电量均达到设计目标，受到客户的广泛认可。同时，

公司具备灵活、快速的服务反应能力，建立了高效的协作机制和协调机制，

能够及时处理客户在电站运营及设备调试过程中出现的相关技术问题，凭

借成熟的技术、优质的服务、高性价比的解决方案，公司在国内外市场均

树立了良好的市场信誉和品牌认知度。

4.2.2 竞争劣势

上海运能的竞争劣势主要体现在两个方面：一是资金不足，余热发电

业务对项目方的资金占用较高，特别是合同能源管理项目。受限于资金不

足，公司余热发电业务以设备销售为主，合同能源管理项目较少。而合同

能源管理项目的毛利率相对较高，合同能源管理项目比例的增加有利于提

高公司盈利水平；二是生产场地有待扩充，目前子公司上海工锅生产厂区

位于上海市金山工业区，受场地影响，产能基本处于饱和状态。未来随着

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高效煤粉锅炉业务的增长，上海工锅需要扩大产能。目前，上海工锅无锡

公司正在新建生产基地，但还需要投入较多资金，生产基地建设也需要时

间。

5.企业的发展战略及经营策略

上海运能以“高效节能、能源综合利用的技术研发、技术推广与服务、

系统集成与项目管理”为发展主业，通过集成国内节能环保产业链资源，推

动产业升级，积极把公司打造成一家从能源利用诊断、规划、设计、设备

成套、工程管理、调试运行等工程服务到将合同能源管理服务（EMC）、能

源清洁机制管理服务（CDM）、资本运作相衔接的节能环保服务概念的综合

型企业。

5.1 技术研发计划

上海运能在余热发电领域拥有多年的研发设计经验和技术储备，综合

开发实力在行业内处于领先水平。为保持技术领先优势，公司将继续加大

在技术开发与创新研究投入，以节能减排为技术开发与创新研究的主导方

向，重点加大对余热发电及生物质能发电关键装备及系统集成的研究，不

断探索工业节能、建筑节能、生活节能等多领域的节能减排新技术、新方

案，持续提升公司的自主创新能力、跨专业技术的集成能力和核心技术竞

争力。

5.2 市场营销计划

上海运能将基于目前余热发电行业的细分市场，充分发挥技术和资源

优势，通过产业链的不断完善，推进和深化水泥、钢铁、化工、玻璃、冶

金及其他建材等全工业行业的业务拓展和市场开发，积极与国内外高端客

户合作，以卓越品质的服务，不断提升品牌影响力。未来，在做好国内余

热发电工程项目的追踪和服务、提升市场话语权的同时，公司将加大对国

外市场，特别是新兴经济体地区的开拓力度，响应“一带一路”战略，实现国

内、国外市场快速扩张；在环保力度趋严的形势下，扎实推进余热发电、

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生物质能发电 EPC、EMC、PPT 等模式业务的跨行业和跨地区发展，妥善

控制风险，保证预期收益，着力培育公司新的利润增长点。同时，公司将

加大营销人员储备和营销网络建设，扩大市场开拓力度，推进公司跨行业，

跨地区业务的全面发展。

5.3 人力资源发展计划

随着经营规模的不断扩大，上海运能将继续按照精简高效的原则，一

方面对现有人员进行针对性培训，实现部分技术专家向产业型专家、管理

型专家转型；一方面通过建立有吸引力的薪酬体系和职业规划，不断吸纳

多层次、高素质的人才，不断调整、充实公司人才储备，改善员工队伍的

文化结构、专业结构和技能结构等，特别是加强项目管理、流程控制、财

务管理、人力资源管理以及战略研究、产业研究、市场研究等专业人才及

复合型人才的培养和引进，以适应公司可持续发展的需要。

综上所述，上海运能将充分发挥现有的技术服务、设备成套、营销网

络体系、市场认可度等优势，通过差异化竞争，提升现有服务的同时适时

介入新的领域，积极拓展海外市场，使之成为国内市场的有效补充。作为

大型节能环保发电设备集成供应商和余压余热、生物质能等能源利用整体

解决方案供应商，公司在稳步提升现有电力工程核心部件制造业务的同时，

将积极稳妥地拓展新的业务模式和盈利模式，逐步适度向大环保领域、高

端制造领域及新能源领域进行外延扩张。

（四）企业的财务分析和调整情况

根据审计报告，上海运能 2015 年 12 月 31 日-2017 年 9 月 30 日合并资

产和负债情况如下：

单位：人民币万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

总资产 62,950.96 62,340.50 59,149.36

负债 60,556.95 53,676.51 47,025.90

净资产 2,394.00 8,663.99 12,123.46

归属母公司股东权益 1,956.04 8,310.29 10,846.92

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2015-2017 年 9 月上海运能合并的利润表如下：

单位：人民币万元

项目 2015 年 1-12 月 2016 年 1-12 月 2017 年 1 月-9 月

一、营业收入 24,105.66 35,136.90 29,238.42

减：营业成本 17,369.00 26,553.06 19,592.87

税金及附加 74.15 101.11 39.46

销售费用 567.69 478.83 336.98

管理费用 3,719.63 3,886.31 2,419.30

财务费用 -113.12 -89.33 218.02

资产减值损失 396.86 867.20 1,684.66

加：公允价值变动收益 - -0.70 -

投资收益 242.29 12.98 15.57

二、营业利润 2,333.74 3,352.00 4,962.69

加：营业外收入 87.41 142.11 91.48

减：营业外支出 8.12 1.03 8.31

三、利润总额 2,413.03 3,493.09 5,045.87

减：所得税费 695.43 223.10 853.14

四、净利润 1,717.60 3,269.99 4,192.72

归属母公司净收益 1,839.21 3,354.26 3,525.18

合并经营情况分析如下：

1. 上海运能 2015-2017 年 9 月合并营业收入依次为 24,105.66 万元、

35,136.90 万元和 29,238.42 万元，持续增长。母公司的主要业务包括：余热

发电、生物质能等能源电力工程项目的技术服务及成套设备供应等。子公

司上海工锅主要从事节能环保型锅炉制造业务。各项业务收入均稳步增长，

海外业务收入增长较快。

2. 上海运能 2015-2017 年 9 月合并营业成本依次 17,369.00 万元、

26,553.06 万元和 19,592.87 万元。毛利率依次为 27.95%、24.43%和 32.99%。

3. 上海运能 2015-2017 年 9 月合并营业税金及附加依次为 74.15 万元、

101.11 万元和 39.46 万元，占营业收入比例依次为 0.31%、0.29%和 0.13%。

公司缴纳城建税、教育费附加和地方教育费附加。

4. 上海运能 2015-2017 年 9 月合并销售费用依次为 567.69 万元、478.83

万元和 336.98 万元，占营业收入的比例依次为 2.36%、1.36%和 1.15%，主

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要包括职工薪酬、运输费、办公费、差旅费等。

5. 上海运能 2015-2017 年 9 月合并管理费用依次为 3,719.63 万元、

3,886.31 万元和 2,419.30 万元，占营业收入的比例依次为 15.43%、11.06%

和 8.28%，主要包括职工薪酬、研发费用、房租、差旅费、咨询费等。

6. 上海运能 2015-2017 年 9 月合并财务费用依次为-113.12 万元、-89.33

万元和 218.02 万元。包括利息收支、汇兑损益、手续费等。2015 年和 2016

年财务费用为负数，主要是汇兑收益较高。

7. 上海运能 2015-2017 年 9 月合并资产减值损失依次为 396.86 万元、

867.20 万元和 1,684.66 万元，主要为计提的坏账损失。

8. 上海运能 2015-2017 年 9 月合并投资收益依次为 242.29 万元、12.98

万元和 15.57 万元，主要为处置长期股权投资的收益。

9. 上海运能 2015-2017 年 9 月合并营业外收入依次为 87.41 万元、142.11

万元和 91.48 万元，主要为政府补贴收入。

10. 上海运能 2015-2017 年 9 月合并营业外支出依次为 8.12 万元、1.03

万元和 8.31 万元，主要为处理固定资产损失。

11. 上海运能 2015-2017 年 9 月归属母公司净利润依次为 1,839.21 万元、

3,354.26 万元和 3,525.18 万元。净资产收益率依次为 94.03%、40.36%和

32.50%。

四、价值类型

本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。

所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评

估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场

的价值可能存在差异。

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五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。

确定评估基准日的理由为：

月末会计报表完整准确，便于资产清查；

尽可能接近评估目的的实现日期。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各

类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常

波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格

时点的不同而受到实质性的影响。

六、评估依据

（一）法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民

代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第 12 届全国人大常

委会第六次会议修正）；

3. 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）

4. 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表

大会第五次会议通过）；

5. 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；

6. 《房地产估价规范》（GB/T50291—2015）；

7. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；

8. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全

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国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）；

9. 财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》;

10. 其他有关法规和规定。

（二）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；

2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)；

3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31 号）；

4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32 号）；

5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；

6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34 号）；

7. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36 号）；

8. 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37 号）；

9. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38 号）；

10. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）；

11. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44 号）；

12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；

13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；

14. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；

15. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49 号）；

16. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50 号）；

17. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51 号）；

18. 《资产评估专家指引第 6 号—上市公司重大重组评估报告披露》

中评协（2015）67 号；

19. 财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和

资产评估指导意见。

（三）行为依据

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1. 与评估目的相对应的经济行为文件；

2. 资产评估委托合同。

（四）产权依据

1. 营业执照；

2. 验资报告和章程；

3. 土地出让合同；

4. 房屋所有权证和土地使用权证；

5. 主要原材料、重大机器设备订货合同或购置发票；

6. 车辆行驶证；

7. 专利权证书(或申请通知书)、商标注册证、著作权登记证；

8. 长期股权投资单位营业执照；

9. 长期股权投资单位章程、验资报告；

10. 其他产权证明资料。

（五）取价依据

1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；

2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；

3. 评估基准日近期的《慧聪商情》；

4. 建设工程造价管理站公布的材料价格信息；

5. 中国土地市场网颁布的土地成交资料；

6. 《中国汽车网》信息；

7. 中国人民银行公布的存贷款利率、长期国债利率、汇率等；

8. 国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；

9. 大华会计师事务所专项审计报告；

10. 上海运能提供的部分合同、协议等；

11. 上海运能提供的未来盈利预测资料；

12. 可比上市公司经营数据；

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13. 评估人员现场勘察记录；

14. 万德资讯；

15. 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比

较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基

本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值

的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项

资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。

运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限

可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为

资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业

所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并

认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估

企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值

的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说

明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三

种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估

取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，

并且还受制于人们的价值观。

本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例

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较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比

因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评

估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司

信息，因此本项评估不适用市场法。

本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持

续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切

相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项

资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本

次评估适用资产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体

情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人

员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步

价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法

作为评估结论。

资产基础法有关各科目评估方法的简介

（一）流动资产的评估

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业

周期内变现或耗用的资产。

根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货币

资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利、应收利息、应收账款、其

他应收款、预付账款、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非流

动资产和其他流动资产等 13 类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不

同的评估方法评估。本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账

款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

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1. 货币资金的评估

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。货币资金通常按调整

后经核实的账面价值作为评估值。对现金进行盘点，倒推至评估基准日的

实际库存作为评估值。对银行存款、其他货币资金查阅银行存款对账单、

银行存款余额调节表，并对企业银行存款账户进行函证后，按核实调整后

的账面值作为评估值。

2. 应收票据的评估

委估的应收票据均为无息银行承兑汇票，对无息且未到期的承兑汇票

按核实后账面值确定评估值。

3. 应收款项（应收账款、预付账款和其他应收款）的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函

或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估

值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定

评估值。

在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员

借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收

情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回

的，按核实后的账面值评估；符合有关财务核算规定应予核销的、包括应计入

损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。

4. 存货的评估

存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资，例

如原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品。委估的

存货主要包括原材料和在产品。依据资产占有方提供的存货清单，我们核实了

有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行了盘点，现场勘察了存货的仓储

情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，我们对委托评估的原

材料和在产品等分别进行评估。产品生产所需的物资以其重置价值为基础，而

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产成品或各种形式的在产品的评估则以变现（销售）所得为基础。

4.1 外购原材料的评估

外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行

市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出

评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们在充分考虑其

经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。

4.2 在产品的评估

原材料一旦进入生产流程后就开始了企业产品利润的累积，我们根据不同

产品、不同生产阶段料、工、费的组成特点，以在产品核实后的成本和完工约

当量为依据，确定每一在产品所应当增加的适当利润。

5. 其他流动资产的评估

委估企业的其他流动资产是重分类的应交税费，按核实后的账面值评

估。

（二）长期股权投资的评估

长期投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存

在的，因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。

对企业长期投资权益的评估应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计

口径不一，收益现值法各种参数的选取有较大的不确定性，因而目前通常

还是用资产基础法对长期投资进行评估：

其他长期投资的评估值为投资单位在被投资单位中按股权比例所占有

的净资产额：对非控股的长期投资，被投资单位净资产额直接引用被投资

单位评估基准日的财务报表数；对控股的长期投资，净资产额为对被投资

单位进行整体评估后的净资产评估值。

（三）机器设备（含电子设备、车辆等）的评估

机器设备、电子设备、车辆的评估以现行市场售价为基础。

评估值=重置全价×成新率

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机器设备评估时首先根据资产占有方提供的机器、电子设备和车辆等

清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭

证、设备台帐的审查来核实其产权。

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全

相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加

上有关的合理费用。根据国务院的决定，自 2009 年 1 月 1 日起，在全国实

施增值税转型改革。一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税。本项评

估中有关重置全价均不包含可抵扣的增值税。

对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新

率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计

算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情

况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态

和技术进步等因素的影响。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准

进行评估。

将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。

（四）房屋建筑物及土地的评估

房屋（和土地）的评估可以采用多种方法进行，可以将房屋和土地合

在一起作为不可分割的整体进行评估，也可以将房屋和土地分开，分别地

进行评估。具体采用何种方法，取决于房地资产的用途、评估目的、所掌

握的资料等。

本项评估所涉及的房地产为企业通过以房抵债取得的商品住房。

对于购买的商品房，我们采用市场法以房地合一的方式评估。

（五）在建工程的评估

委估企业的在建工程为合同能源管理项目，即由出资方建设、运营、

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期满后移交给业主的新型业务模式，其实质为通过固定资产投入享受若干

年的收益权，本次评估采用收益法进行评估。

（六）无形资产的评估

无形资产由于成本和收益的弱对应性，很少使用成本法评估（外购无

形资产除外）；又由于通常极少存在可类比的无形资产交易案例，因此市场

法也难以在无形资产的评估中被使用。无形资产的评估大量地使用收益法。

委估企业无形资产包括商标、经营资质、专利权和软件著作权，本次

评估采用收益法进行评估，计算公式如下：

P = 未来收益期内各期收益的现值之和

= (1 r )

i 1

其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益。

从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：1、收益期限 n，2、逐年

预期收益的分成额 Fi 和折现率 r。

无形资产的评估值 = 未来收益期内各期收益分成额的现值之和

本次无形资产评估选用销售收入分成收益模型：

Fi=预期营业收入×营业收入税后分成率

收益法主要参数的选取

1. 预期净收益的预测

委估无形资产预期净收益公式如下：

委估无形资产预期净收益=委估无形资产相关营业收入×营业收入税后

分成率

2. 无形资产分成率

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本次无形资产评估采用的是销售收入分成收益模型，无形资产分成率

为销售收入税后分成率，收益类型为现金流。

本次评估选取三家上市公司作为对比公司，根据上市公司的经营数据，

提取销售收入净分成率。

3. 收益年期的确定

科技成果的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程

度、法律或者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的，并且，科技发

展的速度越来越快，一种新的，更为先进、适用或效益更高的技术资产的

出现，使原有技术资产贬值。通常，影响技术资产寿命的因素是多种多样

的，主要有法规（合同）年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市

场竞争情况等。

在仔细分析和比较委估无形资产的特点后，并考虑同行业领域内相关

无形资产的实际经济寿命年限确定委估无形资产的收益年限。

4. 折现率的确定

确定无形资产折现率时一般应遵循以下几条原则：

4.1 不低于行业平均净资产收益率；

4.2 折现率与收益额相匹配；

4.3 适当考虑投资者的期望回报率及交易双方的利益均衡性。

无形资产折现率 Ri 计算公式如下：

全部资产营运资金有形非流动资产

Ri （WACC Rc Rf ）

无形资产全部资产全部资产

其中：全部资产=股权价值+付息债权价值

营运资金=流动资产-非付息负债

有形非流动资产=有形非流动资产账面价值

无形资产=全部资产-营运资金-有形非流动资产

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Rc: 营运资金回报率

Rf: 有形非流动资产回报率

而 WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

其中：WACC：加权平均资本成本

Ke：行业普通权益资本成本

Kd：行业债务资本成本

We：权益资本在资本结构中的百分比

Wd：债务资本在资本结构中的百分比

t：企业所得税税率

（七）长期待摊费用的评估

长期待摊费用指企业发生的不能全部记入当期损益、应在以后年度内

分期摊销的各项费用，包括租入固定资产的改良支出及摊销期在一年以上

的待摊费用等。

长期待摊费用要根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其

它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。长期待摊费用在充分核实

有关会计记录账面数字的基础上，当资产和权利剩余时间可以确定的情况

下，则长期待摊费用所反映资产和权利的实际内容选择相应的资产评估方

法进行评估，确认其剩余存续时间并结合长期待摊费用的原始价值，最终

确定评估价格。对于资产和权利已耗尽的长期待摊费用，应按实际情况评

估为零。

（八）递延税款的评估

递延所得税，简称递延税款，无论是借方还是贷方，应当根据其产生

的原因分别逐一评估。由于减值准备或升值预期而产生的递延税款是一种

时间性差异造成的资产（或负债），应当还原到它产生的源头合并重新评估，

并按资产评估的常规，处理相关的所得税事项。

（九）负债的评估

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负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济

债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项

目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

收益法评估方法的简介

（一）收益法简介及适用的前提条件

收益法是国际上通用的三大资产评估方法之一，这一方法是将评估对

象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估

基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。

所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现

率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不

会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的适用前提条件为：

1. 被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资

产。

2. 产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；

3. 被评估资产预期收益年限可以预测。

（二）收益法的评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，

本次评估的基本思路是：

1. 对纳入评估范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况

的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资

产的价值。

2. 将纳入评估范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的

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诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负

债），单独估算其价值。

3. 由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部

权益）价值。

评估基准日，上海运能拥有二级子公司 3 家、三级子公司 2 家，为直

接或间接持股的全资子公司及参股子公司，具体如下：

单位：人民币万元

成立注册生产

序号企业名称持股比例主营业务

时间资本经营地

1 上海工业锅炉有限公司 1997/7/24 5,000 100.00% 锅炉制造上海

1-1 江西新蓝环境工程有限公司 2015/4/2 500 30.00% 节能及环保工程江西

2 上海工锅绿能源有限公司 2015/7/10 2,000 100.00% 新能源开发上海

3 上海工业锅炉无锡有限公司 2016/8/12 20,000 100.00% 设备制造无锡

成套设备制造

3-1 无锡金华运电力设备有限公司 2013/4/26 1,000 50.00% （主要为海外业无锡

务）

江西新蓝环境工程有限公司为上海工业锅炉有限公司的合营企业，与

上海运能及其他长投单位的业务关联度不高。收益法评估中按资产基础法

中的评估结果，将对江西新蓝环境工程有限公司的股权投资作为非经营性

资产加回。其余长投单位均在合并报表范围内，且业务相互关联。因此，

本次收益法评估的盈利预测采用合并报表口径。

（三）收益法计算公式及各项参数

1. 收益法的计算公式：

本次评估采用现金流折现方法(DCF)对企业经营性资产进行评估，收益

口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公

式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

i 1 (1 r ) i

式中：P 为经营性资产价值；

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r 为折现率；

i 为预测年度；

Fi 为第 i 年净现金流量；

n 为预测第末年。

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资

产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。

非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。

2. 收益期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的

差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收

益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算

的结果会略有差异。

上海运能成立于 2009 年 11 月，为有限责任公司（国内合资），营业执

照营业期限为自 2009 年 11 月 11 日至 2029 年 11 月 10 日。本次收益期按照

无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次

评估的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，根据公司的经营情况及本次评估

目的，对 2017 年 10-12 月至 2022 年采用详细预测，因此我们假定 2022 年

以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期 2022 年的水平。

3. 未来收益的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的

是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算

公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本

性支出-净营运资金变动

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4. 折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由

现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：

WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

其中：WACC：加权平均资本成本

Ke：普通权益资本成本

Kd：债务资本成本

We：权益资本在资本结构中的百分比

Wd：债务资本在资本结构中的百分比

t：公司所得税税率

其中，权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式

如下：

Ke＝Rf + ERP × β+ Rc

其中，Rf：无风险报酬率

ERP：市场风险溢价

β：权益预期市场风险系数

Rc：企业个别风险调整系数

5. 溢余资产及非经营资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，

主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企

业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体

情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评

估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

八、评估程序实施过程和情况

我们按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，本项评估我们实施

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了必要的评估程序，现简要说明如下：

（一）接受委托，签订资产评估委托合同。

2017 年 10 月上旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估

目的及委估资产范围后与委托方正式签订了资产评估委托合同。

（二）前期准备，组织培训材料拟定相关计划。

公司安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下

初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。

1. 准备培训材料及拟定评估方案；

2. 组建评估队伍及工作组织方案；

3. 根据需要开展项目团队培训。

（三）收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据

评估工作开展以后，由被评估单位提出了委估资产的全部清单和有关

的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈，听取了资产占有单位有关人员

对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及

对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。

（四）对委估资产进行清查核实

2017 年 10 月 17 日本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资

产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，现场工作时间 14 天。

期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资

产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的

经营、管理状况。存货抽查盘点由企业仓库管理人员和评估师共同进行抽

查盘点。

固定资产逐台（幢）核实编号、规格等。对大型机床、专用设备、运

输机械等重点设备查阅委估资产的合同、发票等产权证明文件，查阅有关

机器设备运行、维护、大修及事故记录等资料。

评估人员随同券商、被评估单位相关人员等走访了印尼、承德、湖南、

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广州等地的客户，实地考察了相关项目的建设进度和运行情况。

听取企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该

企业的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；分析企业的

历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分

析其获利能力及发展趋势；分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、

发展能力、竞争优势等因素；根据企业的财务计划和战略规划及潜在市场

优势,预测企业未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发

展状况对预测值进行适当调整；建立收益法评估定价模型。

（五）评定估算

根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的

有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。

按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。

（六）编制和提交评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产

评估报告，评估报告经公司内部三级审核后，在不影响对最终评估结论进

行独立判断的前提下，将评估结果与委托方（评估单位）进行必要沟通。

根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。

九、评估假设

（一）数据预测的基准

本次评估预测基准是根据委估企业 2015-2016 年及 2017 年 1-9 月的审计

报告。在充分考虑企业现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项

假设和前提下对企业未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内

以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：

1. 参考历史数据，不完全依靠历史数据；

2. 根据调查研究的数据对财务数据进行调整；

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3. 数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求

出反映企业价值变化的最佳参数来。

（二）预测的假设前提

对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预

测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件

基础上：

一般性假设

1. 被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的

现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

2. 被评估单位以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，

按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来

的收益；

3. 被评估单位与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

4. 国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收

费等不发生重大变化；

5. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

针对性假设

1. 被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

2. 被评估单位的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进

企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

3. 被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收

益实现的重大违规事项；

4. 被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测

时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

5. 被评估单位在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，

继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配

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等运营状况均保持不变。

6. 所有的收入和支出均发生于年中；

7. 本次评估假设被评估单位所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正

常续租、持续经营。

8. 本次评估假设被评估单位核心管理团队人员未来年度持续在公司任

职，且不在外从事与公司业务相竞争业务。

9. 本次评估假设上海运能及其子公司业务相关经营许可证到期后能够

正常延续。

10. 上海运能和上海工业锅炉有限公司被认定为高新技术企业，享受企

业所得税优惠税率 15%，有效期至 2019 年 11 月 23 日。考虑到两家公司现

行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技

术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设两家公

司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为 15%。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经

济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论

的责任。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，上海运能在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的股东

全部权益价值评估值为人民币 20,039.65 万元，增值额 7,386.29 万元，增值

率 58.37%。

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2017 年 9 月 30 日金额单位：人民币万元

账面净值评估值增减额增减率%

项目

A B C=B-A D=C/A

流动资产 27,290.68 29,282.53 1,991.85 7.30

非流动资产 12,078.95 17,473.39 5,394.44 44.66

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其中：长期股权投资净额 7,153.00 8,223.44 1,070.44 14.96

固定资产净额 3,345.56 5,488.36 2,142.80 64.05

在建工程净额 566.24 1,430.00 863.76 152.54

无形资产净额 0.00 1,660.00 1,660.00

长期待摊费用 8.67 8.67

递延所得税资产 342.56 0.00 -342.56 -100.00

其他非流动资产 662.92 662.92

资产总计 39,369.63 46,755.92 7,386.29 18.76

流动负债 25,908.77 25,908.77

非流动负债 807.50 807.50

负债总计 26,716.27 26,716.27

净资产（所有者权益） 12,653.36 20,039.65 7,386.29 58.37

主要资产增值原因分析如下：

1. 流动资产

流动资产评估增值 1,991.85 万元，增值率 7.30%，增值的主要原因：

1.1 系审计根据账龄和个别计提的方式计提了坏账准备，而评估根据实

际情况对各个款项重新进行评估，并将坏账准备评估为 0 引起较大增值；

1.2 存货评估时加上了适当利润引起评估增值。

2. 长期股权投资

长期股权投资评估增值 1,070.44 万元，增值率 14.96%，增值的主要原

因：长期股权投资账面值为投资成本，本次经打开评估，导致评估增值。

3. 固定资产

3.1 房屋建筑物评估增值 10.65 万元，增值率 13.60 %，增值的主要原因：

委估房产为企业早期以房抵债取得的商品房，企业的账面成本较低。随着

近年来房地产市场持续发展，各种配套设施逐渐成熟，房地产价格有很大

上升，造成本次评估增值。

3.2 合同能源管理项目评估增值 2,073.29 万元，增值率 65.89%，增值的

主要原因：合同能源管理项目采用收益法评估所致。

3.3 设备评估增值 58.85 万元，增值率 48.84%，增值的主要原因：

3.3.1 近年来车辆牌照大幅上升，因而造成评估增值；

3.3.2 企业财务折旧年限与设备实际使用状况差异也使设备增值。

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4. 在建工程

在建工程评估增值 863.76 万元，增值率 152.54%，增值的主要原因：

合同能源管理项目采用收益法评估所致。

5. 无形资产

无形资产评估增值 1,660.00 万元，增值的主要原因：系无账面值的商

标、专利权和软件著作权等评估增值所致。

6. 递延所得税资产

递延所得税资产评估减值 342.56 万元，减值率 100.00%，减值的主要

原因：因对企业的应收款项重新进行了评估，故本次评估将递延所得税资

产中因前述事项形成的评估为 0，由此造成评估值减值。

（二）收益法评估结论

经收益法评估，上海运能在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的股东全部

权益价值评估值为人民币 78,600 万元，增值额 65,946.64 万元，增值率

521.18%。

收益法评估结果汇总表

评估基准日：2017 年 9 月 30 日金额单位：人民币万元

账面净值评估值增减额增减率%

项目

A B C=B-A D=C/A

流动资产 27,290.68

非流动资产 12,078.95

其中：长期股权投资净额 7,153.00

固定资产净额 3,345.56

在建工程净额 566.24

无形资产净额 0.00

长期待摊费用 8.67

递延所得税资产 342.56

其他非流动资产 662.92

资产总计 39,369.63

流动负债 25,908.77

非流动负债 807.50

负债总计 26,716.27

净资产（所有者权益） 12,653.36 78,600 65,946.64 521.18

为了验证收益法评估结果的合理性，评估人员收集了上海运能所在行

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业的上市公司估值数据，具体如下：

市盈率

代码证券简称

2016A 2017E 2018E 平均值

603126 中材节能 52.22 52.22

600475 华光股份 46.59 13.01 11.68 23.76

300332 天壕环境 53.96 27.07 17.90 32.98

上海运能 24.04 14.06 9.42 15.85

从市盈率角度看，上市公司市盈率平均值为 36.32，按 49.8%的非流通

性折扣计算的扣除缺乏流通性折扣的平均市盈率为 18.23。上海运能按 2016

年实际数据和 2017-2018 年预测数据计算的盈率平均值为 15.84，没有超过

上市公司平均值，本次评估结果在合理范围内。

（三）评估结论的选取

上海运能是高新技术企业，主要从事余热发电等新能源发电项目的成

套设备供应及技术服务。通常来说，高新技术企业与资本密集型行业不同，

前者的发展并非简单依赖于实物资产的增加（厂房、设备等），企业的价值

也不完全反映在实物资产，而是取决于企业的核心竞争力、品牌影响力、

客户经营网络、经营模式以及高素质的员工和管理团队。因此对该行业的

企业评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业的

核心竞争力、公司未来的收益能力，因此对于有超额获利能力的企业通常

选用收益法评估。

收益法的评估结果是以上海运能预期未来能够获取利润为基础，不仅

包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存

在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力等）所

能带来的收益。而资产基础法只是简单的资产加总，忽略了不可确指无形

资产对公司整体价值的增值以及规模效应对公司整体价值的贡献。

根据本项评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确

定以收益法评估结果 78,600 万元作为本次评估的最终结论更为合理。

十一、特别事项说明

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（一）评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定

的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产

资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，

因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性

的影响。

（二）本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继

续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定

的委估资产的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保

事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同

时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其

它不可抗力对资产价值的影响。

（三）当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变

化时，评估结果将会失效。

（四）本报告仅为委托方用于本报告载明的江苏金通灵流体机械科技

股份有限公司发行股份购买资产服务。一般来说，由于评估目的不同、价

值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对

因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

（五）被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委

托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估

机构及评估人员不承担相关责任。

（六）本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、

营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，恕

不对上述资料的真实性负责。

（七）本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而

作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相

关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的

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上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

（八）本项评估的目的是发行股份购买资产，除非另有说明，在评估

股东权益价值时，我们没有考虑委估股权交易时，有关交易方尚应承担的

费用和税项等可能影响其价值的任何限制。与股权交易相关的税赋事宜（例

如企业或个人所得税）需由国家税务机关依法处理。按通常惯例，股权交

易是股东之间的经济行为，一般不涉及被评估单位的账务调整，因此，本

报告评估结论中我们未对企业价值的重估增、减值额作任何纳税准备。

（九）上海运能及子公司的生产经营场地为租赁取得，上述租赁是否

可正常续租存在风险，提请报告使用者高度关注上述事宜对企业以后年度

利润的影响。

（十）上海运能于 2013 年 10 月与浙江中基热电有限公司（以下称被

告）签订了《锅炉湿法脱硫工程设备供货合同》一份，合同总金额 1,628 万

元。项目完成后，被告未完全按合同约定向运能履行付款义务，上海运能

已于 2017 年 8 月诉至上海市闵行区人民法院，主张被告支付货款 1,018 万

元及相应利息，并向法院申请了相同金额的财产保全。2017 年 8 月 23 日，

上海市闵行区人民法院出具（2017）沪 0112 民初 22605 号财产保全告知书，

保全结果是查封（冻结）被告银行存款总金额为 3.67 万元。

截至 2017 年 9 月 30 日，应收被告货款余额 818 万元，管理层已计提

坏账 814.33 万元。截至本报告出具日止，此案正在审理过程中。基于谨慎

原则，评估中以该笔应收款的账面价值 3.67 万元作为评估值。

（十一）上海运能下属全资子公司——上海工业锅炉有限公司长期待

摊费用中有一项商品房房产。该房产位于天津市，原是上海工业锅炉厂的

抵债资产。2005 年 6 月 1 日上海工业锅炉厂将上述房产转让给上海工业锅

炉有限公司。根据上海工业锅炉有限公司出具的相关说明：该房产未办理

过产权证，当初的债权人是上海工业锅炉厂，不是上海工业锅炉有限公司。

加之距今时间较长，上海工业锅炉有限公司目前办理产权证的难度较大。

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该房产账面余额为 124,000.25 元，账面价值为 75,898.91 元。本次评估按账

面价值列示。提请报告使用者关注。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告仅供委托方和本资产评估报告载明的使用者为

本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本资产

评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据

法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不

得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。

（二）资产评估报告的使用范围：

委托方；

资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；

其他国家法律法规规定的资产评估报告使用对象。

（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规

定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及

其资产评估专业人员不承担责任。

（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用

人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个

人不能成为资产评估报告的使用人；

（五）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同

于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格

的保证。

（六）本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，本资产评估报告

结论的使用有效期自评估基准日至 2018 年 9 月 29 日止。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为 2017 年 12 月 14 日。

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本页系信资评报字[2017]第 10076 号的报告签署页

上海立信资产评估有限公司

法定代表人：杨伟暾

资产评估师：姚凌

资产评估师：杨洋

资产评估报告签发日：2017 年 12 月 14 日

联系地址：上海市浦东新区沈家弄路 738 号 8 楼

邮政编码：200135

电话：总机 86-21-68877288

传真：86-21-68877020

公司电子邮箱：lixin@lixin.cn

公司网址：www.lixin.cn

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附件

（除特别注明的以外，以下均为复印件）

一、与评估目的相对应的经济行为文件

二、被评估单位审计报告

三、委托方法人营业执照

四、被评估单位法人营业执照

五、房屋土地权证及车辆行驶证

六、委托人和相关当事人承诺函（原件）

七、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）

八、上海立信资产评估有限公司法人营业执照副本和资格证明文件

九、资产评估师资格证明文件

十、资产评估委托合同

十一、资产评估明细表

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