证券代码:002722 证券简称:金轮股份 公告编码:2017-107
金轮蓝海股份有限公司
关于与关联方共同投资设立控股子公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易简介
金轮蓝海股份有限公司(以下简称“金轮股份”或“公司”)第四届董事会
2017年第十二次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交
易的议案》,公司与关联方南通智乾商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简
称“智乾商务”)共同出资设立南通金轮不锈钢产业管理有限公司(暂定名)(以
下简称“金轮不锈钢”),注册资本人民币1000万元,其中公司以自有资金出资600
万元,占其注册资本的60%;智乾商务以自有资金出资400万元,占其注册资本的
40%。
公司与关联方南通智臻商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“智
臻商务”)共同出资设立南通金轮智造产业管理有限公司(暂定名)(以下简称“金
轮智造”),注册资本人民币500万元,其中公司以自有资金出资300万元,占其注
册资本的60%;智臻商务以自有资金出资200万元,占其注册资本的40%。
2、关联关系
智乾商务的执行事务合伙人周建平先生为公司董事兼高级管理人员,有限合
伙人邢晓炜先生、汤华军先生为公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关规定,智乾商务与公司共同投资行为属于关联交
易。
智臻商务的执行事务合伙人周建平先生为公司董事兼高级管理人员。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,智臻商务与公司共
同投资行为属于关联交易。
3、表决情况
2017年12月15日召开公司第四届董事会2017年第十二次会议,全体9名董事
以8票同意,0票弃权,0票反对(其中关联董事周建平先生回避表决),审议通
过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,独立董事对
此议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次关联交易无需提交公
司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称:南通智乾商务信息咨询合伙企业(有限合伙)
主要经营场所:南通市海门市海门经济技术开发区广州路999号
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:周建平
注册资本:400万元人民币
统一社会信用代码:91320684MA1TE19523
经营范围:商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
智乾商务成立时间尚短,未展开实质性经营,因此暂无财务数据。
2、公司名称:南通智臻商务信息咨询合伙企业(有限合伙)
主要经营场所:南通市海门市海门经济技术开发区广州路999号
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:周建平
注册资本:200万元人民币
统一社会信用代码:91320684MA1TE22G0P
经营范围:商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
智臻商务成立时间尚短,未展开实质性经营,因此暂无财务数据。
三、关联交易标的情况
1、拟定公司名称:南通金轮不锈钢产业管理有限公司
拟定经营场所:南通经济技术开发区滨水路6号
拟定法定代表人:刘韶
拟定注册资本:1000万元人民币
拟定企业类型:有限责任公司
拟定经营范围:产业项目管理,金属材料及制品销售(含网络销售);普通
货物仓储服务;商务信息咨询;计算机技术开发;企业管理服务;技术咨询。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上述内容,以工商部门最终核准确定的内容为准。
2、拟定公司名称:南通金轮智造产业管理有限公司
拟定经营场所:南通经济技术开发区滨水路6号
拟定法定代表人:刘韶
拟定注册资本:500万元人民币
拟定企业类型:有限责任公司
拟定经营范围:智造产业研究、智能化工厂整体解决方案咨询和项目集成,
智能装备研发、制造、销售与代理,企业管理咨询,企业管理服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上述内容,以工商部门最终核准确定的内容为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方均按其持股比例,以货币方式出资。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司本次与关联方共同投资设立控股子公司符合公司发展需要,通过与核心
员工共同投资,在企业与员工之间建立利益共同体,充分调动核心员工的积极性。
上述关联交易遵循市场公平原则,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行
为,也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日,公司与智乾商务累计已发生的各类关联交易金额为0元,公
司与智臻商务累计已发生的各类关联交易金额为0元。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见:
本次关联交易符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形,符合公司整体利益。我们同意将《关于与关联方共同投资设
立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会2017年第十二次会议进
行审议确认。
独立意见:
公司第四届董事会2017年第十二次会议对本次关联交易进行审议并获得通
过,关联董事周建平先生回避表决。本次关联交易符合公司未来经营发展需要,
符合公司与全体股东利益,相关程序符合法律法规有关规定,不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、本公司第四届董事会2017年第十二次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会2017年第十二次相关事项的事前认可意见和
独立意见
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会
2017 年 12 月 16 日