证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2017-181
债券代码:112263 债券简称:15 中房债
债券代码:112410 债券简称:16 中房债
债券代码:118542 债券简称:16 中房私
债券代码:118858 债券简称:16 中房 02
中交地产股份有限公司
关于子公司佛山中交房地产开发有限公司、
佛山香颂置业有限公司以公开挂牌方式增资扩股
暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中交地产股份有限公司(以下简称“我公司”)现持有控股子公
司佛山中交房地产开发有限公司(以下简称“佛山中交”)90%股权,
持有控股子公司佛山香颂置业有限公司(以下简称“佛山香颂”)90%
股权。现根据经营需要,拟通过北京产权交易所以公开挂牌增资方式
为佛山中交、佛山香颂等比例引进战略投资方,意向投资方需同时参
与两公司增资。根据我公司投资安排以及资金情况,我公司拟放弃此
次增资扩股中享有的优先认缴出资权。
增资方案如下:
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(一)增资前注册资本、股权结构
佛山中交注册资本 10000 万元,股权结构如下:
股东 出资额(万元) 占股权比酌
中交地产股份有限公司 9000 90%
上海凝宇企业管理服务中心 500 5%
广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 500 5%
合计 10000 100%
佛山香颂注册资本 10000 万元,股权结构如下:
股东 出资额(万元) 占股权比酌
中交地产股份有限公司 9000 90%
上海凝宇企业管理服务中心 500 5%
广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 500 5%
合计 10000 100%
(二)公开挂牌增资方案
本次募集资金总额拟定为不低于人民币 18000 万元,且不低于经
国资管理部门评估备案的两公司净资产之和的相应金额。其中佛山中
交募集资金不低于 9000 万元(新增注册资本 9000 万元),佛山香颂
公司募集资金不低于 9000 万元(新增注册资本 9000 万元),募集金
额与新增注册资本的差额分别计入两公司资本公积。
我公司若不放弃此次增资扩股优先认缴出资权且维持现有持股
比例不变,则需要向佛山中交和佛山香颂各支付至少 9,000 万元的投
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资款,总额至少为 18,000 万元
(三)增资后的股本结构
完成增资后,佛山中交注册资本 19000 万元,股东方及持股比例
如下:
股东 出资额(万元) 占股权比酌
中交地产股份有限公司 9000 47.37%
投资方 9000 47.37%
上海凝宇企业管理服务中心 500 2.63%
广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 500 2.63%
合计 19000 100%
完成增资后,佛山香颂注册资本 19000 万元,股东方及持股比例
如下:
股东 出资额(万元) 占股权比酌
中交地产股份有限公司 9000 47.37%
投资方 9000 47.37%
上海凝宇企业管理服务中心 500 2.63%
广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 500 2.63%
合计 19000 100%
由于本次增资工作在北京产权交易所公开挂牌进行,意向投资方
和最终增资对价尚存在不确定性,暂无法判断是否构成关联交易。
二、交易标的基本情况
(一)概况
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1、佛山中交房地产开发有限公司
注册资本:10000 万元人民币
成立时间:2017 年 10 月
法定代表人: 高慎豪
注册地址:佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之四
经营范围:房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询,办公
用房、商业用房的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
出资额及出资方式:我公司出资 9000 万元人民币,持股比例 90%,
上海凝宇企业管理服务中心出资 1000 万元,占股权比例 10%。
佛山中交正在对佛山市顺德区乐从镇新桂路以东、创富二路以南
地块的国有建设用地进行开发建设。
2、佛山香颂置业有限公司
注册资本:10000 万元人民币
成立时间:2017 年 10 月
法定代表人: 高慎豪
注册地址: 佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之五
经营范围:房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询,办公
用房、商业用房的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
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出资额及出资方式:我公司出资 9000 万元人民币,持股比例 90%,
上海凝宇企业管理服务中心出资 1000 万元,占股权比例 10%。
佛山香颂正在对佛山市顺德区乐从镇新桂路以东、创富二路以北
地块的国有建设用地进行开发建设。
(二)审计和评估情况
1、佛山中交审计和评估情况
我公司委托瑞华会计师事务所对佛山中交截至 2017 年 10 月 31
日的财务报表进行了审计,瑞华会计师事务所出具了瑞华审字
[2017]01610321 号标准无保留的审计意见。
我公司委托中通诚资产评估有限公司对佛山中交全部股东权益
进行了评估,在评估基准日 2017 年 10 月 31 日,佛山中交房地产开
发有限公司的资产账面价值为 150,546.30 万元,负债账面价值为
140,546.30 万元,净资产账面价值为 10,000.00 万元;评估后,资
产为 150,546.30 万元,负债账面价值为 140,546.30 万元,净资产账
面价值为 10,000.00 万元。总资产评估值比账面价值无变化;净资产
评估值比账面价值无变化。评估报告将报送相关国有资产监督管理部
门备案,并以备案的评估值为准。
2、佛山香颂审计和评估情况
我公司委托瑞华会计师事务所对佛山中交截至 2017 年 10 月 31
日的财务报表进行了审计,瑞华会计师事务所出具了瑞华审字
5
[2017]01610322 号标准无保留的审计意见。
我公司委托中通诚资产评估有限公司对佛山中交全部股东权益
进行了评估,在评估基准日 2017 年 10 月 31 日,佛山香颂置业有限
公 司 的 资 产 账 面 价 值 为 156,184.82 万 元 , 负 债 账 面 价 值 为
146,184.82 万元,净资产账面价值为 10,000.00 万元;评估后,资
产为 156,184.82 万元,负债账面价值为 146,184.82 万元,净资产账
面价值为 10,000.00 万元。总资产评估值比账面价值无变化;净资产
评估值比账面价值无变化。评估报告将报送相关国有资产监督管理部
门备案,并以备案的评估值为准。
三、公开挂牌增资其它安排
意向投资方需同时、同比例参与两公司增资。
四、董事会审议情况
我公司于 2017 年 12 月 15 日召开第七届董事会第五十七次董事
会审议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于子公司佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司以公
开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》。
五、董事会关于放弃权利的说明
我公司若不放弃此次增资扩股优先认缴出资权且维持现有持股
比例不变,则需要向佛山中交和佛山香颂各支付至少 9,000 万元的投
资款,总额至少为 18,000 万元,必将增加公司的投资成本以及资金
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压力,根据公司投资安排以及资金情况,本次不考虑继续增加在中交
佛山及佛山香颂两公司的投资。
同时,通过本次增资扩股引入合作伙伴,可与我方实现优势互补,
资源协同,提升项目开发及运营效率。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)交易的目的
通过本次增资扩股引入合作伙伴,可缓解我公司资金压力,提高
资金使用效率。
通过本次增资扩股引入合作伙伴,可与我方实现优势互补,资源
协同,提升项目开发及运营效率。
(二)存在的风险
本次增资扩股方式为公开挂牌,存在能否成交的风险,且最终成
交价格尚具不确定性。
(三)对公司的影响
本次增资完成后,各股东方将对佛山中交、佛山香颂实施共同控
制,我公司将不再合并其财务报表。
七、放弃权利事项的独立董事意见
公司独立董事郭海兰、马江涛、胡必亮对本次放弃权利事项发表
意见如下:
中交地产现持有控股子公司佛山中交房地产开发有限公司 90%股
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权,持有控股子公司佛山香颂置业有限公司 90%股权。现根据经营需
要,中交地产拟通过北京产权交易所以公开挂牌增资方式为佛山中交、
佛山香颂等比例引进战略投资方,中交地产放弃本次增资扩股的优先
认缴出资权。本次放弃优先认缴出资权,对中交地产的影响如下:合
并报表范围将减少佛山中交和佛山香颂;引入战略投资者,缓解中交
地产资金压力,提高资金使用效率;战略投资者与中交地产优势互补,
提升项目开发及运营效率。本项议案已经中交地产第七届董事会第五
十七次会议审议通过,会议的召开、表决程序符合法律、法规及公司
《章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本项
议案。
八、备查文件
中交地产股份有限公司第七届董事会第五十七次会议决议
本次交易方式为公开挂牌,存在能否成交的风险,且最终交易对
方、成交价格等存在不确定性。公司将根据交易进展情况继续履行信
息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
中交地产股份有限公司董事会
2017 年 12 月 15 日
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