中交地产:关于子公司佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的公告

2017-12-16 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2017-181

债券代码:112263 债券简称:15 中房债

债券代码:112410 债券简称:16 中房债

债券代码:118542 债券简称:16 中房私

债券代码:118858 债券简称:16 中房 02

中交地产股份有限公司

关于子公司佛山中交房地产开发有限公司、

佛山香颂置业有限公司以公开挂牌方式增资扩股

暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

中交地产股份有限公司(以下简称“我公司”)现持有控股子公

司佛山中交房地产开发有限公司(以下简称“佛山中交”)90%股权,

持有控股子公司佛山香颂置业有限公司(以下简称“佛山香颂”)90%

股权。现根据经营需要,拟通过北京产权交易所以公开挂牌增资方式

为佛山中交、佛山香颂等比例引进战略投资方,意向投资方需同时参

与两公司增资。根据我公司投资安排以及资金情况,我公司拟放弃此

次增资扩股中享有的优先认缴出资权。

增资方案如下:

1

(一)增资前注册资本、股权结构

佛山中交注册资本 10000 万元,股权结构如下:

股东 出资额(万元) 占股权比酌

中交地产股份有限公司 9000 90%

上海凝宇企业管理服务中心 500 5%

广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 500 5%

合计 10000 100%

佛山香颂注册资本 10000 万元,股权结构如下:

股东 出资额(万元) 占股权比酌

中交地产股份有限公司 9000 90%

上海凝宇企业管理服务中心 500 5%

广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 500 5%

合计 10000 100%

(二)公开挂牌增资方案

本次募集资金总额拟定为不低于人民币 18000 万元,且不低于经

国资管理部门评估备案的两公司净资产之和的相应金额。其中佛山中

交募集资金不低于 9000 万元(新增注册资本 9000 万元),佛山香颂

公司募集资金不低于 9000 万元(新增注册资本 9000 万元),募集金

额与新增注册资本的差额分别计入两公司资本公积。

我公司若不放弃此次增资扩股优先认缴出资权且维持现有持股

比例不变,则需要向佛山中交和佛山香颂各支付至少 9,000 万元的投

2

资款,总额至少为 18,000 万元

(三)增资后的股本结构

完成增资后,佛山中交注册资本 19000 万元,股东方及持股比例

如下:

股东 出资额(万元) 占股权比酌

中交地产股份有限公司 9000 47.37%

投资方 9000 47.37%

上海凝宇企业管理服务中心 500 2.63%

广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 500 2.63%

合计 19000 100%

完成增资后,佛山香颂注册资本 19000 万元,股东方及持股比例

如下:

股东 出资额(万元) 占股权比酌

中交地产股份有限公司 9000 47.37%

投资方 9000 47.37%

上海凝宇企业管理服务中心 500 2.63%

广州番禺雅居乐房地产开发有限公司 500 2.63%

合计 19000 100%

由于本次增资工作在北京产权交易所公开挂牌进行,意向投资方

和最终增资对价尚存在不确定性,暂无法判断是否构成关联交易。

二、交易标的基本情况

(一)概况

3

1、佛山中交房地产开发有限公司

注册资本:10000 万元人民币

成立时间:2017 年 10 月

法定代表人: 高慎豪

注册地址:佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之四

经营范围:房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询,办公

用房、商业用房的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

出资额及出资方式:我公司出资 9000 万元人民币,持股比例 90%,

上海凝宇企业管理服务中心出资 1000 万元,占股权比例 10%。

佛山中交正在对佛山市顺德区乐从镇新桂路以东、创富二路以南

地块的国有建设用地进行开发建设。

2、佛山香颂置业有限公司

注册资本:10000 万元人民币

成立时间:2017 年 10 月

法定代表人: 高慎豪

注册地址: 佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之五

经营范围:房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询,办公

用房、商业用房的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

4

出资额及出资方式:我公司出资 9000 万元人民币,持股比例 90%,

上海凝宇企业管理服务中心出资 1000 万元,占股权比例 10%。

佛山香颂正在对佛山市顺德区乐从镇新桂路以东、创富二路以北

地块的国有建设用地进行开发建设。

(二)审计和评估情况

1、佛山中交审计和评估情况

我公司委托瑞华会计师事务所对佛山中交截至 2017 年 10 月 31

日的财务报表进行了审计,瑞华会计师事务所出具了瑞华审字

[2017]01610321 号标准无保留的审计意见。

我公司委托中通诚资产评估有限公司对佛山中交全部股东权益

进行了评估,在评估基准日 2017 年 10 月 31 日,佛山中交房地产开

发有限公司的资产账面价值为 150,546.30 万元,负债账面价值为

140,546.30 万元,净资产账面价值为 10,000.00 万元;评估后,资

产为 150,546.30 万元,负债账面价值为 140,546.30 万元,净资产账

面价值为 10,000.00 万元。总资产评估值比账面价值无变化;净资产

评估值比账面价值无变化。评估报告将报送相关国有资产监督管理部

门备案,并以备案的评估值为准。

2、佛山香颂审计和评估情况

我公司委托瑞华会计师事务所对佛山中交截至 2017 年 10 月 31

日的财务报表进行了审计,瑞华会计师事务所出具了瑞华审字

5

[2017]01610322 号标准无保留的审计意见。

我公司委托中通诚资产评估有限公司对佛山中交全部股东权益

进行了评估,在评估基准日 2017 年 10 月 31 日,佛山香颂置业有限

公 司 的 资 产 账 面 价 值 为 156,184.82 万 元 , 负 债 账 面 价 值 为

146,184.82 万元,净资产账面价值为 10,000.00 万元;评估后,资

产为 156,184.82 万元,负债账面价值为 146,184.82 万元,净资产账

面价值为 10,000.00 万元。总资产评估值比账面价值无变化;净资产

评估值比账面价值无变化。评估报告将报送相关国有资产监督管理部

门备案,并以备案的评估值为准。

三、公开挂牌增资其它安排

意向投资方需同时、同比例参与两公司增资。

四、董事会审议情况

我公司于 2017 年 12 月 15 日召开第七届董事会第五十七次董事

会审议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关

于子公司佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司以公

开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》。

五、董事会关于放弃权利的说明

我公司若不放弃此次增资扩股优先认缴出资权且维持现有持股

比例不变,则需要向佛山中交和佛山香颂各支付至少 9,000 万元的投

资款,总额至少为 18,000 万元,必将增加公司的投资成本以及资金

6

压力,根据公司投资安排以及资金情况,本次不考虑继续增加在中交

佛山及佛山香颂两公司的投资。

同时,通过本次增资扩股引入合作伙伴,可与我方实现优势互补,

资源协同,提升项目开发及运营效率。

六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)交易的目的

通过本次增资扩股引入合作伙伴,可缓解我公司资金压力,提高

资金使用效率。

通过本次增资扩股引入合作伙伴,可与我方实现优势互补,资源

协同,提升项目开发及运营效率。

(二)存在的风险

本次增资扩股方式为公开挂牌,存在能否成交的风险,且最终成

交价格尚具不确定性。

(三)对公司的影响

本次增资完成后,各股东方将对佛山中交、佛山香颂实施共同控

制,我公司将不再合并其财务报表。

七、放弃权利事项的独立董事意见

公司独立董事郭海兰、马江涛、胡必亮对本次放弃权利事项发表

意见如下:

中交地产现持有控股子公司佛山中交房地产开发有限公司 90%股

7

权,持有控股子公司佛山香颂置业有限公司 90%股权。现根据经营需

要,中交地产拟通过北京产权交易所以公开挂牌增资方式为佛山中交、

佛山香颂等比例引进战略投资方,中交地产放弃本次增资扩股的优先

认缴出资权。本次放弃优先认缴出资权,对中交地产的影响如下:合

并报表范围将减少佛山中交和佛山香颂;引入战略投资者,缓解中交

地产资金压力,提高资金使用效率;战略投资者与中交地产优势互补,

提升项目开发及运营效率。本项议案已经中交地产第七届董事会第五

十七次会议审议通过,会议的召开、表决程序符合法律、法规及公司

《章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本项

议案。

八、备查文件

中交地产股份有限公司第七届董事会第五十七次会议决议

本次交易方式为公开挂牌,存在能否成交的风险,且最终交易对

方、成交价格等存在不确定性。公司将根据交易进展情况继续履行信

息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

中交地产股份有限公司董事会

2017 年 12 月 15 日

8

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