上海市锦天城律师事务所
关于
万达信息股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
AllBright Law Offices
上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9、11、12楼 邮编：200120
电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999
网址：www.allbrightlaw.com
二零一七年八月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
正文................................................................................................................................ 8
一、 本次发行的批准及授权 ................................................................................. 8
二、 发行人本次发行的主体资格 ......................................................................... 9
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................... 10
四、 发行人的独立性 ........................................................................................... 15
五、 发行人的主要股东和实际控制人 ............................................................... 18
六、 发行人的设立、股本及其演变 ................................................................... 19
七、 发行人的业务 ............................................................................................... 23
八、 关联交易和同业竞争 ................................................................................... 23
九、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 24
十、 发行人的分支机构及重大股权投资 ........................................................... 24
十一、 发行人的债权、债务关系 ........................................................................ 28
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 28
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 29
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 29
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 29
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 30
十七、 环境保护、产品质量、安全生产、社会保险 ........................................ 30
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 31
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 32
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 32
二十一、 本次发行的信息披露情况 .................................................................... 32
二十二、 律师认为需要说明的其他重大法律问题 ............................................ 33
二十三、 结论意见 ................................................................................................ 33
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之
法律意见书
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人公开发行可转换公司债券项目的专
项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《证券法律业务管理
办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件和《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具本法律意见书。
4-1-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行
有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复
印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本所出具的本法律意见书和《上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他
申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的申请文件中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上文所述，本所律师出具法律意见如下。本所律师出具本法律意见所审
核的相关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程及相应具体依据
请参见本所律师出具的律师工作报告。
4-1-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所；
发行人、公司、万达
指 万达信息股份有限公司；
信息
A股 指 境内上市人民币普通股；
发行人按照本次发行的发行方案，向不特定对象公开发行的可转
本次债券 指
换公司债券；
本次发行、本次公开
发行、本次公开发行 指 发行人向不特定对象公开发行本次债券的行为；
可转债
发行人于 2017 年 6 月 28 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审
《发行方案》 指
议通过的《关于公司公开发行可转换债券方案的议案》；
《募集说明书》 指 《万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》；
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于万达信息
法律意见书 指
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》；
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于万达信息
律师工作报告 指
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》；
康微信息 指 上海康微信息系统有限公司，系发行人前身；
万达有限 指 上海万达信息系统有限公司（康微信息更名而来），系发行人前身；
万豪投资 指 上海万豪投资有限公司；
上海科投 指 上海科技创业投资有限公司（原名上海科技投资公司）；
机场集团 指 上海机场（集团）有限公司；
长安信息 指 上海长安信息技术咨询开发中心；
精文投资 指 上海精文投资有限公司；
杭州万达 指 杭州万达信息系统有限公司；
宁波万达 指 宁波万达信息系统有限公司；
深圳万达 指 深圳市万达信息有限公司；
美国万达 指 Wonders Info Corporation，美国万达信息有限公司；
4-1-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
万达系统 指 上海万达信息系统有限公司；
上海爱递吉 指 上海爱递吉供应链管理服务有限公司；
南京爱递吉 指 南京爱递吉供应链管理服务有限公司；
上海万达 指 上海万达信息服务有限公司；
卫生技术研究中心 指 上海卫生信息工程技术研究中心有限公司；
全程健康 指 上海万达全程健康服务有限公司；
全程健康门诊部 指 上海万达全程健康门诊部有限公司；
全程护理站 指 上海万达全程护理站有限公司；
西藏万达 指 西藏万达华波美信息技术有限公司；
天津万达 指 天津万达信息技术有限责任公司；
北京万达 指 北京万达全城信息系统有限公司；
上海格言 指 上海格言管理有限公司；
四川浩特 指 四川浩特通信有限公司；
万达安防 指 四川万达智能安防数据有限公司；
华奕医疗 指 上海华奕医疗信息技术有限公司；
宁波金唐 指 宁波金唐软件有限公司；
杭州莱域 指 杭州莱域科技有限公司；
金唐科技 指 宁波金唐智能科技有限公司；
上海复高 指 上海复高计算机科技有限公司；
上海易可思 指 上海易可思信息技术有限公司；
易可思复高 指 上海易可思复高数码科技有限公司；
上海格金 指 上海格金信息技术有限公司；
克拉玛依复高 指 克拉玛依市复高计算机科技有限公司；
湖南凯歌 指 湖南凯歌医疗信息技术有限公司；
凯歌移动 指 湖南凯歌医疗移动信息服务有限公司；
市民信箱 指 上海市民信箱信息服务有限公司；
湖南万达 指 湖南万达智慧城市信息技术有限公司；
永州潇湘 指 永州潇湘云技术有限公司；
万达云医疗 指 万达云医疗科技健康产业（上海）有限公司；
四川万达 指 四川万达智城云数据有限公司；
达保贵生 指 上海达保贵生信息科技股份有限公司；
国奇数据 指 上海国奇数据科技有限公司；
4-1-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
万达健青 指 上海万达健青网络科技有限公司；
上海昫豪 指 上海昫豪教育科技有限公司；
浦江投资 指 上海浦江科技投资有限公司；
Healthcare Business Intelligence Solutions Inc.，医疗健康商业智能
HBI 公司 指
解决方案有限公司；
昕鼎网络 指 上海昕鼎网络科技有限公司；
牵翼网络 指 上海牵翼网络科技有限公司；
世合实业 指 上海世合实业有限公司；
长江联合 指 长江联合金融租赁有限公司；
申万研究所 指 上海申银万国证券研究所有限公司；
数据交易中心 指 上海数据交易中心有限公司；
嘉达科技 指 上海嘉达信息科技有限公司；
中标监理 指 上海中标信息工程监理有限公司；
《2014 年年度审计 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 31 日出具的
指
报告》 《万达信息股份有限公司审计报告及财务报表（2014 年度）》；
《2015 年年度审计 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 25 日出具的
指
报告》 《万达信息股份有限公司审计报告及财务报表（2015 年度）》；
《2016 年年度审计 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 24 日出具的
指
报告》 《万达信息股份有限公司审计报告及财务报表（2016 年度）》；
针对某一人士而言，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
关系密切的家庭成
指 及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
员
女配偶的父母；
报告期、三年及一期 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日；
深交所 指 深圳证券交易所；
《公司章程》 指 《万达信息股份有限公司章程》；
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》；
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》；
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》；
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》；
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》；
业规则》
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》；
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
指
号》 券的法律意见书和律师工作报告》；
保荐人（主承销商） 指 瑞信方正证券有限责任公司；
会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
验资机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
资信评级机构、中诚
指 中诚信证券评估有限公司；
信
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区；
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；
财政部 指 中华人民共和国财政部；
法律、法规和规范性 指现行公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以及规范性
指
文件 文件；
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正文
一、 本次发行的批准及授权
(一) 2017 年 5 月 11 日，发行人召开第六届董事会 2017 年第三次临时会议，
审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公
司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报
告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
措施的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案》等与本次公开发行相关的议案。
(二) 2017 年 6 月 28 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了公司董事会提交的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可
行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会
议规则的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》等与本次公开发行相关的议案，并授权公司董事会具体
办理本次公开发行的相关事宜。
该次股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件
以及发行人公司章程的规定，表决结果合法、有效。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(三) 经本所律师核查，《万达信息股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决
议》中关于本次发行的内容符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人
公司章程的有关规定。
(四) 经本所律师核查，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行相关事项，
该等授权的授权范围及程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人公
司章程的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规和规
范性文件所要求的内部批准和授权。发行人本次发行尚待取得中国证监会核准。
二、 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更，依法发起设立的股
份有限公司。发行人系经上海市人民政府【沪府体改审（1998）073 号】
《关于同意设立上海万达信息股份有限公司的批复》批准，以万达有限原
股东万达有限职工持股会、上海科技投资公司、上海申能科技发展有限公
司、上海浦东国际机场公司、上海有线电视台、上海精文投资有限公司、
上海长安信息技术咨询开发中心、上海计算机软件研究所等作为发起人，
于 1999 年 4 月由万达有限整体变更成立的股份有限公司。立信会计师事
务所有限公司对发行人设立时的出资进行了审验，并于 1999 年 3 月 3 日
出具了【信会师报字（99）第 20094A 号】《验资报告》，验明各股东出
资均已到位。发行人于 1999 年 4 月 5 日取得上海市工商行政管理局颁发
的注册号为 3100001004814 的《营业执照》，发行人设立时注册资本为
5,500 万元，总股本 5,500 万股。
(二) 经本所律师核查，2010 年 12 月 23 日，中国证监会以“证监许可[2010]1905
号”《关于核准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的批复》核准公司公开发行 3,000 万股人民币普通股。经深圳证券交易所
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“深证上[2011]33 号”《关于万达信息股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易
所创业板上市，股票简称“万达信息”，股票代码“300168”。2011 年 1
月 25 日，万达信息在 A 股创业板上市。
(三) 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限
公司，自设立以来，不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法有效存续的股份有限公司，具备本
次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
(一) 发行人符合《证券法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人的管理部门、研发部门、销售部门等部门
各司其责，运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十三条第（一）项的规定。
2. 经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合
《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3. 经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其
他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4. 经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人合并报表净资产
232,944.35 万元，母公司净资产 211,905.53 万元，均不低于三千万元，
符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
5. 根据《发行方案》，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过
人民币 90,000 万元（含 90,000 万元）。按照合并口径计算，发行后
公司累计债券余额不超过净资产的 40%，符合《证券法》第十六条
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第（二）项的规定。
6. 根据发行人董事会于 2017 年 5 月 11 日出具的《万达信息股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告》，2014
年度、2015 年度以及 2016 年度，公司归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为
17,844.20 万元、21,529.05 万元以及 23,827.32 万元，平均可分配利
润为 21,066.86 万元。本次公开发行可转换债券按募集资金 90,000 万
元，票面利率 3.00% 1 计算，公司每年支付可转换债券的利息为
2,700.00 万元，低于最近三年平均可分配利润 21,066.86 万元，符合
《证券法》第十六条第（三）项的规定。
7. 根据《发行方案》、《募集说明书》，本次募集资金投资项目的投向为
新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目和雅安智慧公共安
全系统 PPP 项目，其资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》
第十六条第（四）项的规定。
8. 根据《发行方案》，本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水
平，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
(二) 发行人符合《发行管理办法》第九条规定的公开发行证券的条件
1. 根据《2015 年年度审计报告》、《万达信息股份有限公司 2015 年年度
报告》记载，发行人 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为人民
币 23,082.05 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 21,529.05 万元。根据《2016 年年度审计报告》、《万达信息股份
有限公司 2016 年年度报告》记载，发行人 2016 年度归属于母公司
所有者的净利润为人民币 23,827.32 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为 24,000.99 万元。发行人最近二年盈利，
1
暂取 3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
符合《发行管理办法》第九条第（一）款的规定。
2. 根据 2017 年 4 月 24 日万达信息董事会出具的《关于公司内部控制
的自我评价报告（截至 2016 年 12 月 31 日止）》以及 2017 年 5 月 11
日立信出具的《万达信息股份有限公司内部控制鉴证报告（2016 年
度）》（信会师报字[2017]第 ZA14872 号），公司按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定，于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制。万达信息会计基础工作规范，
经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
发行人符合《发行管理办法》第九条第（二）款的规定。
3. 根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2014 年、2015 年、
2016 年现金分红金额分别为 5,008.14 万元、7,162.87 万元、3,093.25
万元，近三年现金分红占发行人当年可分配利 润的比例分别为
26.37%、31.03%、12.98%，符合《公司章程》中“公司每年以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司最近
三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分
配利润的 30%”的规定，发行人最近二年按照《公司章程》的规定
实施现金分红，发行人符合《发行管理办法》第九条第（三）款的
规定。
4. 根据《2014 年年度审计报告》、《2015 年年度审计报告》以及《2016
年年度审计报告》，该等审计报告均未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见，发行人符合《发行管理办法》第九条第（四）款
的规定。
5. 根据发行人《2017 年第一季度报告》，最近一期末（2017 年 3 月 31
日）合并报表资产负债率为 62.96%，母公司资产负债率为 59.28%，
均高于 45%，发行人符合《发行管理办法》第九条第（五）款的规
定。
6. 根据《2016 年年度审计报告》、《关于公司内部控制的自我评价报告
（截至 2016 年 12 月 31 日止）》、《万达信息股份有限公司内部控制
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
鉴证报告（2016 年度）》以及发行人的确认并经本所律师核查，发行
人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对
外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发
行人符合《发行管理办法》第九条第（六）款的规定。
(三) 发行人不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
经发行人确认以及本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》第十条
规定的不得发行证券的情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3. 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查；
4. 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚；
5. 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；
6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(四) 发行人募集资金使用符合《发行管理办法》第十一条的规定
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1. 根据发行人董事会于 2017 年 5 月 11 日出具的《前次募集资金使用
情况报告》以及立信于 2017 年 5 月 11 日出具的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA14870 号），发行人前
次实际募集资金净额为人民币 5,584.40 万元，已累计使用 4,820.30
万元，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他
信息披露文件中披露的有关内容不存在差异，符合《发行管理办法》
第十一条第（一）款的规定。
2. 根据发行人董事会于 2017 年 5 月 11 日出具的《万达信息股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告》以及
经发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《发行方案》，公
司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 90,000 万元，
扣除发行费用后，计划投入新一代智慧城市一体化平台及应用系统
建设项目、雅安智慧公共安全系统 PPP 项目，符合《发行管理办法》
第十一条第（二）、（三）款的规定。
3. 经发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金投资实施后，不会
与发行人控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经
营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）款的规定。
(五) 发行人符合《发行管理办法》第十九至第二十九条规定的公开发行可转换
公司债券的条件
1. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设
定为 6 年，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
2. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面
值为 100 元，符合《发行管理办法》第二十条第一款的规定。
3. 根据本次发行的《募集说明书》，本次可转债的具体利率由公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利
率水平，符合《发行管理办法》第二十条第二款的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4. 就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构中诚信进行
信用评级，发行人本次发行的可转债的信用评级为 AA，符合《发行
管理办法》第二十一条的规定。
5. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权
利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符
合《发行管理办法》第二十三条的规定。
6. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股
期为自本次发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日至本可转债
到期日止，转股期限符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
7. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股
价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《发行管理办法》第二
十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
8. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回
条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转
债，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
9. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售
条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售
给发行人，符合《发行管理办法》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行
管理办法》关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券实质性条件的规定，本
次发行尚待取得中国证监会的核准。
四、 发行人的独立性
(一) 业务独立
发行人主要从事为客户提供城市信息化领域的整体解决方案服务，发行人
的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。根据
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人提供的组织结构图、业务流程图、历年审计报告、公司的工商登记
资料、本所律师的实地调查以及发行人的确认，发行人拥有完整的与业务
相关的采购、研发、生产和销售系统及相关配套设施，具有独立的采购、
研发、生产和销售及配套的业务系统和职能机构，拥有独立、完整的生产
经营体系，并按照自主意愿进行生产和经营活动，独立开展业务，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重
影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
(二) 资产独立
经本所律师核查，发行人拥有与城市信息化领域的相关软件开发与服务业
务相关的完整的经营性资产，主要资产、公司生产经营所必须的房屋建筑
物、土地、全套信息化生产设备以及相关的商标、专利、技术等资产全部
为发行人独立享有，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
资产混同的情形。
(三) 人员独立
经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理
结构。发行人的总裁、高级副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。发行人的董事、监事及其他高级管理人员均通过合法程序产生。发行
人员工独立于各方股东及其它关联方，并已按照我国及地方现行的有关的
劳动及人事管理规定，建立健全了一系列人事聘任及考核、社会保障、医
疗保险、工资薪酬等规章制度并独立执行。
(四) 机构独立
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据公司确认并经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，设立了股东大会、董事会、监事会、总裁、独立
董事、董事会办公室、董事会战略委员会、董事会审计委员会、审计部、
董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会及医疗事业部、卫生事业部、
健康事业部、医药事业部、新医保事业部、社保事业部、养老事业部、电
子政务事业部、政府服务事业部、政法服务事业部、教育事业部、环保事
业部、文化事业部、体育事业部、旅游事业部、企业服务事业部、智能交
通事业部、金融事业部、保险事业部、系统集成事业部、云计算平台、课
题研究中心、大数据研究中心、总裁办公室、董事会办公室、人力资源部、
商务法律部、运营管理部、财务管理部、市场部、资本运营部、上海、北
方、南方、美国、日本区域营销中心等多个部门。每个部门均按发行人的
公司管理制度，在公司管理层的领导下运作，与股东单位不存在任何隶属
关系。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东单位及发行人的
其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混
同的情形。
(五) 财务独立
1. 发行人设有独立的财务管理部门，具有独立的财务核算体系，能够
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度；
2. 发行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为中国工商银行
上海市静安寺支行，账号为 1001255309206556959。发行人不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；
3. 发行人独立纳税，持有“三证合一”的营业执照，其统一社会信用
代码为 91310000132653687M。
综上所述，本所律师认为：发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
陷。
五、 发行人的主要股东和实际控制人
(一) 截至本法律意见书出具之日，持有发行人已发行股份总数 5%以上的股东
共 2 名，分别为万豪投资和上海科投。截至 2017 年 3 月 31 日，万豪投资
直接持有发行人 255,588,800 股股份，占发行人本次发行前总股本的
24.79%，系发行人的控股股东。截至 2017 年 3 月 31 日，上海科投直接持
有发行人 88,144,000 股股份，占发行人本次发行前总股本的 8.55%，系发
行人的持股 5%以上的主要股东。
(二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万豪投资所持有的发行人
218,360,000 股股份存在质押（占公司总股本的 21.18%），除此之外，万豪
投资所持有的其余发行人股份以及上海科投所持有的发行人全部股份不
存在质押或其他权利受到限制的情形。
(三) 发行人的实际控制人为史一兵，截至 2017 年 3 月 31 日，史一兵直接持有
发行人 5,508,600 股股份，占发行人本次发行前总股本的 0.53%，其控股
的万豪投资持有发行人 24.79%的股份。
(四) 经本所律师核查，根据实际控制人确认，截至本法律意见书出具之日，史
一兵所持有的全部 5,508,600 股发行人股份不存在质押或其他权利受到限
制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东为万豪投资，实际控制人为史
一兵。截至本法律意见书出具之日，除已披露的质押情况外，控股股东所持有的
其余发行人股份以及实际控制人持有的全部发行人股份不存在质押或其他权利
受到限制的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
六、 发行人的设立、股本及其演变
(一) 发行人最早前身为上海康微信息系统有限公司。1995 年 11 月，由上海市
科技创业中心、上海申能科技发展有限公司、上海计算机软件研究所以及
康微信息职工史一兵等自然人组成的职工持股会根据《公司法》的要求，
共同出资设立康微信息。1995 年 11 月 10 日，康微信息依法在上海市徐
汇区工商行政管理局核准登记，注册资本为 2,200 万元。
(二) 1995 年 11 月 30 日，康微信息董事会决议同意康微信息更名为上海万达
信息系统有限公司；1996 年 5 月，职工持股会将持有的万达有限 200 万
元出资以原价转让给上海有线电视台，同时，万达有限增资并吸收上海有
线电视台及上海精文投资有限公司为新股东。本次增资后注册资金由原来
的 2,200 万元增至 3,000 万元。
(三) 1997 年 6 月，经万达有限股东会决议，同意职工持股会追加出资并将公
司注册资本增加至 3,300 万。1997 年 7 月，上海市科学技术委员会出具【沪
科（97）第 196 号】《关于万达信息系统有限公司扩大公司投资申请的批
文》。
(四) 1998 年 1 月，经万达有限股东会决议，同意将公司注册资本增加至 4500
万，同时吸收上海浦东国际机场公司和上海长安信息技术咨询开发中心为
新股东，上海市科学技术委员会于 1998 年 4 月以【沪科（98）第 107 号】
《关于同意上海万达信息系统有限公司增资扩股的批复》同意万达有限增
资扩股。
(五) 1999 年 4 月，根据上海市人民政府【沪府体改审（1998）073 号】文件批
准同意，万达有限各股东增加资本投入，同时依法改制，以职工持股会、
上海科技投资公司、上海申能科技发展有限公司、上海浦东国际机场公司、
上海有线电视台、上海精文投资有限公司、上海长安信息技术咨询开发中
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
心、上海计算机软件研究所为发起人，设立股份有限公司并将万达有限名
称变更为“上海万达信息股份有限公司”，注册资本为 5,500 万元，其中
万达有限整体变更经审计的净资产折成注册资本 4,640 万元，各发起人货
币出资折成注册资本 860 万元。
(六) 2000 年 9 月 28 日，上海市科学技术委员会签发【沪科（2000）第 401 号】
文，同意撤销上海万达信息股份有限公司职工持股会，2000 年 9 月 30 日，
上海市经济体制改革委员会签发【沪体改批字（2000）第 015 号】文，同
意上海万达信息股份有限公司职工持股会持股还原为自然人持股。
(七) 2001 年 8 月 27 日，上海万达信息股份有限公司更名为万达信息股份有限
公司。
(八) 2001 年 10 月，经发行人 2001 年临时股东大会审议并一致决定将总股本
由 5,500 万股扩大为 6,500 万股，注册资本由 5,500 万元增加至 6,500 万元。
(九) 2006 年 1 月 23 日，万达信息股东大会 2006 年第一次会议审议通过了上
海科技投资公司、上海文广新闻传媒集团、上海万豪投资有限公司、上海
长安信息技术资询开发中心向公司合计增资 1,400 万元的决议。
(十) 2007 年 7 月，发行人临时股东大会表决通过《万达信息股份有限公司增
资扩股实施方案》，将总股本由 7,900 万股扩大至 9,000 万股，注册资本
变更为 9,000 万元。
(十一) 2009 年 4 月 22 日，经万达信息 2008 年度股东大会，会议审议通过《提
请股东大会授权董事会全权办理万达信息股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票及上市相关事宜的议案》。2010 年 12 月 23 日，
中国证监会以“证监许可[2010]1905 号”《关于核准万达信息股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司公开发行 3,000 万
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2011]33 号”《关于万达信
息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行
的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万达信
息”，股票代码“300168”。2011 年 1 月 25 日，万达信息在 A 股创业板
上市。
(十二) 根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议，公司以截至 2012 年 6 月 30
日的总股本 12,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股，共计转增股本 12,000 万股。转增后，公司总股本增至 24,000 万股。
(十三) 截至 2013 年 10 月 18 日，万达信息股票期权激励计划（2011 年度）首次
授予股票期权第一个行权期已完成，已行权 355.52 万份，公司股本由
24,000 万股增至 24,355.52 万股。2013 年 12 月 10 日，万达信息 2013 年
第三次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉并变更注册资本
的议案》。
(十四) 截至 2014 年 3 月 31 日，万达信息股票期权激励计划（2011 年度）首次
授予股票期权第二个行权期共计行权 12,000 股，公司总股本由 24,355.52
万股增加到 24,356.72 万股。2014 年 5 月 12 日，公司 2013 年度权益分派
方案获公司 2013 年度股东大会审议通过，公司以截至 2014 年 3 月 31 日
的总股本 243,567,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2013 年度股
东大会同时审议通过了《关于修订〈公司章程〉并变更注册资本的议案》。
转增后，公司总股本增至 48,713.44 万股。
(十五) 自 2014 年 5 月 30 日前次注册资本变更工商登记后，万达信息股票期权激
励计划（2011 年度）首次授予股票期权第二个行权期及预留期权第一个
行权期已行权完毕，累计行权 5,681,600 份，公司股本由 487,134,400 股增
至 492,816,000 股。2015 年 2 月 27 日，万达信息 2015 年第一次临时股东
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉并变更注册资本的议案》。
(十六) 2015 年 1 月 27 日，中国证监会出具了《关于核准万达信息股份有限公司
向李诗定等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]124 号），核准了公司向李诗定发行 6,339,870 股股份、向许晓荣发
行 412,001 股股份购买四川浩特 49%股权，并募集配套资金不超过
60,106,666 元。2015 年 3 月，本次用于购买资产发行的 6,751,871 股 A 股
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并于深圳证
券交易所创业板上市。公司股本由 492,816,000 股增至 500,814,121 股。2015
年 4 月，公司完成工商变更登记。
(十七) 2015 年 4 月 22 日，公司 2014 年度股东大会审议通过以截至 2015 年 3 月
31 日的公司总股本 500,814,121 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金红利人民币 1.00 元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增
10 股，共计转增股本 500,814,121 股。该方案已于 2015 年 6 月 11 日实施
完毕，公司总股本增至 1,001,628,242 股。
(十八) 2015 年，公司股权激励计划（2011 年度）首次授予第三次行权、预留授
予第二次行权及股权激励计划（2014 年度）首次授予第一次行权，累计
行权 21,639,600 份，公司总股本由 1,001,628,242 股增至 1,023,267,842 股。
2015 年 7 月 29 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于修订并变更注册资本及增加经营范围的议案》。
(十九) 2016 年，公司股票期权激励计划（2014 年度）首次授予期权第二个行权
期 累 计 行 权 及 预 留 期 权 第 一 个 行 权 期 7,814,800 份 ， 公 司 股 本 由
1,023,267,842 股增至 1,031,082,642 股。2016 年 8 月 31 日，公司召开 2016
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并变更注册资
本的议案》。
综上所述，本所律师认为：发行人依法设立，其股权设置、股本结构合法有
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
效；发行人历次股权和股本变更均已取得了必要的批准或履行了必要的程序，办
理了相关变更登记手续，其变更合法、有效。
七、 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，发行人在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，
其经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定。
(二) 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务最近三年及一期
没有发生重大变化。同时，发行人最近三年及一期的收入和利润主要来自
其主营业务，主营业务突出。
(三) 经本所律师核查，发行人就其实际经营的业务已取得开展该等业务须取得
的资质或许可。
(四) 经本所律师核查，发行人依法设立了美国万达，经发行人确认，美国万达
的经营合法、合规、真实、有效。
(五) 经发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障
碍。
综上所述，本所律师认为，发行人在其《营业执照》核准的经营范围内开展
业务，其经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定。发行人主营
业务突出；发行人就其实际经营的业务已取得开展该等业务须取得的资质或许
可；发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、 关联交易和同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人董事、监事、高级管理人员情况尽职
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
调查表；《审计报告》；发行人关联交易相关文件；发行人独立董事关于发
行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》、《独立董事工
作制度》、《关联交易管理办法》等；发行人控股股东和实际控制人的确认。
经本所律师查验，本所律师认为：
1、 发行人与关联人之间的关联交易已经发行人股东大会、董事会及监事会
确认，发行人的独立董事已对相关关联交易发表了独立董事意见，不存
在对发行人及其他股东利益造成重大损害的情况。
2、 发行人通过《公司章程》及相关制度规定了关联交易公允决策的程序，
该等程序合法有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行
保护。
3、 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业
竞争，且发行人控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺函。
4、 发行人已依据法律、法规和规范性文件对有关关联交易和解决同业竞争
的承诺进行了充分披露，未有重大遗漏或隐瞒。
九、 发行人的主要财产
本所律师核查了包括但不限于发行人的计算机软件著作权登记证书、商标
注册证、专利证书等知识产权资料，不动产权证书、国有土地使用权证、
房屋所有权证、租赁合同及发行人报告期内子公司的工商登记资料、《审
计报告》等。
根据发行人确认并经本所律师核查，除律师工作报告披露情况外，发行人
的资产完整，具备与经营有关的相关资产，权属清晰，不存在纠纷，未设
定其他抵押、质押。
十、 发行人的分支机构及重大股权投资
(一) 发行人的主要分支机构
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1. 浦西分公司：上海市静安区南京西路 1600 号 501-508 室。
(二) 发行人控股公司
1. 深圳市万达信息有限公司：系发行人的全资子公司。
2. Wonders Info Corp.美国万达信息有限公司：系发行人的全资子公司。
3. 上海万达信息系统有限公司：系发行人的全资子公司。
4. 上海万达信息服务有限公司：系发行人的全资子公司。
5. 天津万达信息技术有限责任公司：系发行人的全资子公司。
6. 北京万达全城信息系统有限公司：系发行人的全资子公司。
7. 上海格言管理有限公司：系发行人的全资子公司。
8. 四川浩特通信有限公司：系发行人的全资子公司。
9. 宁波金唐软件有限公司：系发行人的全资子公司。
10. 上海复高计算机科技有限公司：系发行人的全资子公司。
11. 湖南凯歌医疗信息技术有限公司：系发行人的全资子公司。
12. 湖南万达智慧城市信息技术有限公司：系发行人的全资子公司。
13. 永州潇湘云技术有限公司：系发行人的全资子公司。
14. 杭州万达信息系统有限公司：系发行人的控股子公司，发行人持有
杭州万达 94%的股权。
15. 宁波万达信息系统有限公司：系发行人的控股子公司，发行人持有
宁波万达 90%的股权，杭州万达持有宁波万达 10%的股权。
16. 上海爱递吉供应链管理服务有限公司：系发行人的控股子公司，发
行人持有上海爱递吉 55%的股权。
17. 上海卫生信息工程技术研究中心有限公司：系发行人的控股子公司，
发行人持有卫生技术研究中心 57.14%的股权。
18. 上海万达全程健康服务有限公司：系发行人的控股子公司，发行人
持有全程健康 55%的股权。
19. 西藏万达华波美信息技术有限公司：系发行人的控股子公司，发行
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人持有西藏万达 51.22%的股权。
20. 上海华奕医疗信息技术有限公司：系发行人的控股子公司，发行人
持有华奕医疗 52%的股权。
21. 上海市民信箱信息服务有限公司：系发行人的控股子公司，持有市
民信箱 61.08%的股权。
22. 万达云医疗科技健康产业（上海）有限公司：系发行人的控股子公
司，发行人持有万达云医疗 51%的股权。
23. 四川万达智城云数据有限公司：系发行人的控股子公司，发行人持
有四川万达 90%的股权。
24. 上海达保贵生信息科技股份有限公司，系发行人的控股子公司，发
行人持有达保贵生 40%的股权。
25. 上海易可思信息技术有限公司：系发行人的全资子公司上海复高的
全资子公司。
26. 上海易可思复高数码科技有限公司：发行人的全资子公司上海复高
持有易可思复高 14.68%的股权，上海易可思持有易可思复高 85.32%
的股权。
27. 上海格金信息技术有限公司：系发行人的全资子公司上海复高的全
资子公司。
28. 克拉玛依市复高计算机科技有限公司：系发行人的全资子公司上海
复高的全资子公司。
29. 宁波金唐智能科技有限公司：系发行人的全资子公司宁波金唐的全
资子公司。
30. 杭州莱域科技有限公司：系发行人的全资子公司宁波金唐的控股子
公司，宁波金唐持有杭州莱域 60%的股权。
31. 湖南凯歌医疗移动信息服务有限公司：系发行人的全资子公司湖南
凯歌的全资子公司。
32. 南京爱递吉供应链管理服务有限公司：系发行人控股子公司上海爱
递吉的全资子公司。
33. 上海万达全程健康门诊部有限公司：系发行人的控股子公司全程健
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康的全资子公司。
34. 上海万达全程护理站有限公司：系发行人控股子公司全程健康的全
资子公司。
35. 四川万达智能安防数据有限公司：系发行人全资子公司四川浩特的
全资子公司。
(三) 发行人参股公司
1. 上海国奇数据科技有限公司，发行人持有国奇数据 40%的股权
2. 上海万达健青网络科技有限公司，发行人持有万达健青 36%的股权。
3. 上海昫豪教育科技有限公司，发行人持有上海昫豪 35.82%的股权。
4. 上海浦江科技投资有限公司，发行人持有浦江投资 25.93%的股权。
5. Healthcare Business Intelligence Solutions Inc.医疗健康商业智能解决
方案有限公司，发行人持有 HBI 发行的 204.8108 万股 A 级可转换优
先股。
6. 上海昕鼎网络科技有限公司，发行人持有上海昕鼎 22.23%的股权。
7. 上海牵翼网络科技有限公司，发行人持有上海牵翼 20%的股权。
8. 上海世合实业有限公司，发行人持有世合实业 20%的股权。
9. 长江联合金融租赁有限公司，发行人持有长江联合 10%的股权。
10. 上海申银万国证券研究所有限公司：发行人持有申万研究所 10%的
股权。
11. 上海数据交易中心有限公司，发行人持有数据交易中心 3%的股权。
12. 上海嘉达信息科技有限公司，发行人持有嘉达科技 0.6%的股权。
综上所述，经发行人确认以及本所律师核查后，本所律师认为：
1、 发行人上述分支机构及子公司均系依法律、法规和规范性文件合法设立
并有效存续，不存在法律上需要终止的情形。
2、 发行人合法持有上述子公司的股权，除律师工作报告已披露的外，未在
上述子公司及参股公司的股权上设置任何质押或其他第三者权益，且该
等股权不存在被冻结、执行或保全的情况。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十一、 发行人的债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，根据发行人正在履行的合
同总金额在 5000 万元以上（不含 5000 万元）的贷款合同、1000 万元以
上（不含 1000 万元）的采购合同、销售合同，或者虽未达到前述金额但
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同，
本所律师认为，发行人正在履行的上述重大合同内容符合法律、法规和规
范性文件的规定，其履行无重大法律障碍。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的确认、本所律师对相关公开信息的查询、
自劳动、工商等主管政府机关取得的证明文件，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 根据发行人的确认并经本所律师核查，除律师工作报告已披露的发行人与
其关联方之间存在的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业违规提供担保的情形。
(四) 经本所律师核查，根据《2016 年年度审计报告》及 2017 年 1-3 月财务报
告并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常
生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，发行人及其前身各次增加注册资本均符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
(二) 经本所律师核查，发行人已发生的各次重大资产收购、兼并均符合当时法
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律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人报告期内修改《公司章程》的程序符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》之规定。
(二) 经本所律师核查，《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规
定，合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的
规定，建立、健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度等法人治理结构。
(二) 经本所律师核查，《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事
规则，以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的召集、召
开程序以及决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人报告期内股东大会和董事会的重大决策和授权事
项合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人的董事、监事与高级管理人员的任职情况符合《公
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司法》和《公司章程》的规定，该等人员不存在《公司法》规定的禁止担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
(二) 报告期内，上述发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》
以及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。
(三) 发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前执行的税种及税率符合目
前我国税收法律的规定，发行人享受的税收优惠政策、政府补助等合法、
合规、真实、有效。
(二) 经本所律师核查，发行人最近三年不存在因违反税务方面的法律、法规和
规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。
十七、 环境保护、产品质量、安全生产、社会保险
(一) 发行人的生产经营活动及拟投资项目本身不产生环境污染，符合国家有关
环境保护的要求。此外，根据发行人的说明并经本所律师核查，近三年内
发行人不存在污染环境事故和其他环境违法行为，没有因违反国家及地方
环境保护的相关法律、法规和规范性文件而被立案调查或受到任何处罚的
情况。
(二) 经发行人确认，发行人生产、研发、经营的产品符合有关行业的产品质量
和技术监督标准，严格按产品质量标准进行相关检查、检验。近三年内发
行人未因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。
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(三) 根据发行人住所地工商行政管理部门出具的证明以及发行人的确认，发行
人自 2014 年 1 月 1 日起，遵守工商管理相关法律、法规和规范性文件的
要求，不存在任何违反工商管理相关法律、法规和规范性文件的行为，也
不存在因为不遵守工商管理相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情
形。
(四) 根据发行人住所地社会保险主管机关出具的证明以及发行人的确认，发行
人自 2014 年 1 月 1 日起，遵守社会保险相关法律、法规和规范性文件的
要求，不存在任何违反社会保险相关法律、法规和规范性文件的行为，也
不存在因为不遵守社会保险相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情
形。
(五) 根据发行人住所地住房公积金主管机关出具的证明以及发行人的确认，发
行人自 2014 年 1 月 1 日起，遵守住房公积金相关法律、法规和规范性文
件的要求，不存在任何违反住房公积金相关法律、法规和规范性文件的行
为，也不存在因为不遵守住房公积金相关法律、法规和规范性文件而受到
处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在环保、工商、劳动社保等方面遭受
重大行政处罚，且情节严重，对本次发行构成障碍的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 经发行人确认以及本所律师核查，发行人前次募集资金的使用未违反经批
准的募集资金使用计划。
(二) 经本所律师核查，发行人本次募集资金运用符合国家相关产业政策的规
定，已在相关部门完成了相应手续。
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(三) 经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金拟投资项目未涉及与他人合
作的情况。
(四) 经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金拟投资项目无需办理建设项
目环境影响评价。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 根据发行人确认及本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二) 根据发行人确认及本所律师核查，其业务发展目标符合国家法律、法规的
规定，未发现有潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 根据发行人的确认、本所律师对全国法院被执行人信息查询平台、中国裁
判文书网上公开信息及其他相关公开信息的查询，发行人不存在未了结的
或可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
(二) 根据控股股东、实际控制人确认、本所律师对全国法院被执行人信息查询
平台、中国裁判文书网上公开信息及其他相关公开信息的查询，持有发行
人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长和总裁均不存在尚
未了结的或可预见的对本次发行产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
二十一、 本次发行的信息披露情况
经本所律师核查，发行人就本次发行已进行的信息披露符合法律、法规和规
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范性文件的要求，不存在应当披露而未披露的事项。
二十二、 律师认为需要说明的其他重大法律问题
经本所律师核查，发行人无未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法律
问题。
二十三、 结论意见
基于上文所述，本所律师认为，发行人符合法律、法规和规范性文件规定的
关于创业板公开发行可转换公司债券的条件，本次发行已取得现阶段所需的授权
和批准，本次发行无实质性法律障碍。本次发行尚待取得中国证监会的正式核准。
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