天翔环境:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017-12-14 19:28:18 来源:证券时报
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股票代码:300362 股票简称:天翔环境 上市地点:深圳证券交易所

成都天翔环境股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(修订稿)

发行股份购买资产的交易对方 住所/通讯地址

青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 L

中泰创展(上海)投资合伙企业(有限合伙)

区 119 室

四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正

成都亲华科技有限公司

街 57 号 2 幢 1 单元 9 号

成都星润泰祥企业管理中心(有限合伙) 成都高新区交子大道 88 号 1 栋 6 层 604 号

中讯建通(北京)控股有限公司 北京市石景山区阜石路 166 号 1 号楼 2 层 2059

深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园

限合伙) 三号厂房 A401-F03

深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交

深圳市四海汇智创业投资企业(有限合伙)

汇处国际金融中心(IFC)A 栋 35 楼

配套募集资金发行对象 住所/通讯地址

待定 待定

独立财务顾问

签署日期:二零一七年十二月

公司声明

本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺

函,声明和承诺:保证本报告书内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,

在案件调查结论明确之前,将暂停转让在天翔环境拥有权益的股份,并于收到立

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天翔环境董

事会,由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内

提交锁定申请,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的

身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者

赔偿安排。

本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中

财务会计资料真实、完整。

本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于

本次交易相关事项所做出的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或

投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引

致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

1-1-1

交易对方声明

本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函,保证为本次重组所提供的有关

信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;向

参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印

章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;为本次重组所

出具的说明及确认均为真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转

让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-2

中介机构承诺

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾

问华泰联合证券有限责任公司,法律顾问北京市金杜律师事务所,审计机构信永

中和会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构北京中企华资产评估有限公

司均已出具如下承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,本公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

因安永会计师事务所为成都天翔环境股份有限公司本次发行股份购买资产

并募集配套资金出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本所被

司法机关依法认定未能勤勉尽责的,本所将依法对投资者因此造成的直接经济损

失承担连带赔偿责任:(1)于 2017 年 3 月 30 日出具的标准审计报告(报告编

号:安永华明(2017)审字第 60199490_B01 号);(2)于 2017 年 3 月 30 日出具

的标准审计报告(报告编号:安永华明(2017)专字第 60199490_B01 号);(3)

于 2017 年 8 月 30 日出具的标准审计报告(报告编号:安永华明(2017)审字第

60199490_B02 号);(4)于 2017 年 8 月 30 日出具的标准审计报告(报告编号:

安永华明(2017)专字第 60199490_B03 号)。

1-1-3

释义

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异,这些差

异是由四舍五入造成的。

一、常用词语释义

天翔环境、公司、本公司、 成都天翔环境股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股

上市公司 票代码:300362

中德天翔 指 成都中德天翔投资有限公司

标的资产、交易标的、拟

指 中德天翔 100%股权及其间接持有的 AS 公司 100%股权

购买资产

中泰创展 指 中泰创展(上海)投资合伙企业(有限合伙)

亲华科技 指 成都亲华科技有限公司

星润泰祥 指 成都星润泰祥企业管理中心(有限合伙)

中讯建通 指 中讯建通(北京)控股有限公司

深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

四海汇智 指 深圳市四海汇智创业投资企业(有限合伙)

交易对方、中德天翔原股 中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及

东 四海汇智

Aqseptence Group GmbH(欧盛腾集团有限公司),是一

家全球知名的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方

AS 公司 指 案的综合供应商,其业务主要围绕“水处理与利用”的主

题,沿着取水、污水的收集、固液分离、污染物处理等环

节展开

Bilfinger Water Technologies GmbH(贝尔芬格水处理技术

BWT 公司 指

有限公司),为 AS 公司的前身

Bilfinger Water Technologies GmbH 的原股东,德国上市公

Bilfinger SE、贝尔芬格集

指 司,公司注册地位于德国曼海姆,于曼海姆下级法院

(Amtsgericht)商业注册处成立,注册编号为 HRB710296

ASC 意大利公司 指 Aqseptence Group Carpi s.r.l.

AS 意大利公司 指 Aqseptence Group s.r.l.

AS 法国公司 指 Aqseptence Group SAS

AS 美国公司 指 Aqseptence Group Inc.

AS 澳大利亚公司 指 Aqseptence Group Pty Ltd

AS 日本公司 指 Aqseptence Japan 株式会社

AS 阿根廷公司 指 Nahuelco Argentina S.A.

1-1-4

AS 巴西公司 指 Aqseptence Group Ltda

AS 智利公司 指 Aqseptence Group S.A

AS 杭州公司 指 欧盛腾水处理技术(杭州)有限公司

AS 成都公司 指 成都欧盛腾环保科技有限公司

帕萨旺公司 指 Passavant & Watec GmbH

AS 印度公司 指 Aqseptence Group (India) Private Limited

AS 秘鲁公司 指 Aqseptence Group S.A.C

AS 法国苏万松公司 指 Aqseptence Group Soissons SAS

Tubafor 摩洛哥公司 指 Tubafor Maroc S.A.R.L

AS 俄罗斯公司 指 Aqseptence Group Limited Liability Company

AS 公司、ASC 意大利公司、AS 意大利公司、AS 法国公

司、AS 美国公司、AS 澳大利亚公司、AS 日本公司、AS

阿根廷公司、AS 巴西公司、AS 智利公司、AS 杭州公司、

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