天翔环境:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

来源:证券时报 2017-12-14 19:28:18
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股票代码:300362 股票简称:天翔环境 上市地点:深圳证券交易所

成都天翔环境股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(修订稿)

发行股份购买资产的交易对方 住所/通讯地址

青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 L

中泰创展(上海)投资合伙企业(有限合伙)

区 119 室

四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正

成都亲华科技有限公司

街 57 号 2 幢 1 单元 9 号

成都星润泰祥企业管理中心(有限合伙) 成都高新区交子大道 88 号 1 栋 6 层 604 号

中讯建通(北京)控股有限公司 北京市石景山区阜石路 166 号 1 号楼 2 层 2059

深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园

限合伙) 三号厂房 A401-F03

深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交

深圳市四海汇智创业投资企业(有限合伙)

汇处国际金融中心(IFC)A 栋 35 楼

配套募集资金发行对象 住所/通讯地址

待定 待定

独立财务顾问

签署日期:二零一七年十二月

公司声明

本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺

函,声明和承诺:保证本报告书内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,

在案件调查结论明确之前,将暂停转让在天翔环境拥有权益的股份,并于收到立

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天翔环境董

事会,由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内

提交锁定申请,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的

身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者

赔偿安排。

本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中

财务会计资料真实、完整。

本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于

本次交易相关事项所做出的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或

投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引

致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

1-1-1

交易对方声明

本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函,保证为本次重组所提供的有关

信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;向

参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印

章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;为本次重组所

出具的说明及确认均为真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转

让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-2

中介机构承诺

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾

问华泰联合证券有限责任公司,法律顾问北京市金杜律师事务所,审计机构信永

中和会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构北京中企华资产评估有限公

司均已出具如下承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,本公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

因安永会计师事务所为成都天翔环境股份有限公司本次发行股份购买资产

并募集配套资金出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本所被

司法机关依法认定未能勤勉尽责的,本所将依法对投资者因此造成的直接经济损

失承担连带赔偿责任:(1)于 2017 年 3 月 30 日出具的标准审计报告(报告编

号:安永华明(2017)审字第 60199490_B01 号);(2)于 2017 年 3 月 30 日出具

的标准审计报告(报告编号:安永华明(2017)专字第 60199490_B01 号);(3)

于 2017 年 8 月 30 日出具的标准审计报告(报告编号:安永华明(2017)审字第

60199490_B02 号);(4)于 2017 年 8 月 30 日出具的标准审计报告(报告编号:

安永华明(2017)专字第 60199490_B03 号)。

1-1-3

释义

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异,这些差

异是由四舍五入造成的。

一、常用词语释义

天翔环境、公司、本公司、 成都天翔环境股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股

上市公司 票代码:300362

中德天翔 指 成都中德天翔投资有限公司

标的资产、交易标的、拟

指 中德天翔 100%股权及其间接持有的 AS 公司 100%股权

购买资产

中泰创展 指 中泰创展(上海)投资合伙企业(有限合伙)

亲华科技 指 成都亲华科技有限公司

星润泰祥 指 成都星润泰祥企业管理中心(有限合伙)

中讯建通 指 中讯建通(北京)控股有限公司

深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

四海汇智 指 深圳市四海汇智创业投资企业(有限合伙)

交易对方、中德天翔原股 中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及

东 四海汇智

Aqseptence Group GmbH(欧盛腾集团有限公司),是一

家全球知名的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方

AS 公司 指 案的综合供应商,其业务主要围绕“水处理与利用”的主

题,沿着取水、污水的收集、固液分离、污染物处理等环

节展开

Bilfinger Water Technologies GmbH(贝尔芬格水处理技术

BWT 公司 指

有限公司),为 AS 公司的前身

Bilfinger Water Technologies GmbH 的原股东,德国上市公

Bilfinger SE、贝尔芬格集

指 司,公司注册地位于德国曼海姆,于曼海姆下级法院

(Amtsgericht)商业注册处成立,注册编号为 HRB710296

ASC 意大利公司 指 Aqseptence Group Carpi s.r.l.

AS 意大利公司 指 Aqseptence Group s.r.l.

AS 法国公司 指 Aqseptence Group SAS

AS 美国公司 指 Aqseptence Group Inc.

AS 澳大利亚公司 指 Aqseptence Group Pty Ltd

AS 日本公司 指 Aqseptence Japan 株式会社

AS 阿根廷公司 指 Nahuelco Argentina S.A.

1-1-4

AS 巴西公司 指 Aqseptence Group Ltda

AS 智利公司 指 Aqseptence Group S.A

AS 杭州公司 指 欧盛腾水处理技术(杭州)有限公司

AS 成都公司 指 成都欧盛腾环保科技有限公司

帕萨旺公司 指 Passavant & Watec GmbH

AS 印度公司 指 Aqseptence Group (India) Private Limited

AS 秘鲁公司 指 Aqseptence Group S.A.C

AS 法国苏万松公司 指 Aqseptence Group Soissons SAS

Tubafor 摩洛哥公司 指 Tubafor Maroc S.A.R.L

AS 俄罗斯公司 指 Aqseptence Group Limited Liability Company

AS 公司、ASC 意大利公司、AS 意大利公司、AS 法国公

司、AS 美国公司、AS 澳大利亚公司、AS 日本公司、AS

阿根廷公司、AS 巴西公司、AS 智利公司、AS 杭州公司、

AS 所属公司 指

AS 成都公司、帕萨旺公司、AS 印度公司、AS 秘鲁公司、

AS 法国苏万松公司、Tubafor 摩洛哥公司、AS 俄罗斯公

司的合称

东证融成 指 东证融成资产管理有限公司

成都东证天圣股权投资基金,系天翔环境和东证融成资产

东证天圣 指

管理有限公司在中国设立的有限合伙企业

公司董事会 指 成都天翔环境股份有限公司董事会

公司股东大会 指 成都天翔环境股份有限公司股东大会

本次重大资产重组报告 《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集

书、本报告书 配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》

天翔环境拟通过发行股份的方式,向中泰创展、亲华科技、

本次重大资产重组、本次

星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智购买其所持有

交易、本次发行股份购买 指

的中德天翔合计 100%股权,同时以询价方式募集配套资

资产并募集配套资金

金的行为

2017 年、2018 年、2019 年,若本次重组无法在 2017 年度

业绩承诺期 指 内完成,则业绩承诺人同意业绩承诺期顺延为 2018 年、

2019 年、2020 年

华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责

《独立财务顾问报告》 指 任公司关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关

《法律意见书》 指 于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产及募集

配套资金暨关联交易的法律意见书》

境外律师尽调报告及法 境外律师于 2016 年 10 月、2017 年 3 月、2017 年 8 月对

律意见 AS 公司及其所属公司分别出具的法律尽职调查报告及法

1-1-5

律意见书

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《成都天

翔环境股份有限公司 2015 年审计报告》

《天翔环境审计报告》 指

(XYZH/2016CDA40163 号)、《成都天翔环境股份有限

公司 2016 年审计报告》(XYZH/2017CDA80021 号)

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明

《AS 公司审计报告》 指 (2017)审字第 60199490_B01 号审计报告及安永华明(2017)

审字第 60199490_B02 号审计报告

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明

《中德天翔审计报告》 指 (2017)专字第 60199490_B01 号审计报告及安永华明(2017)

专字第 60199490_B03 号审计报告

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《成都天

《备考财务报表审阅报

指 翔环境股份有限公司 2017 年 1-6 月及 2016 年度备考财务

告》

报表审阅报告》(XYZH/2017CDA80074 号)

北京中企华资产评估有限责任公司出具的《成都天翔环境

股份有限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司

100%股权涉及的 Aqseptence Group GmbH 100%股权项目

《AS 公司评估报告》 指

资产评估报告》(中企华评报字[2016]第 1369 号)、(中

企华评报字(2017)第 1165-1 号)及(中企华评报字(2017)

第 1340-1 号)

北京中企华资产评估有限责任公司出具的《成都天翔环境

股份有限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司

《中德天翔评估报告》 指 100%股权项目评估报告》(中企华评报字(2016)第 1369-1

号)、(中企华评报字(2017)第 1165-2 号)及(中企华评

报字(2017)第 1340-2 号)

《发行股份购买资产协 成都天翔环境股份有限公司与交易对方签署的附条件生

议》 效的发行股份购买资产协议

《发行股份购买资产协 成都天翔环境股份有限公司与交易对方签署的附条件生

议之补充协议》 效的发行股份购买资产协议之补充协议

《发行股份购买资产协 成都天翔环境股份有限公司与成都亲华科技有限公司附

议之补充协议(二)》 条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议(二)

成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承

《业绩补偿协议》 指

诺补偿协议

《业绩补偿协议之补充 成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承

协议》 诺补偿协议之补充协议

《业绩补偿协议之补充 成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承

协议(二)》 诺补偿协议之补充协议(二)

《业绩补偿协议之补充 成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承

协议(三)》 诺补偿协议之补充协议(三)

《业绩补偿协议之补充 成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承

协议(四)》 诺补偿协议之补充协议(四)

1-1-6

《业绩补偿协议之补充 成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承

协议(五)》 诺补偿协议之补充协议(五)

天翔环境、Mertus 243.GmbH、AS 公司、AS 公司管理层

出资设立的 Halde 363 Verwaltungsgesellschaft GmbH 及 AS

《股东间协议》 指

公司核心管理人员签署的《Investment And Shareholders'

Agreement》

《Sale & Purchase Agreement》,Mertus 243.GmbH、天翔

《股权转让协议》、SPA 指 环境与 Bilfinger SE 签订的购买 AS 公司 100%股权的股权

购买协议

2014 年 3 月,AS 公司与 Bilfinger SE 集团下属子公司(贝

尔芬格设施服务有限公司)依据德国股份公司法第 291 条

《利润亏损转移协议》 指

签订的利润转移协议,该协议在 Mertus 243.GmbH 完成对

AS 公司股权的交割后已被终止

Roland Berger 公司于 2015 年 9 月 30 日出具的《Deep

罗兰贝格咨询报告 指

Blue—Strategic options for Bilfinger Water Technologies》

独立财务顾问、华泰联合

指 华泰联合证券有限责任公司

证券

金杜律所、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所

为 AS 公司、AS 意大利公司、ASC 意大利公司、AS 法国

公司、AS 法国苏万松公司、帕萨旺公司、AS 澳大利亚公

司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 King & Wood

Mallesons;为 Tubafor 摩洛哥公司出具法律意见书或尽职

调查报告的 Bennani & Associes Llp;为 AS 美国公司出具

法律尽职调查报告或法律意见书的 Locke Lord Llp;为 AS

日本公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的柴田铃

木中田法律事务所;为 AS 印度公司出具法律尽职调查报

境外律师 指 告或法律意见书的 Srinath Dasari Annie Philip Reema Dash

Shrishti Singh Azb & Partners Bangalore India;为 AS 巴西

公 司 出 具 法 律 尽 职 调 查 报 告 或 法 律 意 见 书 的 Soares

Bumachar Chagas Barros Advogados;为 AS 阿根廷公司出

具法律尽职调查报告或法律意见书的 Pablo JoséLozada;

为 AS 秘鲁公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的

payet, Rey, Cauvi, Perez Abogados;为 AS 智利公司出具法

律 尽 职 调 查 报 告 或 法 律 意 见 书 的 Carey & Allende

Abogados

安永 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

中企华、中企华评估、评

指 北京中企华资产评估有限责任公司

估机构

A股 指 境内上市人民币普通股

1-1-7

最近三年 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度

报告期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月

评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日

补充评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理

《重组管理办法》 指

委员会令第 109 号)

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则 26 号》 指

-上市公司重大资产重组》(2017 年修订)

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券

《财务顾问管理办法》 指

监督管理委员会令第 54 号)

《公司章程》 指 《成都天翔环境股份有限公司章程》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专用词语释义

水处理设备(Water Treatment),主要用于市政污水、饮用水及工业

污水处理过程,该类产品可分为三大类:初级处理,除去污水中含有

WT 指

的固体物;二级处理,去除污水溶解和悬浮的有机物及含氮、含磷物

质;三级处理,进一步处理水体,以达到清洁水排放标准。

水井设备(Water Well),主要用于公用市政(饮用水、污水处理等)、

工业(冷却、清洗、稀释等)、农业(90%以上用于灌溉)、环境保

WW 指

护(监测及修复地下水等)、家庭应用等领域,该类产品主要包括筛

网、套网、管道等大类。

取水设备(Water Intake),主要用于发电站(火电站、核电站等)的

冷却水吸入系统、化工厂工艺水吸入系统(冷却、清洗及生产用水)

WI 指

及市政饮用水、灌溉等领域。主要产品包括开放式吸入系统、被动吸

入系统、开放式吸入系统的辅助性解决方案等。

真空设备(Vacuum Technology),主要应用于公用市政业、交通运输

VT 指

业、建筑业、医院等领域,产品大类主要包括真空收集系统、厌氧废

1-1-8

水处理单元、工业应用单元等。

工业过滤设备(Industrial Filtration),主要采矿、冶金、化工/制药/石

IF 指 油和天然气、食品饮料、公用市政固液分离(如土壤、地下水和垃圾

填埋场的整治与疏浚)等领域,产品主要为各类压滤机。

一般工业设备(General Industrials),主要用于食品饮料加工业(玉米

GI 指 湿磨、淀粉加工、乙醇加工、糖加工、酿造等)、纸浆与造纸工业、

采矿业、建筑、农业等领域,产品主要包括各类筛网。

烃加工设备(Hydrocarbon Processing),主要应用于炼油与石化行业,

HP 指 产品主要包括容器内部构件与油气井筛网两大类,该类产品的使用寿

命、稳定性、安全性有较高要求。

V 形筛网广泛用于水处理设备(WT)、水井设备(WW)、取水设备

V 形筛网生 (WI)、烃加工设备(HP)、农业、食品饮料、采矿、造纸/纸浆等

产技术 领域,优质的 V 形筛网应具备可靠性、耐用性、适应性与过程最优化

等特点。

通常所称的引水枢纽(取水枢纽)是指从河道取水的水利枢纽,其作

渠首工程 指 用是获取符合水量及水质要求的河水,以满足灌溉、发电、工业及生

活用水的要求,引水枢纽位于渠首首部,所以又称为渠首枢纽。

是一种常用的固液分离设备,广泛应用于化工、制药、冶金、染料、

压滤机 指

食品、酿造、陶瓷以及环保等行业。

真空排水 是一种以真空作为动力的排水技术,侧重于“大流量、远距离”的真空

系统 污水输送,能克服“地形、地貌、地址”等的不利影响。

政府和社会资本合作(Public—Private—Partnership),是一种公共基

础设施中的项目运作模式,指政府与私人组织之间为了合作建设城市

PPP 指 基础设施项目,或为了提供某种公共物品和服务, 以特许权协议为基

础,彼此之间形成一种伙伴式的合作关系,并通过签署合同来明确双

方的权利和义务,以确保合作的顺利完成。

工程总承包(Engineering Procurement Construction)是指公司受业主委

托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实

EPC 指

行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下,对其所承

包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。

创立于 1891 年,拥有超过百年历史,取水市场的领导品牌之一。Geiger

Geiger 指 多碟式筛网主要特征为镰刀状筛网面板,其筛网面板是由多孔板组成

的,比传统金属丝网拥有更好的清洁功能以及更长的使用寿命。

始创于 1884 年德国,拥有超过百年历史,在市政污水、污泥、工业废

Passavant 指 水处理领域具有突破性的技术,拥有世界知名的污泥消化技术,相关

产品性能稳定,拥有大量忠实客户群。

Roediger 始创于 1842 年,是世界的真空技术的鼻祖,其真空产品技术领先、应

Vacuum 用广泛,覆盖了从飞机船舶到机场、酒店等大型市政工程的相关领域。

创始于 1904 年,拥有超过百年历史,其 V 形筛网技术具备可靠性、耐

Johnson

指 用性、适应性与过程最优化等特点,具有良好的声誉,Johnson Screens

Screens

为世界最大的不锈钢水井筛网的制造商之一。

1-1-9

该品牌于 1960 年引入美国,为美国真空技术的领导品牌,参与编制了

Airvac 指 美国部分真空系统设计规范。Airvac 真空排水管道技术为一套是高效、

环保的污水收集系统,是传统重力下水道的替代解决方案。

创始于 1923 年,为全球工业加工固液分离技术的领导品牌。根据罗兰

Diemme 指 贝格 2015 年出具的咨询报告,2014 年度,AS 公司生产的工业过滤设

备(IF)在同类产品的全球市场占有率排名第六。

1-1-10

目 录

公司声明 .......................................................................................................................................... 1

交易对方声明 .................................................................................................................................. 2

中介机构承诺 .................................................................................................................................. 3

释义 .................................................................................................................................................. 4

一、常用词语释义 ................................................................................................................. 4

二、专用词语释义 ................................................................................................................. 8

重大事项提示 ................................................................................................................................ 16

一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 16

二、本次交易背景、交易安排及合理性 ............................................................................ 18

三、标的资产评估价值及交易作价.................................................................................... 36

四、本次交易构成重大资产重组........................................................................................ 39

五、本次交易构成关联交易................................................................................................ 39

六、本次交易不构成重组上市............................................................................................ 40

七、本次交易中的股票发行................................................................................................ 41

八、业绩承诺及补偿情况 ................................................................................................... 51

九、本次交易对上市公司的影响........................................................................................ 58

十、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................................ 61

十一、本次重组方所作出的重要承诺................................................................................ 67

十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................................ 72

十三、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................ 73

十四、标的公司更名 ........................................................................................................... 73

十五、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................ 73

重大风险提示 ................................................................................................................................ 74

一、与本次交易有关的风险................................................................................................ 74

二、标的资产经营风险 ....................................................................................................... 79

三、其他风险 ....................................................................................................................... 82

第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 85

一、本次交易的背景与目的................................................................................................ 85

二、本次交易的决策过程和审批情况................................................................................ 92

三、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 98

四、标的资产评估价值及交易作价.................................................................................. 100

五、本次交易构成重大资产重组...................................................................................... 101

六、本次交易构成关联交易.............................................................................................. 101

1-1-11

七、本次交易不构成重组上市.......................................................................................... 102

八、本次交易对上市公司的影响...................................................................................... 103

第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................ 104

一、公司基本信息 ............................................................................................................. 104

二、公司设立及历次股权变更情况.................................................................................. 104

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 .................................................................. 110

四、最近三年重大资产重组情况...................................................................................... 110

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................. 110

六、控股股东及实际控制人.............................................................................................. 112

七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 .................................. 113

第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................ 114

一、发行股份购买资产的交易对方.................................................................................. 114

二、交易对方之间的关联交易及一致行动人情况 .......................................................... 148

三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................................. 148

四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .......................................... 148

五、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 .................................................................. 148

六、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况 ...................................... 148

七、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200

名等相关规定,不存在结构化和杠杆安排 ...................................................................... 152

八、交易对方取得标的公司股权的资金来源 .................................................................. 153

九、本次交易完成后,交易对方中的有限合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人持

有合伙企业份额的锁定安排.............................................................................................. 155

十、中德天翔全体股东将其各自持有中德天翔股权对应表决权委托给天翔环境,是否

构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条第(二)款规定的情形,已经按照

相关规定履行审议及信息披露程序,以及表决权委托对本次重组的影响说明 .......... 163

第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................ 167

一、本次交易的直接标的中德天翔的基本情况 .............................................................. 169

二、为实现本次交易目的而收购的壳公司的基本情况 .................................................. 172

三、本次交易的最终标的 AS 及其所属公司的基本情况 ............................................... 175

四、主要资产权属及主要负债情况.................................................................................. 196

五、主要财务数据 ............................................................................................................. 228

六、AS 及所属公司的业务资质 ....................................................................................... 231

七、重大诉讼、仲裁及行政处罚...................................................................................... 238

八、主营业务情况 ............................................................................................................. 243

九、出资瑕疵或影响合法存续的情况.............................................................................. 294

十、最近十二个月内进行的资产收购出售事项 .............................................................. 294

1-1-12

十一、涉及立项、环保等有关报批事项 .......................................................................... 294

十二、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 .................................. 295

十三、报告期的会计政策及相关会计处理 ...................................................................... 295

十四、本次交易标的为企业股权的说明 .......................................................................... 297

十五、本次交易是否涉及债权债务转移 .......................................................................... 298

十六、报告期内利润分配情况.......................................................................................... 298

十七、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项 ...................................................... 298

十八、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

............................................................................................................................................. 298

第五节 交易标的的资产评估情况 ............................................................................................ 299

一、资产评估结论 ............................................................................................................. 299

二、评估方法的选取和说明.............................................................................................. 301

三、本次评估的重要假设 ................................................................................................. 301

四、收益法评估说明 ......................................................................................................... 302

五、市场法评估说明 ......................................................................................................... 315

六、评估结论 ..................................................................................................................... 322

七、董事会对本次交易的评估合理性及公允性分析 ...................................................... 324

八、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相

关性及评估定价公允性的独立意见.................................................................................. 328

第六节 发行股份情况 ................................................................................................................ 330

一、本次交易方案 ............................................................................................................. 330

二、本次发行股份的具体情况.......................................................................................... 331

三、本次募集配套资金的具体情况.................................................................................. 342

四、本次发行前后股本结构比较...................................................................................... 365

五、本次发行前后上市公司主要财务数据比较分析 ...................................................... 366

第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................ 369

一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购

买资产协议之补充协议(二)》........................................................................................ 369

二、《业绩补偿协议》及其补充协议................................................................................ 375

三、《股权转让协议》(SPA)........................................................................................... 380

四、《股东间协议》及《转让协议》................................................................................ 380

第八节 本次交易的合规性 ........................................................................................................ 388

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................................... 388

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .............................................. 392

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明 .............................................. 392

四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适

1-1-13

用意见》的核查 ................................................................................................................. 395

五、本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途

等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《关于上市公

司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定 .................. 395

六、本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规定

............................................................................................................................................. 396

第九节 管理层分析讨论 ............................................................................................................ 400

一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果 .............................................................. 400

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析 .............................................................. 406

三、最终交易标的 AS 公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ........................... 425

四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展前景分析

............................................................................................................................................. 459

五、对 AS 公司业务的整合计划与整合措施................................................................... 474

第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 488

一、本次交易标的公司的合并财务报表 .......................................................................... 488

二、上市公司备考合并财务报告...................................................................................... 495

第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................ 500

一、报告期内标的公司关联交易情况.............................................................................. 500

二、本次交易完成后的同业竞争...................................................................................... 507

三、本次交易完成后关联交易情况.................................................................................. 507

第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................... 510

一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ...................................................................... 510

二、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................................... 511

第十三节 风险因素分析和风险提示 ........................................................................................ 513

一、与本次交易有关的风险.............................................................................................. 513

二、标的资产经营风险 ..................................................................................................... 517

三、其他风险 ..................................................................................................................... 521

第十四节 其他重要事项 ............................................................................................................ 524

一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 524

二、本次交易的交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非

经营性资金占用的情形 ..................................................................................................... 524

三、本次重组对中小投资者利益的保护 .......................................................................... 524

四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 .................................................. 530

五、上市公司利润分配政策.............................................................................................. 532

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 535

1-1-14

七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................................. 539

八、上市公司近三年内受到监管部门的处罚情况 .......................................................... 540

九、重大诉讼事项 ............................................................................................................. 540

十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................................. 541

第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的核查意见..................................................... 542

一、独立董事意见 ............................................................................................................. 542

二、独立财务顾问对本次交易的意见.............................................................................. 545

三、律师对本次交易的意见.............................................................................................. 546

第十六节 本次交易相关的中介机构 ........................................................................................ 547

一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 547

二、法律顾问 ..................................................................................................................... 547

三、审计机构 ..................................................................................................................... 547

四、资产评估机构 ............................................................................................................. 548

第十七节 上市公司及全体董事及中介机构声明..................................................................... 549

董事声明 ............................................................................................................................. 549

独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 550

法律顾问声明 ..................................................................................................................... 551

拟购买资产审计机构声明 ................................................................................................. 552

上市公司审计机构声明 ..................................................................................................... 553

资产评估机构声明 ............................................................................................................. 554

第十八节 备查文件及备查地点 ................................................................................................ 555

一、备查文件 ..................................................................................................................... 555

二、备查地点 ..................................................................................................................... 555

1-1-15

重大事项提示

特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本报告书的全部

内容,并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概要

天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商

兴业及四海汇智合计持有的中德天翔 100%的股权。同时,天翔环境拟向不超过

5 名符合条件的其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产

和募集配套资金两部分:

(一)发行股份购买资产

本公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中德天翔 100%股权。本次交易

完成后,中德天翔将成为天翔环境的全资子公司,天翔环境通过中德天翔最终持

有 AS 公司 100%的股权。

中德天翔除间接持有 AS 公司 100%股权外,无实际经营业务。本次交易参

考中企华评估以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的中企华评报字[2016]第 1369

号资产评估报告(AS 公司 100%股权的评估值 166,444.29 万元),并考虑中德

天翔为间接收购 AS 公司股权所发生的成本等因素,经交易各方协商确定本次的

交易价格为 170,000 万元。

中企华评估以 2016 年 12 月 31 日为补充评估基准日,对标的资产中德天翔

100%股权及其间接持有的 AS 公司 100%股权分别进行了补充评估。根据中企华

评估对中德天翔 100%股权出具的中企华评报字(2017)第 1165-2 号资产评估报

告,中德天翔 100%股权在补充评估基准日的评估值为 168,298.78 万元,较 2016

年 6 月 30 日为基准日的评估值增加 1,339.82 万元;根据中企华评估对 AS 公司

100%股权出具的中企华评报字(2017)第 1165-1 号资产评估报告, AS 公司 100%

股权在补充评估基准日的评估值为 168,188.25 万元,较 2016 年 6 月 30 日为基准

日的评估值增加 1,743.96 万元。

中企华评估以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日,对标的资产中德天翔

100%股权及其间接持有的 AS 公司 100%股权分别进行了补充评估。根据中企华

评估对中德天翔 100%股权出具的中企华评报字(2017)第 1340-2 号资产评估报

1-1-16

告,中德天翔 100%股权在补充评估基准日的评估值为 185,014.40 万元,较 2016

年 6 月 30 日为基准日的评估值增加 23,055.44 万元。根据中企华评估对 AS 公司

100%股权出具的中企华评报字(2017)第 1340-1 号资产评估报告,AS 公司 100%

股权在补充评估基准日的评估值为 185,358.62 万元,较 2016 年 6 月 30 日为基准

日的评估值增加 18,914.33 万元。为充分保护上市公司股东的利益,本次交易的

标的资产作价仍参考以 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值,并考虑中德天翔为

间接收购 AS 公司股权所发生的成本等因素,最终确定为 170,000 万元。

按照 170,000 万元交易对价测算,本次向交易对方发行股份购买资产的具体

情况如下:

序号 交易对方 持有中德天翔股权比例(%) 交易对价(万元) 拟发行股份数(股)

1 中泰创展 48.24 82,000.00 60,966,542

2 亲华科技 20.59 35,000.00 26,022,304

3 星润泰祥 11.76 20,000.00 14,869,888

4 中讯建通 7.65 13,000.00 9,665,427

5 深商兴业 5.88 10,000.00 7,434,944

6 四海汇智 5.88 10,000.00 7,434,944

合计 100.00 170,000.00 126,394,049

注:各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数,则去掉尾数直接取整。

(二)募集配套资金

为提高重组效率,增强重组后上市公司持续经营能力,本公司计划在本次资

产重组的同时拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者募集配

套资金,募集资金总额不超过 29,739.08 万元(占拟购买资产交易价格的 17.49%)。

募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集

配套资金拟用于 AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS 公司

中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税

费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套

资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1-1-17

二、本次交易背景、交易安排及合理性

(一)本次交易的背景介绍

天翔环境作为环保分离设备制造商和污泥处理系统服务提供商,通过本次收

购AS公司,将充分拥有并消化吸收其在世界范围内水环保领域积累的诸多百年

品牌和雄厚的技术研发优势,使公司环保业务实现从污泥向“水”处理领域的延

伸,公司的产业链将实现对“给水”+“污水”+“污泥”环保处理的各个环节的全面覆

盖,彻底突破欧美发达国家在高端水环保处理领域的技术研发和品牌方面的垄断

地位,并加快推动公司向环保领域全面转型发展战略目标早日实现。本次交易发

生的背景如下:

1、天翔环境上市前业务开展情况

公司设立以来主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销

售。公司主要产品为大型节能环保及清洁能源设备,包括分离机械系列设备和水

轮发电机组设备。其中:分离机械设备包括应用于纯碱化工领域的大型活塞推料

式离心机、真空转鼓过滤机、蒸汽煅烧炉和应用于污泥环保领域的卧螺离心机等

系列产品;水轮发电机组设备包括50MW~300MW中小型水轮发电机组成套设

备和大中型水轮发电机组部套设备。公司的大型装备制造能力在西部地区位居民

营企业前列,是国内纯碱行业最大的分离机械及配套设备供应商之一。经过近年

来的快速发展,不断提升公司的技术装备水平,逐渐发展成为我国中西部地区技

术装备水平领先的民营重型装备制造企业。2014年上市前,水电设备和化工设备

占据了公司业务的较大比重,但环保领域呈现快速发展的态势。

2、公司传统水电和化工设备制造业务在经济转型期面临挑战

近几年来,随着我国经济结构面临调整,水电投资放缓,传统化工行业面临

淘汰落后产能,导致相关装备制造行业竞争日趋激烈,公司水电和化工产品遇到

发展瓶颈。水电设备领域,近两年国内发电设备市场面临急剧萎缩,而国际市场

也面临较大的冲击和调整;化工设备领域,新建项目少,项目停建、延期等现象

普遍,特别是公司化工分离机械的主要客户化工纯碱行业市场低迷,相关因素叠

1-1-18

加导致的企业成本增加,行业利润持续走低,传统制造业面临着严峻的挑战。与

此同时,随着国内环保问题的日益突出和从政府到民间环保意识的增强,公司环

保业务板块却得到快速发展,市场机会日渐显现,优质订单不断增多,公司环保

业务面临良好的发展机遇。

3、天翔环境制定环保领域转型升级及国际化的发展战略

针对复杂多变的市场环境,天翔环境及时调整了公司发展的战略和经营思

路,决定依托公司在污泥处理等相关水环保分离设备制造领域积累的品牌和市场

优势,将公司业务重心全面转向环保领域,实现公司业务向环保领域整体转型升

级;同时,公司依托与世界知名的工业集团——奥地利安德里茨和北美最大的污

泥分离设备供应商——美国圣骑士长达8年的业务合作所积累国际化经验,把公

司战略转型的着眼点放在了国际产业整合,利用资本手段,瞄准国际先进的技术

型企业和优势,坚持走国际化转型发展之路。

(1)公司向环保产业全面转型升级

天翔环境自上市后,积极开拓布局国内、国际环保业务,延伸公司在环保分

离设备及工程服务的产业链,并积极开拓污水污泥处理处置领域的相关国内市

场。公司的战略目标系成为全球领先的环保设备生产、销售、租赁服务、环保治

理工程服务于一体的设备制造商和环境治理综合服务提供商。在当前宏观经济环

境和节能环保产业大发展的形势下,公司以国家“十三五”规划、“水十条”和“土

十条”带来的重大历史发展机遇为契机,采取通过自主创新、并购、战略联合、

外延式扩张,国际化战略等方式,逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、

油田环保、PPP业务四大业务板块。公司已从市政水处理、污泥处理产业链延伸

至油土、含油污泥、压裂反排液等石油环保领域、乡镇污水处理、有机废弃物处

置、环境监测及河道、湖泊环境综合治理解决系统等多个环保战略新兴领域。

公司通过在国内污水污泥浓缩脱水处理市场多年的经营,已经积累了大量的

污泥处理工程项目建设经验和市场口碑,凭借高效的管理团队、研发团队实现有

效的成果转化、安装施工,完善的售后服务体系等,在市政及部分工业领域已树

立起良好的品牌和企业形象。

1-1-19

(2)天翔环境国际化战略的举措

天翔环境在发展壮大的过程中,不断通过国际合作方式拓展销售渠道和境外

市场,借鉴吸收国外先进环保技术、项目经验来完善环保装备及工艺产业链,培

养国际化管理人才和团队。

①2009年公司与全球最大的水电设备承包商——奥地利Andritz(安德里茨)

合作生产水轮发电机组至今。公司生产的大型水电设备已销往全球10余个国家,

供20余座大型特大型水电站使用。

②公司2008年起与美国Centrisys(圣骑士)成立合资公司生产卧螺离心机、

浓缩机。公司生产的大口径离心机已经销往全球数十个国家自来水厂、污水处理

厂使用。

③公司于2014年收购核心业务为Airprex污泥除磷技术和污泥厌氧消化的技

术服务和设计的CNP公司45%股权。

④2015年公司收购全球著名的污水、污泥处理高端工艺及设备制造商美国圣

骑士公司80%股权。

如上所述,天翔环境通过国际化合作与并购,公司实现产品研发、生产工艺

组织管理、产品质量、人才团队建设的国际接轨,同时获得污水污泥处理处置方

面的全套先进技术,实现公司在污水污泥处理处置领域的全面技术升级,国际化

发展战略已经成为公司核心竞争优势之一,实现公司技术、品牌、市场以及规模

的跨越式发展。

天翔环境在国际化过程中,也深切感受到自身和欧美等国家的大型环保企业

在技术和品牌上的巨大差距,密切关注行业巨头经营状况和行业动态,努力寻求

并购机会以实现公司的跨越式发展。

4、Bilfinger SE和AS公司的情况简介

Bilfinger SE是国际领先的工业服务供应商。其主要是给工业企业客户提供定

制化的工程和服务。Bilfinger SE早期的主营业务为建筑工程服务,系欧洲最大的

1-1-20

建筑工程公司之一,2016年实现销售收入42.49亿欧元。2000年以后,Bilfinger SE

逐步开始实施战略转型,将其业务发展的战略重心由建筑工程业务转变为工程技

术服务业务,尤其是为工厂设施、发电站和加工工业企业提供设计、生产、设备

及设施安装服务等系统解决方案。在过去的10多年里,Bilfinger SE先后收购了多

种类型的服务供应商,例如Holman Service Gesellschatf(工厂设施服务供应商),

Deutsche Babcock(电站服务供应商),Reinold&Mahler,MCE(工业服务供应

商)。

1987年,Bilfinger SE收购了现代水处理设备的历史最悠久的品牌之一

Passavant。Passavant品牌始创于1884年,拥有超过百年的历史,在市政污水、污

泥、工业废水处理领域具有突破性的技术,拥有世界知名的污泥消化技术,相关

产品性能稳定,拥有大量忠实客户群。同年,Bilfinger SE收购了欧洲公认的真空

技术领导品牌Roediger Vacuum,该品牌始创于1842年,是世界的真空技术的鼻

祖,其真空产品技术领先、应用广泛,覆盖了从飞机船舶到机场、酒店等大型市

政工程的相关领域。2001年,Bilfinger SE将Passavant品牌和Roediger Vacuum所

属的两家公司合并,组建了Bilfinger Water Technologies GmbH(简称“BWT公司”,

也系AS公司的前身)。

Bilfinger SE为强化其在水处理业务领域的竞争优势,将AS公司整合打造成

为全球领先的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案供应商。AS公司于

2011年从Diemme s.p.a.处收购了AS意大利公司;于2013年收购了Weatherford

International plc(威德福国际公司)下属的Johnson Screens品牌相关的全球业务,

涉及的收购主体包括AS美国公司、AS法国公司、AS澳大利亚公司、AS日本、

AS印度等多个公司。通过上述两次收购,AS公司获得了Diemme、Johnson Screens

等水处理业务领域全球知名的品牌及其销售网络和生产基地,进一步扩充并丰富

了AS公司在固液分离、水处理领域的产品线,完成了生产基地和销售网络的全

球化布局。

通过上述收购和整合,AS公司的前身BWT已经成为全球屈指可数的少数具

备从给水到污水等水端完整处理工艺技术装备研发和制造的跨国企业集团,旗下

1-1-21

所拥有的超过百年的知名品牌包括Geiger、Passavant、Airvac、Roediger Vacuum

等。近年来AS公司作为Bilfinger SE公司旗下独立运营的水环保业务公司,为拓

展Bilfinger SE集团的业务板块和提升其品牌知名度发挥了积极的作用。

5、Bilfinger SE为改善集团财务状况决定出售部分资产

近年来,受全球经济衰退和欧债危机的影响,Bilfinger SE的主体业务显现颓

势,特别是大型建筑工程业务板块连续亏损,集团经营也随之面临较大的财务压

力,Bilfinger SE最近三年的收入状况如下表所示:

单位:万欧元

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度

营业收入 624,500 500,200 424,900

营业成本 545,100 455,100 383,700

利润总额 79,400 45,100 41,100

净利润 -7,100 -51,000 27,060

为尽快改善集团财务状况,Bilfinger SE在2015年度开始逐步调整主营业务方

向,实行战略性收缩,并逐步对某些非主体业务板块进行剥离,出售部分优质资

产。而AS公司作为Bilfinger SE独立经营的水处理环保板块,成为其业务剥离调

整的优先选择。通过出售AS公司,Bilfinger SE获取宝贵的现金投入其主营业务

相关领域,改善集团的盈利状况和财务状况。

6、AS公司对于天翔环境产业链延伸和市场拓展的重大意义

Bilfinger SE本次出售的水处理业务所属的AS公司拥有Geiger、Passavant、

Airvac、Roediger Vacuum、Diemme、Johnson Screens等水处理领域的世界知名品

牌;在全球11个国家的18个地区拥有制造基地,设立了覆盖全球的销售网络,在

德国、美国、意大利和澳大利亚设立了4个研发中心;公司的产品/系统解决方案

广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸

浆/造纸等行业,客户包括EPC承包商、工业/市政运营商等。

AS 公司拥有覆盖全球的生产、销售、研发体系。若能成功收购 AS 公司,

将上述水处理领域的世界知名品牌纳入上市公司体系,在吸收引进其在水处理领

1-1-22

域的先进技术和国际化的管理团队的基础上,天翔环境的环保业务规模和盈利能

力将大幅上升,产业链实现对“给水”+“污水”+“污泥”环保处理的各个环节的全面

覆盖,能使天翔环境跻身为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理综合

服务提供商,极大增强天翔环境在环保产业领域的核心竞争力。

1-1-23

(二)本次交易的整体安排和步骤

1、本次交易分为以下三个阶段,具体交易过程图如下:

发行股份购买资产

六家投资者 天翔环境

东证融成

支付 Mertus244 100%股权对价 17 亿元

支付 Mertus243100%股权对价

天翔环境 东证天圣 中德天翔 中德天翔

中国

8.36 亿元 7.39 亿元

德国

借款 1.14 亿欧元 签 SPA 支付价款

Mertus244 Mertus243 贝尔芬格集团 Mertus243 Mertus244 Mertus243

吸收合并

AS 公司

AS 公司

Mertus243

AS 公司

1-1-24

2、第一阶段:联合东证天圣筹集资金,参与AS公司竞购,并最终由Mertus

243.GmbH完成AS公司100%股权的收购

(1)天翔环境获取Bilfinger SE拟出售AS公司的信息,并组织进行初步尽调

和决策

天翔环境为实现国际化战略,一直密切关注全球环保行业竞争态势及并购机

会,努力寻求并购机会以实现公司的跨越式发展。2015年12月,天翔环境获悉

AS公司原股东Bilfinger SE拟出售AS公司100%股权信息后,立即组织中介机构对

AS公司展开初步尽职调查。通过初步尽职调查,天翔环境最终决定参与对AS公

司的竞购。

(2)天翔环境联合东证天圣,向Bilfinger SE发出收购要约

鉴于AS公司是Bilfinger SE旗下独立运作优质资产,是水处理领域全球领先

企业之一,国内外多家大型机构都在积极参与竞买AS公司股权,其中不乏欧洲

知名的私募机构和大型企业集团。Bilfinger SE在交易中设置了苛刻的交易条件,

对交易时限、资信情况、收购实力均设置了严格的要求:①对交易各阶段的时间

节点做了严格限定,要求竞标方最晚不迟于2016年1月8日发出指示性要约函

(Indicative Offer),最晚不迟于2016年1月底与其签订正式收购协议,并在2016

年3月底前完成交割;②要求竞标方出具相当金额的银行存款证明或金融机构出

具贷款意向性文件,证明竞标方具有现金支付收购款项的能力,收购款项的支付

不存在障碍;③最终确定的买方需在签署协议前提交相关证明,证明并购交易能

获得政府主管机关的批准,交易符合其所在国家的产业政策,交易不存在法律障

碍。

天翔环境介入交易时,Bilfinger SE与各竞买方已进行多轮谈判,并已进入了

最后一轮竞标阶段。与其他竞争对手相比,天翔环境在企业规模、股东背景、市

场地位、经营业绩、资信实力等方面均不具有优势。为了能够参与到最后阶段交

易,打消卖方对其收购实力的疑虑,并取得独家谈判权,天翔环境决定联合成都

东证天圣股权投资基金(以下简称“东证天圣”)共同参与收购,借助与其合作的

1-1-25

成功案例和操作经验,凭借其较为雄厚的资金实力和资信背景来提升外方对公司

履约能力的信心。

(3)天翔环境联合东证天圣筹集收购资金出境,获取独家谈判权

为了展示收购信心和实力,并获得独家谈判权,天翔环境决定联合东证天圣

在极短时间内筹集到收购款项存放于德国银行账户。经过双方的共同努力,天翔

环境和东证天圣在德国分别收购壳公司Mertus 244.GmbH和Mertus 243.GmbH,于

2016年1月22日分别将各自筹措的资金共人民币157,455.35万元(折算为22,020万

欧元)汇到Mertus 244.GmbH和Mertus 243.GmbH在德国的账户中,其中天翔环境

筹集资金83,582.57万元人民币,东证天圣73,872.78万元人民币。

(4)Mertus 243.GmbH完成AS公司100%股权的交割

2016年2月6日,Mertus 243.GmbH及天翔环境与Bilfinger SE签署了《股权转

让协议》,协议约定天翔环境作为最终收购方,承担最终的收购义务,收购AS

公司100%股权。

2016年3月31日,Mertus 243.GmbH与Bilfinger SE签署了AS公司股权交割文

件。按照《股权转让协议》约定及利润亏损转移协议,双方确认收购AS公司100%

股权的收购价款为22,065.40欧元。

2016年4月1日,Mertus 243.GmbH办理完成AS公司股权变更登记,正式持有

AS公司100%股权。

3、第二阶段:设立中德天翔,由中德天翔收购Mertus 244.GmbH和Mertus

243.GmbH,以实现中德天翔间接持有AS公司100%股权的目的

(1)2016年3月11日,设立中德天翔

在上述资金筹集出境的过程中,天翔环境筹集的资金83,582.57万元中除部分

自有资金外,其他大部分资金通过短期借款筹措,这种临时性资金安排不仅占用

了企业流动资金,影响企业正常的生产经营,还使企业面临限期还本付息压力,

公司必须通过交易安排来解决资金问题。

1-1-26

基于前述原因,亲华科技、四海汇智、星润泰祥等看好天翔环境发展前景的

投资者决定发起设立中德天翔,并由中德天翔分别收购天翔环境和东证天圣所持

有Mertus 244.GmbH和Mertus 243.GmbH的股权,以达到天翔环境和东证天圣出资

资金全部退出的目的。

(2)中德天翔收购Mertus 244.GmbH100%和Mertus 243.GmbH100%,实现

中德天翔间接持有AS公司100%股权的目的

2016年3月28日,中德天翔与东证天圣签署《股权转让协议》,中德天翔收

购Mertus 243.GmbH的100%股权。同日,中德天翔与天翔环境签署《股权转让协

议》,中德天翔收购Mertus 244.GmbH100%股权。中德天翔以天翔环境和东证天

圣各自出境资金本金加资金成本为对价收购上述公司100%股权。

2016年3月30日,中德天翔办理完成Mertus 244.GmbH股权变更登记,正式持

有 Mertus 244.GmbH100% 股 权 。 2016 年 4 月 1 日 , 中 德 天 翔 办 理 完 成 Mertus

243.GmbH股权变更登记,正式持有Mertus 243.GmbH100%股权。

(3)Mertus 243.GmbH吸收合并Mertus 244.GmbH

在上述交易过程中,天翔环境收购Mertus 244.GmbH的目的主要系天翔环境

为满足将资金存放于德国银行账户的需要。在Mertus 243.GmbH正式完成AS公司

100%股权的交割后,Mertus 244.GmbH存在的目的已经实现。

2016年4月26日,在中德天翔的控制下Mertus 244. GmbH和与Mertus 243.

GmbH签署了合并协议,由Mertus 243. GmbH吸收合并Mertus 244. GmbH。2016

年5月19日,Mertus 243. GmbH完成本次吸收合并的工商登记手续。

通过上述交易,中德天翔通过Mertus 243.GmbH间接持有了AS公司100%股

权。

4、第三阶段:天翔环境拟通过发行股份购买资产的方式,收购中德天翔100%

股权,以实现最终收购AS公司100%股权的目标

1-1-27

天翔环境拟通过发行股份购买资产的方式,向中德天翔的全体股东发行股份

购买其持有的中德天翔100%股权,最终实现天翔环境收购AS公司100%股权的目

标,同时募集资金总额不超过29,739.08万元(占拟购买资产交易价格的17.49%),

募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

5、以上三个阶段交易对价支付、交易作价依据及作价差异原因

(1)各交易过程的定价依据、交易作价及差异原因如下:

阶段一 阶段二 阶段三

中德天翔收购Mertus

交易过程 Mertus 243.GmbH收 天翔环境收购中德天翔100%

243.GmbH和Mertus

购AS公司100%股权 股权

244.GmbH100%股权

参考AS公司100%股权的评估

本次收购AS公司股 值166,444.29万元,并考虑本次

权未经过评估,转让 交易的出境资金和资金成本、

收购AS公司股权的出

定价依据 价格由交易各方遵循 中德天翔为间接收购AS公司股

境资金及资金成本

市场原则、经过商业 权发生的中介机构等费用以及

谈判协商达成 中德天翔节余货币资金等因

素,经交易各方协商确定

22,065.40万欧元(以

交易作价 交割日汇率折算人民 163,206.19万元 170,000.00万元

币为161,765.83万元)

直接支付21,716.05万

欧元,代Bilfinger SE

支付方式 现金 发行股份购买资产

支付利润转移补偿款

349.35万欧元

实质为收购Mertus 在AS公司收购对价161,765.83

243.GmbH和Mertus 万元的基础上进一步考虑了:

244.GmbH的外汇资 ①中德天翔为间接收购AS公司

产。以出境的收购资金 股权发生的资金成本5,750.84

差异原因 为基础,并考虑出境资 万元;②中德天翔为间接收购

金的成本5,750.84万元 AS公司股权发生中介机构费

用、差旅费等5,765.38万元;③

中德天翔完成AS公司收购后的

节余货币资金1,028.43万元。

注1:中德天翔收购Mertus243.GmbH和Mertus244.GmbH股权价款为163,206.19万元,与

AS公司股权交割价款161,765.83万元相比,差异1,440.36万元,主要受(1)AS公司交割日的

1-1-28

欧元兑人民币汇率较资金出境日变动,导致出境资金在交割日出现汇兑收益4,310.48万元;

(2)出境资金成本5,750.84万元,两者影响所致;

(2)Mertus 243.GmbH收购AS公司100%股权的交易对价支付情况

按照《股权转让协议》约定及Bilfinger SE与AS公司签署的利润亏损转移协

议等相关安排,Mertus 243.GmbH收购AS公司100%股权的最终决算确认的收购

价格为22,065.40万欧元,其中初始收购价格21,716.05万欧元,Mertus 243.GmbH

需向Bilfinger SE支付其依据利润亏损转移协议向AS公司补偿的亏损349.35万欧

元。

2014年3月,AS公司与原股东Bilfinger SE集团下属子公司贝尔芬格设施服务

有限公司(2014年度,贝尔芬格设施服务有限公司与Bilfinger SE合并,因此该利

润转移协议项下约定的权利和义务被转给了Bilfinger SE),依据德国股份公司法

第291条签署了五年期限的《利润亏损转移协议》,约定AS德国公司是BilfingerSE

税务集团的一个组成部分。在协议期限内,AS德国公司需根据德国商法相关条

款以及德国上市公司法第301、302条所确定的,按照德国会计准则下的全部利润

/亏损转移给贝尔芬格设施服务有限公司。随着Mertus 243. GmbH取得AS公司

100%股权,该《利润亏损转移协议》已于2016年3月31日提前终止。

根据《利润亏损转移协议》以及双方后续确认的最终财务报表数据,AS公

司(德国母公司)2016年1月1日至2016年3月31日期间的亏损共计349.35万欧元,

Bilfinger SE应补偿给AS公司。

2016月3月31日,Mertus 243.GmbH向Bilfinger SE支付10,327.38万欧元,

Mertus 244.GmbH 借 款 11,388.67 万 欧 元 给 Mertus 243.GmbH , 并 代 Mertus

243.GmbH将上述款项支付给Bilfinger SE。按照股权转让协议的相关安排,在

Mertus 243.GmbH交割AS公司100%股权时,Mertus 243.GmbH在交割日暂未向

Bilfinger SE支付上述349.35万欧元的价款,同时,Bilfinger SE在交割日暂未向AS

公司支付利润转移补偿款349.35万欧元。

1-1-29

2016年9月,Bilfinger SE向Mertus 243.GmbH和AS公司发出了委托支付通知,

委托Mertus 243.GmbH向AS公司支付利润转移补偿款 349.35万欧元;Mertus

243.GmbH完成上述款项支付后,不需再支付Bilfinger SE剩余收购价款349.35万

欧元,Bilfinger SE亦不需再支付AS公司利润转移补偿款349.35万欧元。2016年9

月30日,Mertus 243.GmbH向AS公司支付了上述款项。

综上,由于Mertus 243.GmbH直接向Bilfinger SE支付初始收购价款21,716.05

万欧元,代Bilfinger SE向AS公司支付利润转移补偿款349.35万欧元。因此,Mertus

243.GmbH已履行完本次收购款的支付义务,无需再向Bilfinger SE支付收购对价。

(3)中德天翔收购Mertus 243.GmbH和Mertus 244.GmbH的对价支付情况

①东证天圣转让Mertus 243.GmbH收取的股权转让款

中德天翔与东证天圣 2016 年 3 月签订《关于 Mertus 243.GmbH 股权转让协

议》约定,东证天圣向 Mertus 243.GmbH 的借款人民币 73,872.78 万元,亦构成

投资的一部分;东证天圣以人民币 73,872.78 万元加收购溢价将其持有的 Mertus

243.GmbH 公司 100%股权转让给中德天翔;股权收购对价为 73,872.78 万元人民

币+收购溢价,收购溢价以 750,000,000.00 元人民币为计算基数,计算公式为:

200,000,000.00*15%*m/360+550,000,000.00*12%*m/360,其中,m 为自 2016 年 1

月 22 日起至收购价款支付完毕之日止的自然天数。

东证天圣为配合天翔环境收购 AS 公司 100%股权,实际筹集资金 75,000.00

万元,在 2016 年 1 月 22 日资金实际出境时,由于汇率的影响,东证天圣实际出

境 73,872.78 万元人民币,剩余部分资金继续留在东证天圣。参考东证天圣的实

际出资及资金来源,东证天圣与中德天翔在《关于 Mertus 243.GmbH 股权转让协

议》中约定按 75,000.00 万元人民币为计算基数,其中 55,000 万元按 12%年化收

益率计收资金成本、20,000.00 万元按 15%年化收益率计收资金成本。

2016 年 3 月 31 日,中德天翔支付东证天圣股权转让款合计 75,712.78 万元,

其中东证天圣收取的资金成本为 1,840 万元。

②天翔环境转让Mertus 244.GmbH收取的股权转让款

1-1-30

根据中德天翔与天翔环境签订的《关于 Mertus 244.GmbH 股权转让协议》,

天翔环境向 Mertus 244.GmbH 借款人民币 83,582.57 万元,亦构成投资的一部分;

天翔环境以人民币 83,582.57 万元的价格以及上述价格 12%年化收益率计算的资

金溢价,将其持有的 Mertus 244.GmbH 公司 100%股权转让给中德天翔。资金溢

价时间的计算方式为自 2016 年 1 月 22 日起至约定的收购对价支付完毕之日止的

自然天数止。

截至2016年6月16日,中德天翔共计支付天翔环境股权转让款合计87,493.41

万元,其中天翔环境收取资金成本3,910.84万元。

③本次交易相关资金成本的合理性分析

近期上市公司并购重组中,过桥资金成本大致情况如下:

A、长江润发过桥资金成本

2016 年 10 月 14 日,长江润发(002435.SZ)拟发行股份及支付现金购买控

股股东长江集团及杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长江

医药投资 100%股权获得中国证监会审核通过。

2015 年 7 月 7 日,长江润发因重大事项停牌。停牌期间,长江集团及财务

投资人(杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资)首先设立了长江医药投

资,由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的贝斯特医药(亚洲)有限公

司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权(以下

简称“资产收购”)。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资 100%股

权的收购。

在资产收购过程中,长江集团及其他交易对方以自有资金及对外融资为收购

提供了过桥资金,而本次重大资产重组自启动至资产交割完成耗时约一年时间,

故此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了交易的作价范围,各出资

方收取的资金成本如下:

出资 出资额 资金成本测

序号 股东名称 资金成本(年率%)

方式 (万元) 算(万元)

1-1-31

出资 出资额 资金成本测

序号 股东名称 资金成本(年率%)

方式 (万元) 算(万元)

1 长江集团 货币 155,000 15%,参照了对外融资利率 23,250.00

2 杨树创投 货币 39,000 14%,参照了对外融资利率 5,460.00

3 平银能矿 货币 19,250 12%,参照了对外融资利率 2,310.00

4 平银新动力 货币 19,250 12%,参照了对外融资利率 2,310.00

5 松德投资 货币 77,500 9.68%,参照了企业收益情况 7,500.00

合计 - 310,000 - 40,830.00

B、梅泰诺过桥资金成本

2017 年 2 月 8 日,梅泰诺(300038.SZ)向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份

及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信 100.00%股权获得中国证监会审核通

过。

在该案例中,宁波诺信 100.00%股权的交易总价折合人民币约 63.00 亿元。

2016 年 9 月 29 日,梅泰诺披露预案,公司拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份

及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信 100.00%股权,从而间接持有 BBHI 股

权。

上海诺牧的收购 BBHI 的资金部分来源信托融资。根据上海诺牧与中融信托

签署的《信托贷款合同》,中融信托设立“中融-慧富融投 20 号信托贷款集合资

金信托计划”,以该信托项下资金向上海诺牧提供总金额不超过 23.00 亿元(实

际放款金额 21.00 亿元)的信托贷款,贷款利率为 12%/年,贷款期限为 4 年。该

等信托贷款已于 2016 年 8 月 31 日支付至上海诺牧的账户。

综上,本次交易中,东证天圣和天翔环境收取的资金成本的年化利率为与市

场同类型案例接近,本次交易相关资金成本具有合理性,不存在损害上市公司及

中小股东的利益。

6、上述交易过程中,天翔环境向Mertus 244.GmbH,Mertus 244.GmbH向

Mertus 243.GmbH提供借款的收回情况

(1)天翔环境已收回向 Mertus 244.GmbH 提供的借款

1-1-32

2016年1月22日,天翔环境与Mertus 244.GmbH签署了《股东借款协议》。根

据协议约定,天翔环境对Mertus 244.GmbH提供借款人民币83,582.57万元(折算

为11,692.62万欧元)。

2016年3月28日,天翔环境与中德天翔签署了《关于Mertus 244.GmbH的股权

转让协议》,天翔环境转让Mertus 244.GmbH股权的对价是以天翔环境借款给

Mertus 244.GmbH的83,582.57万元人民币及上述资金年化12%的收益率计算确

定。

根据上述协议约定,中德天翔于2016年6月向天翔环境支付完毕股权转让款。

至此,天翔环境向Mertus 244.GmbH提供的借款已全部通过股权转让对价的方式

收回,且股权转让款中包含按协议约定向天翔环境支付的资金成本。

(2)Mertus 244.GmbH 向 Mertus 243.GmbH 提供借款的收回情况

由于Mertus 243.GmbH和Mertus 244.GmbH均由中德天翔100%持股,2016年4

月26日,Mertus 244.GmbH与Mertus 243.GmbH签署了《合并协议》,Mertus

244.GmbH作为转让实体,被Mertus 243.GmbH吸收合并。同日,Mertus 244.GmbH

与Mertus 243.GmbH股东会审议通过了上述合并事项。2016年5月19日,上述合并

事项在Mertus 243.GmbH的商业注册处进行了登记。

综 上 , 由 于 Mertus 243.GmbH 已 经 在 中 德 天 翔 的 控 制 下 完 成 对 Mertus

244.GmbH的吸收合并,相关债权债务归于同一主体,因此Mertus 243.GmbH无须

偿还向Mertus 244.GmbH的借款及支付资金成本。

7、整体交易安排中AS公司的估值不存在差异

综上,本次交易通过收购中德天翔100%股权间接收购AS公司100%股权过程

中,AS公司的收购对价均为22,065.40万欧元(以交割日欧元兑人民币汇率折算

约为161,765.83万元),整体交易安排中AS公司的估值不存在差异,不存在利益

输送及侵害上市公司股东利益的情形。

(三)本次交易安排的合理性分析

1-1-33

1、天翔环境介入AS公司股权竞购的时间较晚,且Bilfinger SE对竞购方的资

信要求极高,天翔环境难以在短期内依靠自身实力筹集资金满足出售方的资信和

履约能力的要求

天翔环境于2015年12月才获悉Bilfinger SE出售AS公司股权的信息。Bilfinger

SE与各竞买方已进行多轮谈判,并已进入了最后一轮竞标阶段。并且,Bilfinger

SE在交易中设置了苛刻的交易条件,对交易时限、资信情况、收购实力均设置

了 严 格 的 要 求 , 要 求 竞 标 方 最 晚 不 迟 于 2016 年 1 月 8 日 发 出 指 示 性 要 约 函

(Indicative Offer),最晚不迟于2016年1月底与其签订正式收购协议,并在2016

年3月底前完成交割。为了满足Bilfinger SE对交易时限的要求,获取独家谈判权,

天翔环境必须在不到1个月的时间内筹集与AS公司交易对价相当的资金,并存放

于境外银行账户,以展示收购信心和实力。

在如此短的时间内,天翔环境难以通过自有资金和银行贷款的方式筹集足够

的资金满足上述需求。为此,天翔环境决定联合东证天圣共同筹集资金,满足

Bilfinger SE对竞购方资信和履约能力的要求。

2、天翔环境的财务状况决定通过发行股份购买资产的方式完成 AS 公司股

权的收购系其最优的选择

截止2015年12月31日,天翔环境货币资金余额为143,841.62万元,其中其他

货币资金余额为33,503.75万元(主要系融资性保函的保证金),有指定用途的募

集资金9.76亿元,扣除受限制的其他货币资金、指定用途的募集资金后,天翔环

境尚可使用的货币资金远不足以支付AS公司收购款。天翔环境本次收购筹集的

款项83,582.57万元中除部分自有资金外,其他资金通过短期借款筹措,这种临时

性资金安排不仅占用了企业流动资金,影响企业正常的生产经营,还使企业面临

限期还本付息压力,公司必须通过交易安排来解决资金问题。

天翔环境在本次交易前通过Mertus 244.GmbH借款给Mertus 243.GmbH,由

Mertus 243.GmbH完成AS公司股权的交割,是为达成收购交易的一种临时性交易

策略安排。天翔环境财务状况决定了通过发行股份购买资产的方式完成AS公司

股权的收购系其最优的选择。

1-1-34

基于前述目的,亲华科技、四海汇智、星润泰祥等看好天翔环境发展前景的

投资者决定发起设立中德天翔,并由中德天翔分别收购天翔环境和东证天圣所持

有Mertus 244.GmbH和Mertus 243.GmbH的股权,以达到天翔环境和东证天圣出资

资金全部退出的目的。

综上所述,天翔环境收购 AS 过程中面临诸多不利因素和限制,但是鉴于

AS 公司的技术、品牌和市场对于天翔环境实现环保业务转型升级的重大战略意

义,天翔环境迫切需要达成收购交易。该交易方案是天翔环境最大限度的调动各

种资源在自身财务状况有限的情况下完成收购的必要安排,交易方案具有合理性

和可行性。

(四)天翔环境在本次收购交易过程中承担的收购义务和责任

2016年3月11日,公司第三届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于

公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》;2017年6月2日,

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于签署<收购责任承担协议书之补

充协议>的议案》;2017年11月7日,公司第四届董事会第十六次临时会议审议通

过了《关于签署<收购责任承担协议书之补充协议(二)>的议案》。

根据《收购责任承担协议书》及其补充协议、补充协议(二)的约定,如天

翔环境于2018年6月30日前,就发行股份购买中德天翔全部股权事宜未取得中国

证监会同意核准或收到中国证监会不予核准通知的,天翔环境应以现金收购中泰

创展、星润泰祥等交易对方分别持有的中德天翔全部股权。现金收购价格以中德

天翔的股东按其出资额及12%的年化收益率计算,同时公司实际控制人及一致行

动人邓亲华及邓翔承担连带责任。该事项经公司2016年度第三次临时股东大会、

2017年第四次临时股东大会、2017年第七次临时股东大会审议通过,独立董事及

公司持续督导机构对该事项发表了专业意见。

由于AS公司股权交割时间紧迫,中德天翔相关收购AS公司股权的资金尚在

募集筹措阶段,募集资金进度迟缓。公司决定向中德天翔股东承担收购责任,目

的在于消除潜在投资者的疑虑,增强其对交易前景的信心,尽快完成中德天翔的

资金募集。

1-1-35

(五)控股股东邓亲华及亲华科技在本次交易中的作用

1、牵头设立中德天翔募集资金,在中德天翔未能足额筹集时补充出资

2016年3月11日,亲华科技与四海汇智发起设立中德天翔,亲华科技持有中

德天翔99.875%股权,四海汇智持有0.125%股权。在中德天翔设立后,后续投资

者陆续达成正式认购协议,按照其各自出资比例从亲华科技平价受让相应的股权

份额,剩余的份额由亲华科技持有。截止到2016年7月8日,中德天翔实收资本为

17亿元。其中,向其他投资者共募集资金13.5亿元,剩余3.5亿元份额全部由亲华

科技出资,亲华科技最终持有中德天翔20.59%的股权。

2、为上市公司向中德天翔其他投资者承担收购责任提供连带担保

上市公司与中德天翔投资者签订《收购责任承担协议书》及其补充协议,约

定如公司发行股份购买资产未通过监管部门的审核,公司将以现金的方式向中德

天翔的股东按其出资额及 12%的年化收益率承担收购义务,公司实际控制人及一

致行动人邓亲华及邓翔承担连带责任。

综上所述,公司控股股东邓亲华及亲华科技在交易过程中扮演过渡性的角

色,起到为上市公司增信的功能,交易过程中不存在利益输送和损害公司及中小

股东利益的情形。

三、标的资产评估价值及交易作价

(一)标的资产的评估价值及交易作价

1、中德天翔的评估情况及交易作价

中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司,除间接持有

AS 公司 100%股权外,无其他经营业务。

中企华以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,对中德天翔进行了评估,并出具

了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%

股权项目评估报告》(中企华评报字【2016】第 1369-1 号)。根据该评估报告,

1-1-36

截至 2016 年 6 月 30 日,中德天翔的实收资本为 16.5 亿元,对应的 100%股权评

估值为 161,958.96 万元。

在评估基准日后,评估报告出具前,中德天翔收到投资者投入货币资金 5,000

万元,中德天翔的实收资本变更为 170,000 万元,考虑该因素后,中德天翔 100%

股权的评估值为 166,958.96 万元。

中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,对中德天翔 100%股权进行了补

充评估,并出具了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买成都中德天翔投资

有限公司 100%股权项目评估报告》(中企华评报字【2017】第 1165-2 号)。根

据该评估报告,截至 2016 年 12 月 31 日,中德天翔 100%股权评估值为 168,298.78

万元,较 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值增加 1,339.82 万元。

中企华评估以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日,对中德天翔 100%股权

及其间接持有的 AS 公司 100%股权分别进行了补充评估。并出具了编号为中企

华评报字(2017)第 1340-2 号的资产评估报告,中德天翔 100%股权在补充评估基

准日的评估值为 185,014.40 万元,较 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值增加

23,055.44 万元。

2、最终标的 AS 公司的评估情况

根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第 1369 号评估报告,以 2016 年

6 月 30 日为本次交易评估基准日,对 AS 公司 100%股权价值采用收益法与市场

法进行了评估,评估情况如下:

单位:万元

归属于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率

账面值(评估基准日)

收益法 160,738.33 166,444.29 5,705.96 3.55%

市场法 160,738.33 203,984.61 43,246.26 26.90%

根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 1165-1 评估报告,以 2016 年

12 月 31 日为本次交易的补充评估基准日,对 AS 公司 100%股权价值采用收益法

与市场法进行了补充评估,评估情况如下:

单位:万元

1-1-37

归属于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率

账面值(评估基准日)

收益法 166,777.63 168,188.25 1,410.62 0.85%

市场法 166,777.63 173,544.68 6,767.05 4.06%

以收益法评估结果作为评估结论,AS 公司 100%股权以 2016 年 12 月 31 日

为基准日的评估值较以 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值增加了 1,743.96 万元。

根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 1340-1 评估报告,以 2017 年

6 月 30 日为本次交易的补充评估基准日,对 AS 公司 100%股权价值采用收益法

与市场法进行了补充评估,评估情况如下:

单位:万元

归属于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率

账面值(评估基准日)

收益法 174,070.74 185,358.62 11,287.88 6.48%

市场法 174,070.74 190,552.20 16,481.46 9.47%

以收益法评估结果作为评估结论,AS 公司 100%股权以 2017 年 6 月 30 日为

基准日的评估值较以 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值增加了 18,914.33 万元。

为充分保护上市公司股东的利益,本次交易的标的资产作价仍参考以 2016

年 6 月 30 日为基准日的评估值,并考虑中德天翔为间接收购 AS 公司股权所发

生的成本等因素,最终确定为 170,000 万元。

(二)本次交易的定价依据及合理性

1、Mertus 243.GmbH 公司收购 AS 公司的定价及其合理性

Mertus 243.GmbH 公司收购 AS 公司 100%股权购买价款的金额为 22,065.40

万欧元,交易定价由双方协商确定。

根据中企华以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》,AS 公

司 100%股权的评估值为 22,568.72 万欧元,折合人民币 166,444.29 万元。

因此,Mertus 243.GmbH 公司以 22,065.40 万欧元收购 AS 公司 100%股权具

有合理性。

1-1-38

2、本次交易收购中德天翔定价的依据及其合理性

为了满足天翔环境本次交易的目的,中德天翔的投资者出资 170,000 万元设

立了中德天翔,并协助天翔环境完成整个交易。本次交易收购中德天翔 100%股

权的作价为 170,000 万元,定价依据为参考 AS 公司 100%股权的评估值 166,444.29

万元,并考虑本次交易的出境资金和资金成本、中德天翔为间接收购 AS 公司股

权发生的中介机构等费用以及中德天翔节余货币资金等因素,经交易各方协商确

定,符合商业惯例,交易作价具有合理性。

四、本次交易构成重大资产重组

AS 公司 2015 年度主要财务数据、交易作价与上市公司 2015 年度财务数据

比较如下:

单位:万元

项目 天翔环境 AS 公司 本次交易额 占比

资产总额 384,775.80 229,229.65 170,000.00 59.57%

所有者权益 162,522.35 38,386.42 170,000.00 104.60%

营业收入 49,379.04 196,027.41 -- 396.99%

注:根据《重组管理办法》第十四条规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股

权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被

投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为

准。

本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求,

因此,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购

买资产,本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前,邓亲华持有上市公司 132,988,051 股,持股比例为 30.43%,为

公司实际控制人。邓翔持有上市公司 8,006,618 股,持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311 号证券投资

集合资金信托计划”持有 5,476,296 股,持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动协议》,两者为父子关系,两者直接与间接合计持股比例为 33.52%。

1-1-39

亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方,为实际控制人邓亲华及其一

致行动人控制的关联企业;同时,本次交易完成后,中泰创展持有上市公司

10.82%(不考虑配套募集资金的影响)的股份,因此本次交易构成关联交易。

天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可,并发表了独立

意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时,关联董事按要求回避了相应的

表决;股东大会审议该发行股份购买资产事项时,关联股东已按要求回避相应的

表决。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前,邓亲华持有上市公司 132,988,051 股,持股比例为 30.43%,为

公司实际控制人。邓翔持有上市公司 8,006,618 股,持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311 号证券投资

集合资金信托计划”持有 5,476,296 股,持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动协议》,两者为父子关系,两者直接与间接合计持股比例为 33.52%。

邓亲华、邓翔父子合计持有亲华科技 100%股权。亲华科技在本次交易停牌

期间取得中德天翔 20.59%的股权。亲华科技作为本次交易的交易对方,交易完

成后持有天翔环境 26,022,304 股,持股比例为 4.62%。

不考虑配套募集资金的影响,本次交易完成后,邓亲华与邓翔直接及间接持

有上市公司 172,493,269 股,持股比例为 30.62%,邓亲华为公司第一大股东,仍

为本公司的实际控制人。根据证监会相关问答,“上市公司控股股东、实际控制

人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的,

以该部分权益认购的上市公司股份,按前述计算方法予以剔除”。因此如果不考

虑亲华科技参与本次交易增加的股份,则本次交易完成后,邓亲华与邓翔直接及

间接持有上市公司 146,470,965 股,持股比例为 26.00%,邓亲华为公司第一大股

东,仍为本公司的实际控制人。

综上所述,本次交易前后,上市公司控股股东及实际控制人不发生变化,因

此不构成重组上市。

1-1-40

七、本次交易中的股票发行

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

(二)发行对象及发行方式

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯

建通、深商兴业及四海汇智。

2、发行股份募集配套资金的发行对象

本公司拟在本次资产重组的同时采用询价方式向不超过五名符合中国证监

会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托

投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法

人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超

过 29,739.08 万元(占拟购买资产交易价格的 17.49%),募集配套资金发行股份

数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。

(三)发行股份的定价原则及发行价格

1、发行股份购买资产的定价及调价机制

(1)发行股份购买资产的定价

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份购买资产对应的发行价

格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交

易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 40.01 元/股,不低于公司第三

届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均

价(计算公式为:定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120

个交易日股票交易总量)44.45 元/股的 90%。本次发行定价基准日至发行日期间,

1-1-41

公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将相应调

整。

天翔环境 2015 年权益分派除息日为 2016 年 7 月 15 日,公司以总股本

144,738,968 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.910874 元人民币现金(含税),

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 19.405826 股,因此将本次公司发行

股份购买资产的股票发行价格调整为 13.51 元/股。

天翔环境 2016 年权益分派除息日为 2017 年 7 月 6 日,公司以总股本

435,399,190 股为基础,向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金(含税),因此

将本次公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为 13.45 元/股。

(2)发行股份购买资产的调价机制

为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变

化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组

管理办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案。2016 年 7 月 8 日、2016 年 11

月 29 日、2016 年 12 月 15 日,天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第

四十六次临时会议及 2016 年第七次临时股东大会审议批准了本次交易方案的发

行价格调整机制。2017 年 4 月 13 日,天翔环境第四届董事会第二次会议对本次

重组的调价机制进行了修改,修改后的调价机制如下:

1)价格调整对象

价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格,中德天翔

的交易价格不予调整。

2)价格调整方案的生效条件

天翔环境董事会审议并通过本次价格调整方案。

3)可调价期间

天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次

交易前。

1-1-42

4)触发条件

A.可调价期间内,创业板综合指数(399102.SZ)在任一交易日前的连续 20

个交易日(含停牌前交易日)中至少有 10 个交易日相比天翔环境因本次交易首

次停牌日前一交易日(即 2016 年 1 月 8 日)收盘点数(即 2696.10 点)跌幅超

过 10%,且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日

(即 2016 年 1 月 8 日)收盘价。

B.可调价期间内,深证环保指数(399638.SZ)在任一交易日前的连续 20 个

交易日中至少有 10 个交易日(含停牌前交易日)相比天翔环境因本次交易首次

停牌日前一交易日(即 2016 年 1 月 8 日)收盘点数(即 4103.3 点)跌幅超过 10%,

且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2016

年 1 月 8 日)收盘价。

5)调价基准日

可调价期间内,天翔环境董事会有权在“4)触发条件”中 A 或 B 条件至少任

一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行

调整,若调整,则以触发条件成就的首日作为基准日。

6)发行价格调整次数

可调价期间内,天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。

7)发行价格调整

当价格调整方案的触发条件成就时,天翔环境董事会有权在成就之日十个工

作日内召开董事会对发行价格进行调整,并以触发条件成就的首日作为调价基准

日。可调价期间内,天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。若天翔环境董

事会决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调

价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)天翔环境股票交易均价的 90%

(调价基准日前 20 个交易日天翔环境股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日

天翔环境股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日天翔环境股票交易总量)。

1-1-43

若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进

行调整,则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。

8)发行股份数量调整

本次发行股份购买资产的发行价格调整后,中德天翔交易价格不变,发行股

份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份数量=发行股份购买

的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间,上市

公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则上述发行价格和发行股

数将根据有关交易规则进行相应调整。

9)调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当

明确、具体、可操作的规定

根据天翔环境第四届董事会第二次临时会议对调价基准日进行了修改,修改

后的时间为:可调价期间内,天翔环境董事会有权在“4)触发条件”中 A 或 B 条

件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行

价格进行调整,若调整,则以触发条件成就的首日作为基准日。

修改后的本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可

调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间,具有可操作性。具体理由

如下:

①触发条件明确、具体,即在天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公

告日至中国证监会核准本次交易期间内,满足“本次交易方案的发行价格调整机

制”中约定条件。

②调价期间明确,即在天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至

中国证监会核准本次交易前。

③调价基准日确定,即为满足天翔环境有权在“4)触发条件”中 A 或 B 条件

至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价

格进行调整,若调整,则以触发条件成就的首日作为基准日。

1-1-44

④价格调整区间确定,即调整后的发行价格,董事会决定对发行价格进行调

整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不

包括调价基准日当日)天翔环境股票交易均价的 90%。

综上,修订后的调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调

整方案应当明确、具体、可操作的规定。

10)调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性

①调价方案设置具有合理性

2016 年以来,A 股二级市场波动剧烈,创业板综合指数由年初的 3,265 点下

跌至 2016 年 3 月 2 日的 2,133 点,跌幅达 34.67%,此后开始震荡上行,2016 年

11 月 23 日一度上升至 2,899 点,较最高点涨幅达到 35.91%。

鉴于二级市场价格波动加大,为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现

大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化,基于交易的公平原

则,交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案。本次交易综合资金安排、交

易结构、降低交易风险等因素,亲华科技与四海汇智发起设立了特殊目的公司中

德天翔,并通过增资扩股或股权转让等形式引入其他投资者。本调价方案未设置

股价上涨的调价方案,有利于在股市低迷的市场环境下吸引投资者,募集设立中

德天翔,筹集足额的资金、降低交易风险。该方案中的调价触发条件以创业板综

合指数(399102.SZ)及深证环保指数(399638.SZ)为调价参考依据,赋予上市

公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会,保证本次交易的

公平性,同时又可避免调价机制被触发的偶然性,避免相关方对发行价格进行主

观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置,可消除资本市场整体波动对

本次交易定价及交易实施带来的不利影响,有利于保证本次交易的顺利实施。

②本次交易方案的发行价格调整机制经天翔环境董事会、股东大会审议通过

2016 年 7 月 8 日、2016 年 11 月 29 日、2016 年 12 月 15 日,天翔环境第三

届董事会第三十九次临时会议、第四十六次临时会议及 2016 年第七次临时股东

大会审议批准了本次交易方案的发行价格调整机制。同时,天翔环境 2016 年第

1-1-45

七次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。2017 年 4 月 13 日,天

翔环境第四届董事会第二次会议对本次重组的调价机制进行了修改。因此,本次

发行价格调整机制已履行必要的审批程序。

③调价方案设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关办法的规定

根据《重组办法》第四十五条的规定:“本次发行股份购买资产的董事会决

议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价

格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调

整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分

披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公

司重大资产重组》(以下简称“《准则第 26 号》”)第五十四条第(一)项的规

定:“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格

调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形应

当明确、具体、可操作,并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整,还

应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化

情况等”。

本次调价方案设置符合上述有关办法的规定。

综上,本次调价方案的设置主要是为避免公司股票价格受资本市场整体影响

出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化,基于交易的公平

原则,交易双方协商确定相关条款。本次调价条款内容符合《上市公司重大资产

重组管理办法》及相关办法的规定,并经天翔环境董事会、股东大会审议通过。

11)目前是否已经触发调价情形,及上市公司拟进行的调价安排

1-1-46

因股价与创业板综指下跌,天翔环境于 2017 年 5 月 3 日触发调价机制。2017

年 5 月 11 日,天翔环境召开第四届董事会第五次临时会议,审议并通过了《关

于不调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格的

议案》,决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发

行价格进行调整,后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买

资产的股票发行价格进行调整。

2、募集配套资金的定价及调价机制

根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金

的发行价格将按照以下方式之一进行询价:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权

与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将按照深圳证券

交易所的相关规则进行相应调整。

(四)发行数量

1、发行股份购买资产需要发行股票数量

经交易各方协商,确定本次交易作价为170,000万元,以发行价格13.45元/

股计算,本次交易向中泰创展等6名交易对方共发行股份126,394,049股(各交易

对方获得的股份数量如计算后出现尾数,则去掉尾数直接取整),具体如下:

序号 交易对方 持有中德天翔股权比例(%) 交易对价(万元) 拟发行股份数(股)

1 中泰创展 48.24 82,000.00 60,966,542

2 亲华科技 20.59 35,000.00 26,022,304

1-1-47

3 星润泰祥 11.76 20,000.00 14,869,888

4 中讯建通 7.65 13,000.00 9,665,427

5 深商兴业 5.88 10,000.00 7,434,944

6 四海汇智 5.88 10,000.00 7,434,944

合计 100.00 170,000.00 126,394,049

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项,上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 29,739.08 万元,最终发行数

量将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的

授权与本次交易的保荐机构(独立财务顾问)协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量将按照深圳证券

交易所的相关规则进行相应调整。

(五)本次发行股票的锁定期及上市安排

1、发行股份购买资产的发行对象

根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函,本次发行股份

购买资产的股份锁定安排如下:

(1)亲华科技承诺如下:

①自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起 36 个月内,

本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。

②本次交易完成后 6 个月内,如天翔环境股票连续 20 个交易日的收盘价低

于本次交易发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价

的,本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长 6 个月。

1-1-48

③本次交易完成后,由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因

本公司增持的股份,亦遵守上述规定。

④本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后,本公司转让该等股份时,

将遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、部

门规则及其他规范性文件的有关规定。

(2)中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智承诺如下:

①以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份,自发行结束之日

起 12 个月内不予转让。

②本次交易完成后,由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因

增持的股份,亦遵守上述规定。

③在本次交易中认购天翔环境股份解锁后,转让该等股份时,将遵守《公司

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、部门规则及其他

规范性文件的有关规定。

(3)交易对方取得中德天翔股权的具体时间及股份锁定起算时间

①根据中德天翔的工商档案等信息,交易对方登记成为中德天翔股东,取得

中德天翔股权的具体时间如下:

交易对方 取得中德天翔股权的具体时间(工商登记日期)

亲华科技 2016 年 3 月 11 日和 2016 年 7 月 8 日

中泰创展 2016 年 6 月 12 日

中讯建通 2016 年 6 月 12 日

四海汇智 2016 年 3 月 30 日

星润泰祥 2016 年 6 月 12 日

深商兴业 2016 年 4 月 22 日

2016 年 3 月 11 日,亲华科技和四海汇智共同出资设立中德天翔,中德天翔

设立时,亲华科技的认缴出资额为 79,900 万元;2016 年 3 月 30 日,中德天翔完

成增资的工商变更登记手续,亲华科技对中德天翔的认缴出资额增加至 90,000

万元;2016 年 6 月 12 日,中德天翔完成增资及股权转让的工商变更登记手续,

1-1-49

亲华科技的认缴出资额调整为 30,000 万元;2016 年 7 月 8 日,中德天翔完成增

资的公司变更登记手续,亲华科技对中德天翔的认缴出资额增加至 35,000 万元。

因此,亲华科技取得中德天翔股权的时间分别为 2016 年 3 月 11 日和 2016 年 7

月 8 日。

②根据本次交易的交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》,并结合交

易对方取得中德天翔股权的具体时间,中泰创展等交易对方持续拥有中德天翔权

益的起算时间如下:

交易对方 持续拥有权益的起算时间

中泰创展 2016 年 6 月 12 日

中讯建通 2016 年 6 月 12 日

四海汇智 2016 年 3 月 30 日

星润泰祥 2016 年 6 月 12 日

深商兴业 2016 年 4 月 22 日

2、发行股份募集配套资金的发行对象

根据《发行管理办法》的相关规定,天翔环境拟向不超过 5 名符合条件的其

他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定:

本次交易中募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内

不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述不超过 5 名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定

解除锁定后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

(六)上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

(七)滚存利润的安排

本次发行完成后,上市公司截至本次发行完成日的未分配利润将由上市公司

新老股东按照发行后的持股比例共享。

1-1-50

八、业绩承诺及补偿情况

根据亲华科技与天翔环境签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充

协议》、《业绩补偿协议之补充协议(二)》、《业绩补偿协议之补充协议(三)》、

《业绩补偿协议之补充协议(四)》、《业绩补偿协议之补充协议(五)》,亲

华科技对天翔环境的业绩补偿内容如下:

(一)三年累计承诺净利润

若AS公司在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应

年度的累计承诺净利润,亲华科技应按以下约定对天翔环境进行补偿。

1、AS公司在盈利承诺期内,亲华科技的承诺净利润(扣除非经常性损益后

归属母公司净利润)及累计承诺净利润具体见下表:

承诺净利润

年度 2017 年 2018 年 2019 年

承诺净利润 1,117 万欧元 1,501 万欧元 1,757 万欧元

累计承诺净利润

年度 2017 年 2017 年及 2018 年 2017 年、2018 年及 2019 年

累计承诺净利润 1,117 万欧元 2,618 万欧元 4,375 万欧元

2、若本次交易在2017年12月31日之后实施完毕,则亲华科技同意业绩承诺

期顺延为2018年度、2019年度、2020年度,亲华科技的承诺净利润及累计承诺净

利润具体见下表:

承诺净利润

年度 2018 年 2019 年 2020 年

承诺净利润 1,501 万欧元 1,757 万欧元 1,834 万欧元

累计承诺净利润

年度 2018 年 2018 年及 2019 年 2018 年、2019 年及 2020 年

累计承诺净利润 1,501 万欧元 3,258 万欧元 5,092 万欧元

万欧元

(二)实际净利润的确定

盈利承诺期内,天翔环境进行年度审计时,应聘请具有证券、期货相关业务

资格的会计师事务所对AS公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行

1-1-51

审核,并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。AS公司实际净利润与承诺

净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

在业绩承诺期内考核AS公司实际实现的净利润是否达到承诺净利润时,应

在AS公司经会计师事务所审计后的净利润的基础上,扣除AS公司实际使用配套

募集资金产生的收益。

(三)补偿安排

若 AS 公司在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应

年度的累计承诺净利润,则亲华科技应按约定对天翔环境进行补偿,补偿应首先

以股份补偿方式进行;股份不足以补偿的,应以现金进行补偿。具体如下:

1、股份补偿

当期应补偿的金额=[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实

际净利润)÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和]×本次中德天翔 100%股权的交

易价格-累计已补偿金额。

当期应补偿的股份数量=当期应补偿的金额÷本次发行股份价格。

该公式运用中,应遵循:

(1)各方确认,补偿股份数量不超过认购股份的总量,在逐年补偿的情况

下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回;

(2)如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施

送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述确定

的公式计算的当期应补偿的股份数量×(1+转增或送股比例);

(3)如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施

现金分红,亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环

境;计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿的股

份数量;返还金额不作为已补偿金额,不计入应补偿金额的计算公式;返还期限

为关于 AS 公司的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回;

1-1-52

(4)依据该公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结

果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现金

支付;

(5)如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数

量时,差额部分由亲华科技以现金补偿。

2、现金补偿

当期需以现金补偿的金额=(当期应补偿的股份数量-当期已补偿股份数

量)×本次发行股份价格。

亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。

亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。

3、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时,天翔环境应对 AS 公司做减值测试,并由会计师事务

所对该减值测试结果出具专项审核报告,该专项审核报告需要在承诺期届满年度

实际净利润的专项审核报告同时出具。如果业绩承诺期届满时 AS 公司的减值额

>(业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额(该补偿

现金金额不包括返还的现金股利)),则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额

部分。亲华科技应先以股份向天翔环境履行补偿义务。

需另行补偿股份的数量=(AS 公司的减值额-业绩承诺期内已补偿股份数量

×本次发行股份价格-已补偿现金金额)÷本次发行股份价格。

该公式运用中,应遵循:

(1)减值额为业绩承诺期届满时,由会计师事务所出具的减值测试专项审

核报告确定,并扣除业绩承诺期内 AS 公司股东增资、减资、接受赠与、利润分

配的影响。

1-1-53

(2)如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施

送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述确定

的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);

(3)如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施

现金分红,亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环

境;返还金额不作为已补偿金额,不计入另行补偿差额的计算公式;返还期限为

关于 AS 的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。

返还金额计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×

亲华科技需另行补偿股份的数量。

(4)依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果

存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现金支

付;

(5)如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于亲华科技届

时持有的天翔环境股份数量时,差额部分由亲华科技以现金补足。该差额部分的

现金补偿金额=(需另行补偿股份的数量-已另行补偿股份的数量)×本次发行股

份价格。

4、其他

(1)由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁定期内转让其持有的

全部或部分天翔环境股份,使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义

务,不足部分由亲华科技以现金方式进行补偿。

(2)在任何情况下,因 AS 公司累计实际净利润低于累计承诺净利润而发

生的股份及现金补偿与因 AS 公司资产减值而发生的股份及现金补偿合计不超过

亲华科技在本次交易中获得的交易对价。

(四)补偿的实施

1-1-54

1、如果亲华科技根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定须向天翔环境补

偿股份的,在天翔环境年度报告披露后10个工作日内,由天翔环境董事会按《业

绩补偿协议》及其补充协议计算确定股份回购数量并书面通知亲华科技,同时由

天翔环境董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就亲华

科技当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,审议通过股份回购议

案并完成回购股份的注销工作。在天翔环境股东大会通过该等回购事项的决议后

30日内,天翔环境将以总价1元的价格定向回购亲华科技业绩承诺期内应补偿的

全部股份数量一并予以注销。

2、如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的,则

应遵照执行。

3、亲华科技应根据天翔环境的要求,签署相关书面文件并配合天翔环境办

理《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份回购注销事宜,包括但不限于亲华科

技应协助天翔环境通知登记结算公司等。

4、双方一致同意,依《业绩补偿协议》及其补充协议确定亲华科技需对天

翔环境进行现金补偿的,在年度报告披露后10个工作日内,由天翔环境董事会按

《业绩补偿协议》及其补充协议计算确定现金补偿金额并书面通知亲华科技。亲

华科技应在收到天翔环境出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内,将现金

补偿款一次汇入天翔环境指定的账户。

5、亲华科技若未能在约定期限之内补偿完毕的,应当继续履行补偿义务并

应按每日万分之五的利率向天翔环境计付延迟补偿部分的利息。

(五)本次业绩承诺安排的合理性

本次交易业绩补偿责任人为亲华科技,中泰创展、中讯建通、深商兴业、星

润泰祥、四海汇智未参与业绩补偿。其主要原因在于:

1、根据中德天翔与天翔环境签署的相关协议,中德天翔日常经营管理相关

事项之表决权委托给天翔环境行使,另外亲华科技作为中德天翔的重要股东,实

际实际控制人为邓亲华与邓翔。

1-1-55

2、综合资金安排、交易结构、降低交易风险等因素,不对非上市公司实际

控制人之关联方的交易对方做业绩承诺安排,有利于在股市低迷的市场环境下吸

引投资者,募集设立中德天翔,筹集足额的资金、降低交易风险。

3、根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定,上市公司向控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生

变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自

主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易未参与业绩补偿的交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或

者其控制的关联方,且本次交易后上市公司控制权未发生变化。本次交易的业绩

承诺补偿方案系交易双方基于市场化协商的结果。因此,本次交易业绩承诺的补

偿义务人未涵盖所有交易对方具有合理性。

(六)本次业绩承诺有利于保护上市公司及中小投资者的利益

1、本次业绩承诺条款为交易双方基于市场化协商确定

天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议》及其补充协议,亲华环境承担

相应的业绩补偿义务,其他交易对方未对本次交易的标的资产进行业绩承诺。本

次交易的补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议是基于市场化协商的

结果,是各方处于自愿的原则下签署的,也是天翔环境在低迷股市环境下寻求投

资者以实现产业扩展战略的合理选择。从中长期来看,环保产业符合未来市场发

展趋势,同时本次交易完成后,天翔环境将通过国内外资源整合,引入国外先进

技术,开拓国内市场,将有利于增强上市公司持续盈利能力,能充分保护上市公

司中小股东的权益。

2、本次业绩承诺条款已履行必要的审批程序

2016 年 7 月 8 日、2016 年 11 月 29 日、2016 年 12 月 15 日,天翔环境第三

届董事会第三十九次临时会议、第四十六次临时会议及 2016 年第七次临时股东

大会审议批准了《业绩补偿协议》及其补充协议。天翔环境 2016 年第七次临时

股东大会审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈发行

1-1-56

股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的

议案》。2017 年 4 月 13 日,天翔环境第四届董事会第二次会议审议通过了《业

绩补偿协议之补充协议(二)》。2017 年 4 月 24 日,天翔环境第四届董事会第

三次会议审议通过了《关于签署发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协

议(三)的议案》。2017 年 6 月 28 日,天翔环境第四届董事会第八次临时会议

审议通过了《关于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议(四)

的议案》。2017 年 11 月 25 日,天翔环境第四届董事会第十七次临时会议审议

通过了《关于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议(五)>

的议案》。因此,本次业绩承诺条款已履行必要的审批程序。

3、在股东大会审议已为中小股东提供了网络投票的便利

2016 年 12 月 15 日,天翔环境 2016 年第七次临时股东大会为中小股东提供

了网络投票的便利,审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉

及〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》,《关于提请

股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相

关事项的议案》等议案,相关议案的中小股东表决情况如下:

(1)《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈发行股份购买

资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》

中小股东表决结果:2,311,379 股同意,占出席会议有表决权的中小股东股份

总数的 98.8870%;反对 26,016 股,占出席会议有表决权的中小股东股份总数的

1.1130%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的中小股东股份总数的 0%。

(2)《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易相关事项的议案》

中小股东表决结果:2,311,379 股同意,占出席会议有表决权的中小股东股份

总数的 98.8870%;反对 26,016 股,占出席会议有表决权的中小股东股份总数的

1.1130%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的中小股东股份总数的 0%。

1-1-57

4、亲华科技承担全额补偿义务

为进一步保护上市公司中小股东的权益,亲华科技于 2017 年 6 月 28 日与天

翔环境签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议(四)》、于

2017 年 11 月 25 日与天翔环境签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议

之补充协议(五),亲华科技以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额(含

转增和送股的股份)为上限承担全额业绩补偿责任。

九、本次交易对上市公司的影响

(一)对股权结构的影响

本次交易完成后(不考虑配套募集资金的影响)上市公司的股本结构变化如

下表所示:

单位:股

本次交易前 通过本次 本次交易后

本次交易 交易取得 本次交易

项目 持股比 持股比

前股份数 的股份数 后股份数

例 例

量 量 量

邓亲华 132,988,051 30.43% - 132,988,051 23.60%

东海瑞京资产-上海银行-东

海瑞京-瑞龙 11 号专项资产 27,720,425 6.34% - 27,720,425 4.92%

管理计划

光大资本投资有限公司 22,176,336 5.07% - 22,176,336 3.94%

长城国融投资管理有限公

22,176,336 5.07% - 22,176,336 3.94%

安德里茨(中国)有限公司 20,558,231 4.70% - 20,558,231 3.65%

天风证券股份有限公司 11,088,170 2.54% - 11,088,170 1.97%

邓翔 8,006,618 1.83% - 8,006,618 1.42%

华鑫信托.311 号证券投资集

5,476,296 1.25% - 5,476,296 0.98%

合资金信托计划[1]

东北证券股份有限公司 4,381,468 1.00% - 4,381,468 0.78%

中泰创展 - - 60,966,542 60,966,542 10.82%

亲华科技 - - 26,022,304 26,022,304 4.62%

星润泰祥 - - 14,869,888 14,869,888 2.64%

中讯建通 - - 9,665,427 9,665,427 1.72%

1-1-58

本次交易前 通过本次 本次交易后

本次交易 交易取得 本次交易

项目 持股比 持股比

前股份数 的股份数 后股份数

例 例

量 量 量

深商兴业 - - 7,434,944 7,434,944 1.32%

四海汇智 - - 7,434,944 7,434,944 1.32%

其他股东 173,527,749 39.71% - 183,115,186 30.80%

合计 436,999,190 100.00% 126,394,049 563,393,239 100.00%

本次交易前,邓亲华持有上市公司 132,988,051 股,持股比例为 30.43%,为

公司实际控制人。邓翔持有上市公司 8,006,618 股,持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311 号证券投资

集合资金信托计划”持有 5,476,296 股,持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动协议》,两者为父子关系,两者直接与间接合计持股比例为 33.52%。

邓亲华、邓翔父子合计持有亲华科技 100%股权。亲华科技在本次交易停牌

期间取得中德天翔 20.59%的股权。亲华科技作为本次交易的交易对方,交易完

成后持有天翔环境 26,022,304 股,持股比例为 4.62%。

不考虑配套募集资金的影响,本次交易完成后,邓亲华与邓翔直接及间接持

有上市公司 172,493,269 股,持股比例为 30.62%,邓亲华为公司第一大股东,仍

为本公司的实际控制人。

本次交易完成后,社会公众股东合计持有股份不会低于发行后总股本的

10%,不会导致天翔环境不符合股票上市条件的情形。

(二)对主要财务指标的影响

根据天翔环境的备考财务报表,若不考虑配套融资的影响,本次交易前后上

市公司主要财务数据比较如下:

单位:元

项目 交易完成前 交易完成后 变动率

2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月

总资产 4,546,160,221.90 6,924,837,900.65 52.32%

1-1-59

负债总额 2,708,169,499.29 3,364,742,887.89 24.24%

资产负债率 59.57% 48.59% -18.43%

归属于母公司所有者权益 1,776,294,299.07 3,498,531,677.58 96.96%

营业收入 429,948,243.13 1,283,784,715.44 198.59%

利润总额 31,278,525.07 29,865,983.71 -4.52%

净利润 24,543,514.25 17,639,666.86 -28.13%

归属于母公司所有者的净利润 23,615,986.83 16,712,139.44 -29.23%

扣除非经常性损益的基本每股收益 0.05 0.03 -40.00%

2016 年 12 月 31 日/2016 年度

总资产 4,238,365,053.26 6,499,227,805.00 53.34%

负债总额 2,452,972,667.08 3,059,861,078.45 24.74%

资产负债率 57.88% 47.08% -18.66%

归属于母公司所有者权益 1,738,212,408.02 3,392,186,748.39 95.15%

营业收入 1,073,868,560.66 2,887,744,898.46 168.91%

利润总额 163,192,676.66 125,353,438.72 -23.19%

净利润 133,177,932.10 74,405,507.83 -44.13%

归属于母公司所有者的净利润 126,594,103.98 67,821,679.71 -46.43%

扣除非经常性损益的基本每股收益 0.26 0.11 -57.69%

本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司的业务规模、归属

于上市公司股东所有者权益将大幅度增加,2016 年 12 月 31 日资产总额、归属

于上市公司所有者权益分别增加 53.34%和 95.15%,资产负债率下降 18.66%。2017

年 6 月 30 日,资产总额、归属于上市公司所有者权益分别增加 52.32%、96.96%,

资产负债率下降 18.43%,上市公司的业务和资产规模大幅增加,抗风险能力增

强。

本次交易完成后,2016 年度的利润总额、净利润、归属于母公司所有者的

净利润指标比交易前下降,主要是因为中德天翔收购 AS 公司发生的中介机构费

用等导致中德天翔 2016 年度亏损、AS 公司固定资产无形资产评估增值导致的折

旧摊销增加以及对天翔环境向中德天翔转让 Mertus 244.GmbH 股权的溢价进行

合并抵消所致。

1-1-60

本次交易完成后,2017 年 1-6 月的净利润、归属于母公司所有者的净利润指

标比交易前下降,主要是因为 AS 公司业绩受季节性因素影响、中德天翔和 Mertus

243.GmbH 层面存在部分管理费用以及 AS 公司固定资产无形资产评估增值导致

的折旧摊销增加所致。

十、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易已履行的决策及审批程序

1、中德天翔收购 AS 公司履行的批准和授权

中德天翔通过 Mertus 243. GmbH 收购 AS 公司履行的审批程序如下:

(1)2016 年 1 月 22 日,四川省商务厅出具了《四川省商务厅关于成都天

翔环境股份有限公司和成都东证天圣股权投资基金合伙企业境外并购德国贝尔

芬格水处理技术有限公司项目情况的函》。

(2)2016 年 3 月 29 日,四川省商务厅核发了《企业境外投资证书》(境

外投资证第 N5100201600084 号),同意中德天翔通过 Mertus 243.GmbH 收购

并持有 AS 公司 100%股权。

(3)2016 年 3 月 31 日,四川省发改委出具了《备案通知书》(川发改境

外备 [2016 第 6 号]),同意中德天翔收购 AS 公司 100%股权项目。

(4)中德天翔已办理国家外汇管理局四川省分局的登记。

(5)2016 年 2 月 19 日,Mertus 243. GmbH 收购 AS 项目已向美国 Federal

Trade Commission 和 Department of Justice 提交美国反垄断(Hart-Scott-Rodino

Act)审查材料,该审批等待期为正式提交申请材料后 30 个自然日,若等待期

内无意见,则该交易通过美国反垄断(Hart-Scott-Rodino Act)审查。截至本报

告 书 出 具 日 , 30 个 自 然 日 的 等 待 期 已 过 且 Federal Trade Commission 和

Department of Justice 均未提出意见,故本次交易已通过美国反垄断审查。

(6)本次交易已通过俄罗斯反垄断审查。

2、天翔环境和本次交易对方已履行的批准和授权

1-1-61

(1)天翔环境的批准和授权

2016 年 7 月 8 日,天翔环境召开了第三届董事会第三十九次临时会议,审

议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的

议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

等相关议案,并披露了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案》等相关文件。

2016 年 11 月 29 日,天翔环境第三届董事会第四十六次临时会议审议批准

了本次交易的相关议案,包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关

于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定

的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买

资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于评估机

构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价

的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性说明的议案》及《关于召开公司 2016 年第七次临时股东大会的议

案》等议案。

上述议案审议事项属于关联交易的,关联董事已回避表决,也未代理非关联

董事行使表决权。天翔环境独立董事就上述议案进行了事前审查认可,并发表了

独立意见。

2016 年 12 月 15 日,天翔环境 2016 年第七次临时股东大会审议批准了本次

交易的相关议案,关联股东邓亲华、邓翔在表决时予以了回避。

2017年4月13日,天翔环境第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于调

整公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关

于公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重

1-1-62

组方案重大调整的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议(二)>

及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议(二)>的议案》等相关议

案。

2017 年 4 月 24 日,天翔环境第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于

签署发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议(三)的议案》。

2017 年 5 月 11 日,天翔环境召开第四届董事会第五次临时会议,审议并通

过了《关于不调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行

价格的议案》。

2017 年 6 月 28 日,天翔环境第四届董事会第八次临时会议审议并通过了《关

于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议(四)>的议案》。

2017 年 10 月 30 日,天翔环境第四届董事会第十五次临时会议审议并通过

了《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议

案》、《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的

议案》。

2017 年 11 月 7 日,天翔环境第四届董事会第十六次临时会议审议并通过了

《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项决议有

效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易相关事项有效期的议案》等本次重组的相关议案。

同时,本次董事会审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》

(已经公司第三届董事会第三十二次临时会议审议通过)、《关于对成都东证天

圣股权投资基金合伙企业(有限合伙)增加投资人民币 1800 万元的议案》(已

经第三届董事会第三十四次临时会议审议通过)、《关于公司与东证天圣德国全

资子公司共同签署并实施收购德国 Bilfinger Water Technologies GmbH 100%股权

的议案》(已经公司第三届董事会第三十四次临时会议审议通过)、《关于签订

<股东间协议>的议案》(已经公司第三届董事会第三十四次临时会议审议通过)、

《关于终止 2016 年 2 月 6 日签署<股东间协议>并重新签署新的<股东间协议>的

1-1-63

议案》(已经公司第三届董事会第四十六次临时会议审议通过)。上述 5 个议案

因当时董事会审议时,相关董事未予以回避,因此予以重新审议。

2017 年 11 月 23 日,天翔环境召开 2017 年第七次临时股东大会,审议通过

了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项决议有

效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易相关事项有效期的议案》等本次重组的相关议案。

同时,本次股东大会审议通过了《关于公司与东证天圣德国全资子公司共同

签署并实施收购德国 Bilfinger Water Technologies GmbH 100%股权的议案》( 已

经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过);《关于签订<股东间协议>的议

案》(已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过);《关于终止 2016 年 2

月 6 日签署<股东间协议>并重新签署新的<股东间协议>的议案》( 已经 2016

年第七次临时股东大会审议通过)。上述 3 个议案因当时股东大会审议时,相关

股东未予以回避,因此予以重新审议。

2017 年 11 月 25 日,天翔环境第四届董事会第十七次临时会议审议并通过

了本次交易的相关议案,包括《关于更换公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易独立财务顾问事宜不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、

《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取

措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性说明的议案》、《关于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之

补充协议(五)>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易有关的审阅报告和审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告的议案》、《关于评估机构独立

性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见

的议案》等议案。

(2)交易对方的批准和授权

1-1-64

亲华科技已于 2016 年 7 月 4 日召开股东会,同意以其持有的中德天翔的股

权认购天翔环境非公开发行的股份。

中讯建通已于 2016 年 7 月 6 日召开股东会,同意以其持有的中德天翔的股

权认购天翔环境非公开发行的股份。

中泰创展已于 2016 年 7 月 4 日通过合伙人决议,同意以其持有的中德天翔

的股权认购天翔环境非公开发行的股份。

星润泰祥已于 2016 年 7 月 4 日通过合伙人大会决议,同意以其持有的中德

天翔的股权认购天翔环境非公开发行的股份。

深商兴业已于 2016 年 7 月 6 日通过临时合伙人决议,同意以其持有的中德

天翔的股权认购天翔环境非公开发行的股份。

四海汇智已于 2016 年 7 月 4 日通过合伙人决议,同意以其持有的中德天翔

的股权认购天翔环境非公开发行的股份。

(二)本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序

本次交易尚需取得中国证监会核准本次重大资产重组。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确

定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施

本次交易。

(三)本次交易不涉及在美国和俄罗斯以外的其他国家和地区的反垄断审

1、本次交易不涉及中国境内的反垄断审查

根据《中华人民共和国反垄断法》(以下简称“《反垄断法》”)第三条的规

定,中国境内的垄断行为包括:(一)经营者达成垄断协议;(二)经营者滥用

市场支配地位;(三)具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。第

二十条的规定,经营者集中是指下列情形:(一)经营者合并;(二)经营者通

1-1-65

过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;(三)经营者通过合同

等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

本次交易为天翔环境发行股份购买中德天翔并间接收购 AS 及其所属子公

司,可能具有排除、限制竞争的效果,涉及《反垄断法》项下的经营者集中。

根据《反垄断法》第二十一条的规定,经营者集中达到国务院规定的申报标

准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(以下简称“《规定》”)第三条

的规定,经营者集中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务院商务主管部

门申报,未申报的不得实施集中:(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在

全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会

计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币;(二)参与集中的所有经营者

上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币,并且其中至少两个

经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。

根据天翔环境 2015 年《审计报告》、2016 年《审计报告》以及信永中和会

计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的 XYZH/2016CDA30443 号、

XYZH/2017CDA80074 号备考审阅报告,天翔环境及 AS 公司上一会计年度(2015

年)在全球范围内的营业额合计未超过 100 亿元人民币;天翔环境、中德天翔、

AS 所属境内子公司 AS 成都和 AS 杭州上一会计年度(2015 年)在中国境内的

营业额合计未超过 20 亿元人民币。本次交易未达到《反垄断法》、《规定》规

定的经营者集中应当进行申报的标准。

综上,本次交易不涉及中国境内的反垄断审查。

2、本次交易已通过美国和俄罗斯的反垄断审查

截至本报告书签署日,本次交易已通过美国和俄罗斯的反垄断审查。

(四)除上述已履行和尚需履行的境内外审批程序外,本次交易不存在其

他需要履行的审批程序

1-1-66

根据境外律师尽调报告及法律意见并经核查境内相关事宜,除上述已经履行

和尚需履行的境内外审批程序外,本次交易不涉及其他境内审批程序;本次交易

所涉及的 AS 公司及其所属子公司的收购无需在德国、法国、意大利、澳大利亚、

美国、印度、巴西、智利、阿根廷、秘鲁、俄罗斯、日本、摩洛哥履行政府审批

程序。

十一、本次重组方所作出的重要承诺

(一)天翔环境及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺名称 承诺方 承诺内容摘要

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真

实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏负连带责任。

董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披

关于公司

露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关

重大资产

立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之

重组申请 天翔环境及

前,将暂停转让在本公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通

文件真实 其董事、监

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司

性、准确 事、高级管

董事会,由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如

性和完整 理人员

未在两个交易日内提交锁定申请,授权董事会核实后直接向证券

性的承诺

交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁

定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

一、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查之情形。

二、本人最近36个月不存在受到过中国证监会的行政处罚,最近

12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。

关于守法 天翔环境董

三、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究

及诚信情 事、监事、

刑事责任之情形。

况的承诺 高级管理人

四、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八

函 员

条规定的行为。

五、本人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况。

关于保证 在本次交易完成后,本人仍为天翔环境的实际控制人,现就本次

上市公司 邓亲华 交易完成后的上市公司独立性问题,本人确认并承诺如下:

独立性的 在本次交易完成后,保证天翔环境在人员、资产、财务、机构及

1-1-67

承诺名称 承诺方 承诺内容摘要

承诺 业务方面与本人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在业务、

资产、人员、财务和机构方面的独立。

1、自天翔环境在本次重大资产重组新增股份(下称“标的股份”)

上市之日起12个月内,邓亲华不转让其在本次交易前所持有的天

翔环境股份。

2、邓亲华将继续遵守2016年非公开发行时作出的关于股份锁定的

邓亲华 承诺;

3、自标的股份发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本及配

股增加的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

4、上述限售期限届满后,邓亲华将按照证监会及深交所的有关规

定执行。

关于重大 1、自天翔环境在本次重大资产重组新增股份(下称“标的股份”)

资产重组 上市之日起12个月内,不转让其在本次交易前所持有的天翔环境

前取得的 股份。

天翔环境 邓翔

2、自标的股份发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本及配

股份有限 股增加的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

公司股份 3、上述限售期限届满后,将按照证监会及深交所的有关规定执行。

的锁定承

1、因“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”期限原因需办

理12个月内清算的,亲华科技将以其自有资金或自筹资金办理华

鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划持有的天翔环境

5,476,296股股票过户。

2、亲华科技承接的华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划持

亲华科技

有的天翔环境股份自天翔环境在本次重大资产重组新增股份(下

称“标的股份”)上市之日起12个月内不得转让。

3、自标的股份发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本及配

股增加的上市公司股份,亲华科技亦应遵守上述约定。

4、上述限售期限届满后,将按照证监会及深交所的有关规定执行。

1、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形。

3、2013年1月1日至今,公司遵守国家和地方的法律、法规和规范

性文件,不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到处罚的情

其他重要

天翔环境 形。

承诺

4、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消

除的情形。

5、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情

形。

6、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国

证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开

1-1-68

承诺名称 承诺方 承诺内容摘要

谴责的情形。

7、不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

8、截至目前,公司不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的重

大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

9、本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求,

进一步完善相关内部决策和管理制度,建立健全有效的法人治理

结构,规范上市公司运作。公司将继续保持人员、资产、财务、

机构、业务的独立性,保持本公司独立于控股股东及实际控制人

及其关联公司。

10、本次发股份购买中德天翔100%股权之前,本公司不存在资金、

资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为控股股

东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发股份购买中

德天翔100%之后,本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实

际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关

联人提供担保的情形。

11、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(二)交易对方作出的重要承诺

承诺名称 承诺方 承诺内容摘要

1、本单位为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、本单位向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其

原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、本单位为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整,

中泰创展、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

关于提供

亲华科技、 4、本单位已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未

信息真

星润泰祥、 披露的合同、协议、安排或其他事项;

实、准确

中讯建通、 5、本单位承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

和完整的

深商兴业及 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监

承诺函

四海汇智 会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权

益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券

交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申

请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存

1-1-69

承诺名称 承诺方 承诺内容摘要

在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

1、以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份,自发

行结束之日起12个月内不予转让;如取得天翔环境本次发行的股

中泰创展、 份时,对于中德天翔股份持续拥有权益的时间不足12个月,则自

星润泰祥、 取得天翔环境股份之日起36个月内不得转让。

中讯建通、 2、本次交易完成后,由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增

深商兴业及 股本等原因本单位增持的股份,亦遵守上述规定。

四海汇智 3、本单位在本次交易中认购天翔环境股份解锁后,本单位转让该

等股份时,将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等

法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。

关于股份

1、自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起36

锁定期的

个月内,本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。

承诺函

2、本次交易完成后6个月内,如天翔环境股票连续20个交易日的

收盘价低于本次交易发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘

价低于本次交易发行价的,本公司本次交易所取得的天翔环境股

亲华科技 票的锁定期自动延长6个月。

3、本次交易完成后,由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增

股本等原因本公司增持的股份,亦遵守上述规定。

4、本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后,本公司转让该

等股份时,将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等

法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。

关于所持

本单位持有成都中德天翔投资有限公司(以下简称“中德天翔”)

成都中德 中泰创展、

股权为真实意思表示,用于对中德天翔进行增资或受让中德天翔

天翔投资 亲华科技、

股权的资金来源合法;本单位为中德天翔股权的真实权益持有人,

有限公司 星润泰祥、

该等股权权属清晰、完整,不存在代持股、信托持股、委托持股

股权不存 中讯建通、

或隐名持股等情形。

在代持情 深商兴业及

本单位所持有的中德天翔股权不存在任何权属纠纷,也不存在涉

况的承诺 四海汇智

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。

1、截至本承诺函出具之日,本单位已经依法对中德天翔履行出资

义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为

关于所持 股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在可能影响中德天翔

中泰创展、

成都中德 合法存续的情况;

亲华科技、

天翔投资 2、截至本承诺函出具之日,本单位持有的中德天翔的股权均为实

星润泰祥、

有限公司 际合法拥有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似

中讯建通、

股权无负 安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、

深商兴业及

担情况的 冻结、查封、财产保全或其他权利限制,所持中德天翔股权过户

四海汇智

承诺函 或转移不存在法律障碍;

3、本单位持有的中德天翔股权登记至天翔环境名下之前始终保持

上述状况;

1-1-70

承诺名称 承诺方 承诺内容摘要

4、本单位保证中德天翔或本单位签署的所有协议或合同不存在阻

碍本单位转让中德天翔股权的限制性条款;如有该等条款的,本

单位将按照该等合同或协议的约定将中德天翔股权转让事宜通知

合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意;

5、中德天翔章程、内部管理制度文件,不存在阻碍本单位转让所

持中德天翔股权的限制性条款。如有该等条款的,本单位将促使

中德天翔修改该等章程和内部管理制度文件;

6、若违反上述承诺,本单位将承担因此给中德天翔造成的一切损

失。

1、截至本承诺函出具日,除目标公司外,本人及亲华科技未投资

于任何与天翔环境及其子公司具有相同或类似业务的公司、企业

或其他经营实体;除目标公司外,本人及亲华科技未经营也未为

他人经营与天翔环境及其子公司相同或类似的业务。本人、亲华

成都亲华

科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在同业竞

科技有限

争。

公司及其

2、本人、亲华科技及控制的其他企业,将不以任何形式从事与天

控股股东 亲华科技、

翔环境及其子公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活

邓亲华关 邓亲华

动,包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与天翔环

于避免同

境及其子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织

业竞争的

形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。

承诺函

3、本人和亲华科技保证严格履行上述承诺,如出现因本人、亲华

科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司

的权益受到损害的情况,本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿

责任。

1、截至本承诺函出具日,本人、亲华科技及控制的其他企业与天

翔环境及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。

2、本次交易完成后,本人、亲华科技及控制的其他企业尽量避免

或减少与天翔环境及其子公司之间的关联交易;对于无法避免或

成都亲华

有合理理由存在的关联交易,将与天翔环境及其子公司依法签订

科技有限

规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、上市规则

公司及其

和其他规范性文件以及天翔环境章程的规定履行批准程序;将以

控股股东 亲华科技、

市场公允价格与天翔环境及其子公司进行交易,不利用该类交易

关于规范 邓亲华

从事任何损害天翔环境及其子公司利益的行为;保证依照有关法

和减少关

律、法规、上市规则和天翔环境章程的规定履行关联交易的信息

联交易的

披露义务。

承诺函

本人和亲华科技保证严格履行上述承诺,如出现因本人、亲华科

技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的

权益受到损害的情况,本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责

任。

关于无行 中泰创展、 截至本确认函签署之日,本单位最近五年未受过行政处罚(与证

政处罚、 亲华科技、 券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有

1-1-71

承诺名称 承诺方 承诺内容摘要

刑事处罚 星润泰祥、 关的重大民事诉讼或仲裁的情况;本单位不存在未按期偿还大额

及诚信情 中讯建通、 债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

况的确认 深商兴业及 交易所纪律处分等失信情形。

函 四海汇智

关于主要 邓亲华、庞

管理人员 德能、卓睿、 截至本确认函签署之日,本人最近五年未受过行政处罚(与证券

无行政处 林木雄、尹 市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关

罚、刑事 雪莹、匡寅、 的重大民事诉讼或仲裁的情况;本人不存在未按期偿还大额债务、

处罚及诚 过琳琳、倪 未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

信情况的 昔娟、禹丽 纪律处分等失信情形。

确认函 丽

本次交易的交易对方中,专为本次交易设立的有限合伙企业中泰

创展、星润泰祥、四海汇智穿透至自然人、法人的各层级出资人

均出具承诺:在中泰创展、星润泰祥、四海汇智承诺的股票锁定

期内,不转让本人/本单位所持穿透至自然人、法人的各层级中对

中泰创展、

关于股票 应合伙企业的财产份额;本人/本单位如违反上述承诺,将承担相

星润泰祥、

锁定期内 应的法律责任;因此给天翔环境或投资者造成损失的,将承担相

四海汇智及

不转让合 应的赔偿责任。

其穿透至自

伙企业财 此外,中泰创展、星润泰祥、成都星润瑞泽企业管理中心(有限

然人、法人

产份额的 合伙)及成都富民金耀企业管理中心(有限合伙)、四海汇智及

层级的相关

承诺函 深圳市恒通成长创业投资企业(有限合伙)进一步承诺:在中泰

出资人

创展、星润泰祥、四海汇智承诺的股票锁定期内,不为各自的合

伙人办理财产份额转让手续;本人/本单位如违反上述承诺,将承

担相应的法律责任;因此给天翔环境或投资者造成损失的,将承

担相应的赔偿责任。

十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次重组,上市公司控股股东、实际控制人邓亲华先生及其一致行动人

邓翔先生认为:

本次交易前,上市公司主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生

产和销售;本次交易完成后,AS 公司将成为上市公司全资子公司,公司的产业

链将实现对“给水”+“污水”+“污泥”环保处理的各个环节的全面覆盖,彻底突破欧

美发达国家在高端水环保处理领域的技术研发和品牌方面的垄断地位,并加快推

动公司向环保领域全面转型发展战略目标早日实现,本次重组是上市公司优化业

务结构、寻求进一步发展的体现。本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、

1-1-72

提升上市公司盈利能力,有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

上市公司控股股东、实际控制人邓亲华先生及其一致行动人邓翔先生对本次

重组无异议。

十三、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组,上市公司控股股东、实际控制人邓亲华先生及其一致行动人

邓翔先生,上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:

“本人/本单位持有天翔环境股份有限公司股份的,本人/本单位承诺将不在本

次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份,本人/本单位

无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

十四、标的公司更名

2016 年 7 月 14 日 , 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 标 的 Bilfinger Water

Technologies GmbH(贝尔芬格水处理技术有限公司)更名为 Aqseptence Group

GmbH(欧盛腾集团有限公司)。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券系

经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

1-1-73

重大风险提示

投资者在评价公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时,除

本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应综合考虑下列各

项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

(一)审批风险

截至本报告书出具日,本次交易已履行四川省发改委、四川省商务厅备案、

四川省外汇管理局登记、美国 Federal Trade Commission 和 Department of Justice

反垄断(Hart-Scott-Rodino Act)审查,同时本次交易已经交易对方内部决策机

构审议通过,并经上市公司第三届董事会第三十九次临时会议、第三届董事会第

四十六次临时会议、第四届董事会第十七次临时会议审议通过,2016 年第七次

临时股东大会、2017 年第七次临时股东大会审批批准,本次交易尚需经中国证

监会核准本次重大资产重组才能实施。

中国证监会核准为本次交易的前提条件,本次交易能否通过中国证监会的核

准以及取得核准的时间均存在不确定性。因此,本次交易仍存在因交易审批而被

暂停、终止或取消的风险,提请广大投资者注意投资风险。

(二)配套融资未能实施或低于预期的风险

本次交易拟以询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股票

募集配套资金,募集资金总额不超过 29,739.08 万元,拟用于 AS 公司中国环保

设备制造及环境治理工程服务项目、AS 公司中国环保技术创新研发中心建设项

目以及支付本次交易的中介机构费用、交易税费。本次发行股份购买资产不以募

集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份

购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准,存在一定

的审批风险,同时受股市波动及投资者预期的影响,募集配套资金在获得中国证

1-1-74

监会的核准后,能否顺利实施存在不确定性,可能影响本次重组完成后公司的财

务结构,敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

(三)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

1、在公司筹划及实施本次交易的过程中,公司与交易对方及相关机构均采

取了严格的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传

播。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后

仍超过 20%,构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监

公司字[2007]128 号)第五条规定的标准。公司组织相关主体进行的自查中未发

现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦

查的通知,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易

的行为,如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案

调查或立案侦查的情形,公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重

组的风险。

2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构

的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则

本次交易存在可能终止的风险。

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。

(四)AS 公司业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩补偿协议》及其补充协议,业绩承诺人亲华科技承诺,AS 公司

在 2017 年度、2018 年度、2019 年应实现的扣除非经常性损益后归属母公司净利

润分别不低于 1,117 万欧元、1,501 万欧元、1,757 万欧元,若本次交易在 2017

年 12 月 31 日之后实施完毕,则亲华科技同意业绩承诺期顺延为 2018 年度、2019

年度、2020 年度,承诺的净利润扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别不

低于 1,501 万欧元、1,757 万欧元、1,834 万欧元。

1-1-75

根据安永的审计报告,AS 公司 2016 年 1-6 月实现净利润人民币 317 万元,

占 2016 年全年经安永审计实现净利润人民币 5,944 万元的 5.33%。根据安永的审

计报告,AS 公司 2017 年 1-6 月的净利润为人民币 449 万元(约 57.56 万欧元)

占全年预测净利润 1,117 万欧元的比例为 5.15%,相比上年同期增加 41.6%。考

虑到标的公司业绩实现的季节性差异,并根据标的公司管理层的收入和净利润预

测,AS 公司 2017 年可实现其业绩预测。但由于已过的时间进度中,标的公司净

利润的实现比例较低,标的公司可能存在 2017 年度业绩不达预期的风险。

本次交易的标的公司 AS 公司总部位于德国,为一家全球知名的工业过滤和

分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。AS 公司全球业务由七大业务

板块构成,在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等 11 个国家的 18 个地区设

立了制造基地;在全球范围内设立了多个销售办事处。AS 的业绩预测是基于 AS

公司及其子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境等无重大变化;相关的

利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等未来除已知事项外不发生重大

变化等假设基础上的。如上述基本条件变化,则 AS 公司存在 2018 年及以后年

度业绩不能实现的风险。

(五)AS 公司商誉减值风险

2017 年 6 月 30 日,AS 公司存在 80,882.72 万元的商誉,占 AS 公司 2017

年 6 月 30 日资产总额的 34.95%,主要系 2011 年 10 月 AS 公司收购 Diemme 和

2013 年 2 月收购 Johnson Screens 两个水处理业务领域全球知名的品牌及相关业

务形成的商誉所致。若被公司收购后经营状况不及预期,AS 公司的商誉可能存

在减值风险,进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

(六)本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险

上市公司与交易对方经过沟通协商,充分考虑各方交易诉求,约定中泰创展、

星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智不承担业绩补偿责任,亲华科技以不

超过其在本次交易中获得的交易对价总额(含转增和送股的股份)为上限承担全

额业绩补偿责任。本次交易完成前,亲华科技持有中德天翔股权比例为 20.59%。

1-1-76

因此,尽管《业绩补偿协议》及其补充协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作

出了相关安排,本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。

(七)整合风险

公司拟通过本次对AS公司的收购,引进吸收AS公司在水处理领域的先进技

术和管理经验,实现公司在水处理领域的全面技术升级和跨越,实现双方在产品

技术、客户资源、财务等多领域互补,并通过整合双方在生产、运营管理和销售

上的优质资源,全方位参与国际、国内环保市场开拓,使公司成为全球领先的环

保设备、系统解决方案及环境治理服务提供商。

本次交易完成后,AS公司将成为上市公司的子公司,由于AS公司系业务遍

布全球的跨国集团,在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制

度等经营管理环境方面与天翔环境存在差异,公司吸收AS公司的先进的管理经

验和技术并对相关业务进行整合协同的进展或效果能否达到收购前的预期存在

一定的不确定性,存在业务整合及协同不及预期的风险。

同时,根据AS公司章程和董事会、监事会议事规则的规定,AS公司管理层

的重大经营决策需事先获得股东会或监事会同意,且股东会有权任免AS公司的

董事。但AS公司总部位于德国,且在全球多个国家设有子公司,若整合不及预

期,可能导致AS公司管理层控制AS公司的风险。

(八)若本次重组失败,将对上市公司未来的经营发展形成重大不利影响

的风险

通过本次并购交易,天翔环境将 AS 公司在水处理领域的世界知名品牌纳入

上市公司体系,并通过吸收引进其在水处理领域的先进技术和国际化管理经验,

天翔环境的环保业务规模和盈利能力将大幅上升,对天翔环境成为全球领先的环

保设备、系统解决方案及环境治理综合服务提供商具有重大战略意义。若本次重

组失败,天翔环境未能成功收购 AS 公司 100%股权,将对天翔环境向环保领域

转型及国际化发展战略构成重大不利影响。

1-1-77

天翔环境、Mertus 243.GmbH 与 Bilfinger SE 于 2016 年 2 月 6 日签署了购买

AS 公司 100%股权的《股权转让协议》,由天翔环境作为最终买方购买 AS 公司

100%股权。基于此,天翔环境与中德天翔的投资者签署了《收购责任承担协议

书》、《收购责任承担协议书之补充协议》、《收购责任承担协议书之补充协议

(二)》,约定于 2018 年 6 月 30 日前,天翔环境就本次交易未取得中国证监会

同意核准或收到中国证监会不予核准通知的,天翔环境应按照中德天翔投资者的

出资额按照年化 12%的利率承担现金收购义务。天翔环境实际控制人及一致行动

人邓亲华、邓翔先生对该收购义务承担无限连带责任。

根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA80021 号审计报告,截至 2016 年 12

月 31 日,天翔环境的净资产为 17.85 亿元,资产负债率为 57.88%,有息负债为

17.58 亿元,2016 年度发生利息支出 1.23 亿元。

若本次交易未获得中国证监会的核准,天翔环境履行现金收购义务,将支付

不低于 17 亿元(按照中德天翔投资者 17 亿出资及年化 12%的利率)收购所需资

金。现金收购义务的履行将可能大幅增加天翔环境的有息负债,资产负债率可能

进一步大幅上升,并对其未来的经营发展形成重大不利影响。

(九)本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易实施完成后,上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。若

本次交易的标的公司实现业绩承诺,预期将为上市公司带来较高收益,将有助于

上市公司每股收益的提高。但若标的公司经营业绩低于预期,则可能导致上市公

司每股收益被摊薄的风险。

本次交易实施完毕当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,上市公司

拟采用相关措施填补即期回报,上市公司董事、高级管理人员已出具《天翔环境

董事、高级管理人员关于公司填补发行股票购买资产摊薄即期回报采取措施的承

诺函》,拟增强上市公司持续回报能力,但是该等填补即期回报措施不等于对上

市公司未来利润作出保证。

1-1-78

二、标的资产经营风险

(一)全球宏观经济周期波动风险

AS 公司作为国际化企业,业务遍及全球多个国家。本次交易完成后,AS

公司将成为本公司子公司,AS 公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度

上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势,但各经济体复苏

进程出现明显分化,债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题,亦给经济复苏增加

不确定性。全球经济波动将会导致 AS 公司经营业绩产生波动。

(二)行业政策风险

近年来,我国十分重视对环境保护。陆续出台或修订了《中华人民共和国水

污染防治法》、《城镇排水与污水处理条例》、《中华人民共和国环境保护法》、

《水污染防治行动计划》(“水十条”)、《土壤污染防治行动计划》(“土十条”)

等政策法规。我国在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染

控制,加快水污染治理提供了有力的法律保障。我国水污染防治和水资源保护的

战略地位不断提升,政策力度不断加大,属国家重点扶持的领域。

与此同时,全球各个国家也日益重视环境保护和水污染的防治,在“一带一

路”战略推进和“走出去”等系列思想和观念指导下,环保企业在全球范围内开展

业务,获取环保设备(工程)订单的机会越来越多。

但若相关国家相关政策发生调整,可能影响对水处理设备和工程的需求,进

而对 AS 公司的经营产生不利影响。

(三)市场竞争风险

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。

公司所从事的七大业务板块中除真空设备(VT)外,其他板块市场相对分散,

竞争较为激烈。AS 公司经过多年生产经营,在相关市场中拥有较强的竞争优势,

旗下拥有 Passavant、Geiger、Johnson Screens、Diemme Filtration、Airvac 和 Roediger

Vacuum 等多个世界知名品牌。根据罗兰贝格咨询报告,2014 年度,AS 公司生

产的水井设备(WW)、真空设备(VT)、烃加工设备(HP)在同类产品的全

1-1-79

球市场占有率排名第一,AS 公司生产的水处理设备(WT)、取水设备(WI)、

一般工业设备(GI)、工业过滤设备(IF)在同类产品的全球市场占有率分别排

名第三、第四、第五、第六。

未来,行业核心竞争力将体现在资本、技术和服务等方面。若 AS 公司未来

不能在技术、品牌及服务等方面持续保持优势,未来营业收入和市场占有率可能

会缩减。

(四)汇率风险

AS 公司的业务分布在德国、美国、意大利、法国、澳大利亚等国家和地区,

涉及美元、欧元等多个币种,其中欧元区、美元区是 AS 公司的主要收入、利润

来源。AS 公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月合并报表收入为 28,395.13

万欧元、25,071.41 万欧元和 11,553.60 万欧元,受汇率变化的影响,AS 公司折

合成人民币后 2015 年度的合并报表收入为 196,027.41 万元,2016 年度合并报表

收入为 183,591.78 万元,2017 年 1-6 月合并报表收入为 86,255.85 万元。

由于 AS 公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币,而本公司的合并报

表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动,

将可能给本次交易及公司未来运营带来汇率风险。

(五)季节性波动风险

由于 AS 公司主要收入来源于德国、美国、亚太地区,大部分分布在北半球,

产品/系统解决方案主要用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电

力、食品饮料、纸浆/造纸等行业,客户包括 EPC 承包商、工业/市政运营商等。

下游客户的工程建设、设备安装大部分在室外场所,项目进度在一定程度上受气

候和季节的影响,雨水较多季节或寒冷季节将会对工程建设进度造成一定影响,

下游行业的投资决策、设备购买、支付账款等流程具有一定的季节性安排。由于

AS 公司收入较大部分来源于北半球,销售收入与利润情况存在一定的季节性特

征,故 AS 公司存在因收入季节性波动导致季节性亏损的风险。

1-1-80

(六)各国税收政策变化导致的税收风险

AS 公司作为全球性跨国集团,面临着各国政府调整税收政策的风险,可能

导致 AS 公司适用税率发生变化,进而对 AS 公司未来的运营及经营业绩造成影

响。同时,因业务所在的国家分布广泛,AS 公司存在被各地税务部门进行税务

调查,并补缴税收的可能。尽管 AS 公司至今并未出现因重大税务问题而被当地

税务机关处罚的情形,但因税务监管法规,税收执法人员的自由裁量权等影响,

仍不能保证未来不会因经营所在地国家或地区的税收检查而被追缴以前年度税

收的可能。

(七)核心技术人员流失和不足的风险

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。

拥有大批研发、制造经验丰富的技术人才队伍是 AS 公司保持领先优势的保障。

如果 AS 公司无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心技术人员的工作积极

性和创造热情,甚至导致核心技术人员的离职、流失,将会对 AS 公司的持续发

展造成不利影响。同时随着 AS 公司业务规模的发展、扩大,如果 AS 公司不能

通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员,可能导致核心技术人员不

足,给 AS 公司的经营运作带来不利影响。

(八)经营用房产租赁的风险

AS 公司及下属子公司位于德国、法国、意大利、巴西、澳大利亚、美国等

多个国家的部分生产经营场地通过租赁方式取得。由于 AS 公司及其下属子公司

对该等租赁场地并不拥有所有权,因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签

订租赁协议的风险。若无法继续与出租方签订租赁协议,公司将可能面临重新寻

找新的生产经营场地而导致的生产经营成本增加、搬迁损失等风险,进而对 AS

公司及其下属子公司业务的正常开展造成不利影响。

(九)AS 公司核心管理人员流失的风险

AS 公司目前的管理团队具备多年相关行业从业经验,同时具备丰富的跨国

公司管理经验和国际化的视野。为保持 AS 公司管理团队的稳定,天翔环境、

1-1-81

Mertus 243.GmbH、AS 公司、AS 公司管理层出资设立的管理层公司及 AS 公司

核心管理人员签署了《股东间协议》,协议约定本次交易完成后,管理层公司将

以增资及转让的方式取得 AS 公司 10%的股权。上述安排虽有助于增强 AS 公司

现有管理团队的稳定性,但由于中西方管理文化的差异,如果未来 AS 公司核心

管理人员无法适应,则可能导致 AS 公司核心管理人员流失,进而给 AS 公司的

正常生产运营带来重大不利影响。

(十)跨国经营相关的风险

本次交易完成后,AS 公司将成为天翔环境的子公司。AS 公司系业务遍布全

球的跨国性企业集团,其业务受所在地法律、法规的管辖。由于国外与国内的经

营环境存在巨大差异,且境外相关政策、法规存在调整的可能性,公司面临不同

的经济、社会、文化环境,对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带

来了不确定性,增加了跨国经营的风险。

(十一)募投项目新增折旧及摊销对标的公司经营业绩带来的风险

本次募投项目建成后,标的公司将新增大量的固定资产,项目投入运营后,

将相应增加较多折旧及摊销费用。虽然募集资金投资项目拥有良好的盈利前景,

在消化新增折旧和摊销费用后,将相应产生新增利润。但是由于募投项目产生效

益需要一段时间,如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化,使得募集

资金投资项目不能如期达产或不能产生预期的经济效益,则上述新增折旧摊销费

用将会侵蚀标的公司利润,进而影响上市公司合并报表业绩。

三、其他风险

(一)股票价格变动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响,同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及

投资者心理因素的变化而产生波动,从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价

值。

1-1-82

本次发行股份购买资产需经中国证监会核准方可实施,且需要一定的时间方

能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、

公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判

断。

(二)业务所在地区的政治风险

AS 公司在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等国家设立了制造基地;

在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商与销售中介网络;在德国、美国、

意大利、澳大利亚分别设有研发中心。AS 公司已建立了覆盖全球的研发、生产、

销售体系。AS 公司现有业务所在国法律环境、政府更替等政治风险,可能影响

其现有业务的开展,同时海外政治波动也可能导致 AS 公司在业务拓展速度减缓,

影响 AS 公司的经营业绩。

(三)不可抗力引起的风险

AS 公司业务分布在全球,未来存在进一步在其他国家进行拓展的可能。随

着全球政治、经济形势的变化,存在因战争行为、恐怖袭击或其他不在上市公司

或 AS 公司可控制的范围之内发生的灾难事件的可能,这些事件会对 AS 公司的

业务产生负面影响,甚至造成损失,可能会对上市公司和 AS 公司的业务、经营

业绩及财务状况产生重大不利影响。

(四)控股股东股权质押风险

截至本重组报告书签署日,邓亲华持有上市公司 132,988,051 股,持股比例

为 30.54%,为公司实际控制人。邓翔先生持有上市公司 8,006,618 股,持股比例

为 1.83%。邓亲华先生和邓翔先生是一致行动人。截止 2017 年 10 月 31 日,邓

亲华先生累计质押本公司股份 132,790,793 股,占其直接持有公司股份总数的

99.85%;邓翔先生累计质押本公司股份 7,939,571 股,占其直接持有公司股份总

数的 99.16%。

1-1-83

针对上述事项,邓亲华先生已经签署了相关说明,其承诺“本人将股份质押

给债权人系出于合法的融资需求,未将股份质押融入资金用于非法用途;2、截

至本说明出具之日,本人以所控制的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿

还或者其他违约情形、风险事件;3、本人将严格按照与资金融出方的协议约定,

以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项,保证不会因逾期偿还或其他违约情

形、风险事件导致本人所控制公司股份被质权人行使质押权;4、如有需要,本

人将积极与资金融出方协商,提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出

现本人所持的公司股份被处置,避免公司实际控制人发生变更。如因股权质押融

资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响,本人将采取所有合法的措施维护

实际控制地位的稳定性;5、本人拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。”

但是如果未来上市公司股价大幅下跌,邓亲华先生将需要就股权质押事项追

加保证金或需要提前偿还股权质押借款,若未能及时追加保证金或提前偿还相关

股权质押借款,债权人和质押权人将有可能行使其质权,则上市公司存在控制权

稳定性的风险。

(五)上市公司市政污水处理、油田环保等新业务的开展风险

天翔环境为加大市政污水处理、油田环保、有机废弃物资源化及农业土壤

修复产业等各项环境治理领域的客户开拓力度,于 2016 年 10 月 9 日召开的第三

届董事会第四十三次临时会议审议通过了《公司对客户提供担保的议案》。根据

该议案,对客户承接由天翔环境及其控股子公司向客户提供治理项目的设备及服

务的环境治理项目,采用“卖方担保买方融资”方式。卖方担保买方融资方式是指:

对信誉良好的客户向融资机构融资支付天翔环境设备款的,由天翔环境对其融资

提供无限连带责任担保。

天翔环境为客户通过融资支付的设备款提供无限连带责任担保,在客户的经

营状况低于预期时,可能对天翔环境上述新业务的开展造成风险。

在市政污水处理、油田环保等新业务的推动下,2016 年度天翔环境销售收

入和净利润实现大幅增长,若上述新业务不能持续获得订单将导致未来收入和净

利润存在下降的风险。

1-1-84

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

(一)本次交易的背景

天翔环境作为环保分离设备制造商和污泥处理系统服务提供商,通过本次收

购AS公司,将充分拥有并消化吸收其在世界范围内水环保领域积累的诸多百年

品牌和雄厚的技术研发优势,使公司环保业务实现从污泥向“水”处理领域的延

伸,公司的产业链将实现对“给水”+“污水”+“污泥”环保处理的各个环节的全面覆

盖,彻底突破欧美发达国家在高端水环保处理领域的技术研发和品牌方面的垄断

地位,并加快推动公司向环保领域全面转型战略的早日实现。本次交易发生的背

景如下:

1、天翔环境上市前业务开展情况

公司设立以来主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销

售。公司主要产品为大型节能环保及清洁能源设备,包括分离机械系列设备和水

轮发电机组设备。其中:分离机械设备包括应用于纯碱化工领域的大型活塞推料

式离心机、真空转鼓过滤机、蒸汽煅烧炉和应用于污泥环保领域的卧螺离心机等

系列产品;水轮发电机组设备包括50MW~300MW中小型水轮发电机组成套设

备和大中型水轮发电机组部套设备。公司的大型装备制造能力在西部地区位居民

营企业前列,是国内纯碱行业最大的分离机械及配套设备供应商之一。经过近年

来的快速发展,不断提升公司的技术装备水平,逐渐发展成为我国中西部地区技

术装备水平领先的民营重型装备制造企业。2014年上市前,水电设备和化工设备

占据了公司业务的较大比重,但环保设备呈现快速发展的态势。

2、公司传统水电和化工设备制造业务在经济转型期面临挑战

近几年来,随着我国经济结构面临调整,水电投资放缓,传统化工行业面临

淘汰落后产能,导致相关装备制造行业竞争日趋激烈,公司水电和化工产品遇到

1-1-85

发展瓶颈。水电设备领域,近两年国内发电设备市场面临急剧萎缩,而国际市场

也面临较大的冲击和调整;化工设备领域,新建项目少,项目停建、延期等现象

普遍,特别是公司化工分离机械的主要客户化工纯碱行业市场低迷,相关因素叠

加导致的企业成本增加,行业利润持续走低,传统制造业面临着严峻的挑战。与

此同时,随着国内环保问题的日益突出和从政府到民间环保意识的增强,公司环

保业务板块快速增长,市场机会日渐显现,优质订单不断增多,公司环保业务面

临良好的发展机遇。

3、天翔环境制定环保领域转型升级及国际化的发展战略

针对复杂多变的市场环境,天翔环境及时调整了公司发展的战略和经营思

路,决定依托公司在污泥处理等相关水环保分离设备制造领域积累的品牌和市场

优势,将公司业务重心全面转向环保领域,实现公司业务向环保领域整体转型升

级;同时,公司依托与世界知名的工业集团——奥地利安德里茨和北美最大的污

泥分离设备供应商——美国圣骑士长达8年的业务合作所积累国际化经验,把公

司战略转型的着眼点放在了国际产业整合,利用资本手段,瞄准国际先进的技术

型企业和优势,坚持走国际化转型发展之路。

(1)公司向环保产业全面转型升级

天翔环境自上市后,积极开拓布局国内、国际环保业务,延伸公司在环保分

离设备及工程服务的产业链,并积极开拓污水污泥处理处置领域的相关国内市

场。公司的战略目标系成为全球领先的环保设备生产、销售、租赁服务、环保治

理工程服务于一体的设备制造商和环境治理综合服务提供商。在当前宏观经济环

境和节能环保产业大发展的形势下,公司以国家“十三五”规划、“水十条”和“土

十条”带来的重大历史发展机遇为契机,采取通过自主创新、并购、战略联合、

外延式扩张,国际化战略等方式,逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、

油田环保、PPP业务四大业务板块。公司已从市政水处理、污泥处理产业链延伸

至油土、含油污泥、压裂反排液等石油环保领域、乡镇污水处理、有机废弃物处

置、环境监测及河道、湖泊环境综合治理解决系统等多个环保战略新兴领域。

1-1-86

公司通过在国内污水污泥浓缩脱水处理市场多年的苦心经营,已经积累了大

量的污泥处理工程项目建设经验和市场口碑,凭借高效的管理团队、研发团队实

现有效的成果转化、安装施工,完善的售后服务体系等,在市政及部分工业领域

已树立起良好的品牌和企业形象。

(2)天翔环境国际化战略的举措

天翔环境在发展壮大的过程中,不断通过国际合作方式拓展销售渠道和境外

市场,借鉴吸收国外先进环保技术、项目经验来完善环保装备及工艺产业链,培

养国际化管理人才和团队。

①2009年与全球最大的水电设备承包商——奥地利Andritz(安德里茨)合作

生产水轮发电机组至今,公司生产的大型水电设备已销往全球10余个国家,供20

余座大型特大型水电站使用。

②公司2008年起与美国Centrisys(圣骑士)成立合资公司生产卧螺离心机、

浓缩机,公司生产的大口径离心机已经销往全球数十个国家自来水厂、污水处理

厂使用。

③公司于2014年收购核心业务为Airprex污泥除磷技术和污泥厌氧消化的技

术服务和设计CNP45%股权。

④2015年公司收购全球著名的污水、污泥处理高端工艺及设备制造商美国圣

骑士公司80%股权。

如上所述,天翔环境通过国际化合作与并购,公司实现产品研发、生产工艺

组织管理、产品质量、人才团队建设的国际接轨,同时获得污水污泥处理处置方

面的全套先进技术,实现公司在污水污泥处理处置领域的全面技术升级,国际化

发展战略已经成为公司核心竞争优势之一,实现公司技术、品牌、市场以及规模

的跨越式发展。

天翔环境在国际化过程中,也深切感受到自身和欧美等国家的大型环保企业

在技术和品牌上的巨大差距,密切关注行业巨头经营状况和行业动态,努力寻求

并购机会以实现公司的跨越式发展。

1-1-87

4、Bilfinger SE和AS公司的情况简介

Bilfinger SE 是国际领先的工业服务供应商。公司主要是给工业企业客户提

供定制化的工程和服务。Bilfinger SE 早期的主营业务为建筑工程服务,系欧洲

最大的建筑工程公司之一,2016 年实现销售收入 42.49 亿欧元。2000 年以后,

Bilfinger SE 逐步开始实施战略转型,将其业务发展的战略重心由建筑工程业务

转变为工程技术服务业务,尤其是为工厂设施、发电站和加工工业企业提供设计、

生产、设备及设施安装服务等系统解决方案。在过去的 10 多年里,Bilfinger SE

先后收购了多种类型的服务供应商,例如 Holman Service Gesellschatf(工厂设施

服务供应商),Deutsche Babcock(电站服务供应商),Reinold&Mahler,MCE

(工业服务供应商)。

1987 年,Bilfinger SE 收购了现代水处理设备的历史最悠久的品牌之一

Passavant。Passavant 品牌始创于 1884 年,拥有超过百年历史,在市政污水、污

泥、工业废水处理领域具有突破性的技术,拥有世界知名的污泥消化技术,相关

产品性能稳定,拥有大量忠实客户群。同年,Bilfinger SE 收购了欧洲公认的真

空技术领导品牌 Roediger Vacuum,该品牌始创于 1842 年,是世界的真空技术的

鼻祖,其真空产品技术领先、应用广泛,覆盖了从飞机船舶到机场、酒店等大型

市政工程的相关领域。2001 年,Bilfinger SE 将 Passavant 品牌和 Roediger Vacuum

所属的两家公司合并,组建了 Bilfinger Water Technologies GmbH(简称“BWT

公司”,也系 AS 公司的前身)。

Bilfinger SE 为强化其在水处理业务领域的竞争优势,将 AS 公司整合打造成

为全球领先的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案供应商。AS 公司于

2011 年从 Diemme s.p.a.处收购了 AS 意大利公司;于 2013 年收购了 Weatherford

International plc(威德福国际公司)下属的 Johnson Screens 品牌相关的全球业务,

涉及的收购主体包括 AS 美国公司、AS 法国公司、AS 澳大利亚公司、AS 日本、

AS 印度等多个公司。通过上述两次收购,AS 公司获得了 Diemme、Johnson Screens

等水处理业务领域全球知名的品牌及其销售网络和生产基地,进一步扩充并丰富

1-1-88

了 AS 公司在固液分离、水处理领域的产品线,完成了生产基地和销售网络的全

球化布局。

通过上述收购和整合,AS 公司的前身 BWT 已经成为全球屈指可数的少数

具备从给水到污水等水端完整处理工艺技术装备研发和制造的跨国企业集团,旗

下所拥有的超过百年的知名品牌包括 Geiger、Passavant、Airvac、Roediger Vac

uum 等。近年来 AS 公司作为 Bilfinger SE 公司旗下独立运营的水环保业务公司,

为拓展 Bilfinger SE 集团的业务板块和提升其品牌知名度发挥了积极的作用。

5、Bilfinger SE 为改善集团财务状况决定出售部分资产

近年来,受全球经济衰退和欧债危机的影响,Bilfinger SE的主体业务显现颓

势,特别是大型建筑工程业务板块连续亏损,集团经营也随之面临较大的财务压

力,Bilfinger SE最近三年的收入状况如下表所示:

单位:万欧元

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度

营业收入 624,500 500,200 424,900

营业成本 545,100 455,100 383,700

利润总额 79,400 45,100 41,100

净利润 -7,100 -51,000 27,060

为尽快改善集团财务状况,Bilfinger SE在2015年度开始逐步调整主营业务方

向,实行战略性收缩,并逐步对某些非主体业务板块进行剥离,出售部分优质资

产。而AS公司作为Bilfinger SE独立经营的水处理环保板块,成为其业务剥离调

整的优先选择。通过出售AS公司,Bilfinger SE获取宝贵的现金投入其主营业务

相关领域,改善集团的盈利状况和财务状况。

6、AS公司对于天翔环境产业链延伸和市场拓展的重大意义

Bilfinger SE本次出售的水处理业务所属的AS公司拥有Geiger、Passavant、

Airvac、Roediger Vacuum、Diemme、Johnson Screens等水处理领域的世界知名品

牌;在全球11个国家的18个地区拥有制造基地,设立了覆盖全球的销售网络,在

德国、美国、意大利和澳大利亚设立了4个研发中心;公司的产品/系统解决方案

1-1-89

广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸

浆/造纸等行业,客户包括EPC承包商、工业/市政运营商等。

AS 公司拥有覆盖全球的生产、销售、研发体系,若能成功收购 AS 公司,

将上述水处理领域的世界知名品牌纳入上市公司体系,在吸收引进其在水处理领

域的先进技术和国际化的管理团队的基础上,天翔环境的环保业务规模和盈利能

力将大幅上升,产业链实现对“给水”+“污水”+“污泥”环保处理的各个环节的全面

覆盖,能使天翔环境跻身为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理综合

服务提供商,极大增强天翔环境在环保产业领域的核心竞争力。

(二)本次交易的目的

1、实施并购战略,充分利用资本市场平台,加码环保产业

2014 年天翔环境在创业板上市时,主营业务为大型节能环保及清洁能源设

备的研发、生产和销售,主要产品包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。

近年来,面对国内宏观经济增速放缓,水轮发电机组设备市场需求相对疲软,公

司通过一系列的措施使得总体生产经营情况维持稳定。2016 年度实现营业收入

107,386.86 万元,较 2015 年同期增长 117.47%,归属于母公司净利润为 12,659.41

万元,同比增长 167.08%。

公司的战略目标系成为全球领先的环保设备生产与销售、环保设备租赁服

务、环保治理工程服务及设备系统集成服务于一体的环保设备制造商和环境治理

综合服务提供商。在当前宏观经济环境和节能环保产业的形势下,公司将以国家

“十三五”规划、“水十条”和“土十条”带来的重大历史发展机遇为契机,采取通过

自主创新、并购、战略联合、外延式扩张,国际化战略等方式,通过自主创新提

高自身技术水平,并购国内外优秀的节能环保企业,吸收整合先进的污泥污水处

理技术,扩展销售渠道和市场等方式实现跨越式发展。经过大量的市场研究工作

及多方面考虑,公司选择在兼具稳定性与成长性的环保行业寻找并购标的。随着

2015 年公司完成对美国圣骑士收购,公司引进了大批环保专业人才,整合了国

外先进技术与市场,也积累了海外并购的经验,极大拓展了未来发展空间,为公

1-1-90

司后续稳定健康发展奠定了坚实基础。未来,公司拟借助于资本市场的有利条件,

进一步加码环保产业,整合相关资源,增加公司抗风险能力,改善公司业绩。

本次交易完成后,上市公司主营业务将在原有业务基础上,进一步拓展环保

业务领域,在资产规模得以快速增长的同时,拓展市场空间,提高其面对市场需

求变化时的应变能力和抗风险能力,促进其可持续发展。

2、依靠业务协同与整合,共同开发国内外市场,提升市场竞争力

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商,

业务涵盖七大板块,在全球相关市场享有良好的声誉。通过本次交易,天翔环境

可引入 AS 公司先进技术,丰富现有产品结构,开拓国内市场。AS 公司已建立

了覆盖全球的研发、生产、销售体系,本次交易完成后,天翔环境可整合相关渠

道,与 AS 公司实现研发、生产、销售的协同。

同时,AS 公司所处的环保设备制造与环保服务业兼具技术密集型和资本密

集型的特点,纳入上市公司体系之后,一方面拓展了上市公司的业务线及销售渠

道,增加了上市公司的盈利增长点;另一方面,AS 公司获得了资本市场平台,

可以利用上市公司的平台吸引更多的优秀人才。同时,上市公司多样化的融资渠

道将解决 AS 公司资金束缚,为实现快速发展,提升市场竞争力提供有力保障。

3、收购优质资产,提高上市公司盈利能力与可持续发展能力,符合股东利

益诉求

本次交易完成前,上市公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末资产总

额分别为 384,775.80 万元、423,836.51 万元和 454,616.02 万元;上市公司 2015

年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月营业收入分别为 49,379.04 万元、107,386.86 万

元和 42,994.82 万元。AS 公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末资产总额

分别为 229,229.65 万元、224,111.80 万元和 231,403.36 万元,2015 年度、2016

年度及 2017 年 1-6 月营业收入分别为 196,027.41 万元、183,591.78 万元和

86,255.85 万元。本次交易完成后,上市公司的资产总额、营业收入规模将得以

提升,资产负债率将进一步下降,有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓

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展能力、资源控制能力和后续发展能力,提升上市公司的盈利水平,增强上市公

司的抗风险能力和可持续发展的能力。

二、本次交易的决策过程和审批情况

(一)本次交易已履行的决策及审批程序

1、中德天翔收购 AS 公司履行的批准和授权

中德天翔通过 Mertus 243. GmbH 收购 AS 公司履行的审批程序如下:

(1)2016 年 1 月 22 日,四川省商务厅出具了《四川省商务厅关于成都天

翔环境股份有限公司和成都东证天圣股权投资基金合伙企业境外并购德国贝尔

芬格水处理技术有限公司项目情况的函》。

(2)2016 年 3 月 29 日,四川省商务厅核发了《企业境外投资证书》(境

外投资证第 N5100201600084 号),同意中德天翔通过 Mertus 243.GmbH 收购

并持有 AS 公司 100%股权。

(3)2016 年 3 月 31 日,四川省发改委出具了《备案通知书》(川发改境

外备 [2016 第 6 号]),同意中德天翔收购 AS 公司 100%股权项目。

(4)中德天翔已办理国家外汇管理局四川省分局的登记。

(5)2016 年 2 月 19 日,Mertus 243. GmbH 收购 AS 项目已向美国 Federal

Trade Commission 和 Department of Justice 提交美国反垄断(Hart-Scott-Rodino

Act)审查材料,该审批等待期为正式提交申请材料后 30 个自然日,若等待期

内无意见,则该交易通过美国反垄断(Hart-Scott-Rodino Act)审查。截至本报

告 书 出 具 日 , 30 个 自 然 日 的 等 待 期 已 过 且 Federal Trade Commission 和

Department of Justice 均未提出意见,故本次交易已通过美国反垄断审查。

(6)本次交易已通过俄罗斯反垄断审查。

2、天翔环境和本次交易对方已履行的批准和授权

(1)天翔环境的批准和授权

1-1-92

2016 年 7 月 8 日,天翔环境召开了第三届董事会第三十九次临时会议,审

议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的

议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

等相关议案,并披露了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案》等相关文件。

2016 年 11 月 29 日,天翔环境第三届董事会第四十六次临时会议审议批准

了本次交易的相关议案,包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关

于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定

的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买

资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于评估机

构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价

的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性说明的议案》及《关于召开公司 2016 年第七次临时股东大会的议

案》等议案。

上述议案审议事项属于关联交易的,关联董事已回避表决,也未代理非关联

董事行使表决权。天翔环境独立董事就上述议案进行了事前审查认可,并发表了

独立意见。

2016 年 12 月 15 日,天翔环境 2016 年第七次临时股东大会审议批准了本次

交易的相关议案,关联股东邓亲华、邓翔在表决时予以了回避。

2017年4月13日,天翔环境第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于调

整公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关

于公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重

组方案重大调整的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议(二)>

1-1-93

及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议(二)>的议案》等相关议

案。

2017 年 4 月 24 日,天翔环境第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于

签署发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议(三)的议案》。

2017 年 5 月 11 日,天翔环境召开第四届董事会第五次临时会议,审议并通

过了《关于不调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行

价格的议案》。

2017 年 6 月 28 日,天翔环境第四届董事会第八次临时会议审议并通过了《关

于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议(四)>的议案》。

2017 年 10 月 30 日,天翔环境第四届董事会第十五次临时会议审议并通过

了《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议

案》、《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的

议案》。

2017 年 11 月 7 日,天翔环境第四届董事会第十六次临时会议审议并通过了

《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项决议有

效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易相关事项有效期的议案》等本次重组的相关议案。

同时,本次董事会审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》

(已经公司第三届董事会第三十二次临时会议审议通过)、《关于对成都东证天

圣股权投资基金合伙企业(有限合伙)增加投资人民币 1800 万元的议案》(已

经第三届董事会第三十四次临时会议审议通过)、《关于公司与东证天圣德国全

资子公司共同签署并实施收购德国 Bilfinger Water Technologies GmbH 100%股权

的议案》(已经公司第三届董事会第三十四次临时会议审议通过)、《关于签订

<股东间协议>的议案》(已经公司第三届董事会第三十四次临时会议审议通过)、

《关于终止 2016 年 2 月 6 日签署<股东间协议>并重新签署新的<股东间协议>的

1-1-94

议案》(已经公司第三届董事会第四十六次临时会议审议通过)。上述 5 个议案

因当时董事会审议时,相关董事未予以回避,因此予以重新审议。

2017 年 11 月 23 日,天翔环境召开 2017 年第七次临时股东大会,审议通过

了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项决议有

效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易相关事项有效期的议案》等本次重组的相关议案。

同时,本次股东大会审议通过了《关于公司与东证天圣德国全资子公司共同

签署并实施收购德国 Bilfinger Water Technologies GmbH 100%股权的议案》( 已

经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过);《关于签订<股东间协议>的议

案》(已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过);《关于终止 2016 年 2

月 6 日签署<股东间协议>并重新签署新的<股东间协议>的议案》( 2016 年第七

次临时股东大会审议通过)。上述 3 个议案因当时股东大会审议时,相关股东未

予以回避,因此予以重新审议。

2017 年 11 月 25 日,天翔环境第四届董事会第十七次临时会议审议并通过

了本次交易的相关议案,包括《关于更换公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易独立财务顾问事宜不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、

《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取

措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性说明的议案》、《关于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之

补充协议(五)>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易有关的审阅报告和审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告的议案》、《关于评估机构独立

性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见

的议案》等议案。

(2)交易对方的批准和授权

1-1-95

亲华科技已于 2016 年 7 月 4 日召开股东会,同意以其持有的中德天翔的股

权认购天翔环境非公开发行的股份。

中讯建通已于 2016 年 7 月 6 日召开股东会,同意以其持有的中德天翔的股

权认购天翔环境非公开发行的股份。

中泰创展已于 2016 年 7 月 4 日通过合伙人决议,同意以其持有的中德天翔

的股权认购天翔环境非公开发行的股份。

星润泰祥已于 2016 年 7 月 4 日通过合伙人大会决议,同意以其持有的中德

天翔的股权认购天翔环境非公开发行的股份。

深商兴业已于 2016 年 7 月 6 日通过临时合伙人决议,同意以其持有的中德

天翔的股权认购天翔环境非公开发行的股份。

四海汇智已于 2016 年 7 月 4 日通过合伙人决议,同意以其持有的中德天翔

的股权认购天翔环境非公开发行的股份。

(二)本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序

本次交易尚需取得中国证监会核准本次重大资产重组。

(三)本次交易不涉及在美国和俄罗斯以外的其他国家和地区的反垄断审

1、本次交易不涉及中国境内的反垄断审查

根据《中华人民共和国反垄断法》(以下简称“《反垄断法》”)第三条的规

定,中国境内的垄断行为包括:(一)经营者达成垄断协议;(二)经营者滥用

市场支配地位;(三)具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。第

二十条的规定,经营者集中是指下列情形:(一)经营者合并;(二)经营者通

过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;(三)经营者通过合同

等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

本次交易为天翔环境发行股份购买中德天翔并间接收购 AS 及其所属子公

司,可能具有排除、限制竞争的效果,涉及《反垄断法》项下的经营者集中。

1-1-96

根据《反垄断法》第二十一条的规定,经营者集中达到国务院规定的申报标

准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(以下简称“《规定》”)第三条

的规定,经营者集中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务院商务主管部

门申报,未申报的不得实施集中:(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在

全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会

计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币;(二)参与集中的所有经营者

上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币,并且其中至少两个

经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。

根据天翔环境 2015 年《审计报告》、2016 年《审计报告》以及信永中和会

计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的 XYZH/2016CDA30443 号、

XYZH/2017CDA80074 号备考审阅报告,天翔环境及 AS 公司上一会计年度(2015

年)在全球范围内的营业额合计未超过 100 亿元人民币;天翔环境、中德天翔、

AS 所属境内子公司 AS 成都和 AS 杭州上一会计年度(2015 年)在中国境内的

营业额合计未超过 20 亿元人民币。本次交易未达到《反垄断法》、《规定》规

定的经营者集中应当进行申报的标准。

综上,本次交易不涉及中国境内的反垄断审查。

2、本次交易已通过美国和俄罗斯的反垄断审查

截至本报告书签署日,本次交易已通过美国和俄罗斯的反垄断审查。

(四)除上述已履行和尚需履行的境内外审批程序外,本次交易不存在其

他需要履行的审批程序

根据境外律师尽调报告及法律意见并经核查境内相关事宜,除上述已经履行

和尚需履行的境内外审批程序外,本次交易不涉及其他境内审批程序;本次交易

所涉及的 AS 公司及其所属子公司的收购无需在德国、法国、意大利、澳大利亚、

美国、印度、巴西、智利、阿根廷、秘鲁、俄罗斯、日本、摩洛哥履行政府审批

程序。

1-1-97

三、本次交易的具体方案

天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商

兴业及四海汇智合计持有的中德天翔 100%的股权。同时,天翔环境拟向不超过

5 名符合条件其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和

募集配套资金两部分:

(一)发行股份购买资产

本公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中德天翔 100%股权。本次交易

完成后,中德天翔将成为天翔环境的全资子公司,天翔环境通过中德天翔最终持

有 AS 公司 100%的股权。

中德天翔除间接持有 AS 公司 100%股权外,无实际经营业务。本次交易参

考中企华评估以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的中企华评报字[2016]第 1369

号资产评估报告(AS 公司 100%股权的评估值 166,444.29 万元),并考虑中德天

翔为间接收购 AS 公司股权所发生的成本等因素,经交易各方协商确定本次的交

易价格为 170,000 万元。

中企华评估以 2016 年 12 月 31 日为补充评估基准日,对标的资产中德天翔

100%股权及其间接持有的 AS 公司 100%股权分别进行了补充评估。根据中企华

评估对中德天翔 100%股权出具的中企华评报字(2017)第 1165-2 号资产评估报

告,中德天翔 100%股权在补充评估基准日的评估值为 168,298.78 万元,较 2016

年 6 月 30 日为基准日的评估值增加 1,339.82 万元;根据中企华评估对 AS 公司

100%股权出具的中企华评报字(2017)第 1165-1 号资产评估报告,AS 公司 100%

股权在补充评估基准日的评估值为 168,188.25 万元,较 2016 年 6 月 30 日为基准

日的评估值增加 1,743.96 万元。

中企华评估以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日,对标的资产中德天翔

100%股权及其间接持有的 AS 公司 100%股权分别进行了补充评估。根据中企华

评估对中德天翔 100%股权出具的中企华评报字(2017)第 1340-2 号资产评估报

告,中德天翔 100%股权在补充评估基准日的评估值为 185,014.40 万元,较 2016

年 6 月 30 日为基准日的评估值增加 23,055.44 万元。根据中企华评估对 AS 公司

1-1-98

100%股权出具的中企华评报字(2017)第 1340-1 号资产评估报告,AS 公司 100%

股权在补充评估基准日的评估值为 185,358.62 万元,较 2016 年 6 月 30 日为基准

日的评估值增加 18,914.33 万元。

为充分保护上市公司股东的利益,本次交易的标的资产作价仍参考以 2016

年 6 月 30 日为基准日的评估值,并考虑中德天翔为间接收购 AS 公司股权所发

生的成本等因素,最终确定为 170,000 万元。

按照 170,000 万元交易对价测算,本次向交易对方发行股份购买资产的具体

情况如下:

序号 交易对方 持有中德天翔股权比例(%) 交易对价(万元) 拟发行股份数(股)

1 中泰创展 48.24 82,000.00 60,966,542

2 亲华科技 20.59 35,000.00 26,022,304

3 星润泰祥 11.76 20,000.00 14,869,888

4 中讯建通 7.65 13,000.00 9,665,427

5 深商兴业 5.88 10,000.00 7,434,944

6 四海汇智 5.88 10,000.00 7,434,944

合计 100.00 170,000.00 126,394,049

注:各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数,则去掉尾数直接取整。

(二)募集配套资金

为提高重组效率,增强重组后上市公司持续经营能力,本公司计划在本次资

产重组的同时拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者募集配

套资金,募集资金总额不超过 29,739.08 万元(占拟购买资产交易价格的 17.49%),

募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套

资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集配套资金

拟用于 AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS 公司中国环保

技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套

资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1-1-99

四、标的资产评估价值及交易作价

中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司,除间接持有

AS 公司 100%股权外,无其他经营业务。根据中企华评估出具的中企华评报字

[2016]第 1369 号评估报告,以 2016 年 6 月 30 日为本次交易评估基准日,对 AS

公司 100%股权价值采用收益法与市场法进行了评估,评估情况如下:

单位:万元

归属于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率

账面值(评估基准日)

收益法 160,738.33 166,444.29 5,705.96 3.55%

市场法 160,738.33 203,984.61 43,246.26 26.90%

根据中企华评估出具的《AS 公司评估报告》,最终以收益法确定评估结果,

AS 公司 100%股权的评估值为 166,444.29 万元。参考前述评估值,并考虑中德天

翔为间接收购 AS 公司股权所发生的成本等因素,经交易各方协商,中德天翔的

交易价格确定为 170,000.00 万元。

根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 1165-1 评估报告,以 2016 年

12 月 31 日为本次交易的补充评估基准日,对 AS 公司 100%股权价值采用收益法

与市场法进行了补充评估,评估情况如下:

单位:万元

归属于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率

账面值(评估基准日)

收益法 166,777.63 168,188.25 1,410.62 0.85%

市场法 166,777.63 173,544.68 6,767.05 4.06%

以收益法评估结果作为评估结论,AS 公司 100%股权以 2016 年 12 月 31 日

为基准日的评估值较以 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值增加了 1,743.96 万元。

根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 1340-1 评估报告,以 2017 年

6 月 30 日为本次交易的补充评估基准日,对 AS 公司 100%股权价值采用收益法

与市场法进行了补充评估,评估情况如下:

单位:万元

归属于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率

账面值(评估基准日)

收益法 174,070.74 185,358.62 11,287.88 6.48%

1-1-100

市场法 174,070.74 190,552.20 16,481.46 9.47%

以收益法评估结果作为评估结论,AS 公司 100%股权以 2017 年 6 月 30 日为

基准日的评估值较以 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值增加了 18,914.33 万元。

为充分保护上市公司股东的利益,本次交易的标的资产作价仍参考以 2016

年 6 月 30 日为基准日的评估值,并考虑中德天翔为间接收购 AS 公司股权所发

生的成本等因素,最终确定为 170,000 万元。

五、本次交易构成重大资产重组

AS 公司 2015 年度主要财务数据、交易作价与上市公司 2015 年度财务数据

比较如下:

单位:万元

项目 天翔环境 AS 公司 本次交易额 占比

资产总额 384,775.80 229,229.65 170,000.00 59.57%

所有者权益 162,522.35 38,386.42 170,000.00 104.60%

营业收入 49,379.04 196,027.41 -- 396.99%

注:根据《重组管理办法》第十四条规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股

权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被

投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为

准。

本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求,

因此,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购

买资产,本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易构成关联交易

本次交易前,邓亲华持有上市公司 132,988,051 股,持股比例为 30.43%,为

公司实际控制人。邓翔持有上市公司 8,006,618 股,持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311 号证券投资

集合资金信托计划”持有 5,476,296 股,持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动协议》,两者为父子关系,两者直接与间接合计持股比例为 33.52%。

1-1-101

亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方,为实际控制人邓亲华及其一

致行动人控制的关联企业;同时,本次交易完成后,中泰创展持有上市公司

10.82%(不考虑配套募集资金的影响)的股份,因此本次交易构成关联交易。

天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可,并发表了独立

意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时,关联董事按要求回避了相应的

表决;股东大会审议该发行股份购买资产事项时,关联股东已按要求回避相应的

表决。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前,邓亲华持有上市公司 132,988,051 股,持股比例为 30.43%,为

公司实际控制人。邓翔持有上市公司 8,006,618 股,持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311 号证券投资

集合资金信托计划”持有 5,476,296 股,持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动协议》,两者为父子关系,两者直接与间接合计持股比例为 33.52%。

邓亲华、邓翔父子合计持有亲华科技 100%股权。亲华科技在本次交易停牌

期间取得中德天翔 20.59%的股权。亲华科技作为本次交易的交易对方,交易完

成后持有天翔环境 26,022,304 股,持股比例为 4.62%。

不考虑配套募集资金的影响,本次交易完成后,邓亲华与邓翔直接及间接持

有上市公司 172,493,269 股,持股比例为 30.62%,邓亲华为公司第一大股东,仍

为本公司的实际控制人。根据证监会相关问答,“上市公司控股股东、实际控制

人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的,

以该部分权益认购的上市公司股份,按前述计算方法予以剔除”。因此如果不考

虑亲华科技参与本次交易增加的股份,则本次交易完成后,邓亲华与邓翔直接及

间接持有上市公司 146,470,965 股,持股比例为 26.00%,邓亲华为公司第一大股

东,仍为本公司的实际控制人。

综上所述,本次交易前后,上市公司控股股东及实际控制人不发生变化,因

此不构成重组上市。

1-1-102

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告书“重大事项提示/九、本次交易对

上市公司的影响”。

1-1-103

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称: 成都天翔环境股份有限公司

英文名称: Chengdu Techcent Environment Co.,Ltd

曾用名称: 成都天保重型装备股份有限公司1

法定代表人: 邓亲华

注册资本: 435,399,190 元

成立日期: 2001 年 12 月 21 日

上市日期: 2014 年 01 月 21 日

股票简称: 天翔环境

股票代码: 300362

上市地点: 深圳证券交易所

公司网站: www.tbhic.cn

电子邮箱: tbzz@tbhic.cn

公司住所: 成都市青白江区大同镇(工业园区内)

联系电话: 028-83625802、028-83623182

传真号码: 028-83623182

污水处理、水污染治理、固体废物治理、危险废物处置、环境保护监测、环

保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及咨询服务;通用机械设

备及环保、水电、石油、化工等专用设备、压力容器的设计研发、制造、销

售、租赁和维修;商品及技术进出口业务(不含国家限制类);工程管理服

经营范围:

务;工程勘察设计;水利水电工程施工总承包;房屋建设施工;项目投资及

管理(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动);普通货运;其他无

需审批或许可的合法项目。(以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

二、公司设立及历次股权变更情况

(一)公司设立、改制及上市情况

1

成都天保重型装备股份有限公司分别于 2015 年 11 月 24 日和 2015 年 12 月 10 日召开的第

三届董事会第二十九次临时会议和 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司

名称的议案》,公司名称拟变更为“成都天翔环境股份有限公司”。2015 年 12 月 16 日,公司

办理完成了工商变更登记。

1-1-104

1、公司设立

天翔环境的前身为成都天保机械制造有限公司(以下简称“天保有限”)。天

保有限成立于 2001 年 12 月 21 日,注册资本 50 万元,由自然人邓亲华、叶玉茹

共同出资设立。

2001 年 12 月 21 日,天保有限在成都市工商行政管理局办理了公司设立的

工商登记手续,并取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101132000275

的《企业法人营业执照》。

天保有限设立时的股东出资情况如下:

股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

邓亲华 45.00 90.00

叶玉茹 5.00 10.00

合计 50.00 100.00

2、整体变更为股份有限公司

2008 年 6 月 6 日,天保有限召开股东会会议,决议以 2008 年 3 月 31 日经

审计的净资产折股,将天保有限由有限责任公司整体变更为成都天保重型装备股

份有限公司。

根据君和会计师事务所出具的君和审字(2008)第 1209 号《审计报告》,

截至 2008 年 3 月 31 日,天保有限经审计的净资产为 114,455,419.44 元,其中

60,000,000.00 元人民币作为注册资本,折合为股份总数 60,000,000.00 股(每股

面值人民币 1 元),余额 54,455,419.44 元计入资本公积。

2008 年 6 月 23 日,君和会计师事务所出具君和验字(2008)第 1010 号《验

资报告》,对本次整体变更情况进行了验资。

2008 年 6 月 23 日,成都天保重型装备股份有限公司召开了创立大会,审议

通过了《关于成都天保重型装备股份有限公司筹建工作的报告》、《关于公司发

起人抵作股款的财产作价情况的报告》等与本次整体变更设立股份公司有关的决

议。

1-1-105

2008 年 7 月 4 日,公司完成了整体变更为股份有限公司的工商登记注册,

并取得成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101132000275 的《企业法人营业

执照》。

本次整体变更完成后,股本结构如下表所示:

序号 股东名称/名称 所持股份(万股) 持股比例(%)

1 邓亲华 3880.74 64.68

2 天津亿润成长投资行(有限合伙) 333.36 5.56

3 深圳市创东方成长投资企业(有限合伙) 333.36 5.56

4 江德华 276.66 4.61

5 邓翔 272.28 4.54

6 成都博源创业投资中心(有限合伙) 209.94 3.50

7 深圳市孚威创业投资有限公司 183.36 3.06

8 北京德诚盛景投资有限公司 183.36 3.06

9 叶玉茹 84.24 1.40

10 邝启宇 56.64 0.94

11 李琳 49.98 0.83

12 金妮 40.02 0.67

13 王青宗 19.74 0.33

14 王军 16.80 0.28

15 袁丁 14.46 0.24

16 龙良军 13.50 0.23

17 游真明 10.14 0.17

18 沈振华 7.20 0.12

19 刘让清 7.20 0.12

20 陈道江 6.96 0.12

合计: 6,000 100.00

3、首次公开发行股票并在创业板上市

2013 年 12 月 31 日,证监会以证监许可[2013]1660 号《关于核准成都天保

重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司公开

发行不超过普通股(A 股)2,570 万股;2014 年 1 月 14 日,公司通过网下向配售

1-1-106

对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 2,570 万股,其中

网下最终发行数量为 572 万股,网上最终发行数量为 1,998 万股。本次公开发行

后,公司注册资本增加至 10,273.16 万元,其中社会公众股为 2,570 万元。2014

年 1 月 15 日 , 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了

XYZH/2013CDA4069 号《验资报告》。

根据经深圳证券交易所《关于成都天保重型装备股份有限公司人民币普通股

股票在创业板上市的通知》(深证上[2014]29 号),核准公司发行的人民币普通

股股票在深圳证券交易所创业板上市,本次公开发行的 2,570 万股股票于 2014

年 1 月 21 日起上市交易。2014 年 2 月 10 日,公司完成了首次公开发行股票并

上市的工商变更登记,并取得成都市工商行政管理局换发的注册号为

510113000006350 的《企业法人营业执照》。

(二)公司上市后股本变动情况

1、2016 年 1 月,非公开发行股票成功发行并上市

2015 年 12 月 22 日,证监会以证监许可[2015]2974 号《关于核准成都天保

重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行 37,707,389

股新股。2015 年 12 月 31 日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

出具了川华信验(2015)111 号《验资报告》。2016 年 1 月 19 日,公司非公开

发行新增股份 37,707,389 股在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后,公司注

册资本增加至 14,043.90 万元。

2、2016 年 5 月,授予限制性股票

2015 年 9 月 2 日,天翔环境召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过了

《关于公司首期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及相关议题。2015

年 9 月 15 日,公司召开第三届董事会第二十六次临时会议,审议通过了《关于

向激励对象授予限制性股票的议案》,公司拟向 13 名激励对象授予 430 万股限

制性股票,授予方式为定向增发,授予价格为 26.66 元/每股,授予日为 2015 年

9 月 15 日。

1-1-107

2016 年 4 月 22 日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具

了川华信验(2016)21 号验资报告。该次授予股份登记完成日为 2016 年 5 月 10

日,授予股份的上市日为 2016 年 5 月 13 日。

3、2015年度利润分配及资本公积金转增股本

2016年4月25日天翔环境第三届董事会第三十七次会议及2016年5月17日天

翔环境2015年年度股东大会审议通过了2015年利润分配预案为,公司以总股本

140,438,968为基数向全体股东按每10股派发人民币现金3.00元(含税),同时以

资本公积金向全体股东每10股转增20股。

因公司于2016年5月13日办理了首期限制性股票授予,涉及股票4,300,000股,

授予完成后,公司总股本增至144,738,968股。因此将权益分派方案调整为:以总

股本144,738,968股为基数,向全体股东每10股派2.910874元人民币现金(含税),

同时以资本公积金向全体股东每10股转增19.405826股。权益分派股权登记日为

2016年7月14日,除权除息日为2016年7月15日。

4、2016 年 11 月,授予限制性股票

2015 年 9 月 2 日,天翔环境召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过了

《关于公司首期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及相关议题。2016

年 9 月 1 日召开的第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于向激励对

象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司拟向吕炜、周东来、陈明勇分

别授予 25 万股、40 万股、73.23 万股限制性股票,合计 138.23 万股,授予价格

为 8.66 元/股,授予方式为定向增发,授予日期为 2016 年 9 月 2 日。

2016 年 11 月 4 日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具

了川华信验(2016)111 号验资报告。该授予股份的上市日为 2016 年 11 月 22

日。

5、2016 年 12 月,授予限制性股票

2016 年 11 月 1 日,天翔环境召开 2016 年第六次临时股东大会,审议通过

了《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议

1-1-108

案》及相关议题。2016 年 11 月 11 日召开的第三届董事会第四十五次临时会议

审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议

案。公司拟向杨武等 28 名激励对象授予 840 万股限制性股票,授予价格为 10.08

元/股,授予方式为定向增发,授予日期为 2016 年 11 月 1 日。

2016 年 12 月 20 日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出

具了川华信验(2016)131 号验资报告。该授予股份的上市日为 2016 年 12 月 30

日。

6、2017 年 7 月,授予限制性股票

2017 年 6 月 19 日,天翔环境召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通过

了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议

案》及相关议题。2017 年 6 月 2 日,公司召开第四届董事会第七次临时会议,

审议通过了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其

摘要的议案》及相关议题,公司拟向 247 人首次授予 1292.00 万份股票期权,涉

及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,首次授予部分股票期权的行权价格为

每股 17.37 元;拟向 11 人首次授予 210.00 万股公司限制性股票,授予价格为每

股 8.69 元。2017 年 7 月 19 日,公司召开第四届董事会第九次临时会议,审议通

过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关

于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,本次调整将本计划将股

票期权的行权价格由每股 17.37 元调整为每股 17.31 元,将本计划限制性股票的

授予价格由 8.69 元/股调整为 8.63 元/股,授予方式为定向增发,授予日为 2017

年 7 月 19 日。

2017 年 8 月 8 日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具

了 川华信验(2017)64 号验资报告。该次授予股票期权与限制性股票登记完成

日为 2017 年 8 月 16 日,授予股份的上市日为 2017 年 8 月 17 日。

1-1-109

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况

公司控股股东、实际控制人为邓亲华先生,最近六十个月公司控股股东及实

际控制人均未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

2015 年 4 月 30 日,天翔环境第三届董事会第八次临时会议审议并通过了《关

于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于 2015 年度非公开发行股票预案的

议案》及《关于 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议

案》等议案,公司拟非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元(含 100,000

万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购美国圣骑士公司 80%股权及

圣骑士房地产公司 100%股权、补充公司流动资金及偿还银行贷款。同日,天翔

环境、Centrisys Capital, Inc.(2015 年 4 月 30 日,东证天圣通过成都圣骑士环保

科技有限公司持有 Centrisys Capital, Inc.100%股权)与 Michael Kopper、ABG

Holding AG 签署了《收购 Centrealestate,Inc. 股份协议》、《收购 Centrisys

Corporation 股份协议》。2015 年 5 月 15 日,上市公司 2014 年年度股东大会审

议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2015 年 8 月

25 日,Centrisys Capital,Inc.完成了对美国圣骑士与圣骑士房地产股权交割。2015

年 11 月 11 日,天翔环境非公开发行股票获得中国证监会审核通过,并于 2016

年 1 月 19 日完成非公开发行。2016 年 3 月 14 日,天翔环境向东证天圣支付现

金,并完成对成都圣骑士环保科技有限公司 100%股权交割。截至本报告书出具

日,天翔环境通过成都圣骑士环保科技有限公司间接持有美国圣骑士公司 80%

股权及圣骑士房地产公司 100%股权。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

(一)公司主营业务发展情况

上市公司经过多年在“节能环保”和“清洁能源”领域的发展,在污水污泥处理

处置、水电装备等行业形成了一定的市场影响力,并积累了一批国内外优质客户

1-1-110

资源。公司通过加大技术改造投入力度,不断提升公司的技术装备水平,目前已

发展成为我国领先的装备制造企业及污水污泥处理处置综合服务商。

天翔环境在 2014 年创业板上市之后,制定了进一步加码环保产业与国际化

的路线。同年,公司收购了拥有污泥消化除磷全球专利技术的德国 CNP 公司 45%

股权。2015 年 8 月,天翔环境将美国圣骑士公司和圣骑士房地产纳入合并范围。

美国圣骑士公司业务范围包括污水污泥处理处置设备的制造、设备租赁维修服

务、相关设备系统集成以及河道湖泊的环保清淤,主要产品包括 CST 系列离心

机、污泥零能耗处理工艺、THK 新型系列浓缩机、环境治理工程服务、Airprex

污泥除磷技术等,该类产品和服务广泛应用于市政、石油石化、矿山、电力等领

域的污水污泥处理处置。

天翔环境通过自身发展与外部收购,在环保领域逐渐形成了环保设备及工

程、环保监测服务、油田环保、PPP 业务四大业务板块。

(二)公司最近两年一期主要财务指标

1、上市公司年报及半年报披露的 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末合

并资产负债表主要财务数据如下:

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 4,546,160,221.90 4,238,365,053.26 3,847,758,010.95

负债合计 2,708,169,499.29 2,452,972,667.08 2,186,097,467.83

所有者权益合计 1,837,990,722.61 1,785,392,386.18 1,661,660,543.12

归属于母公司的所有者权益 1,776,294,299.07 1,738,212,408.02 1,625,223,525.86

2、上市公司年报及半年报披露的 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月合并利

润表主要数据:

单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 429,948,243.13 1,073,868,560.66 493,790,412.28

营业成本 245,001,004.45 660,470,182.61 275,529,524.23

营业利润 29,448,078.33 152,053,150.34 62,146,938.97

1-1-111

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

利润总额 31,278,525.07 163,192,676.66 66,194,188.89

净利润 24,543,514.25 133,177,932.10 53,989,410.29

归属于母公司所有者的净利润 23,615,986.83 126,594,103.98 47,399,165.41

3、上市公司年报及半年报披露的 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月合并现

金流量表主要数据:

单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 52,246,176.38 35,352,972.81 -27,846,293.96

投资活动产生的现金流量净额 -179,658,630.96 -607,290,896.23 -110,768,330.73

筹资活动产生的现金流量净额 238,014,139.52 426,572,585.99 1,180,714,034.71

现金及现金等价物净增加额 110,134,195.34 -143,555,042.94 1,042,930,661.99

4、上市公司 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月主要财务指标:

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

毛利率 40.92% 38.50% 44.20%

基本每股收益(元/股) 0.05 0.30 0.16

加权平均净资产收益率 1.35% 7.37% 7.47%

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

每股净资产(元/股) 4.08 3.99 11.57

资产负债率 59.57% 57.88% 56.81%

注 1:由于上市公司 2015 年度利润分配中进行了资本公积转增股本,为便于理解,上

述表格中基本每股收益指标考虑了 2015 年度资本公积转增股本的影响,故与公司披露的定

期报告中每股收益指标存在差异,以下涉及上市公司 2015 年度的每股收益,均是考虑了 2015

年度资本公积转增股本事项的影响后的数据。

六、控股股东及实际控制人

本次交易前,邓亲华持有上市公司 132,988,051 股,持股比例为 30.43%,为

公司实际控制人。邓翔持有上市公司 8,006,618 股,持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311 号证券投资

集合资金信托计划”持有 5,476,296 股,持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动协议》,两者为父子关系,两者直接与间接合计持股比例为 33.52%。

1-1-112

邓亲华、邓翔父子合计持有亲华科技 100%股权。亲华科技在本次交易停牌

期间取得中德天翔 20.59%的股权。亲华科技作为本次交易的交易对方,交易完

成后持有天翔环境 26,022,304 股,持股比例为 4.62%。

不考虑配套募集资金的影响,本次交易完成后,邓亲华与邓翔直接及间接持

有上市公司 172,493,269 股,持股比例为 30.62%,邓亲华为公司第一大股东,仍

为本公司的实际控制人。

邓亲华先生:中国国籍,无境外永久居留权,毕业于西南民族学院,专科学

历。2008 年 7 月至 2009 年 11 月,任天翔环境董事长、总经理;2009 年 11 月至

今,任天翔环境董事长;2009 年 2 月至今,任天圣环保董事长;2013 年 1 月至

今,任成都天保节能工程有限公司董事长。2016 年 3 月 9 日至今,任亲华科技

执行董事。

七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况

上市公司及其董事、高级管理人员承诺,截至本报告书出具日,不存在违反

《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月

内收到中国证监会的行政处罚、最近十二个内受到证券交易所的公开谴责的情

形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查的情况,且最近三年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

上市公司及其董事、高级管理人员承诺,最近三年内诚信情况良好,不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况。

1-1-113

第三节 交易对方基本情况

本次交易为公司拟向中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业

及四海汇智 6 名特定对象发行股份购买其持有的中德天翔 100%股权。因此,中

泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智为本次发行股份

购买资产的交易对方。

截至本报告书签署日,中德天翔的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 中泰创展 82,000.00 48.24

2 亲华科技 35,000.00 20.59

3 星润泰祥 20,000.00 11.76

4 中讯建通 13,000.00 7.65

5 深商兴业 10,000.00 5.88

6 四海汇智 10,000.00 5.88

合计 170,000.00 100.00

一、发行股份购买资产的交易对方

(一)亲华科技

1、基本情况

公司名称 成都亲华科技有限公司

企业性质 有限责任公司

法定代表人 邓亲华

注册资本 70,500 万元人民币

四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街 57 号 2 幢 1 单元

住所

9号

统一社会信用代码 91510100MA61TPT261

成立时间 2016 年 3 月 9 日

环保技术开发;环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务;

经营范围 中小型电站和变电站的开发、建设。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、历史沿革

1-1-114

(1)2016 年 3 月,公司设立

2016 年 3 月 9 日,亲华科技在成都市天府新区成都片区工商行政管理局注

册成立,并取得成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发的统一社会信用代

码为 91510100MA61TPT261 的《营业执照》。亲华科技设立时的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 邓亲华 1,200.00 40.00

2 邓翔 1,800.00 60.00

合计 3,000.00 100.00

(2)2016 年 7 月,第一次增资

2016 年 7 月 5 日,亲华科技召开股东会并作出决议,一致同意亲华科技的

注册资本由 3,000 万元增加至 70,500 万元,股东邓翔的认缴注册资本由 1,800 万

元增加到 42,300 万元,股东邓亲华的认缴注册资本 1,200 万元增加至 28,200 万

元。2016 年 7 月 6 日,亲华科技就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行

政管理局办理了工商变更登记。

本次增资完成后,亲华科技的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 邓亲华 28,200 40.00

2 邓翔 42,300 60.00

合计 70,500 100.00

3、产权及控制关系

(1)控制关系图

邓亲华 邓翔

40% 60%

成都亲华科技有限

公司

1-1-115

(2)亲华科技的股东情况

①邓亲华

A、基本情况

姓名: 邓亲华

性别: 男

国籍: 中国

身份证号码: 51011319500312****

住所: 成都市青白江区大弯安居路 88 号 3 栋 7 号

通讯地址: 成都市青白江区大同镇大同路 188 号

其他国家或地区的永久居留权 无

B、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权控制关系

是否与任职单位

起止时间 单位名称 职务

存在产权关系

2009 年 11 月至今 天翔环境 董事长 是

天圣环保工程(成都)有限公

2009 年 2 月至今 董事长 是

2013 年 1 月至今 成都天保节能工程有限公司 董事长 是

2016 年 3 月至今 中德天翔 董事长 是

2016 年 3 月至今 亲华科技 执行董事兼经理 是

2016 年 7 月至今 成都亲华项目管理有限公司 法定代表人 是

2017 年 6 月至今 四川成机实业有限公司 董事 是

C、对外投资情况

截至本报告书出具日,邓亲华除持有天翔环境 30.43%股份和亲华科技 40%

的股权外,直接及间接持有的其他公司股权的情况如下:

序 持股比 注册资本

公司名称 注册地址 行业 主营业务情况

号 例 (万元)

成都市嘉鹏 邓亲华

成都市新津县五 水电站项目投资

1 翔商贸有限 持股 2,000.00 其他

津镇城西村七组 开发及管理

公司 97.5%

1-1-116

水电站项目投资

成都国水电 嘉鹏翔

成都市武侯区二 开发及管理,控

2 站管理有限 持股 4,250.00 电力开发

环路南三段一号 股三个电站项目

责任公司 100%

公司

茂县国水电 成都国

茂县南新镇牟托 拥有、经营 1 万

3 力开发有限 水持股 600.00 电力开发

村 装机的牟托电站

公司 100%

都江堰江源 拥有、经营 3.15

成都国

水电投资开 金川县金川镇水 万装机的两座电

4 水持股 3,793.00 电力开发

发有限责任 电路 4 号 站(二嘎里电站

90%

公司 和拥玛电站)

北京格林翔 北京市房山区长

邓亲华 科技推广 项目投资;投资

云投资管理 沟镇金元大街 1

5 持股 10,900.00 和应用服 管理;企业管理

中心(有限合 号北京基金小镇

14.35% 务业 咨询;资产管理

伙) 大厦 A 座 312

②邓翔

A、基本情况

姓名: 邓翔

性别: 男

国籍: 中国

身份证号码: 51011319780121****

住所: 成都市青白江区大弯安居路 88 号 3 栋 7 号

通讯地址: 成都市青白江区大同镇大同路 188 号

其他国家或地区的永久居留权 无

B、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权控制关系

是否与任职单位

起止时间 单位名称 职务

存在产权关系

2009 年 11 月至今 天翔环境 董事、总经理 是

2009 年 2 月至今 天圣环保工程(成都)有限公司 董事 是

2013 年 1 月至今 成都天保节能工程有限公司 董事 是

2014 年 4 月至今 天保重装国际贸易投资有限公司 董事 是

2016 年 3 月至今 亲华科技 监事 是

2016 年 7 月至今 亲华科技国际贸易投资有限公司 董事 是

C、对外投资情况

1-1-117

截至本报告书签署日,邓翔除持有天翔环境 1.83%股份和亲华科技 60%股权

外,无其他对外投资情况。

4、最近三年主营业务发展情况

亲华科技成立于 2016 年 03 月 9 日,公司经营范围为:环保技术开发;环保

项目开发、设计、建设、管理及咨询服务;中小型电站和变电站的开发、建设。

5、主要财务数据

亲华科技成立于 2016 年 3 月 9 日,其 2016 年度、2017 年 1-6 月的主要财务

数据如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日(未经审计) 2016 年 12 月 31 日(未经审计)

资产总额 129,403.94 126,829.77

负债总额 57,864.93 57,864.93

净资产 68,784.84 68,784.84

项目 2017 年 1-6 月(未经审计) 2016 年度(未经审计)

营业收入 50.31 0.00

营业利润 -529.83 -1,715.16

利润总额 -529.83 -1,715.16

净利润 -529.83 -1,715.16

6、对外投资情况

截至本报告书签署日,亲华科技除投资中德天翔 35,000 万元外,直接及间

接持有的其他公司股权的情况如下:

公司名称 注册地址 持股比例 注册资本 行业 主营业务情况

Rm.19C,

亲华科技国际 LockhartCtr.,30 境外环保项目的

100 万 商务服

1 贸易投资有限 1-307LockhartR 100% 收集、储备、管理、

美元 务业

公司 d.,WanChai,Hon 咨询服务。

gKong

1-1-118

公司名称 注册地址 持股比例 注册资本 行业 主营业务情况

成都市天府新

生态环 环保工程、市政工

区兴隆街道场

成都亲华项目 20,000 保和环 程的设计、施工;

2 镇社区正街 57 100%

管理有限公司 万元 境治理 房地产开发经营

号 2 幢 1 单元 6

业 等

德阳亲华环境 四川省德阳市 生态环 股权投资、债券投

产业投资管理 泰山南路二段 100,000 保和环 资,资产重组及并

3 99%

合伙企业(有 733 号(德阳市 万元 境治理 购,理财产品投资

限合伙) 金融产业园) 业 等

工程能耗情况监

生态环 测:节能系统设

成都天保 成都市青白 保 计、节能及运行

500

4 节能工程 江区大同路 100% 和环境 维护;石油化工

万元

有限公司 188 号 治 节能环保工程技

理业 术及配套设备的

研发等

制造、销售:机械

设备及配件、汽

中国(四川)自 车、金属制品、环

由贸易试验区 保设备、消防设备

成都市青白江 及器材、汽车及摩

四川成机实业 区香岛大道 5000 设备制 托车配件、家具、

5 0.5%

有限公司 1509 号(成都国 万元 造 化工产品(不含危

际铁路港现代 险化学品)(以上

物流大厦 A 区 4 生产项目限分支

楼 A0401 号) 机构在工业园区

内从事生产加工

经营)

环保技术的研

发;工业、医疗

高危废水处理

成都市青白江 及回收利用的

四川天翔美 环保

区大同镇大同 10000 投资、建设及运

6 富特环保科 60% 技术

路 188 号 9 栋 万元 营(以上依法须

技有限公司 研发

3楼 经批准的项目,

经相关部门批

准后方可开展

经营活动)

7、亲华科技通过信托计划持有上市公司股权情况

2016 年 8 月,亲华科技通过华鑫信托设立了“华鑫信托.311 号证券投资集合

资金信托计划”。截至本报告书签署日,上述信托计划合计持有 5,476,296 股天翔

环境股票,持股比例为 1.25%。

1-1-119

(二)中泰创展

1、基本情况

企业名称 中泰创展(上海)投资合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

执行事务合伙人 北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司

主要经营场所 青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 L 区 119 室

统一社会信用代码 913101180678090152

成立时间 2013 年 5 月 7 日

合伙年限 2013 年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 6 日

投资管理,企业管理咨询,实业投资。[依法须经批准的项目,

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动]

2、历史沿革

(1)2013 年 5 月,中泰创展设立

中泰创展于 2013 年 5 月 7 日在上海市青浦区市场监督管理局注册成立,由

中泰创展控股有限公司和北京融泰创元投资管理有限公司共同签署合伙协议并

以货币出资形式出资成立。中泰创展设立时,各合伙人的出资额及出资比例情况

如下:

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 普通合伙人 中泰创展控股有限公司 100.00 1.96

北京融泰创元投资管理

2 有限合伙人 5,000.00 98.04

有限公司

合计 5,100.00 100.00

(2)2016 年 6 月,变更合伙人

2016 年 5 月 30 日,中泰创展控股有限公司与北京中泰创汇股权投资基金管

理有限公司签署了资产转让协议,中泰创展控股有限公司将其持有的中泰创展

100 万元的出资份额转让给北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司。2016 年 6

月 12 日,中泰创展完成了上述转让的工商变更登记。本次转让完成后,中泰创

展各合伙人的出资额及出资比例情况如下:

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1-1-120

北京中泰创汇股权投资

1 普通合伙人 100.00 1.96

基金管理有限公司

北京融泰创元投资管理

2 有限合伙人 5,000.00 98.04

有限公司

合计 5,100.00 100.00

3、产权及控制关系

(1)控制关系图

南通 山东

金属 华勤

吴 解

投股 投资

湘 茹

份有 控股

宁 桐 限公 有限

司 公司

12.89% 78.51% 5.14% 3.46%

上海迈豪资产管理 中泰创展控股有限

100%

有限公司 公司

100% 100%

北京中泰创汇股权

北京融泰创元投资

投资基金管理有限

管理有限公司(LP)

公司(GP)

1.9608% 98.0392%

中泰创展(上海)投资合

伙企业(有限合伙)

(2)普通合伙人情况

公司名称 北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司

企业性质 有限责任公司(法人独资)

法定代表人 张达

注册资本 10,000 万元人民币

住所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼三层 308 室

1-1-121

统一社会信用代码 91110000306780169D

成立时间 2014 年 8 月 28 日

营业期限 2014 年 8 月 28 日至 2044 年 8 月 27 日

非证券业务的投资管理、咨询;企业管理咨询。(“1、未经有关

部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类

产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投

资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本

经营范围

金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主依法选择经营项

目,开展生产经营活动;依法须批准的项目,经相关部门批准后

依批准的内容开展生产经营活动,不得从事本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。

4、最近三年主营业务发展情况

中泰创展自成立以来的主营业务为投资管理、企业管理咨询、实业投资相关

业务,最近三年未发生变化。

5、主要财务数据

中泰创展成立于 2013 年 5 月,截至 2015 年 12 月 31 日,中泰创展的合伙人

没有实际出资,中泰创展也没有实际开展业务,因此无 2015 年度的财务数据。

中泰创展 2016 年度、2017 年 1-6 月主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日(未经审计) 2016 年 12 月 31 日(未经审计)

资产总额 82,000.30 82,000.06

负债总额 76,918.55 76,917.97

净资产 5,081.75 5,082.09

项目 2017 年 1-6 月(未经审计) 2016 年度(未经审计))

营业收入 0.00 0.00

营业利润 -0.33 -17.91

利润总额 -0.33 -17.91

净利润 -0.33 -17.91

6、对外投资情况

1-1-122

截至本报告书签署日,中泰创展除对中德天翔投资 82,000 万元外,暂无其

他股权投资项目。

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规的规

定,中泰创展属于需备案登记的私募投资基金。2016 年 7 月 14 日,中泰创展完

成了私募投资基金备案,备案登记号为 SK3555。

中泰创展管理人为北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司。2016 年 2 月 4

日,北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了

私募投资基金管理人备案登记,登记编号为 P1030963。

(三)中讯建通

1、基本情况

公司名称 中讯建通(北京)控股有限公司

企业性质 其他有限责任公司

法定代表人 马振华

注册资本 2000 万元人民币

住所 北京市石景山区阜石路 166 号 1 号楼 2 层 2059

统一社会信用代码 91110107562097000J

成立时间 2010 年 9 月 19 日

营业期限 2010 年 9 月 19 日至 2030 年 9 月 18 日

项目投资;投资管理;资产管理;专业承包;房地产开发;房地

产咨询;物业管理;机械设备租赁;销售建筑材料、金属材料、

金属矿石、冶金炉料、化工产品(不含危险化学品)、机电设备、

办公设备、日用品。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式

募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;

经营范围

3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担

保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;

企业依法自主依法选择经营项目,开展生产经营活动;依法须批

准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展生产经营活动,

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、历史沿革

1-1-123

(1)2010 年 9 月,公司设立

2010 年 9 月 19 日,中讯建通在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立,

并取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为 110107013233757 的

《营业执照》,公司注册资本为 500 万元。2010 年 9 月 15 日,北京万朝会计师

事务所有限公司出具了验资报告(万朝验字[2010]第 196 号),公司注册资本 500

万元已全部缴足。公司设立时,中讯建通的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 中荣建投控股集团有限公司 500.00 100.00

合计 500.00 100.00

(2)2011 年 9 月,第一次增资

2011 年 9 月 20 日,中讯建通召开股东会并作出决议,一致同意公司注册资

本由 500 万元增加到 2,000 万元,新增注册资本全部由黑龙江省美居乐房地产开

发有限公司以货币资金方式出资。2011 年 9 月 21 日,北京万朝会计师事务所有

限公司出具了验资报告(万朝验字[2011]第 379 号),公司新增注册资本 1500

万元已全部缴足。本次增资后,中讯建通的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 中荣建投控股集团有限公司 500.00 25.00

黑龙江省美居乐房地产开发

2 1,500.00 75.00

有限公司

合计 2,000.00 100.00

(3)2012 年 10 月,第一次股权转让

2012 年 10 月 16 日,中荣建投控股集团有限公司与黑龙江省美居乐房地产

开发有限公司签署了《股权转让协议》,黑龙江省美居乐房地产开发有限公司将

其持有的中讯建通 1,500 万元的出资转让给中荣建投控股集团有限公司。本次股

权转让后,中讯建通的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 中荣建投控股集团有限公司 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 100.00

1-1-124

(4)2013 年 1 月,第二次股权转让

2013 年 1 月 8 日,中讯建通召开股东会并作出决议,一致同意中荣建投控

股集团有限公司将其持有的中讯建通 10 万元的出资转让给魏洪武。中讯建通于

2013 年 1 月 11 日完成了上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让后,中讯

建通的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 中荣建投控股集团有限公司 1,990.00 99.50

2 魏洪武 10.00 0.50

合计 2,000.00 100.00

(5)2016 年 6 月,第三次股权转让

2016 年 6 月 1 日,中讯建通召开股东会并作出决议,一致同意股东中荣建

投控股有限公司将其持有的中讯建通 1,990 万元出资转让给北京泰通恒业投资有

限公司;一致同意股东魏洪武将其持有的中讯建通 10 万元出资转让给张喜春。

2016 年 6 月 20 日,中讯建通就本次股权转让在北京市工商行政管理局石景山分

局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后,中讯建通的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 北京泰通恒业投资有限公司 1,990.00 99.50

2 张喜春 10.00 0.50

合计 2,000.00 100.00

3、产权及控制关系

1-1-125

深圳市泰达弘业投

范小芳 王智宇 桑彩林

资有限公司

6% 53.22% 0.78% 40%

北京泰通恒业投资

张喜春

有限公司

99.5% 0.5%

中讯建通(北京)

控股有限公司

注:深圳市泰达弘业投资有限公司系北京泰通恒业投资有限公司的全资子公司。

4、最近三年主营业务发展情况

中讯建通自成立以来,主要从事项目投资、投资管理、资产管理等相关业务。

成立至今主要投资了哈尔滨经纬钢铁经销有限责任公司及中德天翔等股权投资

项目。

5、主要财务数据

中讯建通 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月主要财务数据如下表所示:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

(未经审计) (未经审计) (未经审计)

资产总额 73,950.90 73,785.28 50,818.45

负债总额 72,271.39 72,068.60 49,017.75

净资产 1,679.51 1,716.68 1,800.70

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

(未经审计) (未经审计) (未经审计)

营业收入 - - -

营业利润 -37.17 -84.02 227.61

利润总额 -37.17 -84.02 227.11

1-1-126

净利润 -37.17 -84.02 227.11

6、对外投资情况

截至本报告书签署日,中讯建通除对中德天翔投资 13,000 万元外,中讯建

通对外投资的其他企业情况如下:

注册资

持股比

序号 公司名称 注册地址 本(万 行业 主营业务情况

元)

购销钢材、冶金炉料、木材

哈尔滨经 哈尔滨开发区南 (不含木片)、建材、办公

纬钢铁经 岗集中区长江路 设备、矿山机械设备及配

1 26.67% 6,000 贸易

销有限责 157 号欧倍德中 件、冶金焦炭(以上项目需

任公司 心4层1号 专项审批除外);货物进出

口、技术进出口

珠海富

珠海市横

沨股权 从事对未上市企业的投资;

琴新区宝

投资合 对上市公司非公开发行股

2 华路 6 号 105 49.75% 20,100 金融

伙企业 票的投资,以及提供与投资

室-23090(集中

(有限 相关的服务。

办公区)

合伙)

鸡西市

黑龙江省

汇鑫房

鸡西市鸡

3 地产开 100% 2,000 房地产 房地产开发经营

冠区红双

发有限

喜住宅-1-1

公司

(四)四海汇智

1、基本情况

企业名称 深圳市四海汇智创业投资企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

执行事务合伙人 深圳市前海四海汇智创业投资有限公司

深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处国际金融中心

主要经营场所

(IFC)A 栋 35 楼

统一社会信用代码 914403003424951038

成立时间 2015 年 5 月 12 日

合伙年限 2015 年 5 月 12 日至 2065 年 5 月 12 日

经营范围 投资高新技术产业和其他技术创业产业(具体项目另行申报);

1-1-127

代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;受托资产

管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);

投资咨询业务。

2、历史沿革

(1)2015 年 5 月,四海汇智设立

2015 年 5 月 12 日,四海汇智在深圳市市场监督管理局福田局注册成立,并

取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403003424951038 的

《营业执照》。赵凌芳担任四海汇智的执行事务合伙人。四海汇智设立时,各合

伙人的出资额及出资比例情况如下:

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 普通合伙人 赵凌芳 5.00 50.00

2 有限合伙人 唐美玲 5.00 50.00

合计 10.00 100.00

(2)2015 年 9 月,变更合伙人并增加认缴出资额

2015 年 9 月 18 日,四海汇智全体合伙人参加表决,一致同意唐美玲将其持

有的四海汇智 0.9901%的出资份额转让给深圳市前海四海汇智创业投资有限公

司,一致同意唐美玲将其持有的四海汇智 49.0099%的出资份额转让给深圳市四

海恒通投资控股集团有限公司,一致同意赵凌芳将其持有的四海汇智 50.00%的

出资份额转让给深圳市四海恒通投资控股集团有限公司。本次转让完成后,四海

汇智各合伙人的出资额及出资比例情况如下:

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

深圳市前海四海汇智创

1 普通合伙人 0.01 0.9901

业投资有限公司

深圳市四海恒通投资控

2 有限合伙人 9.90 99.0099

股集团有限公司

合计 10.00 100.00

2015 年 9 月 25 日,四海汇智全体合伙人参加表决,一致同意增加四海汇智

的认缴出资额,由 10 万元增加到 20,200 万元,其中深圳市前海四海汇智创业投

资有限公司的认缴出资额增加至 200 万元,深圳市四海恒通投资控股集团有限公

1-1-128

司的认缴出资额增加至 20,000 万元。本次增资完成后,各合伙人的出资额及出

资比例情况如下:

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

深圳市前海四海汇智创

1 普通合伙人 200.00 0.9901

业投资有限公司

深圳市四海恒通投资控

2 有限合伙人 20,000.00 99.0099

股集团有限公司

合计 20,200.00 100.00

2015 年 9 月 29 日,四海汇智完成了上述合伙人出资份额转让及增资的工商

变更登记。

(3)2016 年 5 月,变更认缴出资额

2016 年 5 月 11 日,四海汇智全体合伙人参加表决,一致同意将认缴出资额

由 20,200 万元变更为 500 万元,2016 年 5 月 13 日四海汇智完成了上述变更的工

商变更登记。本次变更完成后,各合伙人的出资额及出资比例情况如下:

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

深圳市前海四海汇智创业

1 普通合伙人 200.00 40.00

投资有限公司

深圳市四海恒通投资控股

2 有限合伙人 300.00 60.00

集团有限公司

合计 500.00 100.00

(4)2016 年 6 月,变更合伙人并增加认缴出资额

2016 年 6 月 24 日,四海汇智全体合伙人参加表决,一致同意增加四海汇智

的认缴出资额,由 500 万元增加到 10,000 万元,并增加 11 名合伙人。2016 年 6

月 29 日四海汇智完成了上述变更的工商变更登记。

本次增资完成后,各合伙人的出资额及出资比例情况如下:

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

深圳市前海四海汇智

1 普通合伙人 200.00 2.00

创业投资有限公司

2 有限合伙人 深圳市四海恒通投资 300.00 3.00

1-1-129

控股集团有限公司

深圳市恒通成长创业

3 有限合伙人 300.00 3.00

投资企业(有限合伙)

4 有限合伙人 黄纯祥 6,550.00 65.50

5 有限合伙人 林镇基 500.00 5.00

6 有限合伙人 卓睿 550.00 5.50

7 有限合伙人 叶少鸿 300.00 3.00

8 有限合伙人 曾向鸿 200.00 2.00

9 有限合伙人 林贤生 200.00 2.00

10 有限合伙人 刘鹏 200.00 2.00

11 有限合伙人 李滨 100.00 1.00

12 有限合伙人 陈耿臻 500.00 5.00

13 有限合伙人 许泽燕 100.00 1.00

合计 10,000.00 100.00

3、产权及控制关系

(1)控制关系图

林照南 黄培虹 黄纯祥

14.19% 18.21% 67.60%

深圳市和德利投资

有限公司

100%

深圳市前海四海恒 深圳市四海恒通投

通股权投资基金管 100% 资控股集团有限公

理有限公司 司LP

65.5%

100%

深圳市恒通成长创 深圳市前海四海汇 3%

许泽燕等9名自然

业投资企业(有限 智创业投资有限公

人LP

合伙)LP 司GP

深圳四海汇智创业

3% 2% 投资企业(有限合 26.5%

伙)

(2)普通合伙人情况

公司名称 深圳市前海四海汇智创业投资有限公司

1-1-130

企业性质 有限责任公司(法人独资)

法定代表人 卓睿

注册资本 1000 万元人民币

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市

住所

前海商务秘书有限公司)

统一社会信用代码 9144030034267411X8

成立时间 2015 年 5 月 29 日

营业期限 永续经营

投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资业务;受托资产

经营范围 管理(不得从事信托、金融资产、证券资产管理等业务);投资

咨询(不含限制项目);股权投资。

4、最近三年主营业务发展情况

四海汇智于 2015 年 5 月成立,成立至今主要从事股权投资业务。

5、主要财务数据

四海汇智成立于 2015 年 4 月,截至 2015 年 12 月 31 日,四海汇智的合伙人

没有实际出资,四海汇智也没有实际开展业务,因此无 2015 年度财务数据。四

海汇智 2016 年度、2017 年 1-6 月的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日(未经审计) 2016 年 12 月 31 日(经审计)

资产总额 34,557.32 10,000.06

负债总额 - 5.20

净资产 34,557.32 9,994.86

项目 2017 年 1-6 月(未经审计) 2016 年度(经审计)

营业收入 - 0.00

营业利润 -9.4556 0.00

利润总额 1,516.4291 0.00

净利润 1,516.4291 0.00

6、对外投资情况

截至本报告书签署日,四海汇智除对中德天翔投资 10,000 万元外,未持有

其他公司股权。

1-1-131

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规的规

定,四海汇智属于需备案登记的私募投资基金。2016 年 7 月 22 日,四海汇智完

成私募投资基金备案,登记备案的基金编号为 SK7859

四海汇智管理人为深圳市前海四海汇智创业投资有限公司。2015 年 7 月 16

日,深圳市前海四海汇智创业投资有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私

募投资基金管理人备案登记,登记编号为 P1018512。

(五)星润泰祥

1、基本情况

企业名称 成都星润泰祥企业管理中心(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

执行事务合伙人 深圳星润资产管理有限公司

主要经营场所 成都高新区交子大道 88 号 1 栋 6 层 604 号

统一社会信用代码 91510100MA61UAD61M

成立时间 2016 年 4 月 15 日

合伙年限 2016 年 4 月 15 日至永久

企业管理咨询;商务咨询(不含投资咨询)。(依法须经批准的

经营范围

项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、历史沿革

(1)2016 年 4 月,星润泰祥设立

2016 年 4 月 15 日,星润泰祥在成都市高新区工商行政管理局注册成立,并

取得成都市高新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为

91510100MA61UAD61M 的《营业执照》。星润泰祥设立时,各合伙人的出资额

及出资比例情况如下:

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 普通合伙人 深圳星润资产管理有限公司 50.00 50.00

2 有限合伙人 黄倩雯 50.00 50.00

1-1-132

合计 100.00 100.00

(2)2016 年 6 月,星润泰祥变更合伙人并增加认缴出资额

2016 年 6 月,星润泰祥全体合伙人签署了《入伙退伙协议》及《成都星润

泰祥企业管理中心(有限合伙)变更决定书》,一致同意黄倩雯退伙,同意合伙

企业认缴出资额由 100 万元增加到 22,100 万元;同意丰朴投资控股有限公司和

成都星润瑞泽企业管理中心(有限合伙)入伙成为本企业的有限合伙人。本次变更

完成后,各合伙人的出资额及出资比例情况如下:

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 普通合伙人 深圳星润资产管理有限公司 100.00 0.45

成都星润瑞泽企业管理中心

2 有限合伙人 2,000.00 9.05

(有限合伙)

3 有限合伙人 丰朴投资控股有限公司 20,000.00 90.50

合计 22,100.00 100.00

3、产权及控制关系

(1)控制关系图

成都富民金耀企业

四川成通石化有限 四川省华立投资集

隋素梅 郭勇 庞德能 陈道福 管理中心(有限合

公司 团有限责任公司

伙)

16.51% 12% 18.754% 19.716% 16.51% 16.51%

50%

成都星润瑞泽企业

丰朴投资控股有限 深圳星润资产管理

50% 管理中心(有限合

公司 有限公司

伙)

0.45%

90.5% 9.05%

成都星润泰祥企业

管理中心(有限合

伙)

(2)普通合伙人情况

公司名称 深圳星润资产管理有限公司

企业性质 有限责任公司

1-1-133

法定代表人 庞德能

注册资本 3,000 万元人民币

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市

住所

前海商务秘书有限公司)

营业执照号 440301113248580

组织机构代码证号 34284753-5

税务登记证号 440300342847535

成立时间 2015 年 6 月 30 日

营业期限 永续经营

受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券

资产管理及其他限制项目);股权投资基金管理(不得从事证券

投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公

经营范围

开募集基金管理业务);股权投资、投资咨询、信息咨询、企业

企业管理咨询(以上均不含限制项目)。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、最近三年主营业务发展情况

星润泰祥成立于 2016 年 4 月 15 日,主要从事股权投资业务,截至本报告书

出具日,星润泰祥除中德天翔投资 20,000 万元外,暂无其他股权投资项目。

5、主要财务数据

星润泰祥成立于 2016 年 4 月 15 日,因此无 2015 年度财务数据。星润泰祥

2016 年度、2017 年 1-6 月的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日(未经审计) 2016 年 12 月 31 日(经审计)

资产总额 21,760.53 21,760.54

负债总额 11.00 -50.25

净资产 21,749.53 21,810.79

项目 2017 年 1-6 月(未经审计) 2016 年度(经审计)

营业收入 - -

营业利润 -61.26 -189.21

利润总额 -61.26 -189.21

净利润 -61.26 -189.21

1-1-134

6、对外投资情况

截至本报告书签署日,星润泰祥除对中德天翔投资 20,000 万元外,暂无其

他股权投资项目。

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规的规

定,星润泰祥属于需备案登记的私募投资基金。2016 年 7 月 14 日,星润泰祥完

成了私募投资基金备案,备案登记号为 SK1419。

星润泰祥管理人为深圳星润资产管理有限公司。2015 年 8 月 20 日,深圳星

润资产管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备

案登记,登记编号为 P1020925。

(六)深商兴业

1、基本情况

企业名称 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙

执行事务合伙人 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司

主要经营场所 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F03

统一社会信用代码 914403000789708082

成立时间 2013 年 9 月 17 日

合伙年限 2013 年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 16 日

对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业

务;创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业

经营范围

投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业

务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2、历史沿革

(1)2013 年 9 月,深商兴业设立

1-1-135

2013 年 9 月 17 日,深商兴业在深圳市市场管理局龙岗局注册成立,并取得

深圳市市场管理局龙岗局核发的注册号为 440307602372351 的《营业执照》。深

商兴业设立时,各合伙人的出资额及出资比例情况如下:

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

深圳市深商富坤兴业基金管

1 普通合伙人 850.00 1.688

理有限公司

2 有限合伙人 蔡永新 1,000.00 1.986

3 有限合伙人 陈庆林 1,000.00 1.986

4 有限合伙人 尚豹 5,000.00 9.931

深圳市摩纳仕企业管理咨询

5 有限合伙人 1,500.00 2.979

有限公司

6 有限合伙人 杨钦琪 1,000.00 1.986

深圳市深商控股集团股份有

7 有限合伙人 10,000.00 19.861

限公司

8 有限合伙人 刘红侠 1,000.00 1.986

9 有限合伙人 深圳市樟树布股份合作公司 500.00 0.993

深圳市卓佳汇智创业投资有

10 有限合伙人 3,500.00 6.951

限公司

11 有限合伙人 张宴 1,000.00 1.986

深圳市一德兴业创业投资有

12 有限合伙人 10,000.00 19.861

限公司

13 有限合伙人 林辉川 2,000.00 3.972

14 有限合伙人 王国忠 1,000.00 1.986

15 有限合伙人 姜山 1,000.00 1.986

深圳市城市投资发展(集团)

16 有限合伙人 5,000.00 9.931

有限公司

深圳市创业投资引导基金管

17 有限合伙人 理委员会办公室(深圳市创 5,000.00 9.931

业投资引导基金)

合计 50,350.00 100.00

(2)2015 年 1 月,合伙人更名

因深商兴业合伙人深圳市一德兴业创业投资有限公司更名为深圳市一德兴

业创新投资有限公司,2015 年 10 月 12 日,深商兴业的全体合伙人签署了《合

伙协议修正案》通过了上述合伙人名称变更事项。上述变更于 2015 年 11 月 3 日

1-1-136

在深圳市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更完成后,各合伙人的出资额

及出资比例情况如下:

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

深圳市深商富坤兴业基金管

1 普通合伙人 850.00 1.688

理有限公司

2 有限合伙人 蔡永新 1,000.00 1.986

3 有限合伙人 陈庆林 1,000.00 1.986

4 有限合伙人 尚豹 5,000.00 9.931

深圳市摩纳仕企业管理咨询

5 有限合伙人 1,500.00 2.979

有限公司

6 有限合伙人 杨钦琪 1,000.00 1.986

深圳市深商控股集团股份有

7 有限合伙人 10,000.00 19.861

限公司

8 有限合伙人 刘红侠 1,000.00 1.986

9 有限合伙人 深圳市樟树布股份合作公司 500.00 0.993

深圳市卓佳汇智创业投资有

10 有限合伙人 3,500.00 6.951

限公司

11 有限合伙人 张宴 1,000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资有

12 有限合伙人 10,000.00 19.861

限公司

13 有限合伙人 林辉川 2,000.00 3.972

14 有限合伙人 王国忠 1,000.00 1.986

15 有限合伙人 姜山 1,000.00 1.986

深圳市城市投资发展(集团)

16 有限合伙人 5,000.00 9.931

有限公司

深圳市创业投资引导基金管

17 有限合伙人 理委员会办公室(深圳市创 5,000.00 9.931

业投资引导基金)

合计 50,350.00 100.00

(3)2015 年 12 月,合伙人转让出资份额

2015 年 11 月 25 日,深商兴业全体合伙人参加表决,一致同意林辉川将其

持有的深商兴业 3.972%的出资份额转让给林克龙,一致同意增加李贵平为合伙

人,尚豹将其持有的深商兴业 4.9655%的出资份额转让给李贵平。上述变更于

2015 年 12 月 18 日在深圳市市场监督管理局完成了变更登记。

1-1-137

本次转让完成后,深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下:

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

深圳市深商富坤兴业基金管

1 普通合伙人 850.00 1.688

理有限公司

2 有限合伙人 蔡永新 1,000.00 1.986

3 有限合伙人 陈庆林 1,000.00 1.986

4 有限合伙人 尚豹 2,500.00 4.9655

深圳市摩纳仕企业管理咨询

5 有限合伙人 1,500.00 2.979

有限公司

6 有限合伙人 杨钦琪 1,000.00 1.986

深圳市深商控股集团股份有

7 有限合伙人 10,000.00 19.861

限公司

8 有限合伙人 刘红侠 1,000.00 1.986

9 有限合伙人 深圳市樟树布股份合作公司 500.00 0.993

深圳市卓佳汇智创业投资有

10 有限合伙人 3,500.00 6.951

限公司

11 有限合伙人 张宴 1,000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资有

12 有限合伙人 10,000.00 19.861

限公司

13 有限合伙人 林克龙 2,000.00 3.972

14 有限合伙人 王国忠 1,000.00 1.986

15 有限合伙人 姜山 1,000.00 1.986

深圳市城市投资发展(集团)

16 有限合伙人 5,000.00 9.931

有限公司

深圳市创业投资引导基金管

17 有限合伙人 理委员会办公室(深圳市创 5,000.00 9.931

业投资引导基金)

18 有限合伙人 李贵平 2,500.00 4.9655

合计 50,350.00 100.00

(4)2016 年 6 月,合伙人转让出资份额

2016 年 6 月 24 日,深商兴业全体合伙人参加表决,一致同意深圳市摩纳仕

企业管理咨询有限公司将其持有的深商兴业 2.979%的出资份额转让给深圳市汇

智成长投资管理有限公司,一致同意深圳市深商控股集团股份有限公司将其持有

1-1-138

的深商兴业 19.861%的出资份额转让给深圳市新望投资有限公司。2016 年 7 月 5

日,深商兴业完成了上述合伙人出资份额转让的工商变更登记。

本次转让完成后,深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下:

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

深圳市深商富坤兴业基金

1 普通合伙人 850.00 1.688

管理有限公司

2 有限合伙人 蔡永新 1,000.00 1.986

3 有限合伙人 陈庆林 1,000.00 1.986

4 有限合伙人 尚豹 2,500.00 4.9655

深圳市汇智成长投资管理

5 有限合伙人 1,500.00 2.979

有限公司

6 有限合伙人 杨钦琪 1,000.00 1.986

7 有限合伙人 深圳市新望投资有限公司 10,000.00 19.861

8 有限合伙人 刘红侠 1,000.00 1.986

深圳市樟树布股份合作公

9 有限合伙人 500.00 0.993

深圳市卓佳汇智创业投资

10 有限合伙人 3,500.00 6.951

有限公司

11 有限合伙人 张宴 1,000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资

12 有限合伙人 10,000.00 19.861

有限公司

13 有限合伙人 林克龙 2,000.00 3.972

14 有限合伙人 王国忠 1,000.00 1.986

15 有限合伙人 姜山 1,000.00 1.986

深圳市城市投资发展(集

16 有限合伙人 5,000.00 9.931

团)有限公司

深圳市创业投资引导基金

17 有限合伙人 管理委员会办公室(深圳市 5,000.00 9.931

创业投资引导基金)

18 有限合伙人 李贵平 2,500.00 4.9655

合计 50,350.00 100.00

(5)2016 年 11 月,合伙人转让出资份额

2016 年 11 月 8 日,深圳市财政委员会出具了《深圳市财政委员会关于同意

市创投办长期股权投资处置的复函》,同意深圳市创业投资引导基金管理委员会

1-1-139

办公室将账面长期股权投资无偿划转至深圳市引导基金投资有限公司。根据上述

复函,深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室持有的深商兴业 9.931%的出

资份额无偿划转至深圳市引导基金投资有限公司。2016 年 11 月 15 日,深商兴

业完成了上述合伙人出资份额转让的工商变更登记。

本次转让完成后,深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下:

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

深圳市深商富坤兴业基金管理

1 普通合伙人 850.00 1.688

有限公司

2 有限合伙人 蔡永新 1,000.00 1.986

3 有限合伙人 陈庆林 1,000.00 1.986

4 有限合伙人 尚豹 2,500.00 4.9655

深圳市汇智成长投资管理有限

5 有限合伙人 1,500.00 2.979

公司

6 有限合伙人 杨钦琪 1,000.00 1.986

7 有限合伙人 深圳市新望投资有限公司 10,000.00 19.861

8 有限合伙人 刘红侠 1,000.00 1.986

9 有限合伙人 深圳市樟树布股份合作公司 500.00 0.993

深圳市卓佳汇智创业投资有限

10 有限合伙人 3,500.00 6.951

公司

11 有限合伙人 张宴 1,000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资有限

12 有限合伙人 10,000.00 19.861

公司

13 有限合伙人 林克龙 2,000.00 3.972

14 有限合伙人 王国忠 1,000.00 1.986

15 有限合伙人 姜山 1,000.00 1.986

深圳市城市投资发展(集团)

16 有限合伙人 5,000.00 9.931

有限公司

17 有限合伙人 深圳市引导基金投资有限公司 5,000.00 9.931

18 有限合伙人 李贵平 2,500.00 4.9655

合计 50,350.00 100.00

(6)2017 年 1 月,合伙人转让出资份额

2016 年 9 月 26 日,深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会出具了《深圳市

龙岗区国资委关于深圳市樟树布股份合作公司转让所持深商兴业基金股权的备

1-1-140

案意见》(深龙国资备案[2016]10 号),同意深圳市樟树布股份合作公司所持深

商兴业 0.993%的股权以资产评估价 332.1 万元在深圳联合产权交易所公开挂牌

转让。

2016 年 10 月 14 日,深商兴业全体合伙人参加表决,一致同意深圳市樟树

布股份合作公司公司将其持有的深商兴业 0.993%的出资份额转让给深圳市深商

富坤兴业基金管理有限公司。2016 年 12 月 1 日,深圳市樟树布股份合作公司与

深圳市富坤兴业基金管理有限公司签署了《企业国有产权转让合同》。2017 年 1

月 12 日,深商兴业完成了上述合伙人出资份额转让的工商变更登记。

本次转让完成后,深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下:

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

深圳市深商富坤兴业基金管理

1 普通合伙人 1,350.00 2.681

有限公司

2 有限合伙人 蔡永新 1,000.00 1.986

3 有限合伙人 陈庆林 1,000.00 1.986

4 有限合伙人 尚豹 2,500.00 4.9655

深圳市汇智成长投资管理有限

5 有限合伙人 1,500.00 2.979

公司

6 有限合伙人 杨钦琪 1,000.00 1.986

7 有限合伙人 深圳市新望投资有限公司 10,000.00 19.861

8 有限合伙人 刘红侠 1,000.00 1.986

深圳市卓佳汇智创业投资有限

9 有限合伙人 3,500.00 6.951

公司

10 有限合伙人 张宴 1,000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资有限

11 有限合伙人 10,000.00 19.861

公司

12 有限合伙人 林克龙 2,000.00 3.972

13 有限合伙人 王国忠 1,000.00 1.986

14 有限合伙人 姜山 1,000.00 1.986

深圳市城市投资发展(集团)

15 有限合伙人 5,000.00 9.931

有限公司

16 有限合伙人 深圳市引导基金投资有限公司 5,000.00 9.931

1-1-141

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

17 有限合伙人 李贵平 2,500.00 4.9655

合计 50,350.00 100.00

1-1-142

3、产权及控制关系

(1)控制关系图

深商兴业股权结构图

深圳市 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市

深圳市

城市投 深商富 深圳市 一德兴 汇智成 卓佳汇 其他

引导基

资发展 坤兴业 新望投 业创业 长投资 智创业 10名自

金投资

(集团 基金管 资有限 投资有 管理有 投资有 然人股

有限公

)有限 理有限 公司LP 限公司 限公司 限公司 东LP

司LP

公司LP 公司GP LP LP LP

9.9310% 2.6810% 19.8610% 19.8610% 2.9790% 6.9510% 9.9310% 27.805%

深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

1-1-143

深商兴业普通合伙人的股权结构图

沈 深圳市 等其

卓 卓 卓 深圳市卓实投 林

卓 70% 30%

凤 众信达 他12

亚 亚 振 资有限公司 木

睿 卿 咨询企业 名自

越 著 波 雄

(有限合伙) 然人

15% 15% 35% 20%

39.63% 2.33% 58.04%

15%

深圳市龙岗区

深圳一德投资管 人民政府

深圳市卓佳

45% 理集团有限公司

实业集团 100%

有限公司 王

朱 深圳兴业融资担 深圳市龙岗区产业投

江 49% 51% 战

60%

菁 保有限公司 资服务集团有限公司

林 43% 勤

40%

深圳市卓佳汇智

创业投资有限公司 5% 52% 深圳一德兴业创 100%

60%

新投资有限公司

100%

深圳市富坤创业投 深圳市新望投资

资集团有限公司 35%

深圳市汇智成长 有限公司

投资管理有限公司 35% 20%

10% 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司GP

1-1-144

(2)普通合伙人情况

公司名称 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司

企业性质 有限责任公司

法定代表人 林木雄

注册资本 1500 万元人民币

住所 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F05

统一社会信用代码 91440300056151529Q

成立时间 2012 年 11 月 8 日

营业期限 2012 年 11 月 8 日至 2062 年 11 月 8 日

受托股权投资基金管理(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、

行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);受托资产管理;

股权投资(不含保险、证券和银行业务,法律、行政法规、国务

经营范围 院决定规定在登记前须经批准的项目除外);信息咨询、企业管

理咨询、投资咨询(不含金融、证券、保险、银行、职业介绍及

其他国家禁止、限制项目);企业形象策划;投资兴办实业(具

体项目另行申报)。

4、最近三年主营业务发展情况

深商兴业成立于 2013 年 9 月 17 日,主要从事股权投资业务,投资项目涉及

信息技术、节能环保、生物医药、消费等多个行业。

5、主要财务数据

深商兴业 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月主要财务数据如下表所示:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

(未经审计) (经审计) (经审计)

资产总额 34,557.32 38,856.02 31,952.59

负债总额 - 41.25 -

净资产 34,557.32 38,814.77 31,952.59

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

(未经审计) (经审计) (经审计)

营业收入 - - -

营业利润 1.57 -735.80 -989.99

利润总额 1.57 -735.80 -989.99

净利润 1.57 -735.80 -989.99

6、对外投资情况

1-1-145

截至本报告书签署日,深商兴业除投资中德天翔 10,000 万元外,对外投资

的其他公司情况如下:

公司名 注册资本

序号 注册地址 持股比例 行业 主营业务情况

称 (万元)

北京市东

北京长

城区朝阳

江脉医 清洗剂、消毒剂

门南小街

1 药科技 7.559 3,677.3328 医疗健康 的研发与生产销

18 号楼

有限公 售

24-25 号 2

深圳市福 为智能化集成系

深圳新

田保税区 统提供软件和系

基点智

市花路 19 统实施服务,为智

2 能股份 5 6,000 信息技术

号港安大 能建筑系统集成

有限公

厦七层 C、 提供整体设计和

D 单位 咨询服务

浙江省金

艾格拉 华市婺城

斯股份 新区临江 移动终端精品游

3 0.3581 164,246.7086 文化传媒

有限公 工业园区 戏研发运营

司 (白龙桥

镇湖家)

中欧汽 江苏省常 旅居车(房车)

高端休闲

车股份 熟东南经 的设计、研发、

4 3.4014 11,680 旅游装备

有限公 济开发区 生产、销售及维

制造

司 珠泾路 8 号 保服务

智慧社区智能终

上海张江 端、智能物流终

上海聚

高科技园 端、移动互联网

宝网络

区郭守敬 商务服务 软硬件系统集

5 科技股 0.052 8,010.9398

路 351 号 2 业 成;会展服务,

份有限

号楼 广告设计、制作、

公司

A641-11 室 代理、利用自有

媒体发布

深圳市南

专业从事智能公

深圳市 山区高新

交系统及产品的

蓝泰源 园北区朗

研发、生产、销

信息技 山二号路

6 4.76 5,600 信息技术 售、服务,为国

术股份 航天微电

内各城市提供专

有限公 机大厦科

业的智能公交系

司 研楼五楼

统整体方案

西北侧 504

北京市海

北京易

淀区上地

途科技

7 东路 1 号院 10 222.22 信息技术 互联网旅游

有限公

1 号楼

E701-01

1-1-146

北京致 北京市海 协同管理软件产

远互联 淀区北坞 品的研发、营销、

软件和信

8 软件股 村路甲 25 3.1479 5,000 实施与服务,提

息技术

份有限 号静芯园 供完整产品线及

公司 N座 解决方案

成都高新

成都狮 安卓手机工具、

区天华一

之吼科 移动互联网开发

9 路 99 号 6 0.6577 156 信息技术

技有限 及推广、移动互

栋 1 层 104

公司 联网广告

深圳市南

深圳市 山区高新

PCB 设计、PCB

汉普电 南一道 006

制板、PCBA 和智

10 子技术 号 TCL 工 4.25 1,388.89 信息技术

能移动终端综合

开发有 业研究院

解决方案

限公司 大厦 A 座

五楼南

翰博高 安徽省合

计算机、

新材料 肥市新站 光电显示薄膜器

通信和其

11 (合肥)股 综合开发 4.2337 5,905 件的研发、生产

他电子设

份有限 试验区天 和销售

备制造业

公司 水路以北

半导体材料、器

件及设备的研发

英诺赛 苏州市吴

及销售。(依法

科(苏州) 江区黎里

12 1.7341 173,000 半导体 须经批准的项

科技有 镇汾湖大

目,经相关部门

限公司 道 558 号

批准后方可开展

经营活动)

深圳市龙

纳米银线原材

深圳市 岗区宝龙

料、导电薄膜、

华科创 工业园清

2,928.86 光学光电 触控模组和

13 智技术 风大道 39 1.626

42 子行业 PDLC 智能窗膜

有限公 号精密达

的研发生产和销

司 数码厂区 8

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规的规

定,深商兴业属于需备案登记的私募投资基金,深商兴业已于 2014 年 4 月 22 日

在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案,基金编号 SD4118。

深商兴业管理人为深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司。2014 年 4 月 22

日,深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私

募投资基金管理人备案登记,登记编号为 P1001127。

1-1-147

二、交易对方之间的关联交易及一致行动人情况

本次发行股份购买资产的交易对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯

建通、深商兴业及四海汇智,本次交易的对象之间不存在关联交易及一致行动关

系。

三、交易对方与上市公司之间关联关系情况

本次发行股份购买资产的交易对方亲华科技系由邓亲华、邓翔全资持有的企

业;同时,本次交易完成后,中泰创展持有上市公司 10.82%(不考虑配套募集

资金的影响)的股权,因此本次交易构成关联交易。

除此之外,其他交易对方与上市公司之间不存在未披露的关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

根据天翔环境与交易对方中泰创展签署的《发行股份购买资产协议之补充协

议》约定,天翔环境在本次重组完成后召开的第一次股东大会上,将选举一名由

中泰创展推荐的董事。

五、交易对方最近五年合法合规及诚信情况

根据交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海

汇智出具的承诺函,截至本报告书签署日,其在最近五年内未受过行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,最近

五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。最近五年诚

信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

六、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况

本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业

权益的有关情况如下:

1、中泰创展

出资金额 出资比 出资 资金

序号 合伙人名称 取得权益时间

(万元) 例(%) 形式 来源

1-1-148

北京中泰创汇股权投资基 货币 自有

1 2016 年 6 月 100.00 1.96

金管理有限公司 资金 资金

北京融泰创元投资管理有 货币 自有

2 2013 年 5 月 5,000.00 98.04

限公司 资金 资金

合计 5,100.00 100.00

注:本部分取得权益的时间均为相关股东或合伙人首次出资的时间。

如上表所示,中泰创展共有 2 名合伙人,且 2 名合伙人均系企业法人。

2、四海汇智

取得权益时 出资金额 出资比例

序号 合伙人名称 出资形式 资金来源

间 (万元) (%)

深圳市前海四海

1 汇智创业投资有 2015 年 9 月 200.00 2.00 货币资金 自有资金

限公司

深圳市四海恒通

2 投资控股集团有 2015 年 9 月 300.00 3.00 货币资金 自有资金

限公司

深圳市恒通成长

3 创业投资企业 2016 年 6 月 300.00 3.00 货币资金 募集资金

(有限合伙)

4 黄纯祥 2016 年 6 月 6,550.00 65.50 货币资金 自有资金

5 林镇基 2016 年 6 月 500.00 5.00 货币资金 自有资金

6 卓睿 2016 年 6 月 550.00 5.50 货币资金 自有资金

7 叶少鸿 2016 年 6 月 300.00 3.00 货币资金 自有资金

8 曾向鸿 2016 年 6 月 200.00 2.00 货币资金 自有资金

9 林贤生 2016 年 6 月 200.00 2.00 货币资金 自有资金

10 刘鹏 2016 年 6 月 200.00 2.00 货币资金 自有资金

11 李滨 2016 年 6 月 100.00 1.00 货币资金 自有资金

12 陈耿臻 2016 年 6 月 500.00 5.00 货币资金 自有资金

13 许泽燕 2016 年 6 月 100.00 1.00 货币资金 自有资金

合计 10,000.00 100.00

如上表所示,四海汇智共有 13 名合伙人,其中 10 名合伙人为自然人,2 名

合伙人为企业法人,1 名合伙人为有限合伙企业,该合伙企业的全部合伙人及合

伙人取得合伙企业权益的有关情况如下:

(1)深圳市恒通成长创业投资企业(有限合伙)

取得权益时 出资金额 出资比

序号 合伙人名称 出资形式 资金来源

间 (万元) 例(%)

1 李滨 2016 年 3 月 300.00 8.82 货币资金 自有资金

1-1-149

2 林晓帆 2015 年 9 月 300.00 8.82 货币资金 自有资金

3 林顺生 2016 年 3 月 300.00 8.82 货币资金 自有资金

4 庄晓杰 2016 年 3 月 300.00 8.82 货币资金 自有资金

5 黄诚 2015 年 9 月 100.00 2.94 货币资金 自有资金

深圳市前海四海汇智

6 2015 年 9 月 100.00 2.94 货币资金 自有资金

创业投资有限公司

深圳市卓佳汇智创业

7 2015 年 9 月 1,000.00 29.42 货币资金 自有资金

投资有限公司

8 傅军如 2015 年 9 月 600.00 17.66 货币资金 自有资金

9 谢文建 2015 年 9 月 300.00 8.82 货币资金 自有资金

10 王晓楠 2015 年 9 月 100.00 2.94 货币资金 自有资金

合计 3,400.00 100.00

如上表所示,深圳市恒通成长创业投资企业(有限合伙)共有 10 名合伙人,

其中 8 名合伙人为自然人,2 名合伙人为企业法人。

3、星润泰祥

出资金额 出资比

序号 合伙人名称 取得权益时间 出资形式 资金来源

(万元) 例(%)

深圳星润资产管理有

1 2016 年 4 月 100.00 0.45 货币资金 自有资金

限公司

成都星润瑞泽企业管

2 2016 年 6 月 2,000.00 9.05 货币资金 募集资金

理中心(有限合伙)

丰朴投资控股有限公

3 2016 年 6 月 20,000.00 90.50 货币资金 自有资金

合计 22,100.00 100.00

如上表所示,星润泰祥共有 3 名合伙人,其中 2 名合伙人为企业法人,1 名

合伙人为有限合伙企业,该合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的

有关情况如下:

(1)成都星润瑞泽企业管理中心(有限合伙)

出资金额 出资比 资金

序号 合伙人名称 取得权益时间 出资形式

(万元) 例(%) 来源

深圳星润资产管理有 自有

1 2016 年 4 月 1,000.00 50.00 货币资金

限公司 资金

成都富民金耀企业管 募集

2 2016 年 6 月 1,000.00 50.00 货币资金

理中心(有限合伙) 资金

合计 2,000.00 100.00

1-1-150

如上表所示,成都星润瑞泽企业管理中心(有限合伙)共有 2 名合伙人,其

中 1 名合伙人为企业法人,1 名合伙人为有限合伙企业,该合伙企业的全部合伙

人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下:

①成都富民金耀企业管理中心(有限合伙)

取得权益时 出资金额 出资比例

序号 合伙人名称 出资形式 资金来源

间 (万元) (%)

成都文晟富民股

1 权投资基金管理 2016 年 1 月 10.00 1.00 货币资金 自有资金

有限公司

2 李驰 2016 年 5 月 300.00 30.00 货币资金 自有资金

3 李立成 2016 年 5 月 390.00 39.00 货币资金 自有资金

4 欧宁一 2016 年 5 月 300.00 30.00 货币资金 自有资金

合计 1,000.00 100.00

如上表所示,成都富民金耀企业管理中心(有限合伙)共有 4 名合伙人,其

中 1 名合伙人为企业法人,3 名为自然人。

4、深商兴业

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

深圳市深商富坤兴业基金管理

1 普通合伙人 1,350.00 2.681

有限公司

2 有限合伙人 蔡永新 1,000.00 1.986

3 有限合伙人 陈庆林 1,000.00 1.986

4 有限合伙人 尚豹 2,500.00 4.9655

深圳市汇智成长投资管理有限

5 有限合伙人 1,500.00 2.979

公司

6 有限合伙人 杨钦琪 1,000.00 1.986

7 有限合伙人 深圳市新望投资有限公司 10,000.00 19.861

8 有限合伙人 刘红侠 1,000.00 1.986

深圳市卓佳汇智创业投资有限

9 有限合伙人 3,500.00 6.951

公司

10 有限合伙人 张宴 1,000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资有限

11 有限合伙人 10,000.00 19.861

公司

12 有限合伙人 林克龙 2,000.00 3.972

13 有限合伙人 王国忠 1,000.00 1.986

14 有限合伙人 姜山 1,000.00 1.986

15 有限合伙人 深圳市城市投资发展(集团) 5,000.00 9.931

1-1-151

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

有限公司

16 有限合伙人 深圳市引导基金投资有限公司 5,000.00 9.931

17 有限合伙人 李贵平 2,500.00 4.9655

合计 50,350.00 100.00

如上表所示,深商兴业共有 17 名合伙人,其中 7 名合伙人为企业法人,10

名为自然人。

七、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上

不超过 200 名等相关规定,不存在结构化和杠杆安排

天翔环境本次发行股份购买资产的全部交易对方中的 2 家为有限公司,4 家

为有限合伙企业。上述有限合伙企业进行穿透(直至自然人、法人层级)计算后

的发行对象为 45 名,因此本次发行股份购买资产的全部交易对方进行穿透(直

至自然人、法人层级)计算后的发行对象合计为 47 名,符合发行对象数量原则

上不超过 200 名等相关规定。本次交易的交易对方穿透计算的具体情况如下:

序号 交易对方 穿透情况(至自然人、法人层级)

1 亲华科技 —

2 中讯建通 —

1.北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司

3 中泰创展

2.北京融泰创元投资管理有限公司

1.深圳市恒通成长创业投资企业

1-1 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司

1-2 深圳市前海四海汇智创业投资有限公司

1-3 林晓凡

1-4 林顺生

1-5 庄晓杰

1-6 黄诚

1-7 傅军如

1-8 谢文建

1-9 王晓楠

4 四海汇智

1-10 李滨

2.深圳市前海四海汇智创业投资有限公司

3.黄纯祥

4.林镇基

5.卓睿

6.叶少鸿

7.曾向鸿

8.林贤生

9.刘鹏

10.李滨

1-1-152

序号 交易对方 穿透情况(至自然人、法人层级)

11.陈耿臻

12.许泽燕

13.深圳市四海恒通投资控股集团有限公司

1.成都星润瑞泽企业管理中心(有限合伙)

1-1 成都文晟富民股权投资基金管理有限公司

1-2 李驰

5 星润泰祥 1-3 李立成

1-4 欧宁一

2.深圳星润资产管理有限公司

3.丰朴投资控股有限公司

1.深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司

2.深圳市汇智成长投资管理有限公司

3.深圳市新望投资有限公司

4.深圳市卓佳汇智创业投资有限公司

5.深圳市一德兴业创新投资有限公司

6.深圳市城市投资发展(集团)有限公司

7.深圳市引导基金投资有限公司

8.蔡永新

6 深商兴业 9.陈庆林

10.尚豹

11.杨钦琪

12.刘红侠

13.张宴

14.林克龙

15.王国忠

16.姜山

17.李贵平

根据亲华科技、中讯建通、中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智及其

出资人出具的承诺,并经核查交易对方及其出资人的公司章程/合伙协议,交易

对方取得中德天翔股权的资金来源均为自有资金、自筹资金,资金来源合法,不

存在来源于结构化产品、杠杆融资情形,无股份代持的情形。

八、交易对方取得标的公司股权的资金来源

1、根据交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、

四海汇智的书面确认,并经核查交易对方的工商资料、公司章程/合伙协议、资

金入账凭证等资料,交易对方取得中德天翔股权的资金来源具体情况如下:

序号 交易对方 出资到位时间 资金来源

1 亲华科技 2016-3-30 自有资金

2 中泰创展 2016-6-6 自筹资金

3 中讯建通 2016-6-6 自筹资金

1-1-153

4 四海汇智 2016-3-30 自有资金

5 星润泰祥 2016-6-14 自有资金

6 深商兴业 2016-5-27 自有资金

(1)亲华科技、四海汇智、星润泰祥和深商兴业取得中德天翔股权的资金

均来源于其股东投入的资本金或合伙人投入的出资,系该等企业的自有资金。

(2)根据中泰创展出具的《关于对成都中德天翔投资有限公司出资资金来

源的说明》,中泰创展以自筹资金取得标的资产的资金来源主要为间接持有其

100%权益的中泰创展控股有限公司,中泰创展控股有限公司向中泰创展划拨资

金属于成员企业之间的日常经营行为,因此中泰创展控股有限公司与中泰创展未

签署借款合同或以其他方式约定借款期限、借款利率等事项且不存在短期内偿债

安排。截至 2016 年 12 月 31 日,中泰创展控股有限公司的资产总额为 130.71 亿

元,净资产为 19.23 亿元。中泰创展控股有限公司具备以其自有资金支持中泰创

展投资成都中德天翔投资有限公司的能力。

(3)经核查,中讯建通以自筹资金取得标的资产的具体情况如下:

2016年6月3日,中讯建通与新润通国际融资租赁有限公司签署了《借款合

同》,约定中讯建通向新润通国际融资租赁有限公司借款人民币130,000,000元,

约定用途为投资并购基金,利率为年化15%,期限为24个月(贷款实际起始日期

具体以资金划出新润通国际融资租赁有限公司账号为准),放款方式为一次性放

款。

2、根据交易对方书面确认,本次交易中交易对方取得标的资产股权为自有

资金或自筹资金认购,不存在将所持中德天翔股权或上市公司股份质押给银行等

金融机构取得融资的情形,不存在短期内偿债的相关安排。

3、根据交易对方书面确认并经核查,交易对方中泰创展、中讯建通取得标

的资产股权的资金来源为自筹资金,其中中泰创展的自筹资金系中泰创展控股划

拨的资金,中讯建通的自筹资金系向新润通国际融资租赁有限公司的借款,均不

涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象

募集资金的情形。

1-1-154

此外,交易对方中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智均系私募股权投

资基金,且均已办理了私募股权投资基金备案,不涉及以公开、变相公开方式向

不特定对象募集资金;上述交易对方经穿透核查至法人和自然人后的最终出资人

合计均不超过 200 人,不涉及向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。

九、本次交易完成后,交易对方中的有限合伙企业穿透至最终出资的法人

或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

(一)交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立,是否以持有标

的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限

1、上述有限合伙企业的设立及存续期限等基本情况

经核查中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智等有限合伙企业的工商档

案、合伙协议等文件资料,上述有限合伙企业的设立及存续期限情况如下:

(1)中泰创展

企业名称 中泰创展(上海)投资合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

执行事务合伙人 北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司

主要经营场所 青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 L 区 119 室

统一社会信用代码 913101180678090152

成立时间 2013 年 5 月 7 日

合伙年限 2013 年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 6 日

投资管理,企业管理咨询,实业投资。[依法须经批准的项目,

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动]

(2)星润泰祥

企业名称 成都星润泰祥企业管理中心(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

执行事务合伙人 深圳星润资产管理有限公司

主要经营场所 成都高新区交子大道 88 号 1 栋 6 层 604 号

统一社会信用代码 91510100MA61UAD61M

成立时间 2016 年 4 月 15 日

合伙年限 2016 年 4 月 15 日至永久

企业管理咨询;商务咨询(不含投资咨询)。(依法须经批准的

经营范围

项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。

1-1-155

(3)深商兴业

企业名称 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙

执行事务合伙人 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司

主要经营场所 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F03

统一社会信用代码 914403000789708082

成立时间 2013 年 9 月 17 日

合伙年限 2013 年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 16 日

对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业

务;创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业

经营范围

投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业

务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

(4)四海汇智

企业名称 深圳市四海汇智创业投资企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

执行事务合伙人 深圳市前海四海汇智创业投资有限公司

深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处国际金融中心

主要经营场所

(IFC)A 栋 35 楼

统一社会信用代码 914403003424951038

成立时间 2015 年 5 月 12 日

合伙年限 2015 年 5 月 12 日至 2065 年 5 月 12 日

投资高新技术产业和其他技术创业产业(具体项目另行申报);

代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;受托资产

经营范围

管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);

投资咨询业务。

2、上述有限合伙企业的对外投资情况

经中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智等交易对方确认,除深商兴业

外,中泰创展、星润泰祥和四海汇智主要系以持有本次交易的标的公司中德天翔

股权为目的,不存在其他对外投资项目。截至本重组报告书签署日,深商兴业除

投资中德天翔 10,000 万元外,对外投资的其他公司情况如下:

公司名 注册资本

序号 注册地址 持股比例 行业 主营业务情况

称 (万元)

1-1-156

北京市东

北京长

城区朝阳

江脉医 清洗剂、消毒剂

门南小街

1 药科技 7.559 3,677.3328 医疗健康 的研发与生产销

18 号楼

有限公 售

24-25 号 2

深圳市福 为智能化集成系

深圳新

田保税区 统提供软件和系

基点智

市花路 19 统实施服务,为智

2 能股份 5 6,000 信息技术

号港安大 能建筑系统集成

有限公

厦七层 C、 提供整体设计和

D 单位 咨询服务

浙江省金

艾格拉 华市婺城

斯股份 新区临江 移动终端精品游

3 0.3581 164,246.7086 文化传媒

有限公 工业园区 戏研发运营

司 (白龙桥

镇湖家)

中欧汽 江苏省常 旅居车(房车)

高端休闲

车股份 熟东南经 的设计、研发、

4 3.4014 11,680 旅游装备

有限公 济开发区 生产、销售及维

制造

司 珠泾路 8 号 保服务

智慧社区智能终

上海张江 端、智能物流终

上海聚

高科技园 端、移动互联网

宝网络

区郭守敬 商务服务 软硬件系统集

5 科技股 0.052 8,010.9398

路 351 号 2 业 成;会展服务,

份有限

号楼 广告设计、制作、

公司

A641-11 室 代理、利用自有

媒体发布

深圳市南

专业从事智能公

深圳市 山区高新

交系统及产品的

蓝泰源 园北区朗

研发、生产、销

信息技 山二号路

6 4.76 5,600 信息技术 售、服务,为国

术股份 航天微电

内各城市提供专

有限公 机大厦科

业的智能公交系

司 研楼五楼

统整体方案

西北侧 504

北京市海

北京易

淀区上地

途科技

7 东路 1 号院 10 222.22 信息技术 互联网旅游

有限公

1 号楼

E701-01

北京致 北京市海 协同管理软件产

远互联 淀区北坞 品的研发、营销、

软件和信

8 软件股 村路甲 25 3.1479 5,000 实施与服务,提

息技术

份有限 号静芯园 供完整产品线及

公司 N座 解决方案

1-1-157

成都高新

成都狮 安卓手机工具、

区天华一

之吼科 移动互联网开发

9 路 99 号 6 0.6577 156 信息技术

技有限 及推广、移动互

栋 1 层 104

公司 联网广告

深圳市南

深圳市 山区高新

PCB 设计、PCB

汉普电 南一道 006

制板、PCBA 和智

10 子技术 号 TCL 工 4.25 1,388.89 信息技术

能移动终端综合

开发有 业研究院

解决方案

限公司 大厦 A 座

五楼南

翰博高 安徽省合

计算机、

新材料 肥市新站 光电显示薄膜器

通信和其

11 (合肥)股 综合开发 4.2337 5,905 件的研发、生产

他电子设

份有限 试验区天 和销售

备制造业

公司 水路以北

半导体材料、器

件及设备的研发

英诺赛 苏州市吴

及销售。(依法

科(苏州) 江区黎里

12 1.7341 173,000 半导体 须经批准的项

科技有 镇汾湖大

目,经相关部门

限公司 道 558 号

批准后方可开展

经营活动)

深圳市龙

纳米银线原材

深圳市 岗区宝龙

料、导电薄膜、

华科创 工业园清

光学光电 触控模组和

13 智技术 风大道 39 1.626 2,928.8642

子行业 PDLC 智能窗膜

有限公 号精密达

的研发生产和销

司 数码厂区 8

根据上述相关情况并经核查,除深商兴业外,中泰创展、星润泰祥和四海汇

智均是在参与本次交易时,确立合伙企业的现有出资人结构,并完成合伙企业的

资金募集。因此,中泰创展、星润泰祥和四海汇智系为参与本次交易之目的而募

集设立。

(二)重组报告书披露后,上述有限合伙企业穿透至自然人、法人层级的

出资人的变化情况

1、本次交易的交易对方穿透至自然人、法人层级的出资人情况

截至本重组报告书签署日,本次交易的交易对方中,中泰创展、星润泰祥、

深商兴业、四海汇智系有限合伙企业。上述有限合伙企业穿透至自然人、法人层

级的各层级出资人情况如下:

1-1-158

第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人

交易对方

名称/姓名 出资比例/% 名称/姓名 出资比例/% 名称/姓名 出资比例/%

1.北京中泰创汇

股权投资基金管 1.96 - - - -

理有限公司

中泰创展

2.北京融泰创元

投资管理有限公 98.04 - - - -

1.深圳星润资产

0.45 - - - -

管理有限公司

2.丰朴投资控股

90.50 - - - -

有限公司

3.1.1 成都文晟富

民股权投资基金 1.00

星润泰祥 3.1 成都富民金耀 管理有限公司

3.成都星润瑞泽 企业管理中心(有 50 3.1.2 李驰 30.00

企业管理中心 9.05 限合伙)

3.1.3 李立成 39.00

(有限合伙)

3.1.4 欧宁一 30.00

3.2 深圳星润资产

50 - -

管理有限公司

1.深圳市深商富

坤兴业基金管理 2.681 - - - -

有限公司

2.蔡永新 1.986 - - - -

3.陈庆林 1.986 - - - -

4.尚豹 4.9655 - - - -

5.深圳市汇智成

长投资管理有限 2.979 - - - -

公司

6.杨钦琪 1.986 - - - -

7.深圳市新望投

19.861 - - - -

深商兴业 资有限公司

8.刘红侠 1.986 - - - -

9.深圳市卓佳汇

智创业投资有限 6.951 - - - -

公司

10.张宴 1.986 - - - -

11.深圳市一德兴

业创新投资有限 19.861 - - - -

公司

12.林克龙 3.972 - - - -

13.王国忠 1.986 - - - -

14.姜山 1.986 - - - -

1-1-159

15.深圳市城市投

资发展(集团) 9.931 - - - -

有限公司

16.深圳市引导基

9.931 - - - -

金投资有限公司

17.李贵平 4.9655 - - - -

1.深圳市前海四

海汇智创业投资 2.00 - - - -

有限公司

2.深圳市四海恒

通投资控股集团 3.00 - - - -

有限公司

3.1 深圳市前海四

海汇智创业投资 2.94 - -

有限公司

3.2 深圳市卓佳汇

智创业投资有限 29.42 - -

公司

3.3 李滨 8.82 - -

3.深圳市恒通成 3.4 林晓帆 8.82 - -

长创业投资企业 3.00

(有限合伙) 3.5 林顺生 8.82 - -

3.6 庄晓杰 8.82 - -

3.7 黄诚 2.94 - -

四海汇智

3.8 傅军如 17.66 - -

3.9 谢文建 8.82 - -

3.10 王晓楠 2.94 - -

4.叶少鸿 3.00 - - - -

5.林贤生 2.00 - - - -

6.许泽燕 1.00 - - - -

7.曾向鸿 2.00 - - - -

8.卓睿 5.50 - - - -

9.李滨 1.00 - - - -

10.刘鹏 2.00 - - - -

11.林镇基 5.00 - - - -

12.黄纯祥 65.50 - - - -

13.陈耿臻 5.00 - - - -

2、重组报告书披露后,上述有限合伙企业穿透至自然人、法人层级的出资

人的变化情况

1-1-160

根据在国家企业信用信息公示系(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询,

并经中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智及其穿透至自然人、法人层级的

出资人确认,在天翔环境本次重大资产重组的重组报告书披露后(2016 年 11 月

29 日之后),除深商兴业存在一名合伙人变化外,中泰创展、星润泰祥、四海

汇智及其穿透至自然人、法人层级的出资人均未发生变化。深商兴业的合伙人变

化情况具体如下:

(1)重组报告书披露前,深商兴业的合伙人及出资比例情况

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

深圳市深商富坤兴业基金

1 普通合伙人 850.00 1.688

管理有限公司

2 有限合伙人 蔡永新 1,000.00 1.986

3 有限合伙人 陈庆林 1,000.00 1.986

4 有限合伙人 尚豹 2,500.00 4.9655

深圳市汇智成长投资管理

5 有限合伙人 1,500.00 2.979

有限公司

6 有限合伙人 杨钦琪 1,000.00 1.986

7 有限合伙人 深圳市新望投资有限公司 10,000.00 19.861

8 有限合伙人 刘红侠 1,000.00 1.986

深圳市樟树布股份合作公

9 有限合伙人 500.00 0.993

深圳市卓佳汇智创业投资

10 有限合伙人 3,500.00 6.951

有限公司

11 有限合伙人 张宴 1,000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资

12 有限合伙人 10,000.00 19.861

有限公司

13 有限合伙人 林克龙 2,000.00 3.972

14 有限合伙人 王国忠 1,000.00 1.986

15 有限合伙人 姜山 1,000.00 1.986

深圳市城市投资发展(集

16 有限合伙人 5,000.00 9.931

团)有限公司

深圳市引导基金投资有限

17 有限合伙人 5,000.00 9.931

公司

18 有限合伙人 李贵平 2,500.00 4.9655

合计 50,350.00 100.00

(2)重组报告书披露后,深商兴业的合伙人及出资比例变化情况

1-1-161

2016 年 9 月 26 日,深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会出具了《深圳市

龙岗区国资委关于深圳市樟树布股份合作公司转让所持深商兴业基金股权的备

案意见》(深龙国资备案[2016]10 号),同意深圳市樟树布股份合作公司所持深

商兴业 0.993%的股权以资产评估价 332.1 万元在深圳联合产权交易所公开挂牌

转让。

2016 年 10 月 14 日,深商兴业全体合伙人参加表决,一致同意深圳市樟树

布股份合作公司公司将其持有的深商兴业 0.993%的出资份额转让给深圳市深商

富坤兴业基金管理有限公司。2016 年 12 月 1 日,深圳市樟树布股份合作公司与

深圳市富坤兴业基金管理有限公司签署了《企业国有产权转让合同》。2017 年 1

月 12 日,深商兴业完成了上述合伙人出资份额转让的工商变更登记。

本次转让完成后,深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下:

序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

深圳市深商富坤兴业基金管理

1 普通合伙人 1,350.00 2.681

有限公司

2 有限合伙人 蔡永新 1,000.00 1.986

3 有限合伙人 陈庆林 1,000.00 1.986

4 有限合伙人 尚豹 2,500.00 4.9655

深圳市汇智成长投资管理有限

5 有限合伙人 1,500.00 2.979

公司

6 有限合伙人 杨钦琪 1,000.00 1.986

7 有限合伙人 深圳市新望投资有限公司 10,000.00 19.861

8 有限合伙人 刘红侠 1,000.00 1.986

深圳市卓佳汇智创业投资有限

9 有限合伙人 3,500.00 6.951

公司

10 有限合伙人 张宴 1,000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资有限

11 有限合伙人 10,000.00 19.861

公司

12 有限合伙人 林克龙 2,000.00 3.972

13 有限合伙人 王国忠 1,000.00 1.986

14 有限合伙人 姜山 1,000.00 1.986

深圳市城市投资发展(集团)

15 有限合伙人 5,000.00 9.931

有限公司

16 有限合伙人 深圳市引导基金投资有限公司 5,000.00 9.931

17 有限合伙人 李贵平 2,500.00 4.9655

1-1-162

合计 50,350.00 100.00

(三)本次交易完成后,上述专为本次交易设立的有限合伙企业穿透至最

终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

本次交易的交易对方中,专为本次交易设立的有限合伙企业中泰创展、星润

泰祥、四海汇智穿透至自然人、法人的各层级出资人均出具承诺:在中泰创展、

星润泰祥、四海汇智承诺的股票锁定期内,不转让本人/本单位所持穿透至自然

人、法人的各层级中对应合伙企业的财产份额;本人/本单位如违反上述承诺,

将承担相应的法律责任;因此给天翔环境或投资者造成损失的,将承担相应的赔

偿责任。

此外,中泰创展、星润泰祥、成都星润瑞泽企业管理中心(有限合伙)及成

都富民金耀企业管理中心(有限合伙)、四海汇智及深圳市恒通成长创业投资企

业(有限合伙)进一步承诺:在中泰创展、星润泰祥、四海汇智承诺的股票锁定

期内,不为各自的合伙人办理财产份额转让手续;本人/本单位如违反上述承诺,

将承担相应的法律责任;因此给天翔环境或投资者造成损失的,将承担相应的赔

偿责任。

十、中德天翔全体股东将其各自持有中德天翔股权对应表决权委托给天翔

环境,是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条第(二)款规定

的情形,已经按照相关规定履行审议及信息披露程序,以及表决权委托对本次

重组的影响说明

(一)中德天翔股东表决权委托事项形式上符合《上市公司重大资产重组

管理办法》相关规定构成重大资产重组的情形,但该事项实质上并未构成一项

独立的重大资产重组。

1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:

(1)第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活

动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上

市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资

产重组)。

1-1-163

(2)第十五条第(二)款规定:本办法第二条所称通过其他方式进行资产

交易,包括:(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;(二)受

托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;(三)接受

附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;(四)中国证监会根据审慎监管原则认定

的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产,且按照本办法规定的标

准计算的相关比例达到 50%以上的,应当按照本办法的规定履行相关义务和程

序。

2、中德天翔股东表决权委托事项形式上符合《上市公司重大资产重组管理

办法》相关规定构成重大资产重组的情形,但该事项实质上并未构成一项独立的

重大资产重组,具体理由如下:

根据中德天翔全体股东与天翔环境签署的《成都中德天翔投资有限公司经营

管理协议》(以下简称“《经营管理协议》”)及《成都中德天翔投资有限公司经

营管理协议之补充协议》(以下简称“《经营管理补充协议》”)的相关约定,天

翔环境受托管理的中德天翔全体股东的表决权仅指中德天翔日常经营管理相关

事项之表决权,不包含中德天翔收益分配、注册资本增减、变更公司形式、修改

公司章程等重大事项之表决权,该等重大事项的表决应由天翔环境提前通知中德

天翔全体股东并取得其同意。天翔环境受托管理相关表决权不以控制中德天翔为

目的。

经核查,中德天翔股东会自《经营管理协议》签署后的历次股东会决议均系

中德天翔一般性经营管理决策,不涉及收益分配、注册资本增减、变更公司形式、

修改公司章程等重大事项决议。同时,天翔环境未因《经营管理协议》及《经营

管理补充协议》中表决权的委托而享有任何的收益,亦不存在任何因表决权的委

托而得到财务补偿。

此外,根据中德天翔全体股东与天翔环境签署的《成都中德天翔投资有限公

司经营管理协议》(以下简称“《经营管理协议》”)第四条的约定:“本协议有

效期自签署之日起生效,至双方根据《发行股份购买资产协议》完成收购中德天

翔 100%股权为止。”《经营管理协议》第五条第二款约定:“若中国证监会未批

准本次发行股份购买资产交易,则自证监会作出相关决定之时或文件下发之日

起,本协议自动终止且自始不生效”。

1-1-164

因此,中德天翔股东将日常经营事项表决权委托给天翔环境之目的是为了在

证监会审核本次发行股份购买资产事项之前保证中德天翔生产经营的平稳运行

而采取的过渡性安排,不以获取中德天翔的控制权为目的,并不构成一次独立的

资产交易行为。

(二)天翔环境受托行使中德天翔日常经营管理相关事项的表决权,有利

于中德天翔协助 AS 公司开展正常生产运营,避免出现股东监管缺位而可能发生

的潜在经营风险或出现管理层不当控制公司而产生的风险

中德天翔系为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司,除通过其全资德国

子公司 mertus 243. GmbH 间接持有 AS 100%股权外,无其他经营业务。中德天

翔股东均系看好本次交易的财务投资者,不具备本次交易的最终标的 AS 公司所

属行业的经营管理经验,亦无参与 AS 公司运营管理的意愿。

为了维持 AS 公司的正常生产运营,避免出现股东监管缺位而可能发生的潜

在经营风险或出现管理层不当控制公司而产生的风险,天翔环境作为收购 AS 公

司的最终买方,自 AS 公司 100%股权交割开始,天翔环境便通过向 AS 公司派

遣管理人员、监事会成员,并通过参加 AS 公司股东会、签署股东决定等方式对

AS 公司对外投资、融资等重大事项进行决策。其目的是为了天翔环境加快对最

终标的 AS 公司的整合过程,更好实现双方的并购协同效应。在本次交易完成前,

为使中德天翔作为 AS 公司的股东,更加顺利地协助 AS 公司开展经营业务并使

天翔环境在交易完成后能尽快地实现并购协同效应,天翔环境与中德天翔全体股

东签署了《经营管理协议》及其补充协议,从而向中德天翔提供日常性经营管理

技术支持。

综上所述,天翔环境受托行使中德天翔日常经营管理相关事项的表决权系维

持本次交易的最终标的 AS 公司的正常生产运营所采取的过渡性安排,不以获取

中德天翔的控制权为目的。上述安排有利于中德天翔协助 AS 公司开展正常生产

运营,避免出现股东监管缺位而可能发生的潜在经营风险或出现管理层不当控制

公司而产生的风险。

(三)上述表决权委托事项与本次重大资产重组项目属于同一项标的资产,

相同的交易对方,因此无需重复履行信息披露义务

1-1-165

1、虽然上述表决权委托事项形式上构成重大资产重组,但该事项与天翔环

境本次重大资产重组项目属于同一项标的资产,相同的交易对方。两项重大资产

重组行为信息披露内容、范围完全一致。鉴于上述原因,天翔环境认为无需重复

履行信息披露义务。

2、本次重大资产重组,天翔环境已经按照信息披露格式和内容准则披露相

关信息

经核查,天翔环境于 2016 年 7 月 28 日公告了《天翔环境发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书》(预案);天翔环境于 2016 年 10 月签署《经

营管理协议》时,本次收购相关的审计和评估工作尚未完成,直至 2016 年 12 月

15 日天翔环境召开股东大会,审议收购中德天翔事项,并相应公告了《天翔环

境发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(草案)。上述公告已

按照相关法律法规及公司章程规定的信息披露格式和内容准则披露了本次重大

资产重组的相关信息。

因此,天翔环境已履行了相应的审议及信息披露程序,上述表决权委托对本

次重组不构成实质性障碍。

(四)针对上述表决权委托事项,天翔环境已履行相应的审议程序及信息

披露程序

天翔环境于 2016 年 10 月 9 日召开第三届董事会第四十三次临时会议,审议

通过了《关于签订成都中德天翔投资有限公司经营管理协议暨关联交易的议案》;

于 2016 年 11 月 1 日召开 2016 年第六次临时股东大会,审议通过了《关于签订

成都中德天翔投资有限公司经营管理协议暨关联交易的议案》。经核查公司相关

公告,天翔环境已就上述事宜依法履行了相应的信息披露程序。

1-1-166

第四节 交易标的基本情况

中德天翔是为实现天翔环境最终收购 AS 公司 100%股权的目的而设立的特

殊目的公司。Mertus 243.GmbH 和 Mertus 244.GmbH 系为实现本次交易目的在德

国收购的壳公司。

截至本报告书签署日,中德天翔通过 Mertus 243.GmbH 持有 AS 及其所属公

司的股权结构图如下:

1-1-167

中德天翔

100%

Mertus 243.

GmbH

100%

AS公司

100% 100% 0.01% 100% 100% 100% 100% 100%

99.99% AS澳大利亚 ASC意大利 AS意大利公

AS杭州公司 AS美国公司 AS印度公司 AS日本公司 AS法国公司

公司 公司 司

100% 100% 1% 100% 50%

99% 99.99% 90% 24.86% 99%

帕萨旺洛蒂格

AS阿根廷公 AS俄罗斯公 AS法国苏万 Tubafor摩

AS成都公司 环保技术 AS秘鲁公司 AS智利公司 AS巴西公司 帕萨旺公司

99.9% 司 司 松公司 洛哥公司

(杭州)有限公司

0.1% 1% 0.01% 10%

1-1-168

一、本次交易的直接标的中德天翔的基本情况

(一)基本信息

公司名称 成都中德天翔投资有限公司

企业性质 其他有限责任公司

法定代表人 邓亲华

注册资本 170,000 万元人民币

住所 四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城新金融中心

统一社会信用代码 91510100MA61TR5J8Y

成立时间 2016 年 3 月 11 日

环保项目的投资、设计、建设管理及咨询服务。(不得从事非法

经营范围 集资、吸收公众资金等金融活动;依法须经批准的项目,经有关

部门批准后方可开展经营活动)。

(二)历史沿革

1、中德天翔的设立

2016 年 3 月 11 日,中德天翔在成都市天府新区成都片区工商行政管理局注

册成立,并取得成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发的统一社会信用代

码为 91510100MA61TR5J8Y 的《营业执照》。中德天翔设立时的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 亲华科技 79,900.00 99.87

2 四海汇智 100.00 0.13

合计 80,000.00 100.00

2、历史沿革

(1)2016 年 3 月,第一次增加注册资本

2016 年 3 月 27 日,中德天翔召开股东会并作出决议,一致同意中德天翔的

注册资本由 80,000 万元增加至 100,000 万元,股东亲华科技的认缴注册资本由

79,900 万元增加到 90,000 万元,股东四海汇智的认缴注册资本 100 万元增加至

10,000 万元。2016 年 3 月 30 日,中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片

区工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次增资完成后,中德天翔的股权结构变更为:

1-1-169

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 亲华科技 90,000.00 90.00

2 四海汇智 10,000.00 10.00

合计 100,000.00 100.00

(2)2016 年 4 月,第二次增加注册资本

2016 年 4 月 17 日,中德天翔召开股东会并作出决议,一致同意增加注册资

本 20,000 万元,新增注册资本 20,000 万元由深商兴业和舟山盈轩投资合伙企业

(有限合伙)各认缴 10,000 万元。2016 年 4 月 22 日,中德天翔就本次增资在成

都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次增资完成后,中德天翔的股权结构变更为:

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 亲华科技 90,000.00 75.00

2 四海汇智 10,000.00 8.33

3 深商兴业 10,000.00 8.33

4 舟山盈轩 10,000.00 8.33

合计 120,000.00 100.00

(3)2016 年 6 月,第三次增加注册资本及股权转让

2016 年 6 月 1 日,中德天翔召开股东会并作出决议,一致同意亲华科技将

其持有的公司 50%的股权转让给中泰创展,对应的认缴注册资本为 60,000 万元;

同意舟山盈轩将其所持公司 8.33%的股权转让给中泰创展,对应的认缴注册资本

为 10,000 万元;同意公司增加注册资本 45,000 万元,其中中泰创展认缴新增注

册资本 12,000 万元,中讯建通认缴新增注册资本 13,000 万元,星润泰祥认缴新

增注册资本 20,000 万元,本次增资完成后公司注册资本变更为 165,000 万元;同

意公司的原股东放弃本次股权转让及增资的优先受让权及优先购买权。2016 年 6

月 12 日,中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理

了工商变更登记。

本次增资及股权转让完成后,中德天翔的股权结构变更为:

1-1-170

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 中泰创展 82,000.00 49.70

2 亲华科技 30,000.00 18.18

3 星润泰祥 20,000.00 12.12

4 中讯建通 13,000.00 7.88

5 深商兴业 10,000.00 6.06

6 四海汇智 10,000.00 6.06

合计 165,000.00 100.00

(4)2016 年 7 月,第四次增加注册资本

2016 年 7 月 7 日,中德天翔召开股东会并作出决议,一致同意公司增加注

册资本 5,000 万元,新增注册资本全部由亲华科技认缴。2016 年 7 月 8 日,中德

天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登

记。

本次增资完成后,中德天翔的股权结构变更为:

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 中泰创展 82,000.00 48.24

2 亲华科技 35,000.00 20.59

3 星润泰祥 20,000.00 11.76

4 中讯建通 13,000.00 7.65

5 深商兴业 10,000.00 5.88

6 四海汇智 10,000.00 5.88

合计 170,000.00 100.00

注:截至本报告书签署日,全体股东认缴出资额均已实缴到位。

(三)中德天翔的控股股东及实际控制人

1、中德天翔的股权结构图

1-1-171

2、中德天翔的控股股东和实际控制人

根据中德天翔与天翔环境签署的相关协议,中德天翔日常经营管理相关事项

之表决权委托给天翔环境行使,另外亲华科技作为中德天翔的重要股东,因此实

际控制人为邓亲华与邓翔。

二、为实现本次交易目的而收购的壳公司的基本情况

(一)Mertus 243.GmbH

1、Mertus 243.GmbH 的基本信息

公司名称 Mertus 243.GmbH

企业性质 有限责任公司

注册资本 25,000 欧元

注册编号 HRB103835

注册地址 法兰克福/美茵

成立时间 2015 年 12 月 7 日

经营范围 持有、管理及出售由国内外主体持有的股份

股权结构 中德天翔持股 100%

2、历史沿革

(1)Mertus 243. GmbH 的设立

1-1-172

2015 年 12 月 3 日,Mertus 243. GmbH 由 Cormoran GR 1 GmbH 出资设立。

股本总额为 25,000 欧元,分为 25,000 股票面金额为 1 欧元/股的股票。2015 年

12 月 7 日,Mertus 243. GmbH 在法兰克福/美因的地方法院进行了商业登记,

注册号为 HRB103835。

(2)东证天圣收购 Mertus 243. GmbH

2016 年 1 月 19 日,Cormoran GR1 GmbH(卖方)与东证天圣(买方)就

Cormoran GR1 GmbH 转让其持有的 Mertus 243. GmbH 全部股份事宜签署了股权

转让协议。本次股权转让于 2016 年 1 月 19 日正式生效。

(3)中德天翔收购 Mertus 243. GmbH

2016 年 3 月 28 日,东证天圣(卖方)与中德天翔(买方)就东证天圣转让

其持有的 Mertus 243. GmbH 全部股份事宜签署了股权销售转让协议。本次股权

转让于 2016 年 3 月 30 日正式生效。

3、Mertus 243. GmbH 最近一年及一期的主要财务数据

单位:元

资产负债表主要项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 35,438,643.52 21,745,498.96

非流动资产 1,709,979,943.68 1,612,274,369.32

资产总计 1,745,418,587.20 1,634,019,868.28

流动负债 42,823,639.98 26,171,327.31

负债总计 42,823,639.98 26,171,327.31

所有者权益 1,702,594,947.22 1,607,848,540.97

利润表主要项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

营业收入 - -

利润总额 -2,592,307.68 -1,294,317.05

净利润 -2,592,307.68 -1,294,317.05

(二)Mertus 244.GmbH

1、Mertus 244.GmbH 的基本信息

公司名称 Mertus 244.GmbH

1-1-173

企业性质 有限责任公司

注册资本 25,000 欧元

注册编号 HRB103855

注册地址 法兰克福/美茵

成立时间 2015 年 12 月 8 日

注:Mertus 243.GmbH 已于 2016 年 5 月 19 日完成对 Mertus 244.GmbH 的吸收合并。

2、历史沿革

(1)Mertus 244. GmbH 的设立

2015 年 12 月 3 日,Mertus 244. GmbH 由 Cormoran GR 1 GmbH 出资设立。

公司股本总额为 25,000 欧元,分为 25,000 股票面金额为 1 欧元/股的股票。2015

年 12 月 8 日,Mertus 244. GmbH 在法兰克福/美因的地方法院进行了商业登记,

注册号为 HRB103855。

(2)天翔环境收购 Mertus 244. GmbH

2016 年 1 月 14 日,Cormoran GR1 GmbH(卖方)与天翔环境(买方)就

Cormoran GR1 GmbH 转让其持有的 Mertus 244. GmbH 全部股份事宜签署了股权

转让协议。本次股权转让于 2016 年 1 月 14 日正式生效。

(3)中德天翔收购 Mertus 244. GmbH

2016 年 3 月 28 日,天翔环境(卖方)与中德天翔(买方)就天翔环境转让

其持有的 Mertus 244. GmbH 全部股份事宜签署了股权销售转让协议。本次股权

转让于 2016 年 3 月 30 日正式生效。

(4)Mertus 244. GmbH 与 Mertus 243. GmbH 合并

2016 年 4 月 26 日,Mertus 244. GmbH(被并购方)与 Mertus 243. GmbH(并

购方)签署了一份并购协议,本次合并不涉及发行股份,协议双方各自股东大会

于同日审议批准了本次并购事宜。2016 年 5 月 19 日,Mertus 243. GmbH 就本次

吸收合并进行了商业登记。至此,Mertus 243. GmbH 在中德天翔的控制下完成了

对 Mertus 244. GmbH 的吸收合并。

1-1-174

三、本次交易的最终标的 AS 及其所属公司的基本情况

(一)AS 公司

1、AS 公司基本信息

公司名称 Aqseptence Group GmbH

企业性质 有限责任公司

注册资本/股本 200 万欧元

注册编号 HRB16669

注册地址 Passavant-Geiger-Strae 1, 65326, Aarbergen, Germany

成立时间 2001 年 2 月 5 日

生产和经销各类商品,尤其是收集、运输、处置和处理水、污水

和泥浆、废物和污染介质的设备和部件,包括提供与之相关的售

经营范围

后服务、运行该等设备、提供任何相关服务以及按照德国《劳务

派遣法》(Arbeitnehmerüberlassungsgesetz)派遣员工。

股权结构 Mertus 243. GmbH 持股 100%

2、AS 公司的设立

AS 公司是一家德国有限责任公司,于 2001 年 2 月 5 日依据德国法律正式在

威斯巴登地方法院商业注册处注册成立,AS 公司成立时的股东及出资情况如下:

股东名称 股本 持股比例

Passavant-Roedigerumwelt Technik GmbH 25,000 欧元 100.00%

合计 25,000 欧元 100.00%

3、历史沿革

(1)2001 年 8 月,第一次增资

依据 2001 年 8 月 8 日的公证书(公证契约册编号:614/2001,公证员 Rudolf

Bezler,斯图加特),AS 公司通过分拆和转让协议从 PRV-Gesellschaft fü

Vermgensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.获得资产。

PRV-Gesellschaft fü Vermgensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen

m.b.H.收到了 AS 公司票面价值为 975,000 欧元的新增发股份作为补偿。

1-1-175

该分立协议于 2001 年 8 月 8 日由 AS 公司的股东会表决同意,并于 2001 年

10 月 31 日 在 PRV-Gesellschaft fü Vermgensverwaltung, Immobilien und

Dienstleistungen m.b.H.的商业注册中心-威斯巴登地方法院商业注册中心登记。

本次股票发行后,AS 公司的股权结构如下:

股东名称 股本 持股比例

PRV-Gesellschaft fü Vermgensverwaltung,

1,000,000 欧元 100.00%

Immobilien und Dienstleistungen m.b.H

合计 1,000,000 欧元 100.00%

注:PRV-Gesellschaft fü Vermgensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.

于 威 斯 巴 登 地 方 法 院 商 业 注 册 处 成 立 , 注 册 编 号 为 HRB 16575 ) , 当 时 名 称 为

Passavant-Roedigerumwelt Technik GmbH。

(2)2001 年 8 月,Bilfinger Facility Services GmbH 收购 AS 公司

依据 2001 年 8 月 16 日的公证书(公证契约编号:665/2001,公证员为 Rudolf

Bezler,斯图加特),PRV-Gesellschaft fü Vermgensverwaltung, Immobilien und

Dienstleistungen m.b.H.作为转让方和受让方 Bilfinger Facility Services GmbH 就持

有的 AS 公司的所有股份,达成了分拆和转让协议。

本 次 股 权 转 让 于 2001 年 11 月 27 日 , 在 PRV-Gesellschaft fü

Vermgensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.,的商业注册中心-威

斯巴登地方法院商业注册中心进行登记。

本次股权转让后,AS 公司的股权结构如下:

股东名称 股本 持股比例

Bilfinger Facility Services GmbH 1,000,000 欧元 100.00%

合计 1,000,000 欧元 100.00%

注 : Bilfinger Facility Services GmbH 当 时 公 司 名 为 : GFI Gesellschaft fü

Industriebeteiligungen mbH。

(3)2005 年 7 月,收购兼并 Noggerath Products GmbH

2005 年 7 月 13 日,AS 公司召开股东会,决定同意 Noggerath Products GmbH

作为被兼并方并入 AS 公司(公证契约册编号:2731/2005-R,公证专家 Dr. Thomas

Reith,斯图加特)。AS 公司向 Noggerath Products GmbH 的唯一股东 Bilfinger

Facility Services GmbH 发行票面价值为 10,000 欧元的股份作为补偿,公司股本

1-1-176

由 1,000,000 欧元增至 1,010,000 欧元。上述事项于 2005 年 11 月 2 日在 AS 公司

的商业注册中心进行了登记。

本次股票发行后,AS 公司的股权结构如下:

股东名称 股本 持股比例

Bilfinger Facility Services GmbH 1,010,000 欧元 100.00%

合计 1,010,000 欧元 100.00%

注:Bilfinger Facility Services GmbH 当时公司名为 Bilfinger Berger Umwelttechnik

GmbH。

(4)2006 年 3 月,收购兼并 Passavant-Geiger GmbH 和 Passavant-Roediger

Service GmbH

2006 年 3 月 16 日,AS 公司召开股东会,决定同意 PassavantGeiger GmbH

和 Passavant-Roediger Service GmbH 作为被兼并方并入 AS 公司(公证契约号:

221/2006-B,公证员 Rudolf Bezler,斯图加特),由 AS 公司向 PassavantGeiger

GmbH 和 Passavant-Roediger Service GmbH 的唯一股东 Bilfinger Facility Services

GmbH 发行票面价值为 990,000 欧元的股份作为补偿,AS 公司股本由 1,010,000

欧元增至 2,000,000 欧元。上述事项于 2006 年 6 月 8 日在 AS 公司商业注册中心

进行了登记。

本次股票发行后,AS 公司的股权结构如下:

股东名称 股本 持股比例

Bilfinger Facility Services GmbH 2,000,000 欧元 100.00%

合计 2,000,000 欧元 100.00%

注:Bilfinger Facility Services GmbH 当时公司名为 Bilfinger Berger Umwelttechnik

GmbH。

(5)2014 年 2 月, Bilfinger SE 收购 AS 公司

2014 年 2 月 25 日,AS 公司召开股东会,批准让与方 Bilfinger Facility Services

GmbH 与收购方 Bilfinger SE 达成的兼并协议(公证契约册编号:5/2014-B,公

证员 Rudolf Bezler,斯图加特)。上述事项于 2014 年 4 月 30 日在 Bilfinger SE

的商业注册处进行了登记。

本次股权转让后,AS 公司的股权结构如下:

1-1-177

股东名称 股本 持股比例

Bilfinger SE 2,000,000 欧元 100.00%

合计 2,000,000 欧元 100.00%

(6)2015 年 10 月,合并票面价值为 2,000,000 欧元的股份

2015 年 10 月 5 日,AS 公司召开股东会,决定将票面价值分别为 (1) 1,000,000

欧元,(2) 10,000 欧元和 (3) 990,000 欧元的三股合并为票面价值为 2,000,000 欧

元的一股。

(7)2016 年 3 月,Mertus 243.GmbH 收购 AS 公司

根据 2016 年 3 月 31 日的公证书(公证编号:38/2016,公证人 Dr.Thorsten

Reinhar,法兰克福/美茵),Mertus 243. GmbH 收购了 Bilfinger SE 持有的 AS

公司 100%的股权,AS 所有股份从 Bilfinger SE 转移到 Mertus 243. GmbH。

本次股权转让完成后,AS 公司的股权结构如下:

股东名称 股本 持股比例

Mertus 243.GmbH 2,000,000 欧元 100.00%

合计 2,000,000 欧元 100.00%

4、Mertus 243.GmbH 收购 AS 公司前,AS 公司的实际控制人及控股股东情

根据境外律师尽调报告及法律意见,并经 Bilfinger SE 确认,在 Mertus 243.

GmbH 收购 AS 公司之前,Bilfinger SE 持有 AS 公司 100%的股权。

截至 Mertus 243. GmbH 收购 AS 公司之股权交割日前,Bilfinger SE 系一家

在曼海姆当地法院(Amtsgericht)进行商业注册登记的,注册号为 HRB710296

的欧洲股份公司(Societas Europaea),其股本总额为 138,072,381.00 欧元,分为

46,024,127 股无面额的不记名股票。Bilfinger SE 在法兰福克交易所上市,国际证

1-1-178

券交易编码为 DE0005909006。截至 2016 年 2 月 1 日,Bilfinger SE 的主要股东

情况2如下:

序号 股东名称 持股比例(%)

1 Cevian 25.62

2 Deutsche Bank AG 7.11

根据境外律师尽调报告及法律意见,根据德国法律,控制某个公司需持有

75%以上该公司发行的股票,因此 Bilfinger SE 无控股股东;此外,德国法律项

下不存在如中国法律中的“实际控制人”之法律概念。

综上,AS 公司在前次收购前的控股股东为 Bilfinger SE。

(二)AS 公司的重要子公司

2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-6 月,AS 公司(母公司)及 AS 意大

利公司、AS 法国公司、AS 美国公司、AS 澳大利亚公司的营业收入合计占 AS

公司合并报表营业收入的比例均在 90%左右,上述公司系 AS 公司全球业务的重

要组成部分。AS 公司(母公司)及上述重要子公司营业收入占比情况,具体如

下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

公司

金额 占比 占比 金额 占比 占比

AS 公

司(母 22,529.18 26.12% 52,095.01 28.38% 51,517.70 26.28%

公司)

AS 美

24,471.66 28.37% 53,400.41 29.09% 60,179.19 30.70%

国公司

AS 意

10,088.04 11.70% 29,674.45 16.16% 30,275.21 15.44%

大利公

2

根据境外律师的说明,无记名股票系可自由交易且任意一笔股票的受让与出卖均不存在通知 Bilfinger SE

或其他任何机构法定义务,亦不存在任何能够显示 Bilfinger SE 现有或曾经股权结构情况的公共登记资

料,因此,Bilfinger SE 并不能准确知晓其现有的或曾经的全部股东信息。

但鉴于 Bilfinger SE 系上市公司,若 Bilfinger SE 股东持有的公司股票超过或降至 3%、5%、10%、15%、

20%、25%、30%、50%或 75%时(德国证券交易法第 21 条第 1 段),相应股东有义务通知 Bilfinger SE。

由于违背该义务将导致股东在公司股东大会上无权行使表决权,因此股东通常会遵循该义务。据此,境外

律师分析了 Bilfinger SE 2015 年度的财务数据及公布在 Bilfinger SE 网站上的相关公告,并基于该等信息提

供了 Bilfinger SE 的该等主要股东信息。

1-1-179

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

公司

金额 占比 占比 金额 占比 占比

AS 法

9,990.13 11.58% 18,429.42 10.04% 18,006.04 9.19%

国公司

AS 澳

大利亚 9,639.46 11.18% 15,473.89 8.43% 17,148.42 8.75%

公司

小计 76,718.47 88.94% 169,073.18 92.09% 177,126.55 90.36%

注:上述财务报表数据未考虑合并报表的内部抵消调整。

上述公司的业务领域涉及了 AS 公司现有的全部七大业务板块;业务活动半

径覆盖了欧洲、北美洲、大洋洲等经济发达区域;产品或服务广泛应用于公用市

政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等多个行

业等。上述重要子公司的具体情况如下:

1、AS 美国公司

(1)基本情况

企业名称(英文) Aqseptence Group Inc.

企业性质 有限责任公司

注册资本/股本 1,000 美元

注册编号 2773956

住所 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware

成立时间 1997 年 7 月 16 日

设计和提供工业过滤、水摄入、水处理、水井、一般工业、真空技术、

经营范围 烃加工、石油和天然气行业等领域各种产品和服务的业务以及根据特

拉华州普通公司法成立的公司可从事的任何和全部合法业务。

股权结构 AS 公司持股 100%

(2)公司的设立

AS 美国公司于 1997 年 7 月 16 日在特拉华州成立,设立时注册名为“U.S.

Filter/BZ Acquisition Corporation”。

根据 AS 美国公司最初向特拉华州提交的公司注册证书,AS 美国公司有权

发行每股面值 0.01 美元的 1,000 股普通股,其中 1,000 股股份已于 1997 年 7 月

16 日根据于 1997 年 7 月 16 日签订的股份认购协议,以 1,000.00 美元的总价发

1-1-180

行给 U.S. Filter/Ionpure Inc.。AS 美国公司向 U.S. Filter/Ionpure Inc.签发了代表

1,000 股股份的编号 1 证书。

设立时,AS 美国公司的股权结构如下:

股东名称 股份数 持股比例

U.S. Filter/Ionpure Inc. 1,000 股 100.00%

合计 1,000 股 100.00%

(3)历史沿革

①2001 年 1 月,第一次股权转让

2001 年 1 月 1 日,U.S. Filter/Ionpure Inc.向 USFC Acquisition, Inc.转让和出

让其在编号 1 证书代表的 1,000 股股份中的所有权利、所有权和权益。AS 美国

公司向 USFC Acquisition, Inc.签发代表 1,000 股股份的编号 2 证书。

本次股权转让后,AS 美国公司的股权结构如下:

股东名称 股份数 持股比例

USFC Acquisition, Inc. 1,000 股 100.00%

合计 1,000 股 100.00%

②2001 年 11 月,第二次股权转让

2001 年 11 月 30 日,USFC Acquisition, Inc.向 WEUS Holding, Inc.转让和出

让其在编号 2 证书代表的 1,000 股股份中的所有权利、所有权和权益。AS 美国

公司向 WEUS Holding, Inc.签发代表 1,000 股股份的编号 3 证书。

本次股权转让后,AS 美国公司的股权结构如下:

股东名称 股份数 持股比例

WEUS Holding, Inc. 1,000 股 100.00%

合计 1,000 股 100.00%

③2013 年 2 月,第三次股权转让

2013 年 2 月 26 日,WEUS Holding, Inc.向 Bilfinger Passavant Water

Technologies GmbH(Passavant-Geiger GmbH)转让和出让其在编号 3 证书代表

的 1,000 股股份中的所有权利、所有权和权益。为了反映将名称从“Bilfinger

1-1-181

Passavant Water Technologies GmbH”变为“Bilfinger Water Technologies GmbH”的

事宜和 2013 年转让事宜,2015 年 9 月 1 日,AS 美国公司注销了向 WEUS Holding,

Inc.签发的编号 3 证书,并向 Bilfinger Water Technologies GmbH 签发代表 1,000

股股份的编号 4 证书。

本次股权转让后,AS 美国公司的股权结构如下:

股东名称 股份数 持股比例

Bilfinger Water Technologies GmbH 1,000 股 100.00%

合计 1,000 股 100.00%

(4)主要资产权属及主要负债情况

AS 美国公司的相关情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要

资产权属及主要负债情况”中的合并披露。

(5)最近两年一期主要财务数据

单位:万元

资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 22,291.56 21,520.35 27,345.30

非流动资产 20,997.86 21,590.20 20,246.66

资产总计 43,289.42 43,110.54 47,591.96

流动负债 7,029.85 7,155.25 16,679.14

非流动负债 133.80 379.63 100.92

负债总计 7,163.65 7,534.87 16,780.06

所有者权益 36,125.77 35,575.67 30,811.90

资产负债率 16.55% 17.48% 35.26%

利润表/现金流量表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 24,471.66 53,400.41 60,179.19

营业成本 18,090.57 37,390.52 43,270.73

利润总额 1,441.66 4,959.62 6,925.21

净利润 953.98 3,357.58 5,440.22

毛利率 26.08% 29.98% 28.10%

经营活动产生的现金流量净

-34.47 9,288.97 -3,814.25

注:上述财务报表数据未考虑合并报表的内部抵消调整。

1-1-182

(6)AS 美国公司的业务简介

AS美国公司为全球最大的筛网制造商之一,在美国共有四个生产基地,其

中福克德里弗(ForkedRiver)基地主要从事水井设备(WW)业务,厂房面积约2,000

平米;罗切斯特(Rochester)主要从事真空设备(VT)、水井设备(WW)业

务,厂房面积约2,000平米;贝克尔斯菲德(Bakersfiedd)基地主要从事水井设备

(WW)业务,厂房面积约6,350平米;新布莱顿(NewBrighton)基地主要从事

一般工业设备(GI)、烃加工设备(HP)、取水设备(WI)、水井设备(WW)

业务,厂房面积约14,750平米。AS美国公司所从事的五大业务板块主要用于公用

市政、食品饮料加工业、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。

近年来,AS美国公司为Dow Chemical Company(陶氏化学,纽约交易所上

市公司)、Central Utah Water Conservancy District(犹他州水利中心区)、澳大

利亚堪培拉的饮用水净化处理厂等世界知名企业或市政公用企业等客户提供了

定制化的水井筛网或固液气分离系统设备。

2、AS 意大利公司

(1)基本情况

企业名称(英文) Aqseptence Group s.r.l.

企业性质 有限责任公司

注册资本 11.8 万欧元

注册编号 02416280390 – REA no. RA – 199895

注册地址 Via Gessi 16, 48022 Lugo (RA), Italy

成立时间 2011 年 9 月 26 日

开发、制造和销售过滤水和固体废物的装置、建设与过滤水和固

经营范围

体废物相关的多功能系统。

股权结构 AS 公司持股 100%

(2)公司的设立

AS 意大利公司于 2011 年 9 月 26 日由 Diemme s.p.a 在拉韦纳公司注册处依

法成立,公司设立时的名称为“Diemme Filtration s.r.l.”,法定股本为 118,000 欧元。

设立时的股权结构如下:

1-1-183

股东名称 股本 持股比例

Diemme s.p.a 118,000 欧元 100.00%

合计 118,000 欧元 100.00%

(3)历史沿革

依据 2011 年 10 月 4 日的公证书,AS 公司收购 Diemme s.p.a.持有的 AS 意

大利公司 80% 的公司资本。

2012 年 6 月 20 日,Diemme s.p.a.向 Futura Immobiliare e Finanziaria s.p.a.转

让 AS 意大利公司 20%的公司资本。

依据 2013 年 11 月 30 日由公证人 Aldo Busani 出具的公证书,AS 公司收购

Futura Immobiliare e Finanziaria s.p.a.(Diemme s.p.a.受让人)持有的 AS 意大利

公司剩余 20% 的公司资本。本次转让完成后,AS 公司持有 AS 意大利公司 100%

的公司资本。

根据境外律师尽调报告及法律意见,AS 公司未就 Futura Immobiliare e

Finanziaria s.p.a.购得 AS 意大利公司 20% 的股份提供其他任何信息或文件,其

管理层表明,该事项无进一步可用文档。就上述事项,境外律师提出“我们曾请

求 AS 公司管理层提供进一步的信息,却被告知 AS 意大利公司档案中无相关信

息。但在股份购买协议项下,Bilfinger SE 已就 AS 意大利公司向 Mertus 243.

GmbH 作出市场标准所有权保证,证实持有任何该等集团股份的相关集团公司

(包括 AS 意大利公司等)有权自由处分该等股份,且不存在购买任何第三方所

持集团股份的期权、优先认股权或其他权利。”境外律师进一步说明:“根据相关

公司注册机关提供的信息,我们认为 AS 公司合法持有 AS 意大利公司全部股本。

此外,根据 AS 意大利公司管理层确认并经充分核查,AS 意大利股权结构不存

在且从未存在任何争议”。

(4)主要资产权属及主要负债情况

AS 意大利公司的相关情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/四、主

要资产权属及主要负债情况”中的合并披露。

(5)最近两年一期主要财务数据

1-1-184

单位:万元

资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 24,565.12 22,250.46 21,907.41

非流动资产 1,258.99 1,360.48 1,754.84

资产总计 25,824.11 23,610.94 23,662.25

流动负债 10,928.78 9,758.93 13,537.67

非流动负债 1,214.21 1,580.95 714.40

负债总计 12,143.00 11,339.88 14,252.06

所有者权益 13,681.11 12,271.06 9,410.19

资产负债率 47.02% 48.03% 60.23%

利润表/现金流量表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 10,088.04 29,674.45 30,275.21

营业成本 7,292.72 20,679.62 20,990.27

利润总额 707.04 3,837.93 5,012.09

净利润 641.98 2,585.87 3,551.66

毛利率 27.71% 30.31% 30.67%

经营活动产生的现金流量净

5,703.62 -3,432.63 4,793.36

注:上述财务报表数据未考虑合并报表的内部抵消调整。

(6)AS 意大利公司的业务简介

AS 公司工业过滤设备(IF)业务板块均由 AS 意大利公司提供。AS 意大利

公司在意大利的卢戈地区拥有 1 个生产制造基地,厂房面积约 8,150 平米。

AS 意大利公司工业过滤设备(IF)主要根据客户对大小、型号、规格和处

理工艺等方面的需求,设计、定制化生产符合客户需求的系统解决方案。AS 公

司生产的工业过滤设备(IF)主要为各类压滤机,如 GHTF 型压滤机、GHT 型

压滤机、GHS 型压滤机、自动压滤机、ME 型压滤机、KE 型压滤机等。该类产

品主要用于采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政固液分

离(如土壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚)等领域。

根据罗兰贝格咨询报告,2014 年度,AS 意大利公司提供的工业过滤设备(IF)

在同类产品的全球市场占有率分别排名第六。

1-1-185

3、AS 法国公司

(1)基本情况

企业名称(英文) Aqseptence Group SAS

企业性质 有限责任公司

注册资本 3,057,873 欧元

注册编号 826020141

注册地址 Zone Industrielle BP9, 86530 Availles-en-Chtellerault, France

成立时间 1960 年 11 月 28 日

在法国和其他国家,生产、制造、购买、销售、进口、出口用于

液体过滤器设备的特殊筛网、水油开采领域的自然或人工固体颗

经营范围

粒的过滤设备、处理环保类污水处理的设备、残留物的处理和运

输、以及用于装修和建筑的所有产品。

股权结构 AS 公司持股 100%

(2)AS 法国公司的设立

根据境外律师法律意见及尽职调查报告,AS 法国公司于 1960 年 11 月 28

日在普瓦捷商业注册处依据法国法律成立。

(3)历史沿革

根据 AS 法国公司的股份转让登记簿(registre des mouvements de titres)摘

录和可从数据库查询的股份转换令(ordre de mouvement),AS 公司于 2013 年 2

月 26 日从 Weatherford/Lamb, Inc.处获得 AS 法国公司 100%的股份。该次股权转

让符合所适用的法国法律。

根据境外律师尽调报告及法律意见,除上述内容外,AS 公司数据库未披露

其他任何与 AS 法国公司股权相关的文件,经境外律师请求,AS 公司管理层确

认,据其所知且经适当向 AS 法国公司管理层询问得知,不存在或无法获得其他

与此相关的信息。此外,因不存在可查询相关信息的公开登记机关、公开文件,

境外律师无法从公开渠道获取进一步的信息。

就上述事项,境外律师提出“在股份购买协议项下,Bilfinger SE 已就 AS 法

国公司向 Mertus 243. GmbH 作出市场标准所有权保证,证实持有任何该等集团

股份的相关集团公司(包括 AS 法国公司等)有权自由处分该等股份,且不存在

1-1-186

购买任何第三方所持集团股份的期权、优先认股权或其他权利。”境外律师进一

步说明:“根据相关公司注册机关提供的信息,我们认为 AS 公司合法持有 AS 法

国公司全部股本。此外,根据 AS 法国公司管理层确认并经充分核查,AS 法国

公司股权结构不存在且从未存在任何争议”。

(4)主要资产权属及主要负债情况

AS 法国公司的相关情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要

资产权属及主要负债情况”中的合并披露。

(5)最近两年及一期主要财务数据

单位:万元

资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 13,795.66 12,108.77 11,757.27

非流动资产 6,646.61 6,203.60 5,911.11

资产总计 20,442.27 18,312.37 17,668.39

流动负债 5,217.43 4,295.67 4,315.68

非流动负债 2,229.96 2,157.33 1,991.53

负债总计 7,447.39 6,453.00 6,307.21

所有者权益 12,994.88 11,859.37 11,361.18

资产负债率 36.43% 35.24% 35.70%

利润表/现金流量表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 9,990.13 18,429.42 18,006.04

营业成本 7,542.99 14,505.15 14,666.46

利润总额 560.43 109.82 -562.91

净利润 420.24 159.71 -856.84

毛利率 24.50% 21.29% 18.55%

经营活动产生的现金流量净

-271.37 1,445.32 -486.09

注:上述财务报表数据未考虑合并报表的内部抵消调整。

(6)AS 法国公司的业务简介

1-1-187

AS 法国公司共有两个生产制造基地,其中泰勒罗(Chatellerault)基地主要

从事一般工业设备(GI)、烃加工设备(HP)、水处理设备(WT)、水井设备

(WW)业务,厂房面积约 6,450 平米;苏万松(Soissons)基地主要从事一般

工业设备(GI)、烃加工设备(HP)业务,厂房面约 2,150 平米。AS 法国公司

四大业务板块主要用于公用市政、食品饮料加工业、纸浆与造纸工业、采矿业、

建筑、农业等领域。

4、AS 澳大利亚公司

(1)基本情况

企业名称(英文) Aqseptence Group Pty Ltd

企业性质 私营公司

注册资本 8,383,613 澳元

注册编号 000129199

注册地址 88 Brickyard Road, GEEBUNG, QLD 4034

成立时间 1954 年 3 月 10 日

根据澳大利亚公司法 125(2),AS 澳大利亚公司并不需要设置经

经营范围

营目标或范围。

股权结构 AS 公司持股 100%

(2)公司设立

根据境外律师法律意见及尽职调查报告,AS 澳大利亚公司于 1954 年 3 月

10 日由新南威尔士州副注册主管登记成立,设立时注册名为 Johnson Screens Pty.

Limited。但数据库的注册证书以及澳大利亚证券和投资委员会历史检索结果均

未显示 AS 澳大利亚公司组建成立时的股本或股东。

根据境外律师法律意见及尽调报告,从澳大利亚法律的角度来看,这些信息

并不重要,澳大利亚证券和投资委员会数据库的信息可用作法庭审理时的证据,

没有这些记录亦不会对 AS 澳大利亚公司的所有权演变和有效存在造成不利影

响。

(3)历史沿革

1-1-188

2013 年 2 月 26 日,AS 公司与 Weatherford Australia Holding Pty Ltd 签订股

份转让协议,约定 Weatherford Australia Holding Pty Ltd 依据 2013 年 1 月 17 日

的股份购买协议将 AS 澳大利亚公司所有已发行股份转让给 AS 公司。

据境外律师法律意见及尽职调查报告,经其查询澳大利亚证券和投资委员会

提供的公开信息、数据库中提供的信息及 AS 澳大利亚公司持有的记录,不足以

证明各次股权转让均符合追溯至 1954 年 AS 澳大利亚公司组建时的法律和法规。

然而,依据澳大利亚公司法第 1274B 条的规定,若无相反证据,澳大利亚证券

和投资委员会提供的信息即构成该等事项的证据。该条规定允许在法庭审理过程

中将澳大利亚证券和投资委员会国家数据库提供的信息作为证据使用。历史上股

权转让信息的缺失不会对 AS 澳大利亚公司目前的股权结构或有效存续造成不利

影响。

经境外律师核查,数据库提供的 AS 澳大利亚公司股东名册副本证实,AS

公司于 2013 年 7 月 2 日入股 AS 澳大利亚公司,并持有 AS 澳大利亚公司所有已

发行股本。此外,数据库还存有为 AS 公司开具的 AS 澳大利亚公司所有股份的

股份证书。澳大利亚公司法第 176 条规定,若无相反证据,依据澳大利亚公司法

保存的公司名册构成所载事项的证据。

另外,AS 澳大利亚公司于 2016 年 8 月 20 日及 2016 年 8 月 31 日确认,未

核查到现与 AS 澳大利亚公司股权结构及股权转让相关的法律纠纷,除数据库中

提供的资料外,不存在与股权转让相关的其他文件。经境外律师核查,其认为

AS 公司合法有效的持有 AS 澳大利亚公司 100%股份。

(4)主要资产权属及主要负债情况

AS 澳大利亚公司的相关情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/四、

主要资产权属及主要负债情况”中的合并披露。

(5)最近两年及一期主要财务数据

单位:万元

资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 9,998.85 8,829.80 9,277.07

1-1-189

资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

非流动资产 2,253.68 2,224.88 1,953.13

资产总计 12,252.53 11,054.68 11,230.20

流动负债 4,174.27 3,639.60 4,332.06

非流动负债 215.95 335.74 326.72

负债总计 4,390.21 3,975.34 4,658.78

所有者权益 7,862.32 7,079.34 6,571.42

资产负债率 35.83% 35.96% 41.48%

利润表/现金流量表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 9,639.46 15,473.89 17,148.42

营业成本 7,196.49 11,662.18 12,091.64

利润总额 652.26 71.76 1,421.07

净利润 480.94 127.03 643.43

毛利率 25.34% 24.63% 29.49%

经营活动产生的现金流量净

-89.25 -1,076.89 3,086.53

注:上述财务报表数据未考虑合并报表的内部抵消调整。

(6)AS 澳大利亚公司的业务简介

AS 澳大利亚公司在澳大利亚的布里斯班(Brisbane)地区拥有 1 个生产制造

基地,厂房面积约 8,150 平米,并建立了研发中心。AS 澳大利亚公司的业务范

围包括一般工业设备(GI)、烃加工设备(HP)、取水设备(WI)、水处理设

备(WT)、水井设备(WW)等业务板块。AS 澳大利亚公司五大业务板块主要

用于公用市政、食品饮料加工业、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。

(三)AS 公司下属的其他子公司及参股公司

1、AS 公司下属的其他子公司

(1)AS 杭州公司

企业名称 欧盛腾水处理技术(杭州)有限公司

企业性质 有限责任公司(外国法人独资)

法定代表人 张建三

注册资本/股本 140 万美元

1-1-190

统一社会信用代码 913301087266255280

注册地址 杭州市滨江区诚业路 8 号

成立日期 2001 年 3 月 1 日

从事供水、污水、污泥和固体垃圾处理技术的开发及设备和相关备品

备件的生产、销售,提供相关设备维修、专业培训,技术咨询服务,

经营范围

组织国内配套设备加工生产及采购,安装和承建环保工程***(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构 AS 公司持股 100%

(2)AS 日本公司

企业名称(英文) AqseptenceJapan 株式会社

企业性质 股份有限公司

注册资本/股本 1000 万日元

注册编号 0200-01-027112

注册地址 神奈川县横滨市中区山下町 74-1 大和地所大厦

成立日期 1991 年 11 月 25 日

各种过滤装置的生产和销售;代办会计、人事业务。附属于上述业务的

经营范围

任何业务。

股权结构 AS 公司持股 100%

(3)AS 巴西公司

企业名称(英文) Aqseptence Group Filtration Ltda

企业性质 有限责任公司

注册资本/股本 7,633,161 雷亚尔

成立日期 2005 年 6 月 9 日

注册编号 07.573.497/0001-86.

Avenidado Taboo,No.1,195,Ground Floor,Zip Code(CEP)09655-000,City

注册地址

of So Bernardo do Campo,State of So Paulo,Brazil

公司生产销售设备的进出口、产业、销售、分销、贷款、安装、维修、

维护和售后服务,此外还代表以下外国制造商从事以下业务:金属过滤

经营范围

器和过滤网,及其部件、零件、完成和配件,包括含过滤器和过滤网在

内的过滤、保留、分组件和部件分类,包括水。

股权结构 AS 公司持股 99.99%,AS 美国公司持股 0.01%。

(4)AS 阿根廷公司

企业名称(英文) Nahuelco Argentina S.A

企业性质 股份公司

1-1-191

注册资本/股本 1,589,541 阿根廷比索

注册编号 2236,F238,L51,TA

注册地址 San Martín140,Floor14,City of Buenos Aires

成立日期 1958 年 10 月 8 日

自行和/或代表第三方和/或联合第三方从事下列活动:(1)开发、生产、

进口、出口和出售:(a)用于碳氢化合物和地下水蓄水和地表水蓄水的

过滤器;(b)分离和阻挡固体的过滤网和物品;(c)固液分离器;(d)

水、工业废液和污水处理设备;(e)有害和无害废物处理和处置系统;

(f)交钥匙净化厂;(g)用于调节废液和处理液体和固体的化学品,

经营范围 和用于准备钻井泥浆的化学品;它们的配件和备件,用于制造前述物品

的原材料和机械,以及任何相关或替代的物品或产品;(2)提供下列服

务:(h)工程、咨询、培训、咨询水文地质、环境审计、废液特性描述、

样品分析、试点检测和实验室检测;(i)建造、安装、调试和运行上述

设备、系统和厂房;(3)一般而言,提供与从水的收集到水的最终处置

的所有水循环过程有关的商品和服务。

股权结构 AS 公司持股 90%,AS 美国公司持股 10%

(5)AS 智利公司

企业名称(英文) Aqseptence Group.S.A.

企业性质 封闭性股份公司

注册资本/股本 30,000,000 智利比索

税号 96.533.010-0

注册地址 智利兰帕

成立日期 1988 年 5 月 13 日

进口、出口、销售和制造抽取地下水的栅格、筛网和滤器;开采、加工

经营范围

和制造巨砾;开展股东同意的其他业务。

股权结构 AS 公司持股 99%,AS 美国公司持股 1%。

(6)ASC 意大利公司

企业名称(英文) Aqseptence Group Carpi s.r.l.

企业性质 有限责任公司

注册资本/股本 15,480 欧元

注册编号 03147280402–REAno.MO–334679

注册地址 Via Pitagora 30,41019 Soliera (MO),Italy

成立日期 2000 年 6 月 8 日

经营范围 高压清洗和滤水系统的开发、制造、销售和售后服务。

股权结构 AS 公司持股 100%

1-1-192

(7)AS 俄罗斯公司

企业名称(英文) Aqseptence Group Limited Liability Company

企业性质 有限责任公司

注册资本 1 万卢布

注册编号 1167746581265

注册地址 office 54, building 2, 32 Skakovaya street, Moscow, Russia

成立时间 2016 年 6 月 20 日

销售(包括批发与零售)厂房与机器设备或零部件;进口机械设

备、测试或演示设备及以提供服务为目的的备用设备;为消费者

经营范围

购买的本公司集团公司生产的设备提供保修及售后服务;市场营

销及客户技术支援服务;俄罗斯法律允许的其他相关经营活动。

股权结构 AS 公司持股 99%,AS 意大利公司持股 1%

2、AS 公司的孙公司及参股公司

(1)AS 印度公司

企业名称(英文) Aqseptence Group (India) Private Limited

企业性质 私营有限责任公司

注册资本/股本 48,400,000 印度卢比

注册编号 U74999GJ1993PTC020679

注册地址 Block No53/Pkhatrajchar Rasta,Gandhinagar,Gujarat.

成立日期 1993 年 11 月 18 日

从事水、油及其他水处理工业应用相关的制造、进出口、代销、订购、

经营范围

仓储、购买、销售、装配、经销、过滤系统包装等业务

股权结构 AS 美国公司持股 99.99%,AS 公司持股 0.01%

(2)AS 法国苏万松公司

企业名称(英文) Aqseptence Group Soissons SAS

企业性质 有限责任公司

注册资本/股本 10 万欧元

注册编号 398938159

注册地址 108 routede Reims,02200 Soissons,France

成立日期 1994 年 11 月 8 日

在法国和其他国家,建设、出售和购买所有以金属材料制成的设备以及

与片状金属加工相关的建筑物,特别是锅炉制造和嵌镶、焊接、五金磨

经营范围

具压制和其他所有次要工艺,包括使用所有产品和装置,以及允许使用

建成的设备。

1-1-193

股权结构 AS 法国公司持股 100%

(3)AS 秘鲁公司

企业名称(英文) Aqseptence Group S.A.C.

企业性质 股份公司

注册资本/股本 1,000 秘鲁索尔

注册编号 12524413

Av.Dela Floresta 497 Interior 201 Urb.Chacarilladel Estanque,San

注册地址

Borja,Lima

成立日期 2010 年 7 月 12 日

制作各类可移动物品、对象和产品,尤其是金属制品;直接或通过第三

方购销、进出口各类可移动物品、对象和产品,和/或原材料;代表、代

理、中介、托管等;获取权益或参与合作任何性质的公司或企业;直接

经营范围

或通过第三方,设立、融资、宣传、管理任何种类的业务、公司或企业;

提供行政、经济、商业、金融和技术事宜咨询;和进行与上述提及事宜

相关或有因果关系的所有活动。

股权结构 AS 智利公司持股 99.9%,AS 美国公司持股 0.1%

(4)成都欧盛腾环保公司

企业名称 成都欧盛腾环保科技有限公司

企业性质 有限责任公司(外商投资企业法人独资)

法定代表人 邓黎伟

注册资本/股本 1000 万元人民币

统一社会信用代码 91510100MA61XMLX27

注册地址 四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街 57 号 2 栋 1 单元 9 号

成立日期 2016 年 9 月 19 日

环保技术开发、技术咨询、技术服务;环保工程设计、施工。(依法须

经营范围

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构 AS 杭州公司持股 100%

(5)Tubafor 摩洛哥公司

企业名称(英文) Tubafor Maroc S.A.R.L.

企业性质 有限责任公司

注册资本/股本 300,000 摩洛哥迪拉姆

注册编号 28807

注册地址 摩洛哥拉巴特市麦迪本贝尔卡苏维西大街 28 号

成立日期 1989 年 1 月 4 日

1-1-194

经营范围 清水钻井管道和过滤器生产、采购、销售、进口和出口

股权结构 AS 法国公司持股 50%,其他第三方持股 50%

(6)帕萨旺水处理有限责任公司

企业名称(英文) Passavant&WatecGmbH

企业性质 有限责任公司

注册资本/股本 72.4 万欧元

注册编号 HRB18992

注册地址 Scheidertal Strae1,65326 Aarbergen,Germany

成立日期 1994 年 12 月 9 日

开发、生产和经销产品、系统和解决方案以及咨询服务和其他与环境工

经营范围

程相关的服务。

股权结构 AS公司持股24.86%,其他第三方持股75.14%。

(7)帕萨旺洛蒂格环保技术(杭州)有限公司

企业名称 帕萨旺洛蒂格环保技术(杭州)有限公司

企业性质 有限责任公司(外商投资企业法人独资)

法定代表人 张建三

注册资本/股本 5 万元人民币

统一社会信用代码 91330108MA28LQ898Q

注册地址 杭州市滨江区浦沿街道诚业路 8 号 2 号楼 7 楼 703 室

成立日期 2017 年 2 月 7 日

技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:环保技术、环保设备系统

经营范围

集成、水处理技术、垃圾处理技术、污泥处理技术

股权结构 AS 杭州公司持股 100%

(四)AS 及所属公司产权的确认具备足够的法律效力,不涉及诉讼、仲裁

或其他形式的纠纷

根据《股权转让协议》(SPA),Bilfinger SE 已就 AS 及其所属公司向 Mertus

243. GmbH 作出市场标准所有权保证,证实其持有 AS 及其所属公司股份并有权

自由处置该等股份,且不存在任何第三方持有 AS 及其所属公司的期权、优先认

股权或其他权利的情形。

1-1-195

根据境外律师的尽调报告及法律意见,并经核查 AS 及其所属公司的股东证

明文件、工商档案信息等资料,AS 公司及其下属子公司的股权清晰、股东所持

股权均合法有效,相关股权不存在涉及诉讼、仲裁或其他任何争议的情况。

综上,AS 公司及其下属子公司产权的确认具备足够的法律效力,不会引起

诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

四、主要资产权属及主要负债情况

中德天翔系为实现天翔环境最终收购 AS 公司 100%股权的目的而设立的特

殊目的公司。Mertus 243.GmbH 系为实现本次交易目的而收购的壳公司。上述公

司的主要资产为直接或间接持有的 AS 公司 100%股权,故本部分主要资产及负

债的相关情况均系 AS 及其所属公司的情况。

(一)主要固定资产情况

截至 2017 年 6 月 30 日,AS 及其子公司的主要固定资产情况如下:

单位:万元

项目 房屋及建筑物 机器设备 其他设备 合计

资产原值 17,775.45 36,579.86 11,557.38 65,912.69

累计折旧 6,776.74 26,496.60 9,670.37 42,943.70

资产净值 10,998.71 10,083.26 1,887.01 22,968.99

(二)自有不动产

截至 2017 年 6 月 30 日,AS 公司及其所属公司目前在境内外共拥有 6 处土

地或土地使用权及 8 处房产,具体情况如下:

1、AS 公司及其所属公司拥有的土地或土地使用权情况

使用权人/所

序号 权证编号 座落 性质 用途 面积 他项权利

有权人

法国沙泰勒罗地区 综合工业

1 2011P2832 自有 46,862 平方米 AS 法国公司 已抵押

阿韦勒工业区 用途

法国埃纳河畔比利 综合工业 AS 法国苏万

2 2013P1361 自有 10,792 平方米 已抵押

兰斯街 108 号 用途 松

4217N 生产设施/

3 未载明 自有 37.09 英亩 AS 美国公司 无

OldU.S.Highway 办公场所

1-1-196

使用权人/所

序号 权证编号 座落 性质 用途 面积 他项权利

有权人

31,Rochester,IN

1950 Old Highway 8

生产设施/

4 未载明 NW,New 自有 25.720 英亩 AS 美国公司 无

办公场所

Brighton,MN

708 Challenger

生产设施/

5 未载明 Way,Forked 自有 2.081 英亩 AS 美国公司 无

办公场所

River,NJ

杭滨国用

杭州市滨江区环兴

6 (2013)第 出让 工业 5,092 平方米 AS 杭州公司 无

路8号

200044 号

2、AS 及其所属公司拥有的房产情况

序号 权证编号 座落 用途 面积 所有权人 他项权利

办公室面积:1,806

平方米;工厂面积:

法国沙泰勒罗地 综合工业用 AS 法国公

1 未载明 6,446 平方米;仓 已抵押

区阿韦勒工业区 途 司

储,面积:9,882 平

方米

办公室面积:约 148

平方米;工厂面积:

法国埃纳河畔比 综合工业用 AS 法国苏

2 未载明 2,162 平方米;仓 已抵押

利兰斯街 108 号 途 万松公司

储,面积:320 平方

办公室面积:

4217N Old

生产设施/办 22,100.00 平方英 AS 美国公

3 未载明 U.S.Highway 无

公场所 尺;仓储面积: 司

31,Rochester,IN

70,700 平方英尺

办公室面积:

1950 Old Highway 37,400.00 平方英

生产设施/办 AS 美国公

4 未载明 8NW,New 尺;工厂面积: 无

公场所 司

Brighton,MN 171,968.00 平方英

1-1-197

序号 权证编号 座落 用途 面积 所有权人 他项权利

办公室面积:

708 Challenger

生产设施/办 1,479.00 平方英尺; AS 美国公

5 未载明 Way,Forked 无

公场所 工厂面积: 司

River,NJ

21,699.00 平方英尺

杭房权证高新更 浦沿街道诚业路 8 AS 杭州公

6 非住宅 3284.33 平方米 无

字第 14731088 号 号 司

杭房权证高新更 浦沿街道诚业路 8 AS 杭州公

7 非住宅 5537.85 平方米 无

字第 14731083 号 号 司

BlockNo.53/P,near

Khatrajchar

Rasta,Village:Khat

AS 印度公

8 A3658206 raj,Taluka:Kalol,D 办公与工业 2,600 平方米 无

istrict,Gandhinagar

,Gujarat.PinCode:

382741

(三)租赁的不动产

截至 2017 年 6 月 30 日,AS 公司及其所属公司目前正在履行的房屋租赁合

同共 38 份,具体情况

序号 承租方 出租方 坐落位置 面积 租赁期限 租赁价格

初始日期已经

到期,自动延期

Roediger 德国卡尔斯鲁厄

一年,除非任何 276,600 欧元/

1 AS 公司 Grundbesitz 市 Hardeck 街 3 8,105 平方米

一方在该期限 年

GmbH 号,邮编 76185

到期前提出终

德国卡尔斯鲁厄

Simon Hegele 80,160 欧元/

2 AS 公司 市 Hardeck 街 3 1,670 平方米 无固定期限

GmbH 年

号,邮编 76185

2014/04/01-201

德国托斯特市 7/03/31 到期后

Pankop

Niedersachsenstra 自动续期,每次 14,040 欧元/

3 AS 公司 Erdarbeiten 472 平方米

路 65-73 号,邮编 续期一年,除非 年

GmbH

21255 一方在当期到

期前提出终止

1-1-198

序号 承租方 出租方 坐落位置 面积 租赁期限 租赁价格

德国埃岑里希特

Wilhelm 市 Neunkirchener

4 AS 公司 65 平方米 无固定期限 3,600 欧元/年

Wittmann 路 4 号,邮编

92694

初始日期已经

到期,自动延期

德国林帕尔市克

Winkler Besitz 一年,除非任何 45,060 欧元/

5 AS 公司 特勒街 5-11 号, 500.05 平方米

GmbH&Co.KG 一方在该期限 年

邮编 97222

到期前提出终

合同依然生效,

德国迪兹市

结束时间根据

6 AS 公司 Claudio Dinnella Schlferweg20 号, 24 平方米 2,400 欧元/年

特定员工的雇

邮编 65582

佣关系决定

德国巴德拉佩瑙

7 AS 公司 Achim Bihr Heinrich-Keppele- 22 平方米 无固定期限 2,400 欧元/年

Ring29 号,邮编

74906

初始日期已经

到期,自动延期

德国卡尔斯鲁厄

一年,除非任何 46,080 欧元/

8 AS 公司 Siegfried Weber 市汉莎路 23 号, 910 平方米

一方在该期限 年

邮编 76189

到期前提出终

初始日期已经

到期,自动延期

Roediger 德国阿尔贝尔根

一年,除非任何 882,066 欧元/

9 AS 公司 Grundbesitz 市帕萨旺盖革街 1 20,246 平方米

一方在该期限 年

GmbH 号,邮编 65326

到期前提出终

德国乌尔姆市梅

10 AS 公司 DietmarSchelkle 里安路 41/2 号(邮 18 平方米 无固定期限 2,400 欧元/年

编 89075)

初始日期已经

德国哈瑙 到期,自动延期

Roediger

Kinzigheimer 路 1,559.76 平方 一年,除非任何 136,985.52 欧

11 AS 公司 Grundbesitz

104-106 号,邮编 米 一方在该期限 元/年

GmbH

63450 到期前提出终

1-1-199

序号 承租方 出租方 坐落位置 面积 租赁期限 租赁价格

初始日期已经

德国托斯特市 到期,自动延期

Roediger

Aufder 1,798.70 平方 一年,除非任何 58,564.56 欧

12 AS 公司 Grundbesitz

Timmhorst2 号, 米 一方在该期限 元/年

GmbH

邮编 21255 到期前提出终

Bonn-HallescheCo

m Center 德国哈雷市(萨勒

1,951.44 欧元

13 AS 公司 Immobilienverwalt 河)菲利普米勒街 26.40 平方米 无固定期限

/年

un 57 号,邮编 06110

gsgesellschaftbR

Bonn-Hallesche 初始日期已经

Immobilienservice 到期,自动延期

德国哈雷市(萨勒

& 一年,除非任何

14 AS 公司 河)塔街,邮编 一个停车位 660 欧元/年

Projektentwicklun 一方在该期限

06110

gs 到期前提出终

AG 止

初始日期已经

到期,自动延期

德国哈瑙市

一年,除非任何

15 AS 公司 Dr.HermannHaase Aufder Aue10 号, 未载明 3,960 欧元/年

一方在该期限

邮编 63450

到期前提出终

德国法伊茨赫夏 合同依然生效,

伊姆市施蒂夫特 结束时间根据

16 AS 公司 Henning Slzer 19.08 平方米 2,160 欧元/年

路 3 号,邮编 特定员工的雇

97209 佣关系决定

波兰克拉普科维

BIS Multiserwis

采市普鲁德尼茨

17 AS 公司 Sp. 21.00 平方米 无固定期限 1,200 欧元/年

卡街 40 号,邮编

zo.o.

47-300

合同依然生效,

德国奥森富尔特

结束时间根据

18 AS 公司 Bernd Meyer 市 Wolfskehl 街 3 20 平方米 2,400 欧元/年

特定员工的雇

号,邮编 97199

佣关系决定

意大利 Limidi di

Ghidoni Di

Soleira 毕达哥拉

ASC 意大利 Ghidoni 2008/01/10-202 54,352.32 欧

19 斯街 30 号,邮编 3,086 平方米

公司 Marco Vinicio& 0/01/09 元/年

41010

C.S.A.S

1-1-200

序号 承租方 出租方 坐落位置 面积 租赁期限 租赁价格

意大利 Limidi di

Ghidoni Di

Soleira 毕达哥拉

ASC 意大利 Ghidoni 2015/07/30 38,000.04 欧

20 斯街 30 号,邮编 3,000 平方米

公司 MarcoVinicio& -2021/07/29 元/年

41010

C.S.A.S

意大利卢戈 Via

Futura Fermi,Via

ASC 意大利 2011/10/01-202 646,456.56 欧

21 Immobiliaree Bedazzo,Via 22,016 平方米

公司 3/09/30 元/年

FinanziariaSPA Gessi16 号,邮编

48022

200 Tower 办公面积 2,928

Mullen Porter Drive,Unit 平方英尺 2013/07/01-201 2,900.00 美元

22

200,LLC A,OldsmarFL3467 仓储面积 537 8/07/01 /月

AS 美国公 7 平方英尺

司 1901E.BrundageL

Danari Bakersfield ane,SuiteA&B-1,B 75,868 平方英 2015/06/01-202 25,412.21 美

23

Industrial,LLC akersfield,CA9330 尺 0/06/01 元/月

7

自 2014 年 3

月 12 日起第

一年租金为

88 Brickyard

AS 澳大利 A&W Holdings 2010/03/12-202 685,000.00 澳

24 Road,Geebung,40 9,402 平方米

亚公司 Pty Ltd 1/03/11 元,后续年度

34QLD

的租金涨幅

取决于消费

者物价指数

Unit 4,2 Frost 15,000 美元/

AS 澳大利 Joest Australia Pty 2016/11/14-201

25 Drive,Mayfield —- 年加上 35%

亚 Limited 7/11/14

West, 2304 NSW 实际支出

神奈川县横滨市 1998/11/30-201

株式会社大和地 775,320 日元/

26 中区山下町 74 番 213.58 平方米 8/11/30(每两

AS 日本公 所 月

地1 年自动续期)

静冈县裾野市金 2,298.21 平方 2014/09/10-201 150 万日元/

27 永田宪规知

泽字大鹏 138 番 1 米 7/12/14 月

特朗斯福纺织印

AS 杭州公 2017/06/01-201

28 花(杭州)有限公 诚业路 12 号 866 平方米 17320 元/月

司 8/05/31

3810 Pedriel 前六个月

Street,San 104.880 比索/

AS 阿根廷 Miguel Angel 2017/07/01-201

29 Fernando,Province 420 平方米 月,后六个月

公司 Pascuccio 8/06/30

of Buenos 119.560 比索/

Aires,Argentina 月

1-1-201

序号 承租方 出租方 坐落位置 面积 租赁期限 租赁价格

圣保罗州

Avenidado

AS 巴西公 Edagdo Brasil Taboo,No.1.195, 2012/04/01-201 52,500.00 雷

30 1,900 平方米

司 Ltda. City of So 7/12/31 亚尔/月

Bernardo do

Campo

2013/08/12 起

El Roble 315

Inversionese 算,有效期 4

AS 智利公 Street,Valle 2,531,20 平方

31 Inmobiliaria 年(除合同终止 235UF/月

司 Grande,commune 米

Muticao Limitada 外,可自动续展

of Lampa

2 年)

E—540, GIDCII, 71,174,048 印

2014/09/04 起

古吉拉特邦工业 Sanand, 19,456.41 平方 度卢比(就为

32 算,有效期 99

发展公司 Ahmedabad, 米 期 99 年的租

Gujarat 期支付)

L.GArcade,No.85-

C,Sengupta Street, 2015/01/19 起

15,000 印度

33 S.K.Mani Ramnagar, 46.45 平方米 算,有效期 3

卢比/月

Coimbatore, Tamil 年

Nadu

7th Floor,Suite#07

AS 印度公 of Apeejay House, 2016/03/01 起

50,400 印度

34 司 Apeejay 商务中心 Block A, 15 park 33.07 平方米 算,有效期 22

卢比/月

street, Kolkata, 个月

West Bengal

DBS Business

Centre,DBS

Heritage 属于共用办公 2013/07/20 起

DBS 金融服务私 House,opposite 室的一部分,具 算,在任何一方 35,281 印度

35

人有限公司 Cathedral High 体面积未明确 终止合同前均 卢比/月

School, Fort, 记载 有效

Mumbai,

Maharashtra

2016/10/24-201

Building 2, 32

AS 俄罗斯 GruppaLandrat 有 7/09/24,已经 94,900 卢布/

36 (注) Skakovaya Street, 58.4 平方米

公司 限公司 终止,请见 38 月

Moscow, Russia

项租赁情况

DIME-Nedvizhim Building 3, 3rd

2016/11/01-201 23,250 卢布/

37 AS 俄罗斯 ost Limited Peschanaya street, 27.9 平方米

7/10/31 月

Liability Company Moscow, Russia

1-1-202

序号 承租方 出租方 坐落位置 面积 租赁期限 租赁价格

Building 2,

TETRA Firm

32 Skakovaya 2017/07/01-201 94,900 卢布/

38 AS 俄罗斯 Limited Liability 58.4 平方米

Street, Moscow, 8/06/01 月

Company

Russia

注:根据境外律师尽调报告及法律意见,因租赁房产权利人变更,AS 俄罗斯已与变更后的房产权利人重

新签署了租赁协议(即 38 项租赁协议),该租赁协议已于 2017 年 8 月 1 日提前终止。

根据中德天翔出具的说明,就上表第 25 项、27 项、30 项、31 项、34 项、

37 项租赁房产,中德天翔将督促相关公司尽快处理租赁续期事宜,并且确认相

关续期不存在实质性障碍。上述租赁到期或即将到期事项不会对相关公司的生产

经营造成重大影响。

(四)无形资产

1、商标

截至 2017 年 6 月 30 日,AS 公司及所属公司在境内外共拥有 130 项商标权

拥有的商标信息如下:

(1)境内注册商标

序号 注册号 商标 有效期 权利人

贝尔芬格帕萨旺水

1 13917933 约翰逊筛 2015/07/28-2025/07/27 处理技术(杭州)有

限公司

贝尔芬格帕萨旺水

2 13418296 Rotopass 2015/04/07-2025/04/06 处理技术(杭州)有

限公司

贝尔芬格帕萨旺水

3 13418223 Turbo-LME 2015/04/07-2025/04/06 处理技术(杭州)有

限公司

贝尔芬格帕萨旺水

4 13418307 Roepress 2015/01/14-2025/01/13 处理技术(杭州)有

限公司

贝尔芬格帕萨旺水

5 13418286 Roeflex 2015/01/14-2025/01/13 处理技术(杭州)有

限公司

贝尔芬格帕萨旺水

6 13418247 DuoDrain 2015/01/14-2025/01/13 处理技术(杭州)有

限公司

1-1-203

序号 注册号 商标 有效期 权利人

贝尔芬格帕萨旺水

7 13418257 Roefilt 2015/01/14-2025/01/13 处理技术(杭州)有

限公司

贝尔芬格帕萨旺水

8 17275194 2016/10/28-2026/10/27 处理技术(杭州)有

限公司

贝尔芬格帕萨旺水

9 16793955 2016/06/21-2026/06/20 处理技术(杭州)有

限公司

注:贝尔芬格帕萨旺水处理技术(杭州)有限公司系 AS 杭州公司的曾用名;AS 杭州

公司正在办理相应权利人名称变更登记

(2)境外注册商标

权利终止

权利区

序号 商标名称 商标编号 注册日期 日/更新日 权利人

AQUALOGIC 30 2009 044

1 2010/03/12 2019/07/31 AS 德国

LAGO 220

30 2008 025

2 ENERLOGIC 2008/10/28 2018/04/30 AS 德国

676

MAMMOTH

3 399 45 112.9 1999/10/11 2019/07/31 AS 德国

ROTOR

30 2010 052

4 TSM-MODUL 2010/11/25 2020/09/30 AS 德国

204

5 PASSAVANT 1036767 1982/08/09 2019/05/31 AS 德国

6 ROTOPASS 1 076 478 1985/04/30 2024/08/31 AS 德国

7 PAMSA 953018 1976/12/27 2025/11/30 AS 德国

8 Aqseptence 302016010737 2016/10/06 2026/04/30 AS 德国

Aqseptence

9 302016012234 2016/10/10 2026/0430 AS 德国

Group

Aqseptence Logo

10 in 302016014200 2016/10/06 2026/05/31 AS 德国

green/white

Aqseptence Logo

11 in 302016014197 2016/10/06 2026/05/31 AS 德国

green/black

Aqseptence

Group

12 302016015994 2016/10/05 2026/06/30 AS 德国

plus logo in

green/white

Passavant-

13 Roefilt 1133614 1989/01/23 2018/03/31 德国

Geiger GmbH

1-1-204

(系 AS 曾用

名)

Passavant-

14 Roeflex 1133616 1989/01/23 2018/03/31 德国

Geiger GmbH

Passavant-

15 Roepress 1133615 1989/01/23 2018/03/31 德国

Geiger GmbH

Bilfinger

Passavant Berger

16 305 24 355 2005/10/20 2025/04/30 德国

Micro-Giant plus Umwelttechnik

GmbH

Bilfinger

Passavant Berger

17 305 24 354 2005/10/20 2025/04/30 德国

Micro-Giant Umwelttechnik

GmbH

Bilfinger

Noggerath Berger

18 305 24 357 2005/10/20 2025/04/30 德国

Multi-Drum Umwelttechnik

GmbH

Bilfinger

Berger

19 PASSAMAT 1002518 1980/05/28 2019/10/31 德国

Umwelttechnik

GmbH

Roediger

Vacuum

302009068200.

20 Roediger 2010/08/25 2019/12/31 GmbH(系 德国

3

2013 年被 AS

兼并的公司)

Roediger

21 ROEVAC 2901529 1995/02/10 2024/03/31 Vacuum 德国

GmbH

Airvac, Inc.(系

AS 美国于

22 AIRVAC 2050089 1993/11/23 2021/11/30 德国

2015 年 1 月兼

并的公司)

Passavant–

Intech

GmbH(系

23 AQUALOGIC 398 10 517 1998/05/14 2018/02/28 德国

2011 年被 AS

兼并的公司

Wheelabrator

Water

24 VEE-WIRE 1738372 1991/04/26 2021/04/26 法国

Technologies

Inc.(系 AS 前

1-1-205

身)

25 AIRVAC 1706665 1991/11/20 2021/11/20 Airvac, Inc. 法国

990979

26 AIRVAC 1993/12/30 2022/05/17 Airvac, Inc. 意大利

(614697)

Passavant-

Roediger

Umwelt

Technik(系 AS

VR 1985 原股东

27 PASSAVANT 1985/02/01 2025/02/01 丹麦

00.554 Bilfinger SE 的

曾用名,其名

下相关知识产

权的所有权已

经转让给 AS)

28 AIRVAC 267488 2012/06/21 2022/12/17 Airvac, Inc. 葡萄牙

29 AIRVAC 1672869 1995/02/03 2021/12/11 Airvac, Inc. 西班牙

Bilfinger

MAMMUTROT Berger

30 1 237 586 1989/03/20 2018/03/01 西班牙

OR Umwelttechnik

GmbH

Passavant-

31 ROTOPASS 1 204 490 1990/02/05 2017/07/22 西班牙

Geiger GmbH

32 BIOFLEX 002537603 2003/02/21 2022/01/17 AS 欧盟

33 MultiDisc 005 011 721 2007/04/12 2026/03/27 AS 欧盟

34 NOGGERATH 003 630 597 2005/05/03 2024/01/26 AS 欧盟

Noggerath

35 004 656 435 2006/09/22 2025/09/28 AS 欧盟

Multi-Drum

36 PASSAVANT 004357711 2006/09/27 2025/03/24 AS 欧盟

Passavant

37 004 656 427 2006/09/20 2025/09/28 AS 欧盟

Micro-Giant

Passavant

38 004 656 443 2006/09/20 2025/09/28 AS 欧盟

Micro-Giant plus

PASSAVANT

39 003 181 732 2004/06/21 2023/05/26 AS 欧盟

ROEDIGER

Roediger

40 ROEVAC 000328757 1998/09/01 2026/04/01 Vacuum 欧盟

GmbH

41 MAIND 5747761 2008/02/05 2027/03/09 ASC 意大利 欧盟

UK000010823 IP Holding

42 JOHNSON 1977/08/12 2018/08/12 英国

15 Corporation

UK000010832 IP Holding

43 REVERT 1977/09/05 2018/09/05 英国

04 Corporation

44 VEE-WIRE UK000014624 1994/08/26 2018/04/25 IP Holding 英国

1-1-206

57 Company

UK000014624 IP Holding

45 VEE-WIRE 1994/09/02 2018/04/25 英国

56 Company

46 AIRVAC 1402917 1991/08/23 2026/10/24 Airvac, Inc. 英国

Passavant-

MAMMOTH Roediger

47 142 209 2001/10/17 2019/11/04 英国

ROTOR Umwelttechnik

GmbH

Bilfinger

Water

2022/10/21-

48 EXCELFLO 2775104 2003/10/21 Technologies 美国

2023/10/21

Inc. (系 AS

美国曾用名)

Bilfinger

2023/07/24- Water

49 JOHNSON 1286653 1984/07/24 美国

2024/01/24 Technologies

Inc.

Bilfinger

2023/07/31- Water

50 JOHNSON 1288204 1984/07/31 美国

2024/07/31 Technologies

Inc.

Bilfinger

2023/07/21- Water

51 JOHNSON 1286822 1984/07/24 美国

2024/07/21 Technologies

Inc.

Bilfinger

2020/03/09- Water

52 NU-WELL 0909409 1971/03/09 美国

2021/03/09 Technologies

Inc.

Bilfinger

2017/09/18- Water

53 RAPIDFLUX 4208621 2012/09/18 美国

2018/09/18 Technologies

Inc.

Bilfinger

2017/02/13- Water

54 REVERT 0843941 1968/02/13 美国

2018/02/13 Technologies

Inc.

Bilfinger

2017/01/22- Water

55 SHUR-GRIP 3371832 2008/01/22 美国

2018/01/22 Technologies

Inc.

Bilfinger

2022/12/06-

56 SUPER-WELD 1259801 1983/12/06 Water 美国

2023/12/06

Technologies

1-1-207

Inc.

Bilfinger

SUPER-WELD 2022/11/29- Water

57 1259110 1983/11/29 美国

HT 2023/12/29 Technologies

Inc.

Bilfinger

2022/10/04- Water

58 VEE-WIRE 1252834 1983/10/04 美国

2023/10/04 Technologies

Inc.

Bilfinger

2022/06/15- Water

59 VEE-WIRE 1776228 1993/06/15 美国

2023/06/15 Technologies

Inc.

Johnson

2017/06/12- Screens, Inc.

60 TRITON 85224722 2012/06/12 美国

2018/06/12 (系 AS 美国

曾用名)

2025/01/03- Johnson

61 SHUR-A-LOCK 76620317 2006/01/03 美国

2026/01/03 Screens, Inc.

2021/12/03- Johnson

62 SHUR-ALIGN 76335944 2002/12/03 美国

2022/12/03 Screens, Inc.

Weatherford/L

amb, Inc.(已与

AS 美国签订

2019/01/25-

63 JOHSON 0505962 1949/01/25 协议,将其名 美国

2020/01/25

下相关知识产

权转让给 AS

美国)

64 Johnson 1286653 1984/07/24 2022/09/30 AS 美国

2020/03/10-

65 PASSAVANT 4697651 2015/03/10 AS 美国

2021/03/10

Bilfinger

2020/03/24- Water

66 ROEFLEX 4709170 2015/03/24 美国

2021/03/24 Technologies

GmbH

Bilfinger

Water

67 ROEFLEX 4,709,170 2015/03/24 2023/11/19 美国

Technologies

GmbH

2018/06/19-

68 AIRVAC 1120407 1979/06/19 Airvac, Inc. 美国

2019/02/19

1-1-208

2019/03/11-

69 1131715 1980/03/11 Airvac, Inc. 美国

2020/03/11

70 Design of Valve 848827 1981/09/29 2018/09/08 Airvac, Inc. 美国

Bilfinger

Water

71 MultiDisc 3047558 2006/01/24 2020/07/02 美国

Technologies

GmbH

Roediger

Vacuum und

Haustechnik

GmbH(系

72 ROEVAC 2,128,346 1995/02/10 2024/03/31 美国

Roediger-Vacc

um GmbH 曾

用名,2013 年

被 AS 兼并)

73 PASSAVANT 479457 1990/02/20 2019/01/12 AS 澳大利亚

74 PASSAVANT 479458 1990/02/20 2019/01/12 AS 澳大利亚

Johnson

75 NU-WELL 268260 1973/05/14 2018/05/14 Filtration 澳大利亚

Systems, Inc.

Johnson

76 REVERT 268261 1973/05/14 2018/05/14 Filtration 澳大利亚

Systems, Inc.

Johnson

Screens

CONTRA-SHEA (Australia)

77 917453 2002/06/24 2022/06/24 澳大利亚

R Pty Limited(系

AS 澳大利亚

曾用名)

Johnson

Screens

78 313973 1977/12/13 2018/12/13 澳大利亚

(Australia)

Pty Limited

Johnson

Screens

79 615357 1993/11/02 2023/11/02 澳大利亚

(Australia)

Pty Limited

Johnson

Filtration

80 SURESCREEN 194636 1965/05/13 2020/05/13 澳大利亚

Systems

(Australia)

1-1-209

Pty Limited(系

AS 澳大利亚

曾用名)

Johnson

81 JOHNSON 132019 1957/05/06 2019/05/06 澳大利亚

Screens, Inc.

Johnson

82 VEE-WIRE 555183 1991/05/02 2018/05/02 澳大利亚

Screens, Inc.

Johnson

83 949473 2003/04/03 2023/04/03 澳大利亚

Screens, Inc.

Bilfinger

Water

84 AIRVAC 416655 1984/10/11 2025/10/11 澳大利亚

Technologies

Inc.

Bilfinger

AU:1612450 Water

85 RESI-FLEX 2014/0213 2024/02/13 澳大利亚

IR:1196098 Technologies

Inc.

Bilfinger

AU:1615057 Water

86 RESI-VIBE 2014/02/13 2024/02/13 澳大利亚

IR:1197030 Technologies

Inc.

Bilfinger

Water

Technologies

87 SLIPO 876463 2001/05/21 2021/05/21 澳大利亚

Pty. Ltd(系 AS

澳大利亚曾用

名)

Wedge Wire

88 827795386 2008/01/29 2018/01/29 Comércio de 巴西

Filtros Ltda.

Weatherford/L

89 REVERT 006762174 1978/09/25 2018/09/25 巴西

amb, Inc.

JOHNSONSC

90 825425395 2007/05/02 2027/05/02 巴西

REENS

JOHNSONSC

91 825425409 2007/05/02 2027/05/02 巴西

REENS

JOHNSONSC

92 825425379 2007/05/02 2027/05/02 巴西

REENS

JOHNSONSC

93 825425387 2007/05/02 2027/05/02 巴西

REENS

JOHNSONSC

94 825425360 2007/05/02 2027/05/02 巴西

REENS

1-1-210

Johnson

Screens

95 829572791 2011/03/09 2021/03/09 巴西

(Australia)

Pty Limited

Johnson

Screens

96 829572678 2011/03/09 2021/03/09 巴西

(Australia)

Pty Limited

Johnson

Screens

97 829572732 2011/08/09 2021/08/09 巴西

(Australia)

Pty Limited

98 AIRVAC 819984531 1999/09/28 2019/09/28 Airvac, Inc. 巴西

99 AIRVAC 819984523 1999/09/28 2019/09/28 Airvac, Inc. 巴西

100 AIRVAC 819984558 1999/09/28 2019/09/28 Airvac, Inc. 巴西

Bilfinger

Water

101 RESI-FLEX 1154973 2015/02/09 2025/02/09 智利

Technologies

Inc.

Bilfinger

Water

102 RESI-VIBE 1154974 2015/02/09 2025/02/09 智利

Technologies

Inc.

Bilfinger

Water

103 DIEMME 1174863 2015/08/07 2025/08/07 Technologies 智利

s.r.l.(系 AS 意

大利曾用名)

Bilfinger

MAMMOTH Berger

104 782 498 2010/11/16 2017/12/06 加拿大

ROTOR Umwelttechnik

GmbH

105 AIRVAC 506510 2011/11/15 2021/11/14 Airvac, Inc. 文莱

Passavant-

106 PASSAVANT 120 064 1985/02/07 2025/02/07 挪威

Geiger GmbH

Passavant-

107 BIOFLEX 777210 2002/01/18 2022/01/18 伊朗-中国

Geiger GmbH

伊朗-

Passavant-

108 Geiger 893068 2005/11/02 2025/11/02 欧盟、日

Geiger GmbH

本、美国

伊朗-

MAMMUTROT Passavant-

109 799158 2003/02/26 2023/02/26 欧盟-土耳

OR Geiger GmbH

其-中国

1-1-211

Passavant- 伊朗-日

110 NOGGERATH 844023 2004/06/24 2024/06/24

Geiger GmbH 本、美国

伊朗-

奥地利、文

Passavant- 莱、法国、

111 BIOFLEX 468644 1982/04/14 2022/04/14

Geiger GmbH 意大利、德

国、瑞士、

西班牙

伊朗-

奥地利、文

莱、瑞士、

Passavant-

112 ROTOPASS 523341 1988/02/23 2018/02/23 德国、西班

Geiger GmbH

牙、法国、

意大利、欧

伊朗-

MAMMOTH Passavant-

113 728687 2000/01/20 2020/01/20 中国、波

ROTOR Geiger GmbH

兰、欧盟

Roediger 伊朗‐

114 Roediger 1061395 2010/06/04 2020/06/04 Vacuum 欧盟-美国

GmbH -中国

伊朗-

Roediger 中国-捷克

115 ROEVAC 743325 2000/05/30 2020/05/30 Vacuum -匈牙利-

GmbH 波兰-斯洛

伐克

伊朗-

奥地利‐

文莱‐德

国‐西班

Bilfinger

牙‐法国

Berger

116 ROEDIGER 439475 1978/07/05 2018/07/05 ‐匈牙利

Umwelttechnik

‐意大利

GmbH

‐哈萨克

斯坦‐波

兰‐葡萄

牙‐

伊朗-澳大

利亚-墨西

哥-美国-

IR:1101383

117 DIEMME 2011/10/14 2021/10/14 AS 意大利 阿尔巴尼

AU:1467282

亚-奥地利

-波黑-保

加利亚-文

1-1-212

莱-瑞士-

中国-捷克

-德国-埃

及-西班牙

-法国-克

罗地亚-匈

牙利-朝鲜

- 摩洛哥-

摩纳哥-摩

尔多瓦-黑

山共和国

-波兰-葡

萄牙-罗马

尼亚-塞尔

维亚-俄罗

斯-斯洛文

尼亚-斯洛

伐克-越南

伊朗-

奥地利、法

国、意大

利、黑山、

Bilfinger 塞尔维亚、

Water 白俄罗斯、

118 PASSAVANT 486021 1984/02/01 2024/02/01

Technologies 瑞士、西班

GmbH 牙、德国、

葡萄牙、波

黑、克罗地

亚、斯洛文

尼亚

伊朗-

瑞士、中

国、捷克、

埃及、克罗

地亚、匈牙

IR:808930(国 Bilfinger

利、黑山、

际注册号) Water

PASSAVANT 波兰、罗马

119 AU:971488 2003/05/28 2023/05/28 Technologies

ROEDIGER 尼亚、塞尔

(澳大利亚注 GmbH(AS 公

维亚、俄罗

册号) 司曾用名)

斯、斯洛文

尼亚、斯洛

伐克、越

南、澳大利

亚、 日本、

1-1-213

挪威、新加

坡、土耳其

伊朗-澳大

利亚、伊朗

-奥地利、

伊朗-文

莱、伊朗-

中国、伊朗

-丹麦、伊

朗-芬兰、

伊朗-德

国、伊朗-

希腊、伊朗

IR:776663(国 Bilfinger -意大利、

际注册号) Water 伊朗-日

120 FREEFLEX AU:908197 2002/02/08 2022/02/08 Technologies 本、伊朗-

(澳大利亚注 SAS(AS 法国 朝鲜、伊朗

册号) 公司曾用名) -波兰、伊

朗-葡萄

牙、伊朗-

俄罗斯、伊

朗-西班

牙、伊朗-

瑞典、伊朗

-中国、伊

朗-美国、

伊朗-英

国、伊朗-

伊朗

伊朗-法

国、伊朗-

澳大利亚、

伊朗-奥地

利、伊朗-

IR:776403(国 Bilfinger 文莱、伊朗

际注册号) Water -瑞士、伊

121 AU:908168 2002/02/08 2022/02/08 Technologies 朗-丹麦、

(澳大利亚注 SAS(AS 法国 伊朗-德

册号) 曾用名) 国、伊朗-

希腊、伊朗

-意大利、

朝鲜、伊朗

-波兰、伊

朗-葡萄

1-1-214

牙、伊朗-

俄罗斯、伊

朗-瑞士、

伊朗-乌克

兰、伊朗

根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 管理层说明,就上表第 13 至第

31 项、第 40 项、第 46 至第 62 项、第 67 至第 72 项、第 76 至第 80 项、第 88

项、第 116 项、第 118 至第 121 项商标,AS 及其所属公司正在办理相应权利人

名称变更登记。

根据境外律师尽调报告及法律意见及 AS 说明,就上表第 65 项、第 66 项、

第 75 项、第 76 项、第 81 项至第 86 项、第 95 至第 102 项商标,AS 及其所属公

司将暂不对其进行所有权人的变更登记,因为公司认为上述商标的变更登记没有

时间限制并且能证明虽然权利登记人名称不一致但实质系同一公司,作为权利登

记人的法律承继主体,AS 及其所属公司有权使用上述商标且不存在任何限制。

根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 说明,上表第 42 项至第 45 项、

第 63 项、第 87 项、第 89 至第 94 项商标已于 2013 年 1 月 17 日在 Weatherford

International Ltd 与 Passavant-Geiger GmbH(名称已变更为 AS)的股权转让交易

中一并向 AS 美国转让,其正式转让登记需由 Weatherford/lamb, Inc.配合完成。

虽然 Weatherford/lamb, Inc.、IP Holding Corporation 及 IP Holding Company(IP

Holding Corporation 及 IP Holding Company 系 Weatherford/lamb, Inc 持有的知识

产权管理公司)被登记为所有权人,但 AS 美国是其实质上的所有权人,上述商

标的转让在美国法下是合法、有效并具有约束力的。因此,目前尚未完成登记变

更的情形不会对 AS 美国就上述商标的所有权及独占权造成任何影响。

根据境外律师确认,针对上表第 31 项商标,AS 公司已不再使用,故管理层

对其将不再进行续期。

根据境外律师确认,针对上表第 88 项商标,AS 公司将在其于 2018 年 1 月

29 日到期后不再进行续期。

1-1-215

根据境外律师尽调报告及法律意见,针对上表第 104 项商标,因为加拿大市

场对 AS 公司并不重要,故 AS 公司在该项商标于 2017 年 12 月 6 日到期后不再

进行续期。

2、专利

截至 2017 年 6 月 30 日,AS 公司及其所属公司目前在境内外共拥有 84 项专

利权,具体情况如下:

(1)境内拥有的专利

序号 专利权名称 类别 专利号 授权公告日 有效期 专利权人

ZL200820167 帕萨旺-洛蒂格环保技术

1 曝气盘单向阀 实用新型 2009/10/07 10 年

969.8 (杭州)有限公司

贝尔芬格帕萨旺水处理

船载式微过滤 ZL201420063

2 实用新型 2014/08/06 10 年 技术(杭州)有限公司;

除藻系统 660.X

天津市水利科学研究院

船载式微过滤 贝尔芬格帕萨旺水处理

ZL201410049

3 除藻系统及除 发明专利 2015/01/28 20 年 技术(杭州)有限公司;

326.3

藻方法 天津市水利科学研究院

碱回收白泥作

ZL201010180 帕萨旺-盖格环保技术

4 混凝剂处理造 发明专利 2012/02/22 20 年

894.9 (杭州)有限公司

纸废水的工艺

水平流连续砂 ZL 2016 2 欧盛腾水处理技术(杭

5 实用新型 2017/07/14 10 年

滤设备 1325431.6 州)有限公司

一种厌氧发酵

系统和利用其

ZL 2014 1 贝尔芬格水处理技术

6 进行泥消化反 发明专利 2016/12/07 20 年

0830134.6 (杭州)有限公司

应产生沼气的

方法

可连续冲洗悬 ZL 2015 2 贝尔芬格水处理技术

7 实用新型 2016/05/04 10 年

浮式生物滤床 0966830.X (杭州)有限公司

注:帕萨旺-洛蒂格环保技术(杭州)有限公司、贝尔芬格帕萨旺水处理技术(杭州)

有限公司、帕萨旺-盖格环保技术(杭州)有限公司均系 AS 杭州公司曾用名,AS 杭州公司

正在办理上述专利的权利人名称变更登记。

(2)境外拥有的专利

权利区

序号 专利权名称 类别 专利号/申请号 申请日期 权利终止日 专利权人

实用 20 2010 010

1 静态混合器 2010/07/27 2018/07/31 AS 德国

新型 717.2

1-1-216

改善现有池

塘处理厂

Aqualogic DE 10 2008 021

2 专利 137 2005/05/22 2018/04/30 AS 德国

Lago 的池

塘处理装置

和方法

EP2363542 Bilfinger Water

3 控制装置 专利 DE50 2011 002 2011/02/24 2018/02/28 Technologies 德国

793.1 GmbH

洗液装置 Bilfinger Water

10 2014 100

4 (吸枪-背 专利 2014/01/24 2018/01/31 Technologies 德国

797.2

压) GmbH

磷酸盐电

极,电极系 2017/10/31

Bilfinger Water

统及应用 10 2009 051 (已续期至

5 专利 2009/10/29 Technologies 德国

(以 169.5 2018 年 10

GmbH

CoHPO4 为 月 31 日)

基础)

Bilfinger Water

静态混合器

6 专利 102010023631 2010/06/14 2018/06/30 Technologies 德国

及混合流程

GmbH

2017/07/31

Bilfinger Water

多碟-筛分 (已续期至

7 专利 EP1 202 787 2000/07/01 Technologies 德国

设备 2018 年 7 月

GmbH

31 日)

带独立鱼式 Bilfinger Water

10 2008 037

8 循环装置的 专利 2008/08/08 2018/08/08 Technologies 德国

059.2

筛网机械 GmbH

2017/07/31

带独立鱼式 Bilfinger Water

(已续期至

9 循环装置的 专利 EP 2 321 026 2009/07/16 Technologies 德国

2018 年 7 月

筛网机械 GmbH

31 日)

用于确定磷 Bilfinger Water

实用

10 酸盐浓度的 202015102072.4 2015/03/02 2018/03/31 Technologies 德国

新型

磷酸盐电极 GmbH

排水设施,

附带由收集 2017/09/30

Bilfinger Water

特定碳氢化 601 07 594.3 (已续期至

11 专利 2001/09/26 Technologies 德国

合物的中控 PCT/FR01/02976 2018 年 9 月

GmbH

杆组成的过 30 日)

滤装置

DE602005002202

带缺口锁紧 2017/07/31 Weatherford/Lamp,

12 专利 2005/07/18 德国

法兰的离心 EP 1621252 (已续期至 Inc.

1-1-217

分离机 2018 年 7 月

31 日)

2017/10/02

Bilfinger Water

特别碳氢化 EP1327052 (已续期至

13 专利 2001/09/26 Technologies 法国

合物 PCT/FR01/02976 2018 年 10

GmbH

月 1 日)

用于制作机 Bilfinger Water

FR2809029

14 械筛筒的方 专利 2000/05/16 2018/05/31 Technologies 法国

PCT/FR01/01363

法 GmbH

用于制作机 Bilfinger Water

EP1283737

15 械筛篮的方 专利 2001/05/04 2018/05/31 Technologies 法国

PCT/FR01/01363

法 GmbH

2017/08/01

Bilfinger Water

多碟-筛分 (已续期至

16 专利 EP1 202 787 2000/07/01 Technologies 法国

设备 2018 年 10

GmbH

月 31 日)

Bilfinger Water

17 控制装置 专利 EP2363542 2011/03/02 2018/02/28 Technologies 法国

GmbH

2017/07/31

带独立鱼式 Bilfinger Water

(已续期至

18 循环装置的 专利 EP 2 321 026 2009/07/16 Technologies 法国

2018 年 7 月

筛网机械 GmbH

31 日)

Bilfinger Water

弯曲带-筛 EP 11 712 762.1 德国、法

19 专利 2011/03/29 2018/03/31 Technologies

网机械 EP2563973 国

GmbH

废水处理设

2017/11/30 Passavant- Geiger

施及废水处 EP 2 225 012 (AS 将对 GmbH、 德国、法

20 理流程 专利 2008/11/11

(08866632.6) 该专利进行 VA TECH 国

(精细筛分

续期) WABAG GmbH

WW)

使用不可压

缩液体的可

13153771.4 Bilfinger Water

21 变流量的屏 专利 2013/02/01 2023/02/01 欧洲

EP2623176 Technologies Inc.

幕进气清洁

系统

浅水屏幕进 EP2527537 Bilfinger Water

22 专利 2012/05/25 2022/05/25 欧洲

气装置 EP12169647 Technologies Inc.

德国,奥

地利,保

处理污水的

加利亚,

23 膜生物反应 专利 EP1 568 662 2005/05/22 2018/02/28 AS

瑞士,捷

器和方法

克,西班

牙,法

1-1-218

国,英

国,希

腊,匈牙

利,爱尔

兰,意大

利,荷

兰,波

兰,罗马

尼亚,瑞

典,斯洛

文尼亚,

斯洛伐

克,土耳

一种针对浸

入式进气屏 实用 Johnson Screens,

24 6,051,131 1998/09/30 2018/09/30 美国

的流动改进 新型 Inc.

一种多元管

道支撑结构 实用 Johnson Screens,

25 7,226,568 2000/03/09 2020/03/09 美国

的径向流系 新型 Inc.

一种浸入式

实用 Johnson Screens,

26 进气过滤器 6,712,959 2001/08/09 2021/08/09 美国

新型 Inc.

组件

一种离心机 实用 Johnson Screens,

27 6,663,774 2001/10/16 2021/10/16 美国

屏 新型 Inc.

一种潜水泵

悬管,石油

实用 Johnson Screens,

28 套管组件连 6,666,480 2001/11/20 2021/08/07 美国

新型 Inc.

接及其制造

方法

一种屏幕材 实用 Johnson Screens,

29 6,698,595 2002/04/16 2022/04/16 美国

料 新型 Inc.

一种介质床 实用 Johnson Screens,

30 6,790,357 2002/05/09 2022/05/09 美国

支撑格栅 新型 Inc.

一种工装及

实用 Johnson Screens,

31 制造网层叠 6,960,274 2002/08/05 2021/08/07 美国

新型 Inc.

方法

实用 Johnson Screens,

32 一种夹钩环 6,761,821 2002/09/23 2022/09/23 美国

新型 Inc.

一种潜水泵 实用 Johnson Screens,

33 7,261,326 2003/09/19 2021/11/20 美国

的下降管与 新型 Inc.

1-1-219

机壳装配连

接及其制造

方法

一种潜水泵

的下降管与

实用 Johnson Screens,

34 机壳装配连 7,425,024 2006/06/07 2023/09/19 美国

新型 Inc.

接及其制造

方法

一种潜水泵

的下降管与

实用 Johnson Screens,

35 机壳装配连 7,470,383 2008/12/30 2021/11/20 美国

新型 Inc.

接及其制造

方法

一种推锁管 实用 Johnson Screens,

36 8,342,579 2009/02/03 2029/02/03 美国

连接系统 新型 Inc.

一种适用于

建筑物的被 实用 Johnson Screens,

37 8,028,691 2010/04/29 2028/10/27 美国

动式太阳能 新型 Inc.

金属丝网

一种船用筛

实用 Johnson Screens,

38 篮式涡流断 8,439,071 2011/05/27 2031/05/27 美国

新型 Inc.

路器

一种校平压

实用 Johnson Screens,

39 紧机构横向 8,491,787 2011/09/06 2031/06/09 美国

新型 Inc.

隔板

一种旅行带 实用 Passavant -Geiger

40 8,092,674 2011/02/08 2031/02/08 美国

屏幕机 新型 GmbH

一种移动式 实用 Passavant -Geiger

41 9,206,572 2012/10/11 2031/05/24 美国

屏幕机 新型 GmbH

一种机械筛

实用 Bilfinger Water

42 筒的制作方 6,785,964 2002/11/15 2022/11/15 美国

新型 Technologies

一种井管滤 实用 Bilfinger Water

43 6,715,544 2001/09/24 2020/09/24 美国

网 新型 Technologies Inc.

带无阀进气

实用 Bilfinger Water

44 滤网的空爆 7,867,395 2005/07/25 2025/7/25 美国

新型 Technologies Inc.

系统

一种混合进 实用

45 9,399,858 2012/08/29 2032/11/04 AS 美国

气屏幕组件 新型

一种井式屏 实用 Bilfinger Water

46 6,805,202 2001/12/21 2021/12/21 美国

幕盖 新型 Technologies Inc.

一种排水板

实用 Bilfinger Water

47 单元含线性 6,851,560 2003/03/14 2022/01/27 美国

新型 Technologies Inc.

组成的空心

1-1-220

杆,以便收

集碳氢化合

一种屏幕面 实用 Bilfinger Water

48 7,303,078 2003/05/30 2023/05/30 美国

板 新型 Technologies Inc.

一种屏幕面 实用 Bilfinger Water

49 7,516,850 2007/09/27 2023/05/30 美国

板 新型 Technologies Inc.

一种具有加

实用 Bilfinger Water

50 固内螺纹的 9,243,728 2009/12/31 2029/12/31 美国

新型 Technologies Inc.

管道

一种清洁过 实用 Bilfinger Water

51 8,075,700 2010/11/09 2025/07/25 美国

滤器的方法 新型 Technologies Inc.

一种用于浅

实用 Bilfinger Water

52 水的屏幕进 8,297,448 2010/11/22 2030/12/25 美国

新型 Technologies Inc.

气装置

一种推锁管 实用 Bilfinger Water

53 8,516,678 2010/11/30 2029/11/28 美国

连接系统 新型 Technologies Inc.

一种可变流 实用 Bilfinger Water

54 8,876,017 2011/07/13 2032/07/02 美国

量喷嘴 新型 Technologies Inc.

一种适用于

建筑物的被 实用 Bilfinger Water

55 8,596,261 2011/09/29 2028/10/27 美国

动式太阳能 新型 Technologies Inc.

金属丝网

一种异形丝

实用 Bilfinger Water

56 网工艺流程 9,023,456 2012/03/14 2032/04/21 美国

新型 Technologies Inc.

和其他应用

一种具有加

固内螺纹管 实用 Bilfinger Water

57 9,174,403 2012/12/10 2029/12/31 美国

道的生产方 新型 Technologies Inc.

一种船用筛

实用 Bilfinger Water

58 篮式涡流断 9,328,869 2013/05/13 2032/01/21 美国

新型 Technologies Inc.

路器

一种定向水

实用 Bilfinger Water

59 压爆破并清 9,108,127 2013/08/12 2031/09/08 美国

新型 Technologies Inc.

洗屏幕技术

一种定向水

实用 Bilfinger Water

60 压爆破并清 8,505,154 2011/09/08 2031/09/08 美国

新型 Technologies Inc.

洗屏幕技术

一种推锁管 实用 Bilfinger Water

61 8,814,219 2010/09/27 2029/8/23 美国

连接系统 新型 Technologies Inc.

62 一种 PVC 实用 8,020,899 2008/01/07 2025/07/01 Johnson Screens, 美国

1-1-221

材质接管头 新型 Inc.

一种双回流 实用

63 6,397,874 2000/10/11 2020/10/11 Airvac, Inc. 美国

止回阀 新型

一种套管接 实用

64 9,523,449 2016/12/20 2023/03/21 Airvac, Inc. 美国

头 新型

一种液体吸 实用

65 9,604,164 2014/07/15 2034/07/15 AS 美国 美国

入筛管 新型

有力推锁管 Bilfinger Water 澳大利

66 专利 2010202504 2010/06/16 2030/06/16

道连接系统 Technologies Inc. 亚

浅水的筛网 Bilfinger Water 澳大利

67 专利 2011247832 2011/11/07 2031/11/07

进气装置 Technologies Inc. 亚

Johnson Screens

澳大利

68 一种筛板 专利 2006289664 2006/09/07 2026/09/07 (Australia) Pty

Limited

无线警报排 Bilfinger Water 澳大利

69 专利 2014201028 2006/11/06 2026/11/06

水系统 Technologies Inc. 亚

Bilfinger Water

一种改良筛 澳大利

70 专利 2004277277 2004/09/10 2024/09/10 Technologies Pty.

管 亚

Ltd

填料支承栅 Weatherford/Lamb,

71 专利 PI0209298-0 B1 2002/05/13 2022/05/12 巴西

板 Inc

沉没式进水

Weatherford/Lamb,

72 口滤网滚动 专利 PI9914149-3 B1 1999/09/24 2019/09/23 巴西

Inc

改性剂

Weatherford/Lamb,

73 滤网材料 专利 PI0208912-2 B1 2002/04/18 2022/04/17 巴西

Inc

无线报警真

74 专利 PI0622105-0 A2 2006/11/06 2026/11/05 Airvac, Inc. 巴西

空排水系统

分配器/采 Weatherford/Lamb,

75 专利 PI0209299-9 B1 2002/07/18 2022/07/17 巴西

集系统 Inc

水下进气过 Weatherford/Lamb,

76 专利 PI0209691-9 B1 2002/06/24 2022/06/23 巴西

滤器装配 Inc

Weatherford/Lamb,

77 卡钩环 专利 PI0304202-2 B1 2003/09/23 2023/09/22 巴西

Inc

根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 管理层说明,就上表第 3 至第 22

项、第 24 至第 39 项、第 42 项、第 43 项、第 46 至第 61 项、第 63 项、第 64

项、第 68 项至第 70 项、第 75 项至第 77 项专利,AS 及其所属公司正在办理相

应权利人名称变更登记。

1-1-222

根据境外律师尽调报告及法律意见及 AS 管理层说明,就上表第 40 项、第

41 项、第 62 项、第 66 项、第 67 项、第 74 项专利,AS 及其所属公司将暂不对

其进行所有权人的变更登记,因为其认为上述专利的变更登记没有时间限制并且

能证明虽然权利登记人名称不一致但实质系同一公司,作为权利登记人的法律承

继主体,AS 及其所属公司有权使用上述专利且不存在任何限制。

根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 管理层说明,上表第 71 至第 73

项专利已于 2013 年 1 月 17 日在 Weatherford International Ltd 与 Passavant-Geiger

GmbH(名称已变更为 AS)的股权转让交易中一并向 AS 美国转让,其正式转让

登记需由 Weatherford/lamb, Inc.配合完成。虽然 Weatherford/lamb, Inc.被登记为

所有权人,但 AS 美国是其实质上的所有权人,上述专利的转让在美国法下是合

法、有效并具有约束力的。因此,目前尚未完成登记变更的情形不会对 AS 美国

就上述专利的所有权及独占权造成任何影响。

3、域名

截至 2017 年 6 月 30 日,AS 公司及其所属公司目前在境内外共拥有 63 项域

名,具体情况如下:

序号 域名 提供商 权利人

1 contrashear.co NetNames (www.netnames.com) AS 公司

2 contra-shear.co NetNames (www.netnames.com) AS 公司

3 contrashear.co.nz NetNames (www.netnames.com) AS 公司

4 contra-shear.co.nz NetNames (www.netnames.com) AS 公司

5 contra-shear.com NetNames (www.netnames.com) AS 公司

6 contrashear.com NetNames (www.netnames.com) AS 公司

7 contrashear.net NetNames (www.netnames.com) AS 公司

8 contra-shear.net NetNames (www.netnames.com) AS 公司

9 johnsonscreen.cn NetNames (www.netnames.com) AS 公司

10 johnsonscreen.com NetNames (www.netnames.com) AS 公司

1-1-223

序号 域名 提供商 权利人

11 johnsonscreen.net NetNames (www.netnames.com) AS 公司

12 JohnsonScreens.asia NetNames (www.netnames.com) AS 公司

13 JohnsonScreens.cn NetNames (www.netnames.com) AS 公司

14 JohnsonScreens.com NetNames (www.netnames.com) AS 公司

15 JohnsonScreens.net NetNames (www.netnames.com) AS 公司

16 JohnsonScreens.org NetNames (www.netnames.com) AS 公司

17 JohnsonScreens.xxx NetNames (www.netnames.com) AS 公司

Internet Marketing Services GmbH

18 abwasserinfo.de AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

19 abwasser-schlamm.de AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

20 airvac.de AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

21 airvac.eu AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

22 aqualogic.de AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

23 noggerath.com AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

24 noggerath.de AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

25 noggerath.eu AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

26 noggerath.info AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

27 noggerath.org AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

28 noggerath-products.com AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

29 noggerath-products.de AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

30 noggerath-service.com AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

31 noggerath-service.de AS 公司

(www.ims.de)

1-1-224

序号 域名 提供商 权利人

Internet Marketing Services GmbH

32 wasserentnahme.com AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

33 waterintake.net AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

34 Passavant.ae AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

35 Passavant.de AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

36 Passavant.eu AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

37 Passavant-Geiger.com AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

38 Passavant-Geiger.de AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

39 Passavant-Geiger.eu AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH

40 Passavant-intech.de AS 公司

(www.ims.de)

Internet Marketing Services GmbH Bilfinger Water

41 Passavant-intech.eu

(www.ims.de) Technologies GmbH

United Domains Bilfinger Water

42 contrashear.com.au

(united Domains.de) Technologies GmbH

Bilfinger Water

43 contra-shear.com.au NetNames (www.netnames.com)

Technologies GmbH

Bilfinger Water

44 JohnsonScreens.com.au NetNames (www.netnames.com)

Technologies GmbH

Towes Brasil LTDA

45 JohnsonScreens.com.br United Domains EPR(代表 AS 公司的

巴西信托法律主体)

Internet Marketing Services GmbH Passavant-Geiger

46 Passavant-noggerath.de

(www.ims.de) GmbH

Passavant-Intech GmbH

Internet Marketing Services GmbH

47 Passavant-intech.com (系 AS 公司历史上兼

(www.ims.de)

并的公司)

Noggerath GmbH、Co.

Internet Marketing Services GmbH

48 Passavant-noggerath.com KG Abwassertechnik

(www.ims.de)

KG

Passavant-roediger-products.co Internet Marketing Services GmbH Passavant Roediger

49

m (www.ims.de) Umwelttechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Passavant Roediger

50 Passavant-roediger-service.com

(www.ims.de) Umwelttechnik GmbH

1-1-225

序号 域名 提供商 权利人

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

51 Passavant-roediger-products.de

(www.ims.de) Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

52 roedigervacuum.com

(www.ims.de) Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

53 roediger-vacuum.com

(www.ims.de) Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

54 roedigervacuum.de

(www.ims.de) Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

55 roediger-vacuum.de

(www.ims.de) Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

56 roevac.biz

(www.ims.de) Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

57 roevac.cn

(www.ims.de) Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

58 roevac.com

(www.ims.de) Haustechnik GmbH

United Domains

59 roevac.de AS 公司

(united Domains.de)

United Domains

60 roevac.eu AS 公司

(united Domains.de)

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

61 roevac.in

(www.ims.de) Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

62 roevac.it

(www.ims.de) Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Vaccum Sewerage

63 vacuum-sewerage.com

(www.ims.de) Solutions GmbH

根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 管理层说明,就上表第 41 项至

第 44 项、第 46 项至第 47 项、第 48 项至第 58 项、第 61 项至第 63 项域名,AS

及其所属公司正在办理信息更新,即域名将注册至 AS 名下。

4、软件著作权

截至 2017 年 6 月 30 日,AS 公司及其所属公司目前在境内外共拥有 6 项软

件著作权,具体情况如下:

权利范 取得

序号 登记号 软件名称 证书号 首次发表日期 著作权人

围 方式

1-1-226

权利范 取得

序号 登记号 软件名称 证书号 首次发表日期 著作权人

围 方式

造纸废水处理 帕萨旺-盖格环保

2012SR02 软著登字第 全部权 原始

1 中试设备 PLC 2009/12/02 技术(杭州)有

1418 0389454 号 利 取得

控制软件 V1.1 限公司

絮凝剂制备装 帕萨旺-盖格环保

2012SR02 软著登字第 全部权 原始

2 置 PLC 控制软 2010/07/10 技术(杭州)有

1279 0389315 号 利 取得

件 V1.0 限公司

浓缩脱水一体 帕萨旺-盖格环保

2012SR02 软著登字第 全部权 原始

3 机 Duodrain 控 2010/07/20 技术(杭州)有

1523 0389559 号 利 取得

制程序 V2.1 限公司

板框压滤机 帕萨旺-盖格环保

2012SR02 软著登字第 全部权 原始

4 PLC 控制程序 2011/07/25 技术(杭州)限

1333 0389369 号 利 取得

V1.0 公司

唐山丰润污水

帕萨旺-盖格环保

2012SR02 厂 22.5 带式压 软著登字第 全部权 原始

5 2011/07/26 技术(杭州)有

1329 滤机 PLC 控制 0389365 号 利 取得

限公司

软件 V1.1

小型污泥消化 帕萨旺-盖格环保

2012SR02 软著登字第 全部权 原始

6 系统 PLC 控制 2011/07/05 技术(杭州)有

3008 0391044 号 利 取得

程序 V0.2 限公司

注:帕萨旺-盖格环保技术(杭州)有限公司系 AS 杭州公司曾用名,AS 杭州公司正在

办理上述软件著作权的权利人变更登记

(五)主要负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日,AS 公司(合并报表)的负债构成情况如下:

2017 年 6 月 30 日

项目

金额(元) 占比

短期借款 1,415.24 2.47%

应付账款 22,758.68 39.70%

预收款项 8,685.49 15.15%

应付职工薪酬 7,764.59 13.54%

应交税费 1,860.49 3.25%

其他应付款 298.43 0.52%

一年内到期的非流动负债 602.00 1.05%

其他流动负债 3,456.77 6.03%

流动负债合计 46,841.70 81.70%

长期借款 710.47 1.24%

1-1-227

2017 年 6 月 30 日

项目

金额(元) 占比

长期应付职工薪酬 4,764.27 8.31%

预计负债 1,006.11 1.75%

递延所得税负债 3,534.51 6.16%

其他非流动负债 475.56 0.83%

非流动负债合计 10,490.92 18.30%

负债合计 57,332.62 100.00%

截至 2017 年 6 月 30 日,AS 公司负债合计为 57,332.62 万元。AS 公司负债

主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬等流动负债构成,流动负债占比达

81.70%。

五、主要财务数据

中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司,除间接持有

AS 公司 100%股权外,无其他经营业务。中德天翔最近一年及一期以及 AS 公司

最近两年一期主要财务数据列示如下:

(一)中德天翔最近一年及一期主要财务数据

单位:元

资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产

其中,货币资金 198,848.26 11,803,654.70

流动资产合计 13,366,737.93 15,281,788.37

非流动资产:

其中,长期股权投资 1,632,061,885.39 1,632,061,885.39

非流动资产合计 1,632,250,416.17 1,632,210,518.94

资产总计 1,645,617,154.10 1,647,492,307.31

流动负债

其中,应付账款 8,281,182.09 7,516,379.58

流动负债合计 9,625,732.05 9,900,297.75

负债合计 9,625,732.05 9,900,297.75

所有者权益合计 1,635,991,422.05 1,637,592,009.56

负债和所有者权益总计 1,645,617,154.10 1,647,492,307.31

1-1-228

利润表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

营业收入 - -

营业利润 -1,600,587.71 -62,407,790.44

利润总额 -1,600,587.51 -62,407,990.44

净利润 -1,600,587.51 -62,407,990.44

现金流量表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

经营活动产生的现金流量净

-11,548,729.25 -55,957,642.91

投资活动产生的现金流量净

-56,077.19 -1,632,238,702.39

筹资活动产生的现金流量净

- 1,700,000,000.00

(二)AS 公司最近两年及一期主要财务数据

1、AS 公司资产负债情况

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 1,134,723,561.80 1,113,438,851.72 1,205,131,303.63

非流动资产 1,179,310,083.69 1,127,679,159.73 1,087,165,175.73

资产总计 2,314,033,645.49 2,241,118,011.45 2,292,296,479.36

流动负债 468,417,030.24 474,048,574.40 1,818,477,093.94

非流动负债 104,909,192.01 99,293,150.44 89,955,231.97

负债总计 573,326,222.25 573,341,724.84 1,908,432,325.91

所有者权益 1,740,707,423.24 1,667,776,286.61 383,864,153.45

2、AS 公司收入、成本利润情况

单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 862,558,518.13 1,835,917,791.42 1,960,274,139.76

营业利润 12,466,752.59 87,674,079.68 135,066,028.81

利润总额 13,078,352.41 87,699,201.41 135,616,951.20

净利润 4,488,289.88 59,435,085.60 82,754,155.80

1-1-229

AS 公司财务报表受人民币兑欧元汇率变动影响较大,以欧元为货币单位列

示的 AS 公司经营成果如下表:

单位:欧元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 115,539,283.12 250,714,120.67 283,951,267.61

营业利润 1,669,915.29 11,972,829.02 19,564,697.26

利润总额 1,751,838.78 11,976,259.66 19,644,499.93

净利润 601,204.19 8,116,493.73 11,987,174.12

3、AS 公司现金流量情况

单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流

42,255,235.76 105,007,395.53 127,422,717.30

量净额

投资活动产生的现金流

-15,286,694.42 -60,201,183.77 -82,828,717.12

量净额

筹资活动产生的现金流

-27,717,646.50 110,959,789.45 -62,358,353.26

量净额

现金及现金等价物净增

16,115,173.52 159,338,145.76 -19,884,277.20

加额

4、AS 公司主要财务指标

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率 24.78% 25.58% 83.25%

毛利率 25.32% 27.76% 26.68%

销售净利率 0.52% 3.24% 4.22%

期间费用率 24.13% 23.00% 19.52%

流动比率 2.42 2.35 0.66

速动比率 1.35 1.32 0.25

应收账款周转率(次) 4.50 4.63 4.74

存货周转率(次) 2.65 2.70 2.64

注 1:2017 年 6 月 30 日以及 2016 年 12 月 31 日资产负债率、流动比率与速动比率较

2015 年底波动较大的主要原因系,在 2015 年末数中,AS 公司流动负债余额中包含原股东

Bilfinger SE 向 AS 公司提供的股东借款。2016 年 3 月 31 日,Bilfinger SE 已将股东借款余

额约 16,152.79 万欧元转增资本公积。

1-1-230

注 2:本次交易完成后,2017 年 1-6 月的净利润、归属于母公司所有者的净利润指标比

交易前下降,主要是因为 AS 公司业绩受季节性因素影响、中德天翔和 Mertus 243.GmbH 层

面存在部分管理费用以及 AS 公司固定资产无形资产评估增值导致的折旧摊销增加所致。

5、AS 公司非经常性损益明细表

单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

非流动资产处置损益 611,599.82 2,373,861.20 2,094,844.05

除上述各项之外的其他营业收入和支出 - 474,096.32 -18,940,926.97

小计 611,599.82 2,847,957.52 -16,846,082.92

所得税影响额 -201,951.45 -802,725.14 4,598,329.49

合计 409,648.37 2,045,232.38 -12,247,753.43

净利润 4,488,289.88 59,435,085.60 82,754,155.80

扣除非经常性损益后净利润 4,078,641.51 57,389,853.22 95,001,909.23

6、AS 公司销售收入的地区分部情况及各地区营业收入占比情况

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

地区

营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比

美洲 29,217.46 33.87% 58,940.63 32.10% 71,183.89 36.31%

欧洲、非洲和中东 36,036.42 41.78% 87,139.52 47.46% 81,126.71 41.39%

亚太地区

14,871.18 17.24% 26,306.50 14.33% 29,296.13 14.94%

(不包括中国)

中国 3,658.05 4.24% 9,606.36 5.23% 12,774.60 6.52%

其他地区 2,472.74 2.87% 1,598.76 0.87% 1,646.08 0.84%

合计 86,255.85 100.00% 183,591.78 100.00% 196,027.41 100.00%

六、AS 及所属公司的业务资质

1、AS 及所属公司已取得的业务资质

根据境外律师法律意见及尽职调查报告,截至 2017 年 6 月 30 日,AS 及其

所属公司取得的业务资质情况如下:

证书/文件 核发机构 有效期限 资质主体

质量管理体系认证-9001:2015 BSI Group

1 2019/09/28 AS

(编号:FS 647591) Deutschland

1-1-231

GmbH

有效期至经营

公司防火设施合规及防火安 内政大臣(意大

2 场所变更导致 AS 意大利

全合格证明、防火证明 利内政部)

需要新的许可

3 远程服务系统 意大利海关 无固定期限 AS 意大利

税号申请及企业开业、事项变

更和企业关闭增值税相关专 意大利税务局

4 用表 (卢戈-罗马涅 无固定期限 AS 意大利

(编号: 地方办事处)

MLNMSM66C03D458Y)

税号申请及企业开业、事项变

更和企业关闭增值税相关专 意大利税务局

5 用表 (卢戈-罗马涅 无固定期限 AS 意大利

(编号:02416280390;颁发 地方办事处)

日期:2011 年 10 月 27 日)

税号申请及企业开业、事项变

更和企业关闭增值税相关专 意大利税务局

6 用表 (卢戈-罗马涅 无固定期限 AS 意大利

(编号:02416280390;颁发 地方办事处)

日期:2012 年 6 月 21 日)

威立雅环境服务

根据威立雅之间的服务协议 公司(经认证废

7 2017/10/02 AS 澳大利亚

进行废物收集(编号:15762) 物收集和处置公

司)

布里斯班市议会

8 遵守噪音条例 未载明 AS 澳大利亚

和昆士兰州政府

金属成型活动环保授权(编

9 布里斯班市议会 2018/05/13 AS 澳大利亚

号:A004606405)

行业废物批准 布里斯班市议会

10 2020/03/04 AS 澳大利亚

(编号:10301) 城市公用事业部

厂房-压力容器注册证书(编

11 昆士兰政府 2018/01/31 AS 澳大利亚

号:P0022303)

12 石棉管理计划 QAMS 2021/08 AS 澳大利亚

位于厂房内储存罐的运营许

13 未载明 未载明 AS 澳大利亚

受污染土地登记簿 昆士兰州政府环 未载明

14 AS 澳大利亚

(编号:50299536) 境和遗产保护部

15 开发批准 布里斯班市议会 未载明 AS 澳大利亚

建筑认证人 未载明

房屋分类证书(表 11)

16 Phillip Chun & AS 澳大利亚

(编号:Q106)

Associates

1-1-232

房屋分类证书 未载明

17 布里斯班市议会 AS 澳大利亚

(编号:050/JI)

振动特定设备设置(使用)备 未载明

18 裾野市市长 AS 日本

案书

噪音特定设备设置(使用)备 未载明

19 案书(备案于 1994 年 11 月 18 裾野市市长 AS 日本

日)

噪音特定设备设置(使用)备 未载明

20 静冈县知事 AS 日本

案书

噪音特定设备设置(使用)备 未载明

21 案书(备案于 2014 年 10 月 21 裾野市市长 AS 日本

日)

22 特定设备设置备案书 裾野市市长 未载明 AS 日本

23 污水特定设备设置备案书 静冈县知事 未载明 AS 日本

裾野市消防负责 未载明

24 少量危险品储存/处理备案书 AS 日本

城镇污水排入排水管网许可

杭州市滨江区城

25 证(编号:浙滨排临字第 140 2018/05/22 AS 杭州

市管理局

号)

《污染物排放许可证》(编号: 杭州市环境保护

26 2021/11/30 AS 杭州

330108350111-103) 局

市政资格(编号:CA0301 号 圣费尔南多市议 未载明

27 AS 阿根廷

决议) 会

圣费尔南多市议 未载明

28 机电及市政计划批准 AS 阿根廷

非特殊废物许可证(编号: 未载明

29 CEAMSE AS 阿根廷

305875)

环保资质证书(CCA)(编号:

30 OPDS 2018/04 AS 阿根廷

5100)

特殊资格证书(编号:

31 OPDS 2017/12/29 AS 阿根廷

40009891 决议)

经营执照(编号:

32 CETESB 2017/10/21 AS 巴西

48002532/2013)

经营许可证-ALUF(编号: 圣伯尔南多德坎

33 2018/05/22 AS 巴西

717/2017) 普市政局

市级税务登记(编号: 圣伯尔南多德坎

34 未载明 AS 巴西

171668-9) 普市政局

危险固体废物运输许可

35 (CADRI)(编号: CETESB 2017/08/15 AS 巴西

48002092/2013)

潜在污染行为及环境资源使

36 用行为联邦技术登记 IBAMA 2017/10/26 AS 巴西

-CTF/IBAMA(编号:2822037)

1-1-233

ICMS 登记(编号: 圣保罗财政办公

37 未载明 AS 巴西

635.547.163.110) 室

根据《空气法》和《水法》的

38 GPCB 2018/06/11 AS 印度

厂房设立许可(编号:56573)

根据《空气法》和《水法》的

39 GPCB 2020/02/18 AS 印度

厂房设立许可(编号:70658)

《空气法》、《水法》和《危

险废物管理规定》项下的合并

40 GPCB 2020/04/15 AS 印度

同意和授权(编号:

AWH-17388)

《空气法》、《水法》和《危

险废物管理规定》项下的合并

41 GPCB 2021/03/16 AS 印度

同意和授权(编号:

AWH-78819)

柴油发电机组运营登记(编 电力检测员

42 一次性注册 AS 印度

号:9521023/18) Mehansa

柴油发电机组运营登记(编 电力检测员

43 一次性注册 AS 印度

号:325/2015-2016) 艾哈迈达巴德

古吉拉特邦政府首席森林管 古吉拉特邦政府

44 理员办公室的无异议证明(编 首席森林管理员 2018/10/04 AS 印度

号:15/2013-144) 办公室

艾哈迈达巴德市政公司(消防

艾哈迈达巴德市

和紧急事件服务部)无异议证

45 政公司首席消防 2018/06/30 AS 印度

明(编号:F.B. No. 95, Factory

NOC)

46 专业税务登记证 未载明 未载明 AS 印度

公积金登记(编号:

47 雇员公积金组织 一次性注册 AS 印度

GJAHD0026324000)

商业税助理理

中央营业税登记(编号:

48 事,25 区, 卡洛 一次性注册 AS 印度

24560101493)

中央消费税登记证(编号: 消费税和海关中

49 一次性注册 AS 印度

AABCJ4330LXM001) 央委员会

中央消费税登记证(编号: 消费税和海关中

50 一次性注册 AS 印度

AABCJ4330LEM002) 央委员会

相关州立法项下的增值税登 古吉拉特邦政府

51 一次性注册 AS 印度

记(编号:24060101493) 商业税部门

永久账号(编号:

52 所得税部门 一次性注册 AS 印度

AABCJ4340L)

1-1-234

扣税账号(编号: 国家证券存托有

53 一次性注册 AS 印度

AHMJ00015B) 限公司

扣税账号(编号: 国家证券存托有

54 一次性注册 AS 印度

AHMB07845F) 限公司

服务税登记(编号: 消费税和海关中

55 一次性注册 AS 印度

AABCJ4330LST001) 央委员会

服务税登记(编号: 消费税和海关中

56 一次性注册 AS 印度

AABCJ4330LSD002) 央委员会

商店和商业机构登记 古吉拉特邦政府

57 一次性注册 AS 印度

(编号:EM22400613000065) 地区工业中心

无具体有效期

限,但相关的出

根据《促进出口资本货物计 印度政府工商部

口义务应在授

58 划》获得的进口机械设备授权 外贸首席主任办 AS 印度

权日(2015 年 6

(编号:0830007256) 公室

月 5 日)起六年

内完成

ISO 9001:2008 认证(编号: TUV NORD

59 2018/09/14 AS 印度

44100140098) CERT GmbH

印度政府工商部

进出口编码(编号:

60 外贸首席主任办 一次性注册 AS 印度

0895002167)

公室

副局长,国家雇

雇员保险法项下登记(编号: 员保险公司,艾

61 一次性注册 AS 印度

37001087610000606) 哈迈达巴德办公

工业安全及健康

根据《工厂法》获得的许可(编

62 副局长,古吉拉 2017/12/31 AS 印度

号:26842)

特邦

EMEA

ISO 9001:2015 认证(编号: Compliance and

63 2019/09/28 AS 印度

FS647591) Risk Director,

BSI

Assistant

commissioner,

专业税务登记证(编号:

64 Coimbatore — AS 印度

55400233)

Corporation,

Central Zone

Kontus-Certificat

压力式过滤器合格认证(编 isa Limited

65 2019/12/25 AS 俄罗斯

号:2216606) Liability

Company

Naychno-technic

压力式过滤器合格认证(编

66 heskiy centre 2021/12/06 AS 俄罗斯

号:0313653)

“Tekhno-Standar

1-1-235

d” Limited

Liability

Company

根据境外律师尽调报告及法律意见,AS 及其所属公司存在以下情况:

(1)就上述第 28 项 AS 阿根廷获得的机电及市级计划批准,圣费尔南多市

政局在一次现场检查中发现其提交的设施图与实际设施存在不匹配的情形,并要

求其更新相关情况。根据境外律师意见并经 AS 阿根廷确认,“AS 阿根廷已根据

市政局要求更新了设施图并提交了市政局要求的其他文件,批准的核发具体日期

根据市政局内部决定”,“目前尚待圣费尔南多市政局最终批准”,“AS 阿根廷符

合获得该批准的所有正式需求,最终取得批准不存在实质性障碍”。

(2)AS 印度所属的加尔各答(西孟加拉邦)办事处和孟买(马哈拉施特拉

邦)办事处尚未获得各自邦商店和机构立法项下的登记。根据境外律师意见及

AS 印度说明,“基于加尔各答及孟买办事处的房屋租赁协议,若承租人希望进行

任何法定注册登记,须事先取得出租人的无异议函,但在上述办事处的出租人均

不予配合,因此 AS 印度尚未取得相应登记。”此外,律师确认,“AS 印度并未

因为没有获得该登记而受到主管机构的任何警告或处罚,其遭受处罚的风险性也

很小。”“ AS 印度未取得该许可不会对其经营及运行造成实质性不利影响。”

(3)AS 印度所属的孟买(马哈拉施特拉邦)办事处和加尔各答(西孟加拉

邦)办事处尚未所获得专业税务登记。根据境外律师意见及 AS 印度说明,“基

于加尔各答及孟买办事处的房屋租赁协议,若承租人希望进行任何法定注册登

记,须事先取得出租人的无异议函,但在上述办事处的出租人均不予配合,因此

AS 印度尚未取得相应登记。”另外,境外律师确认,“AS 印度并未因没有获得该

登记而受到主管机构的任何警告或处罚,其遭受处罚的风险性也很小。”“AS 印

度未取得该许可不会对其经营及运行造成实质性不利影响。”

就上述事项,根据境外律师尽调报告及法律意见, AS 公司及其所属子公司

并未因上述事项受到相关主管机关的行政处罚。另外,根据 AS 公司管理层出具

的说明,上述相关 AS 子公司资产占本次交易标的资产比例较小。因此上述瑕疵

将不对本次交易标的资产的经营构成重大影响。

2、AS 公司已到期及即将到期的业务资质的续期情况

1-1-236

截至 2017 年 6 月 30 日,AS 公司及其所属公司共有 6 项业务资质已经到期

或将在 2017 年 12 月 31 日前到期,具体情况如下:

序号 证书/文件 核发机构 有效期限 资质主体

威立雅环境服务

根据威立雅之间的服务

公司(经认证废

1 协议进行废物收集(编 2017/10/02 AS 澳大利亚

物收集和处置公

号:15762)

司)

特殊资格证书(编号:

2 OPDS 2017/12/29 AS 阿根廷

40009891 决议)

经营执照(编号:

3 CETESB 2017/10/21 AS 巴西

48002532/2013)

危险固体废物运输许可

4 (CADRI)(编号: CETESB 2017/08/15 AS 巴西

48002092/2013)

潜在污染行为及环境资

源使用行为联邦技术登

5 IBAMA 2017/10/26 AS 巴西

记-CTF/IBAMA(编号:

2822037)

工业安全及健康

根据《工厂法》获得的许

6 副局长,古吉拉 2017/12/31 AS 印度

可(编号:26842)

特邦

根据境外律师尽调报告及法律意见,并经核查AS公司及其子公司的境内业

务资质情况,上述已到期业务资质的续期情况如下:

(1)就上述第1项业务资质,根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS澳

大利亚公司确认,AS澳大利亚已于2017年8月22日与Tox Free Australia Pty Ltd就

废物收集事项重新签署了服务协议,协议有效期3年,到期自动续期3年。

(2)就上述第2项业务资质,根据中德天翔出具的说明,将督促AS阿根廷

在该资质到期前办理业务资质续期,相关续期不存在实质性障碍。

(3)就上述第3项业务资质,经与境外律师确认,AS巴西正在办理该资质

的续期,尚待相关机构颁发证书。

(4)就上述第4项业务资质,经与境外律师确认,AS巴西已完成该项资质

的续期,编号:48004564/2017,有效期至2021年11月13日。

1-1-237

(5)就上述第5项业务资质,经与境外律师确认,AS巴西已就该项资质申

请续期并获得批准,尚待相关机构颁发证书。

(6)就上述第6项业务资质,经与境外律师确认,AS印度已经提交了该项

资质的续期申请。

七、重大诉讼、仲裁及行政处罚

(一)标的金额在 200 万元以上的重大诉讼

截至本重组报告书签署日,AS 公司及其所属公司目前共涉及 3 起标的额在

200 万元以上的未决诉讼,具体情况如下:

原告 被告 法院 争议金额 案由 诉讼程序进展情况

AS 与 Entro GmbH 正

与 Unterpleichfeld 项

在进行旨在庭外解决

LG Würzburg, 目相关的技术方面的

Entro GmbH AS 公司 349,000 欧元 争议的相关讨论,目

Germany 索赔,原告声称被告

前尚未进入法庭审理

违反相关保证。

或类似程序。

法院确认 ASC 意大利

存在侵犯知识产权的

行为,但同时裁定

WAM Industriale s.p.a

WAM Court of

ASC 意大利 与知识产权相关的问 并不享有任何损害赔

Industriale Appeal, 400,000 欧元

公司 题 偿,WAM Industriale

s.p.a Bologna, Italy

s.p.a 就该项裁定提起

了上诉,主管法院目

前并未作出进一步的

裁决。

AS 巴西于 2015 年 2

月已经向行政法庭提

圣保罗州税务机关向

起诉讼,圣保罗州税

AS 巴西公司发出税

圣保罗税务 4,176,204.62 务机关于 2015 年 5 月

AS 巴西公司 行政法庭 款缺额通知,主张其

机关 雷亚尔 向行政法庭就该事项

未如期缴付因进口货

提交抗辩了意见,目

物而产生销售税。

前仍在等待判决结

果。

1、根据境外律师尽调报告及法律意见,上述案件中Entro GmbH诉AS案不会

对AS的经营产生任何实质性影响。

2、ASC意大利公司与WAM Industriale s.p.a之间的涉及知识产权相关的诉讼

1-1-238

(1)案由及相关背景

原告认为 ASC 意大利公司在产品生产过程中使用了其拥有的某项生产制造

工 艺 , 并 起 诉 ASC 意 大 利 要 求 进 行 损 害 赔 偿 。 2015 年 , 初 审 法 院

(GerichtersterInstanz)确认 ASC 意大利存在侵犯知识产权的行为,但同时裁定

WAM Industriale spa 并不享有任何损害赔偿。

此外,根据 ASC 意大利公司原股东 Weatherford European Holdings

(Luxembourg) S.àr.l.与 AS 签署的关于 ASC 意大利的收购协议,Weatherford

European Holdings (Luxembourg) S.àr.l.同意就 WAM Industriale spa 向 ASC 意大

利提出的索赔对 ASC 意大利进行赔偿,并同意赔偿 AS 公司因该项诉讼可能导

致其承担的潜在索赔。

(2)该项诉讼的进展情况

法 院 确 认 ASC 意 大 利 存 在 侵犯 知 识 产权 的 行 为, 但 同 时裁 定 WAM

Industriale spa 并不享有任何损害赔偿,WAM Industriale spa 就该项裁定提起了上

诉,主管法院目前并未作出进一步的裁决。

(3)ASC 意大利公司已停止侵权行为,ASC 公司的现有业务开展不受上述

诉讼的影响

根据 AS 公司管理层的确认,在法院判决 ASC 意大利公司存在侵权行为后,

ASC 意大利公司便立即调整了原告所指控的生产制造工艺,以确保 ASC 意大利

公司不再使用相关涉诉专利。因此,上述诉讼事项及其结果对 ASC 意大利公司

现有产品的生产和业务的开展均不构成不利影响。

(4)该项诉讼的预计损失及影响

初审法院(GerichtersterInstanz)确认 ASC 意大利存在侵犯知识产权的行为,

但同时裁定 WAM Industriale spa 并不享有任何损害赔偿。

在上述诉讼中,原告方 WAM Industriale s.p.a 的索赔金额为 40 万欧元(折

合人民币 295.19 万元),ASC 意大利公司已计提的预计负债金额为 24.23 万欧

元。若主管法院最终支持原告的诉讼主张,ASC 意大利公司将向原告支付赔偿

1-1-239

金 40 万欧元,扣除已计提的预计负债金额后 ASC 意大利公司需进一步确认诉讼

损失 15.77 万欧元(折合人民币 116.38 万元),损失金额占 AS 公司 2016 年度

净利润的比例为 1.96%,占比较低。

3、根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS巴西公司说明,上述案件中AS

巴西公司诉圣保罗税务机关案不会对AS巴西公司的经营产生重大影响。

4、前AS日本公司所涉养老金争议相关诉讼

(1)案由及相关背景

根据原告和被告向法院提交的诉状、答辩书、准备的书面材料及其他证据材

料,该项诉讼概要如下:

原告曾任 AS 日本公司代表董事,其退任代表董事一职时,AS 日本公司未

根据 AS 日本公司的《董监事退休养老金规程》向原告支付董监事退休养老金。

因此原告向 AS 日本公司主张:①AS 日本公司与其母公司 AS 公司构成共同侵权

(该项诉讼并未实际将 AS 列为被告),请求支付退休养老金及律师费合计

41,714,640 日元(折合人民币为 264 万元)的损害赔偿或②支付 37,922,400 日元

(折合人民币 239.67 万元)的退休养老金。

根据日本公司法第 361 条第 1 款,公司未经股东大会普通决议批准,不得向

董事支付退休养老金。基于目标公司的唯一股东即 AS 公司未批准向原告支付退

休养老金、原告与 AS 日本公司之间不存在支付退职慰劳金的约定、原告任职期

间的表现等原因,AS 日本公司未召集股东大会审议支付原告退休养老金的议案,

也未向中村康幸支付退休养老金。

(2)诉讼的最新进展情况及影响

截至 2017 年 6 月 30 日,AS 日本公司已就上述事项与原告达成和解。

综上,AS及其所属公司目前所涉及的上述3起标的额在200万元以上的未决

诉讼所涉金额占本次交易金额比例较小,且AS及其所属公司已对该等诉讼事项

进行了合理的会计处理,因此上述诉讼不会对本次交易及和标的资产的持续运营

产生重大影响。

1-1-240

(二)重大诉讼的会计处理情况

针对上述重大诉讼事项,AS 公司结合相关诉讼事项的进展情况,对败诉的

风险和损失进行了评估,并相应计提确认了预计负债,具体计提情况如下:

序号 原告 被告 争议金额 计提金额

1 Entro GmbH AS 公司 349,000 欧元 300,000 欧元

WAM

2 ASC 意大利 400,000 欧元 242,250 欧元

Industriale s.p.a

4,176,204.62 雷

3 AS 巴西 圣保罗税务机关 -

亚尔

根据 AS 巴西公司的说明,巴西是一个联邦制国家,因此存在对同一涉税事

项不同的州均拥有征税管辖权的情形,出现管辖权重叠。2014 年 10 月 15 日,

圣保罗州税务机关向 AS 巴西公司发出税款缺额通知,主张其未如期缴付因进口

货物而产生销售税;但是由于 AS 巴西公司已经向实际进口货物的州(Santa

Catarina and Roraima States)支付缴纳进口货物的税金,因此 AS 巴西公司于 2015

年 2 月已经向行政法庭提起诉讼。2015 年 5 月,圣保罗州税务机向行政法庭就

该事项提起反诉,目前仍在等待判决结果。

根据上述情况并结合 AS 巴西公司聘请的代理律师提供的法律意见,AS 巴

西公司认为其在该诉讼案件中败诉的可能性较低,AS 巴西公司不需要重复缴纳

进口货物的相关税金,因此 AS 巴西公司未就与圣保罗州税务机关之间的诉讼事

项计提确认预计负债。

(三)AS 及所属公司存在的其他诉讼、仲裁或争议

根据境外律师尽调报告及法律意见并经核查境内相关情况,截至本重组报告

书签署日,除前述所披露的 3 起标的额在 200 万元以上的未决诉讼情况外,AS

公司及其所属公司目前所涉及的其他诉讼、仲裁或争议情况如下:

序号 原告 被告 法院 争议金额 案由

二级供应商关于代

威斯巴登地 表 AS 公司进行的

1 Cornel GmbH AS 公司 162,321 欧元

方法院 建设工作的赔偿争

威斯巴登地 一项许可协议项下

2 Convitec GmbH AS 公司 55,000 欧元

方法院 费用支付相关争议

1-1-241

压滤机生产过程所

AS 意大利公 安科纳/奥西

3 C.B.I Europe s.p.a. 47,432 欧元 产生的故障相关争

司 莫法院

就终止产品供应合

AS 意大利公 佛罗伦萨法 44,000 欧元及损

4 Lascod s.p.a. 同而引起的损害赔

司 院 害、损失赔偿

偿争议

不合理解雇问题索

5 AS 法国的雇员 AS 法国公司 劳资法院 129,780 欧元

不合理解雇问题索

6 AS 法国的雇员 AS 法国公司 上诉法院 142,500 欧元

关于工龄福利的索

7 三名雇员 AS 法国公司 上诉法院 125,656 欧元

Rock Driling 破产程序中的债务

8 AS 智利公司 — 120,000,000 比索

S.A. 清算问题

因设备故障引起的

总督岛/RJ 13

9 Fundao Bio Rio AS 巴西公司 3,594.81 雷亚尔 合同违约损害赔偿

号民事法庭

诉讼

Fundao Bio 总督岛/RJ13 就设备故障违约赔

10 AS 巴西公司 444,044.95 雷亚尔

Rio 号民事法庭 偿诉讼提起的反诉

Construtora 圣保罗州

设备供应价款支付

11 AS 巴西公司 Augusto /SP38 号民事 69,559.77 雷亚尔

相关诉讼

Velloso S/A 法庭

圣保罗州

Construtora Augusto 材料供应价款豁免

12 AS 巴西公司 /SP38 号民事 72,345.60 雷亚尔

Velloso S/A 支付相关诉讼

法庭

圣伯尔南多

劳动合同、工资、

德坎普市/SP

13 Cosme das Neves AS 巴西公司 4,828.17 雷亚尔 津贴、遣散费相关

07 号劳动法

索赔

根据境外律师尽调报告及法律意见,上述案件对 AS 公司、AS 意大利公司、

AS 法国公司、AS 智利公司、AS 巴西公司的运营不存在重大影响。

此外,根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS 及其所属子公司确认,截

至 2017 年 6 月 30 日,AS 及其所属子公司涉及 2 起潜在的诉讼争议,具体情况

如下:

(1)AS 澳大利亚涉及一起与其客户 AGFAB Engineering Pty Ltd 之间的产品

供应合同纠纷,双方就 AS 提供的产品规格是否符合合同要求的问题产生了相关

争议。根据境外律师尽调报告及法律意见,双方正在就相关事宜进行协商,尚未

1-1-242

进行正式的诉讼,“AS 澳大利亚认为该争议不会对公司造成实质性影响,预计最

多涉及的费用为 120,000 澳元。”

(2)AS 印度涉及一起与其供应商 M/s Sanghvi Forging & Engineering

Limited 之间的合同违约争议,AS 印度已向 M/s Sanghvi Forging & Engineering

Limited 就其违约事宜提出了 17,375,108 印度卢比的经济损失赔偿请求。根据境

外律师尽调报告及法律意见,该事项尚未进入诉讼程序。根据 AS 印度确认,“与

该项争议相关的任何潜在诉讼都不会对公司的运营造成实质性的不利影响。”

八、主营业务情况

中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司,除间接持有

AS 公司 100%股权外,无其他经营业务。

(一)AS 公司主营业务情况

1、主营业务情况

(1)主营业务简介

AS 公司总部位于德国,为一家全球知名的工业过滤和分离、水处理设备与

系统解决方案的综合供应商。AS 公司具备完整的研发、生产、销售体系与丰富

的行业经验,其业务紧紧围绕“水处理与利用”的主题,沿着取水、污水的收集、

固液分离、污染物处理等环节展开,不断拓展给水、污水、污泥处置等业务领域。

AS 公司全球业务由七大业务板块构成,包括水处理设备(WT)、水井设备(WW)、

取水设备(WI)、真空设备(VT)、工业过滤设备(IF)、一般工业设备(GI)、

烃加工设备(HP),具体产品参见本重组报告书“第四节 交易标的基本情况/八

主营业务情况/(三)主要产品/系统解决方案的用途”,其中水井设备(WW)与

部分真空设备(VT)为标准化产品,其他五大业务板块为根据客户需求提供定

制化的产品或系统解决方案。AS 公司七大业务板块在研发、生产、市场等领域

相互协同发展,产品/系统解决方案广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医

药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业,客户包括 EPC 承包商、工

业/市政运营商等。

1-1-243

截至 2017 年 6 月 30 日,AS 公司拥有 1,436 名员工,在德国、美国、法国、

意大利、澳大利亚等 11 个国家的 18 个地区设立了制造基地;在全球范围内设立

了多个销售办事处;在德国、美国、意大利、澳大利亚分别设有研发中心,截止

本报告书披露日,AS 公司及其所属公司目前在境内外共拥有 84 项专利,其中拥

有中国境内 7 项(发明专利 3 项),美国、德国、澳大利亚、法国等境外地区共

77 项。AS 公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。

(2)AS 公司业务构成

①各板块业务构成

报告期内,AS 公司各业务板块的收入构成如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

业务板块

金额 占比 金额 占比 金额 占比

水井设备(WW) 14,758.24 17.11% 29,992.56 16.34% 30,527.26 15.57%

工业过滤设备(IF) 9,962.04 11.55% 29,147.81 15.88% 29,122.68 14.86%

通用工业设备(GI) 14,983.21 17.37% 29,518.40 16.08% 29,036.02 14.81%

水处理设备(WT) 14,208.15 16.47% 31,698.88 17.27% 34,104.35 17.40%

烃加工设备(HP) 13,629.09 15.80% 23,997.84 13.07% 31,260.78 15.95%

取水设备(WI) 7,593.01 8.80% 18,089.75 9.85% 19,392.41 9.89%

真空设备(VT) 10,202.57 11.83% 20,526.30 11.18% 21,267.28 10.85%

其他 919.54 1.07% 620.24 0.34% 1,316.63 0.67%

合计 86,255.85 100.00% 183,591.78 100% 196,027.41 100%

②全球业务分布

报告期内,AS 公司全球收入构成如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

地区

营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比

美洲 29,217.46 33.87% 58,940.63 32.10% 71,183.89 36.31%

欧洲、非洲和中东 36,036.42 41.78% 87,139.52 47.46% 81,126.71 41.39%

亚太地区

14,871.18 17.24% 26,306.50 14.33% 29,296.13 14.94%

(不包括中国)

1-1-244

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

地区

营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比

中国 3,658.05 4.24% 9,606.36 5.23% 12,774.60 6.52%

其他地区 2,472.74 2.87% 1,598.76 0.87% 1,646.08 0.84%

合计 86,255.85 100.00% 183,591.78 100.00% 196,027.41 100.00%

(3)AS 公司主要品牌与市场地位

AS 公司拥有 Geiger、Passavant、Airvac、Roediger Vacuum、Diemme、Johnson

Screens 等水处理领域的世界知名品牌,其中 Geiger、Passavant、Johnson Screens、

Roediger Vacuum 等品牌均超过百年历史。

品牌 全球业务板块 主要情况

该品牌于 1960 年引入美国,美国真空技术的领导品

牌,参与编制了美国部分真空系统设计规范。Airvac

真空设备(VT)

真空排水管道技术为一套是高效、环保的污水收集系

统,是传统重力下水道的替代解决方案。

创始于 1923 年,为全球工业加工固液分离技术的领

导品牌。根据罗兰贝格 2015 年出具的咨询报告,2014

工业过滤设备(IF)

年度,AS 公司生产的工业过滤设备(IF)在同类产

品的全球市场占有率排名第六。

创立于 1891 年,拥有超过百年历史,取水市场的领

导品牌之一。Geiger 多碟式筛网主要特征为镰刀状筛

取水设备(WI)

网面板,其筛网面板是由多孔板组成的,比传统金属

丝网拥有更好的清洁功能以及更长的使用寿命。

一般工业设备

(GI)、烃加工设 创始于 1904 年,拥有超过百年历史,其 V 形筛网技

备(HP)、取水设 术具备可靠性、耐用性、适应性与过程最优化等特点,

备(WI)、水处理 具有良好的声誉,Johnson Screens 为世界最大的不锈

设备(WT)、水井 钢水井筛网的制造商之一。

设备(WW)

始创于 1884 年德国,拥有超过百年历史,在市政污

水、污泥、工业废水处理领域具有突破性的技术,拥

水处理设备(WT)

有世界知名的污泥消化技术,相关产品性能稳定,拥

有大量忠实客户群。

始创于 1842 年,是世界的真空技术的鼻祖,其真空

真空设备(VT) 产品技术领先、应用广泛,覆盖了从飞机船舶到机场、

酒店等大型市政工程的相关领域。

根据罗兰贝格咨询报告,2014 年度,AS 公司生产的水井设备(WW)、真

空设备(VT)、烃加工设备(HP)在同类产品的全球市场占有率排名第一,AS

1-1-245

公司生产的水处理设备(WT)、取水设备(WI)、一般工业设备(GI)、工业

过滤设备(IF)在同类产品的全球市场占有率分别排名第三、第四、第五、第六。

(4)AS 公司产品的终端用户

AS 公司是一家全球工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的知名供

应商,为众多知名企业提供了产品与服务。近年以来,AS 公司部分终端用户与

业务内容如下:

序 所属业

终端用户与简介 业务内容

号 务板块

BASF SE(巴斯夫股份公司,全球

1 WI 提供综合取水系统解决方案。

最大化工企业之一)

Waterford Nuclear Generating Station

为其冷却系统提供水泵以及冷凝器

2 (沃特福德核电站,隶属美国最大 WI

管。

的核电公司之一的安特吉公司)

Brokdorf Nuclear Power(布罗克多夫

3 WI 为其提供冷却取水系统。

核电站,其股东为德国上市公司)

Oman Power and Water Procurement

4 WI 设计、生产、安装了海水取水系统。

Company(阿曼水利公司)

Emirates Global Aluminum(酋长国

5 IF 提供过滤机。

全球铝业,全球第五大铝业集团)

Alcoa World Aluminum(美铝集团, 根据公司的生产需要,为其提供了定

6 IF

世界铝业制造业的领导者) 制化、多种型号的过滤机。

Central Utah Water Conservancy 提供长达1,630英尺,能够承受高压强

7 WW

District(犹他州水利中心区) 的水井筛网。

Dow Chemical Company(陶氏化学,

8 WW 为其提供了定制化的水井筛网。

纽约交易所上市公司)

为其提供石油、天然气开采过程中防

9 Sonatrach(阿尔及利亚的国有公司) HP

止水分进入的油气井保护筛网。

Sierrra Construction Ltd(塞拉利昂建

10 VT 为房地产提供了真空排污清洁系统。

筑有限公司)

为其设计、提供建筑配套的真空集室、

11 SC Delta(罗马尼亚的建筑公司) VT

真空阀等排污清洁设备。

提供真空卫生清洁系统的集成解决方

12 朱美拉棕榈岛 VT

案。

Al-Kawther Industries Co. Ltd(沙特

为其二次沉淀池提供了进水结构装

13 阿拉伯第一家水处理设备及服务供 WT

置。

应商)

为污泥脱水系统提供了箱式压滤系

14 德国威斯巴登污水处理厂 WT

统。

1-1-246

2、AS 公司业务演变情况

(1)AS 公司原股东的基本情况

在本次收购前,AS 公司的原股东 Bilfinger SE 是一家在法兰克福证券交易上

市的公司,股票代码为 GBF。Bilfinger SE 是国际领先的工业服务供应商。公司

主要是给加工工业的客户提供定制化的工程和服务。通过查阅 Bilfinger SE2016

年年度财务报告,2016 年度 Bilfinger SE 的营业收入为 42.49 亿欧元;截至 2016

年 12 月 31 日,拥有员工数量为 36,946 人。

(2)AS 公司近年来收购的背景和合理性

Bilfinger SE 早期的主营业务为建筑工程服务,系欧洲最大的建筑工程公司

之一。2000 年以后,Bilfinger SE 逐步开始实施战略转型,将其业务发展的战略

重心由建筑工程业务转变为工程技术服务业务,尤其是为工厂设施、发电站和加

工工业企业提供设计、生产、设备及设施安装服务等系统解决方案。在过去的

10 多 年 里 , Bilfinger SE 先 后 收 购 了 多 种 类 型 的 服 务 供 应 商 , 例 如

Holman Service Gesellschatf(工厂设施服务供应商),Deutsche Babcock(电站

服务供应商),Reinold&Mahler,MCE(工业服务供应商)。

Bilfinger SE 为强化其在水处理业务领域的竞争优势,将 AS 公司整合打造成

为全球领先的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案供应商。AS 公司于

2011 年从 Diemme s.p.a.处收购了 AS 意大利公司;于 2013 年收购了 Weatherford

International plc(威德福国际公司是在纽约证券交易所上市公司,股票代码 WFT;

公司总部位于瑞士,2015 年营业收入 94.33 亿美元,公司系世界知名专业石油机

械生产供应商,世界三大石油设备生产商之一,在全球 100 多个国家拥有业务)

下属的 Johnson Screens 品牌相关的全球业务,涉及的收购主体包括 AS 美国公司、

AS 法国公司、AS 澳大利亚公司、AS 日本、AS 印度等多个公司。通过上述两

次次收购,AS 公司获得了 Diemme、Johnson Screens 等水处理业务领域全球知

名的品牌及其销售网络和生产基地,进一步扩充并丰富了 AS 公司在固液分离、

水处理领域的产品线,完成了生产基地和销售网络的全球化布局。

(3)AS 公司拥有的品牌及业务发展演变过程

1-1-247

通过收购,AS

获得时 相关主体原有业

主要品牌 拥有的法人主体 公司新增业

间 务领域

务领域

Geiger、

水处理业务

Passavant、

2011 年 (WT)、取水业

Airvac、 AS 公司、AS 杭州公司 -

以前 务(WI)、真空

Roediger

技术(VT)

Vacuum

2011 年

Diemme AS 意大利公司 工业过滤(IF) 工业过滤(IF)

新增

AS 美国公司、ASC 意大利公 一般工业(GI)、

司、AS 法国公司、AS 法国苏 烃加工(HP)、 一般工业

Johnson 2013 年 万松公司、AS 日本公司、AS 水井业务(WW)、 (GI)、烃加

Screens 新增 澳大利亚公司、AS 印度公司、 水处理业务 工(HP)、水

AS 巴西公司、AS 阿根廷公司、 (WT)、取水业 井业务(WW)

AS 秘鲁公司、AS 智利公司 务(WI)

由上表可见,AS 公司 2011 年通过收购 AS 意大利公司获得了 Diemme 品牌;

2013 年收购了 Johnson Screens 品牌相关的全球业务,涉及的收购主体包括 AS

美国公司、ASC 意大利公司、AS 法国公司、AS 澳大利亚公司、AS 日本、AS

印度等多个公司。Diemme 品牌主要涉及工业过滤(IF)板块;Johnson Screens

品牌涉及的业务板块包括水处理业务(WT)、一般工业(GI)、烃加工(HP)、

水井(WW)和取水业务(WI)五大板块。通过上述两次收购,AS 公司最终形

成了现有七大业务板块,在全球 11 个国家的 18 个地区拥有制造基地,设立了覆

盖全球的销售网络,在德国、美国、意大利和澳大利亚设立了 4 个研发中心,成

为生产、销售、研发体系覆盖全球的跨国企业。

(4)AS 公司收购 Diemme、Johnson Screens 后的业务整合与协同效应

AS 公司通过收购与整合 Diemme 及 Johnson Screens,进一步丰富公司产品

种类,互补技术优势,将产品引入各生产基地提高产能利用率,并通过整合销售

渠道,完善了公司销售网络,提高了公司核心竞争力与盈利能力。具体而言,收

购整合后,AS 公司七大业务板块大致可在产品/技术、应用领域、生产制造、销

售渠道四个维度实现协同效应,形成具备核心竞争力的整体。具体如下:

全球业务板块

协同效应

GI HP IF VT WI WT WW

产品/技术 固体/液体分离和介质筛选 √ √ √ (√) √ √

1-1-248

废液收集和处理 √ √

水处理(饮用水处理、废水、污泥) (√) √ √ √ √ √

应用领域

处理其他固体、液体和气体 √ √ √

制造定制机械设备 √ √ √

制造定制小型部件 √ √ √ √

生产制造

V 型金属丝制造 √ √ √ √ √

塑料加工(PVC、PU) √ √

全球市场和销售办法 √ √ √ √ √ √ √

销售渠道

全球产品/技术 √ √ √ √ √ (√) √

注:√适用(√)部分适用

①产品/技术的整合

AS 公司七大业务板块中,水处理设备(WT)、工业过滤设备(IF)、一般

工业设备(GI)等业务板块均需利用固体/液体分离和介质筛选的技术,而真空

设备(VT)、水处理设备(WW)需利用废液收集和处理技术,AS 公司通过收

购 Diemme、Johnson Screens,新增工业过滤(IF)、一般工业(GI)、烃加工

(HP)、水井业务(WW),与 AS 公司原有业务在技术上具有协同效应,通过

收购后的整合,进一步提高了公司的技术实力。

②应用领域的整合

AS 公司七大业务板块中多数产品均可应用于市政、建筑、采矿的等领域,

如真空设备(VT)、水处理设备(WT)、取水设备(WI)等板块均可用于市

政工程领域,AS 公司通过收购 Diemme、Johnson Screens,进一步提高了公司在

相关领域的市场份额,提高了整体知名度。

③生产制造的整合

在收购 Diemme、Johnson Screens 之前,AS 公司仅在德国与中国拥有制造

基地,主要从事三大业务板块。收购完成后,AS 公司在全球 11 个国家拥有了

18 个生产基地,业务板块拓展至七个。由于 AS 公司部分生产基地具有通用的定

制化生产成套机械设备、小型配件、V 型金属丝制造、塑料加工能力。收购完成

后,AS 公司对各生产基地进行了产能整合,将具备生产能力的生产基地进一步

引入新的产品组合。通过生产制造能力的整合,进一步提高整体产能利用率。

1-1-249

④销售渠道的整合

收购 Diemme、Johnson Screens 后,AS 公司在德国、美国、法国、意大利、

澳大利亚等 11 个国家的 18 个地区设立了制造基地,设立了覆盖全球的销售网络。

由于 AS 公司部分产品具有共同的应用领域,通过收购,进一步完善了公司的销

售渠道与网络。

通过 AS 公司自身发展与上述的收购整合,AS 公司形成了水处理设备(WT)、

水井设备(WW)、取水设备(WI)、真空设备(VT)、工业过滤设备(IF)、

一般工业设备(GI)、烃加工设备(HP)七大业务板块协同发展的业务结构。

未来,AS 公司将进一步完善公司跨国公司结构,实现公司各业务板块在研发、

生产、销售等领域的协同效应。AS 公司拟通过全球化的发展战略,实现在特定

领域的领导地位。2014 年以后,AS 公司的主营业务未发生变更。

(二)所处行业及其主管部门、主要法律法规及政策

1、主要行业监管部门

AS 公司在位于德国、法国、意大利、美国、澳大利亚、中国等国家的 18

个地区建立了生产基地。AS 公司在各主要国家(或地区)从事生产经营活动的

主要监管部门/机构如下:

国家/地区 主要监管部门/机构

欧盟委员会、联邦经济与能源部、联邦环境部、劳动监察委员会、相关行

德国

业协会

法国 欧盟委员会;生态、能源、可持续发展与领土政治部;住房部

意大利 欧盟委员会、环境及国土部、国家工商保险部门(INAIL)、相关行业协会

美国环境保护署(EPA)、劳工部职业与安全卫生管理局(OSHA)、美国

美国

保险商试验所(Underwriter Laboratories)

澳大利亚 澳大利亚国会、环境部、相关行业协会

国家工业与信息化部、环境保护部、国家质量监督检验检疫总局、中国通

中国

用机械工业协会

日本 经济产业省、环境省、相关行业协会

印度 商工部、环境和森林部、相关行业协会

巴西 发展、工业和外贸部,环境部、劳动就业部、相关行业协会

阿根廷 生产部、国家环境和可持续发展秘书处、社会发展部

1-1-250

智利 环境部、经济部、相关行业协会

2、主要行业政策

天翔环境2015年非公开发行募集资金收购的美国圣骑士公司为一家全球著

名的环保分离设备制造及工程服务提供商,公司注册地为美国。天翔环境本次发

行股份购买资产的最终标的(AS公司)为一家工业过滤和分离、水处理设备与

系统解决方案的综合供应商,在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等11个国

家的18个地区设立了制造基地。AS公司及美国圣骑士公司境外资产及业务行业

政策等的地域性分析如下:

(1)德国、法国及意大利主要投资政策与行业政策

①主要投资政策

德国《对外经济法》第一条明确规定:“对外经济交往……原则上是自由的”。

根据我国驻德国大使馆经商参赞处出具的《2015年德国投资经营障碍报告》

(http://www.mofcom.gov.cn/article/i/dxfw/jlyd/201606/20160601335964.shtml),

德国在投资领域没有针对外资企业制定的专门法规,对外资的市场准入条件基本

与德国内资企业一样,允许德国投资者进入的领域一般对外国投资者也不限制。

目前,德国明确禁止投资者进入的领域只有建设和经营核电站和核垃圾处理项目

(德国《和平利用核能及核能风险保护法》),另外,德国对军事和国防工业实

行严格的监控。AS德国公司从事的业务不属于德国限制外商投资行业。

根据我国驻法国大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投

资合作国别(地区指南)》(法国,2016年版),法国原则上没有设定禁止外国

投资的行业,但外国投资者在法国对敏感性行业投资需事先获得许可。根据2005

年12月30日颁布的第2005-1739号令,敏感性行业包括:博彩、私人安全服务、

禁止非法使用生物药剂或有毒药剂、窃听设备、信息技术行业系统评估和鉴定等、

信息系统安全相关产品和服务、数字应用加密和解密系统、涉及国防安全的业务

等。AS法国公司所从事的业务不属于法规第2005-1739号令约定的敏感性行业。

根据我国驻意大利大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外

投资合作国别(地区指南)》(意大利,2015年版),意大利在国防工业、飞机

1-1-251

制造、石油天然气资源勘探开发、国内航空业经营等行业对投资经营限制较为严

格,在这些行业存在限制外资的特殊法律条文。AS公司在意大利的业务不属于

上述限制性的行业。

②行业政策

欧盟作为全球发达经济共同体,对环境提出了较高的要求,长期以来较为重

视环境保护与治理。针对水污染领域,欧盟从2000年12月开始实施水框架指令

(2000/ 60/CE),要求所有水体在数量和化学两方面达良好状态。除此之外,欧盟

曾出台水政策工具包括:旨在防止地下水污染变质的欧盟“地下水指令

(2006/118/CE)”;旨在约束市政对家庭和小企业排放污水进行清洁化处理的“城市

污水处理指令(91/271/EEC)”;旨在防止水体受到来自农业和畜牧业污染源污染的

“氮化物指令(91/676/EEC)”;对洗浴用水和场所做出特定规范的“洗浴用水指令

(76/160/EEC 和 2006/7/CE)” ; 就 饮 用 水 质 量 做 特 定 指 导 的 “ 饮 用 水 指 令

(98/83/EEC)”。另外,欧盟与水资源有关的环境保护法规,比如“综合性污染防控

指令(IPPC Directive,96/61/EEC)”等也涉及水环境保护和用水规范问题。

在欧盟的框架下,德国、法国与意大利均制定了针对本国的环境保护政策与

发展规划,加强环境保护,鼓励环保行业的发展,如德国《污水排放费用法》、

维护水纯净法令、污水处理规划,法国《水法》、《国家环境计划》,意大利通

过《污水处理条例》、152号立法法令、第208号法令和第13号法令等。

(2)美国主要的投资政策与行业政策

根据我国驻美国大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投

资合作国别(地区指南)》(美国,2016年版),在联邦政府层面,美国对外国

直接投资实行地点、行业中立政策。各州和地方政府往往根据当地情况出台吸引

或限制投资的具体政策。根据美国《国际投资与服务贸易普查法》、《外国农业

投资披露法》以及《国防生产法》(通常被称作《埃克森-弗罗里奥修正案》)

等相关法律法规,在联邦政府层面,能源、通讯、航空运输、矿产、渔业、沿海

和内核航运、金融等部门对外国投资者有一定的限制。美国圣骑士公司及AS美

国所从事的业务所在行业不属于上述对外国投资者设有限制的行业。

1-1-252

美国政府长期以来较为重视环境保护与治理。美国《环境保护法案》(1990

年)要求从污染源头减少工业污染,如降低原材料使用,进行污染控制。如果污

染物不能从源头阻止,则必须以环境友好的方式回收利用。如不能回收,则必须

以环境友好的方式,经处理后排放。

美国《清洁水法》:该法颁布于1972年,是美国保护水质的框架性法律,为

管理水污染物排放确立了基本的架构。该法所做的政策规定涉及的内容包括:禁

止有毒污染物排放,联邦政府为兴建公共废水处理设施提供财政支持,确定并实

施针对各州污染源的处理、管理和规划程序,努力开展研究和示范工作以开发必

要的技术来消除排入航运水道和海洋中的污染物,制定和实施非点源污染控制计

划。此外,该法还重申,各州享有对辖区内的水资源进行分配的权力。

除此之外,《联邦水污染控制修正案》、《资源与环境恢复发》等相关法规

也对美国环境保护具有较为严格的要求。

(3)澳大利亚主要的投资政策与行业政策

根据我国驻澳大利亚大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对

外投资合作国别(地区指南)》(澳大利亚,2016年版),澳大利亚总体上欢迎

外国投资,但在澳大利亚投资能源矿产、房地产、金融、保险、航空、媒体、电

信、机场港口等敏感性行业的外资项目需要进行申报和审批,澳大利亚政府对投

入这些敏感性行业的外资政策设定了限制措施。AS澳大利亚所从事的业务所在

行业不属于上述对外国投资者设有限制的行业。

澳大利亚制定了完善的生态环境保护和建设法律法规体系,如《环境保护和

生物多样性保持法》等。澳大利亚针对环境保护制定了许可制、环境影响评价、

污染企自我监测等法律措施和制度。

(4)中国的主要投资政策与行业政策

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),AS公

司所处行业归属于“通用设备制造业(C34)”。根据《国民经济行业分类与代码》

(GB/T4754-2011),AS公司所处行业归属于“专用设备制造业(C35)”下的“环

保、社会公共服务及其他专用设备制造(C359)”。

1-1-253

中国鼓励发展环保产业,鼓励发展装备制造业,支持重大技术装备的自主创

新,推进产业结构调整。

颁布时

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《产业结构调整

2013年 明确污水防治技术设备、先进制浆、造纸设备开

指导目录》(2013 国家发改委

2月 发与制造等行业为鼓励类行业。

年)

《城镇排水与污 鼓励社会资金参与投资,建设和运营城镇排水与

2014年

水处理条例[国务 国务院 污水处理设施,旨在保障城镇排水与污水处理设

1月

院令641》号] 施的安全运行。

国务院关于创新

鼓励在公共服务、资源环境、生态建设、基础设

重点领域投融资 2014年

国务院 施等重点领域进一步创新投融资机制,充分发挥

机制鼓励社会投 11月

社会资本特别是民间资本的积极作用。

资的指导意见

明确以环境公用设施、工业园区等领域为重点,

《关于推行环境 改进政府管理和服务,健全统一规范、竞争有序、

国务院办公 2015年

污染第三方治理 监管有力的第三方治理市场,吸引和扩大社会资

厅 1月

的意见》 本投入,推动建立排污者付费、第三方治理的治

污新机制。

《关于推进开发

性金融支持政府 2015年 明确推进开发性金融支持政府和社会资本合作

国家发改委

和社会资本合作 3月 (PPP)

有关工作的通知》

1-1-254

颁布时

政策 发布单位 相关内容

要求到2020年,全国水环境质量得到阶段性改

善,污染严重水体较大幅度减少,饮用水安全保

《水污染防治行 2015年 障水平持续提升,地下水超采得到严格控制,地

国务院

动计划》 4月 下水污染加剧趋势得到初步遏制,近岸海域环境

质量稳中趋好,京津冀、长三角、珠三角等区域

水生态环境状况有所好转。

明确在水污染防治领域形为PPP工作规范体系,

建立和完善稳定、长效的社会资本投资回报机制

《关于推进水污

等目标。提出在水污染防治领域推广运用PPP模

染防治领域政府 财政部、环 2015年

式,坚持存量为主、因地制宜以及突出重点原则。

和社会资本合作 保部 4月

要求逐步将水污染防治领域全面向社会资本开

的实施意见》

放,推广运用PPP模式;同时,要健全回报机制、

规范操作流程。

要求大力发展节能环保产业,以推广节能环保产

《关于加快推进 品拉动消费需求,以增强节能环保工程技术能力

2015年

生态文明建设的 国务院 拉动投资增长,以完善政策机制释放市场潜在需

6月

意见》 求,推动节能环保技术、装备和服务水平显著提

升。

培育服务主体,推广节能环保产品,支持技术装

备和服务模式创新,完善政策机制,促进节能环

保产业发展壮大。增强节能环保工程技术和设备

《十三五规划纲 全国人大审 2016年

制造能力,研发、示范、推广一批节能环保先进

要全文》 核 3月

技术装备。加快垃圾渗滤液处理、污泥资源化、

多污染协同处理、土壤修复治理等新型技术装备

研发和产业化。

国家地表水环境监测网共设置国控断面(点位)

《“十三五”国家 2767个(河流断面2424个、湖库点位343个),

2016年

地表水环境质量 环境保护部 其中评价、考核、排名断面共1940个,入海控制

3月

监测网设置方案》 断面共195个(其中85个同时为评价、考核、排

名断面),趋势断面共717个。

要求到2020年,全国土壤污染加重趋势得到初步

遏制,土壤环境质量总体保持稳定,农用地和建

设用地土壤环境安全得到基本保障,土壤环境风

《土壤污染防治 2016年 险得到基本管控。到2030年,全国土壤环境质量

国务院

行动计划》 5月 稳中向好,农用地和建设用地土壤环境安全得到

有效保障,土壤环境风险得到全面管控。到本世

纪中叶,土壤环境质量全面改善,生态系统实现

良性循环。

(5)日本主要的投资政策与行业政策

根据我国驻日本大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投

1-1-255

资合作国别(地区指南)》(日本,2016年版),日本对外投资实施“原则放开,

例外禁止”的方针。根据日本《外汇法》,外国投资者获取日本非上市企业股权

或上市企业股份超过10%时,在农林水产业、矿业、石油业、皮革及皮革产品制

造业、航空运输业等保留行业,实施提前申报手续。AS日本公司从事的业务不

属于日本限制外商投资行业。

日本历来重视环境保护,制定了较为严密的环保法律,如《环境基本法》、

《环境法配套实施的相关法律》、《水质污染防止法》等法律法规。2012年7月

底,日本国家战略会议审议并通过了“国家再生战略”,对日本2020年前的发展战

略进行了规划,其中在能源、环境领域,将通过研发新能源技术创造新产业,推

广可再生能源,争取在2020年前达到50万亿日元的市场规模以及提供140万个就

业岗位。

(6)印度主要的投资政策与行业政策

根据我国驻印度大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投

资合作国别(地区指南)》(印度,2016年版),印度对外商投资禁止的行业包

括核能、赌博博彩业、风险基金、雪茄及烟草业,限制的行业包括电信服务业、

私人银行业、多品牌零售业、航空服务业、基础设施投资、广播电视转播等。

AS印度公司从事的业务不属于印度限制外商投资行业。

印度对环境保护仍较为重视,现行的环保法规主要有《环境保护法》、《水

法》等法律、法规。

(7)巴西主要的投资政策与行业政策

根据我国驻巴西大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投

资合作国别(地区指南)》(巴西,2016年版),巴西管理外国投资的主要法律

包括《外国资本法》、《外资管理法实行细则》、《反垄断法》等。根据相关法

律法规,巴西禁止或限制外国资本进入的领域包括:核能开发、医疗卫生、养老

基金、海洋捕捞、邮政、报纸、电视、无线电通信网络、国内特许航空服务以及

航天工业等。AS巴西公司从事的业务不属于巴西限制外商投资行业。

巴西根据本国实际情况了制定了国家环境政策,巴西对水体保护的法规主要

1-1-256

包括第24643号法令、第9433号法令、第9984号法令、第3692号法令、第4613号

法令、第5440号法令等。

(8)智利主要的投资政策与行业政策

根据我国驻智利大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投

资合作国别(地区指南)》(智利,2016年版),智利是一个外资高度开放的国

家,目前外资已广泛进入矿业、电力、天然气、供水、通信、金融、化工、食品、

饮料、烟草业等领域,目前限制性的行业主要在国际陆路运输、渔业捕捞、近海

海运、电台、媒体印刷等领域。

智利对环境保护的法律、法规主要有19300号《环境综合法》、《农业保护

法》、《森林促进法》、《水法》等。

(9)阿根廷主要的投资政策与行业政策

根据我国驻阿根廷大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外

投资合作国别(地区指南)》(阿根廷,2016年版),阿根廷鼓励外国投资。目

前阿根廷对外国投资实际已无限制,除渔业、通讯媒体(包括无线广播和互联网

接入等,外商持股比例上限为30%)、军事领域和军事要地外,外国投资者可在

各个领域进行投资,甚至也可进入一些敏感部门,如石油、交通、媒体。

阿根廷基础环保法律是第25675号法《环境法》和25612号法《工业和服务业

废料综合处理法》,除此之外,第25688号法《水资源管理法》。

综上,美国圣骑士公司与AS公司所从事的业务均不属于所在地限制性行业,

其业务具备持续性。

(三)主要产品/系统解决方案的用途

1、AS 公司主要产品/系统解决方案的用途

AS 公司业务紧紧围绕“水处理与利用”的主题,沿着取水、污水的收集、固

液分离、污染物处理各个环节展开,不断拓展给水、污水、污泥处置的业务领域,

其提供的产品/系统解决方案可分为七大板块,包括水处理设备(WT)、水井设

备(WW)、取水设备(WI)、真空设备(VT)、工业过滤设备(IF)、一般

1-1-257

工业设备(GI)、烃加工设备(HP),各板块的主要产品/系统解决方案基本情

况如下:

(1)水处理设备(WT)

AS 公司水处理设备(WT)主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺等

方面的需求,设计、定制化生产符合客户需求的产品或系统解决方案。AS 公司

生产的水处理设备(WT)可用于市政污水处理过程的多个步骤,包括:初级处

理,除去污水中含有的固体物;二级处理,去除污水溶解和悬浮的有机物及含氮、

含磷物质;三级处理,进一步处理水体,以达到饮用级水平。AS 公司生产的水

处理设备(WT)主要包括渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、污泥处理

系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政污水处理等领域,也可用于饮用

水和工业领域。

渠首工程/机械预处理系统 生物处理系统

位于澄清装置入口 带有扩散器系统的曝

的固体分离器 气池

产品包括: 产品包括:

粗筛、细筛 表面曝气

筛屑处理 微气泡曝气

砂处理 二次澄清

初步澄清器 效能监控

关闭装置 (Aqualogic)

污泥处理系统 三级处理系统

污泥浓缩和脱水设 细微筛选/静态和动态

备 筛

产品包括: 产品包括:

重力浓缩机 滚筒筛滤器

带式浓缩机 超微细筛机

压滤机 排水筛机

螺旋压榨机

(2)水井设备(WW)

AS 公司生产的水井设备(WW)包括不锈钢水井筛网、塑料水井筛网、套

网、管道等大类,产品主要包括不锈钢和低碳钢滤水管、金属套网、聚氯乙烯

(PVC)筛管/滤水管、钻井所用化学试剂等。该类产品主要用于公用市政(饮

1-1-258

用水、污水处理等)、工业(冷却、清洗、稀释等)、农业(90%以上用于灌溉)、

环境保护(监测地下水及修复污染的地下水等)、家庭应用等领域。

聚氯乙烯(PVC)筛管/ 化学品,配件、附件指导

不锈钢和低碳钢滤水网 金属套网

滤水管 书

滤水管的直径 2in 连接滤水管或者下水泵 PVC 滤水管,水井竖管和 提高水井产品产水效率

(0.05m)到 36in(0.9m) 的水套管 套管 的化学处理剂与滤水管、

产品包括: 产品包括: 产品包括: 套管和水井竖管等;

驱动井滤水管 打井用的不锈钢立柱管 V 型滤水管 结合使用以提高打水井

双层内填料滤水管 不锈钢套管 槽式 PVC 滤水管 效率的配件和附件;

小井眼滤水管 外螺纹转接外螺纹接头 业界公认的关于水井设

自由流动滤水管 Quickloc 管 计、开发和维护的指导书

导热相变滤水管 水下泵安装用的

HICAP 滤水管 Shur-Align 连接器

内层基管与外层筛管结 Shur-A-Lock 套管

合滤水管

(3)取水设备(WI)

AS 公司取水设备(WI)主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺等方

面的需求,设计、定制化生产符合客户需求的系统解决方案。AS 公司生产的取

水设备(WI)主要包括开放式吸入系统(杆式筛机、网筛机、叠梁闸门和关闭

装置)、被动吸入系统、开放式吸入系统的辅助性解决方案(鱼保护系统、阴极

腐蚀保护技术)等。该类产品主要用于发电站(火电站、核电站等)的冷却水吸

入系统、化工厂工艺水吸入系统(冷却、清洗及生产用水)及市政饮用水、灌溉

等领域。

开放式吸入系统

杆式筛机 网筛机 叠梁闸门和关闭装置

1-1-259

用于明渠取水的筛机 用于精筛的回转式反冲洗过滤系统 用于维护和维修作业隔离的水闸

产品包括: 产品包括: 和叠梁闸门

爪型筛网 Multidisk筛网 产品包括:

旋转型链式筛网 从里到外和从外道理流动的(中心流 关闭装置

缆索操作型斗式清洁器 动)运输带式筛网 叠梁闸门

开放式吸入系统的辅助性解决方案

被动吸入系统

鱼类保护技术 阴极腐蚀保护技术

被动吸入口是安装于水面下方 用于在河道和海洋取用冷却水的鱼类 用户保护钢铁和安装在传导介质

的浸入式 Vee-wire滚筒,基本 保护系统 中的其它重金属不被自然腐蚀的

无需维护,一般用于小规模取水 产品包括: 系统

产品包括: 鱼类返回自动化系统

被动吸入静筛网和扁平面板 电动驱鱼系统

用于反冲洗的水压爆破系统

半被动筛网

(4)真空设备(VT)

AS 公司部分真空设备(VT)主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺

等方面的需求,设计、定制化生产符合客户需求的系统解决方案。AS 公司生产

的真空设备(VT)主要包括三个核心领域:真空收集系统(收集室、阀门、控

制器和厕所等)、厌氧废水处理、工业应用单元。主要产品包括真空排水系统、

海上和建筑真空卫生系统、火车和飞机的真空卫生系统、回收水和核医学水处理

系统及各种气体的推广、处理和利用方法。该类产品主要用于公用市政业、交通

运输业、建筑业、医院等领域。

真空排水系统 海上和建筑真空卫生系统 火车和飞机的真空卫生系统

1-1-260

用于废水收集的真空排水系统 用于海上、建筑和厨房真空卫生系 铁路仓库和火车清洗设施的水处

统 理技术;飞机系统,包括饮用水、

冲洗水和厕所用水系统

废水、黑水回收处理系统 核医学中的水处理系统 堆填气、生物气、沼气处理系统

配套废水和黑水系统及生物水处 医院配套的放射性污染废水处理 填埋气、生物气和沼气的推广、

理,包括发酵和膜处理技术 系统 处理和利用系统

(5)工业过滤设备(IF)

AS 公司工业过滤设备(IF)主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺

等方面的需求,设计、定制化生产符合客户需求的系统解决方案。AS 公司生产

的工业过滤设备(IF)主要为各类压滤机,如 GHTF 型压滤机、GHT 型压滤机、

GHS 型压滤机、自动压滤机、ME 型压滤机、KE 型压滤机等。该类产品主要用

于采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政固液分离(如土

壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚)等领域。

GHTF 型压滤机 GHT 型压滤机 GHS 型压滤机

全自动双顶梁压滤机,主要用于采 全自动顶梁压滤机,主要用于采矿 自动推压关闭式顶梁压滤机,主

矿行业,以需满足金属精矿高产能 与冶金行业,以需满足尾矿脱水需 要用于化学和制药行业过滤侵蚀

要求。 要。 性泥浆处理。

自动压滤机 ME 型压滤机 KE 型压滤机

自动侧板压滤机,主要用于工业或 自动侧板压滤机,主要用于加工行 手动或半手动侧板压滤机,主要

市政废水处理。 业。 用于实验室或小型过滤作业。

(6)一般工业设备(GI)

1-1-261

AS 公司一般工业设备(GI)主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺

等方面的需求,设计、定制化生产符合客户需求的产品或系统解决方案。AS 公

司生产的一般工业设备(GI)主要为各类筛网,材质主要包括不锈钢、聚亚氨酯、

塑料等,形状包括圆柱形、平面形、弧形、圆锥形等。产品主要包括 V 形筛网、

OEM 筛网、食品和饮料筛网、纸浆/造纸业筛网、采矿筛网及应用于建筑业的筛

网。该类产品主要用于食品饮料加工业(玉米湿磨、淀粉加工、乙醇加工、糖加

工、酿造等)、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。

OEM 筛网 食品和饮料筛网 纸浆/造纸业筛网

定制(OEM)液固分离筛网 用于食品饮料加工业的筛网 纤维分级、垃圾清除及水处理工

产品包括: 产品包括: 艺中使用的相对标准筛网

圆柱形、扁平及锥形 Vee-wire筛 120°弧形筛 产品包括:

网 糖类离心机筛网 纤维筛网滤网、碎浆机板

扁平平面及旋转筛筛网 不规则侧面(容器内部构件) 旋转设备、联机过滤器

采矿筛网 应用建筑业的筛网

用于选矿及排水的筛网系统 用于各种建筑业的 Vee-wire筛网

产品包括: 产品包括:

振动器 Vee-wire筛网系统 照明产品

聚氨酯筛网 室内应用

橡胶筛网系统 景观产品

(7)烃加工设备(HP)

AS 公司烃加工设备(HP)主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺等

方面的需求,设计、定制化生产符合客户需求的产品或系统解决方案。AS 公司

生产的烃加工设备(HP)主要为容器内部构件与油气井筛网两大类,产品主要

包括径向流设备(主要用于催化反应)、轴向流设备(主要用于化学-物理过程,

如空气分离、脱水等)以及油气井筛管等。容器内部构件主要用于炼油与石化行

业,油气井筛网主要用于海上石油天然气的开采中沙子流入控制解决方案。容器

内部构件与油气井筛网均对产品的使用寿命、稳定性、安全性有较高要求。

1-1-262

径向流设备 轴向流设备 油气井升流筛管系统

用于各种工艺流程中筛管装置 用于轴向流系统的容器内构件 应用于油气井防砂完井

产品包括: 产品包括: 产品包括:

中心管、内篮、外篮 支撑格栏 约翰逊超级焊接筛管

冲孔板扇形筒 入口分配器 约翰逊超流动筛管

V 型金属丝扇形筒 分配托盘和再分配托盘 约翰逊超级防护筛管

优化型扇形筒 出口收集器/筛网

(四)主营业务流程

AS 公司生产的水井设备(WW)采用标准化生产模式,水处理设备(WT)、

取水设备(WI)、工业过滤设备(IF)、一般工业设备(GI)、烃加工设备(HP)

采用定制化生产模式,真空设备(VT)采用定制化与标准化相结合的模式。AS

公司主要产品业务流程图如下:

1、标准化生产业务流程

1-1-263

评估库存与市场需求

结束 无补库存需求

生产订单

采购

零件加工

下料 成型 组装 加工 热处理 表面处理

验收

入库

销售

2、定制化生产业务流程

AS 公司定制化生产主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺等方面的

需求,设计、定制化生产符合客户需求的产品或系统解决方案。公司在获取订单

信息后,首先对项目的具体情况进行评估,若项目具备可行性,则组织人员设计

项目的技术、工艺,估算成本,并商谈、签订合同;签订合同之后,AS 公司会

根据项目的具体情况,采购部分原材料或零配件,并组织生产加工。完工之后,

AS 公司将根据合同的约定,交付、安装、调试生产设备,并负责对相关人员的

培训工作。

1-1-264

获取项目信息

项目评估

结束 未通过

技术设计 工艺设计

技术输出 工艺输出

不具有经济性

成本估算 结束

具有经济性

签订合同

项目建档

采购

零件加工

下料 成型 组装 加工 热处理 表面处理

交付、安装、调试

验收

售后服务

(五)主要业务模式

1-1-265

1、采购模式

AS 公司多数业务板块采用定制化生产的模式,因此其采购的多数品种是以

项目为导向的采购,交货时间要求较短。AS 公司采购的种类繁多,包括不锈钢

制品(板材、棒、管、水射流切割零件、激光切割零件)、线材、PVC 管、滤

板、齿轮发动机等。由于 AS 公司采购多数是以项目为导向的采购,通常为每个

生产基地签署销售合同后,开始采购所需的材料。AS 公司集中采购的品种和金

额较少,为降低采购成本,公司针对部分通用型原材料采用全球集中采购。

AS 公司设置了采购中心,由其对公司及下属子公司生产经营活动所必需的

原材料、辅材料进行采购以及供应商的开发和管理。AS 公司及下属子公司所有

采购活动必须事先通过 SAP 系统或电子邮件的形式上报采购中心,采购中心对

所有采购活动实行在线监控。

AS 公司的采购包括原材料,各业务单位按照需求计划情况制作《采购订单》,

经批准后首先在《合格供应商名录》中选择合格供应商,按照采购材料的技术标

准进行采购。如果《合格供应商名录》中没有适合的供应商,AS 公司则通过市

场分析,市场询价等方式寻找潜在供应商。向合格供应商采购重要原材料时,需

先签订《采购合同》,明确材料的品名规格、数量、质量要求、技术标准、验收

条件、违约责任及供货期限等事项。

AS 公司具体采购流程如下:

1-1-266

采购需求

原材料 工程物资 服务

订购单是否包 是 是

核对订单与库存 继续订购?

括材料清单?

否 否

是 使用现有存货

是否有库存?

结束订购

SAP 中创建新的物料需求

是否有合格供应商 对比质量、价格、 谈判并草 市场化选

否 供货时间等条款 拟文件 择供应商

核对合同数据库相

同区域是否存在合

是否为新供应商

格供应商

是否为满足条件

核对同一材料数据

组中的供应商 是

核对订单与库存

通过本地资格

审查

分析市场,询问供应

商,寻找潜在供应商

在 SAP 中创建

新供应商目录

接下一步

1-1-267

使用 AS 确保合同通过 HoDP

是否订立完

接上一步 公司格式 系统在合同数据库

成合同框架

合同 中更新

编辑相关采购订单信息

重要信息 强制字段条款 可选字段条款

卖方支付条款 材料+交货日期 高于或低于交

术语+合作商 +单价等 货营运成本

检查订单并保存

订单类型(电子 否 订单类型(标 否 订单类型(签

邮件订单?) 准订单?) 订订单?)

是 是

是否需要 否 是否需要 否

打印准备签署

审批? 审批?

是 是

电子审批 电子审批 人工审批

审批通过 审批通过 审批通过

打印签署并扫描 复制订单并扫描

邮件发送供应商 或传真至供应商 传真至供应商

接下一步

1-1-268

接上一步

供应商确认 跟踪运输 编制采购记录

检查到货材料

质量与数量

登记收货数据 解决问题、澄清偏差

是否存在问题?

否 是

收到发货通知 匹配发货通知与订单 是否存在问题? 开具收据

2、生产模式

AS 公司提供的价值形态包括产品与系统解决方案两类。

AS 公司提供的产品主要包括一般工业设备(GI)、水处理设备(WT)、

水井设备(WW),该类产品生产方式包括标准化、定制化、标准化/定制化相

结合的方式。

AS 公司提供的系统解决方案主要包括真空设备(VT)、工业过滤设备(IF)、

取水设备(WI)等。由于下游领域的项目在规模、工程工艺、施工状况、运行

环境及技术要求上都具有一定的特殊性,客户通常会在一定程度上提出个性化的

要求,AS 公司根据客户自身需求,为客户量身定做高效、经济的整体解决方案,

其中包含研发、制造、服务等,具备其特有的技术优势。

AS 公司提供的产品与系统解决方案是基于其拥有的优势产品组合,具有定

制化的特点。

主要生 主要价

项目 主要使用品牌 主要生产国家

产方式 值形态

1-1-269

主要生 主要价

项目 主要使用品牌 主要生产国家

产方式 值形态

水处理设备 阿根廷、澳大利亚、巴西、中国、

定制化 产品

(WT) 法国、德国、意大利、日本和美国

水井设备 阿根廷、澳大利亚、巴西、智利、

标准化 产品

(WW) 法国、印度、日本和美国

取水设备 系统解 澳大利亚、智利、法国、德国、日

定制化

(WI) 决方案 本、美国

真空设备 定制化/ 系统解

中国、德国、美国

(VT) 标准化 决方案

工业过滤设备 系统解

定制化 意大利

(IF) 决方案

一般工业设备 阿根延、澳大利亚、巴西、智利、

定制化 产品

(GI) 中国、法国、印度、日本、美国

系统解

烃加工设备 澳大利亚、法国、印度、日本、美

定制化 决方案/

(HP) 国

产品

AS 公司产品生产一般安排在接近市场需求地的生产基地生产,以确保交货

时间和降低运输成本,如一般工业设备(GI)、水井设备(WW)等;系统解决

方案由于生产较为复杂,一般通过集中化、专业化生产,如工业过滤设备(IF)

设计、组装均在意大利完成。

AS 公司分别在美国、德国、意大利、法国等 11 个国家的 18 个地区建立了

生产基地,各制造基地的厂房面积、生产重点具体情况如下:

工厂地址 厂房面积(平

序号 生产重点

地区 国家 地址 米)

1 阿尔贝尔根(Aarbergen) WT ~10,000

2 德国 托斯特(Tostedt) VT ~450

3 卡尔斯鲁厄(Karlsruhe) WI ~6,000

GI、HP、WT、

4 欧洲 沙泰勒罗(Chatellerault) ~6,450

法国 WW

5 苏万松(Soissons) GI、HP ~2,150

6 卢戈(Lugo) IF ~8,150

意大利

7 卡普里(Carpi) WT ~1,200

8 福克德里弗(ForkedRiver) WW ~2,000

9 北美 美国 罗切斯特(Rochester) VT、WW ~2,000

10 贝克尔斯菲德(Bakersfiedd) WW ~6,350

1-1-270

工厂地址 厂房面积(平

序号 生产重点

地区 国家 地址 米)

GI、HP、WI、

11 新布莱顿(NewBrighton) ~1,4,750

WW

12 智利 圣地亚哥(Santiago) GI、WI、WW ~1,500

布宜诺斯艾利斯(Buenos

13 南美 阿根廷 GI、WT、WW ~900

Aires)

14 巴西 圣保罗(Sao Paulo) GI、WT、WW ~1,250

GI、HP、WI、

15 澳大利亚 布里斯班(Brisbane) ~8,150

WT、WW

16 中国 杭州 GI、VT、WT ~3,700

亚太 GI、HP、WI、

17 日本 裾野(Susono) ~1,450

WW

GI、HP、WT、

18 印度 艾哈迈达巴德(Ahmedabad) ~1,800

WW

AS 公司的 8 个生产基地具有 Vee-wire制造能力,10 个生产基地具有塑料

加工能力,具体如下:

焊接/ 金 Vee-wi

地 配 塑料 组 保养/

国家 厂址 钢结 属 re制

区 件 加工 装 维修

构 板 造

阿尔贝尔根(Aarbergen) √ √ √ √ √

德国 卡尔斯鲁厄(Karlsruhe) √ √ √ √ √ √

托斯特(Tostedt) √ √ √

意大 卢戈(Lugo) √ √ √ √

利 卡普里(Carpi) √ √ √

沙泰勒罗(Chatellerault) √ √ √ √ √

法国

苏万松(Soissons) √ √ √ √

新布莱顿(New Brighton) √ √ √ √ √

北 贝克尔斯菲德(Bakersfield) √ √ √

美国

美 福克德里弗(Forked River) √

罗切斯特(Rochester) √ √ √ √ √

智利 圣地亚哥(Santiago) √ √ √ √ √

南 阿根 布宜诺斯艾利斯(Buenos

√ √ √ √

美 廷 Aires)

巴西 圣保罗(SaoPaulo) √ √ √ √ √

亚 澳 大 布里斯班(Brisbane) √ √ √ √ √ √ √

1-1-271

焊接/ 金 Vee-wi

地 配 塑料 组 保养/

国家 厂址 钢结 属 re制

区 件 加工 装 维修

构 板 造

太 利亚

中国 杭州 √ √ √ √ √ √

艾哈迈达巴德

印度 √ √ √ √ √

(Ahmedabad)

日本 裾野(Susono) √ √ √ √

总计 7 16 14 8 10 11 14

3、销售模式

AS 公司采用“直销与代销有机结合”的销售模式,现已建成覆盖全球的营销

网络,实现了物流、资金流、信息流的健康、有序、高效运转,并积极开拓全球

市场。

(1)销售网络

截至本报告出具日,AS 公司在美国、巴西、阿根廷、智利、德国、意大利、

法国、印度、中国、日本、澳大利亚、摩洛哥等国家或地区设立了多个销售办事

处、代理商与销售中介网络,公司已建立了覆盖全球的销售体系。

AS 公司通过推广全球 GRM 工具(salesforce),以便各销售办事处之间实

现更好的销售领域的协同效应。

(2)主要客户群体

AS 公司七大业务板块的主要应用领域与消费群体如下:

序号 业务板块 应用领域 消费群体

市政污水处理、饮用水、工业应 主要销售给 EPC,小型设备主

1 水处理设备(WT)

用等领域 要销售给终端使用者、工厂

公用市政、工业、农业、环境保

2 水井设备(WW) 钻井公司等

护、私人家庭

主要销售给 EPC,小型设备主

3 取水设备(WI) 电力、饮用水、市政等领域

要销售给终端使用者、工厂

公用市政业、交通运输业、建筑 建筑公司、房地产开发商、市

4 真空设备(VT)

业、医院等领域 政与工业项目建设者

采矿、冶金、化工/制药/石油和

工业过滤设备 采矿公司、石化企业、市政公

5 天然气、食品饮料、公用市政固

(IF) 用企业等

液分离(如土壤、地下水和垃圾

1-1-272

序号 业务板块 应用领域 消费群体

填埋场的整治与疏浚)等领域

食品饮料加工业、纸浆与造纸

一般工业设备 食品饮料加工业、纸浆与造纸工

6 工业、采矿业、建筑、农业等

(GI) 业、采矿业、建筑、农业等领域

领域的工厂

终端用户/大型运营商、工程

7 烃加工设备(HP) 石化领域

承包商、区域性容器制造商

(3)直销与代销

AS 公司销售模式采用“直销与代销”相结合的方式。AS 公司在不同销售区域

内,不同业务板块销售模式具体如下:

一般工 烃加工 真空设 取水

地 工业过滤 水处理设 水井设

国家 业设备 设备 备 设备

区 设备(IF) 备(WT) 备(WW)

(GI) (HP) (VT) (WI)

奥地利 直销 直销

比利时 代销 代销 直销 代销 直销+代销 直销

瑞士 代销 直销+代销 直销

德国 直销 直销 代销 直销 直销+代销 直销

西班牙 代销 代销 直销+代销 代销 代销 直销

法国 代销 直销 直销 直销 直销 直销 直销

欧 希腊 代销 代销 直销+代销 直销+代销

意大利 代销 代销 直销+代销 代销 直销+代销 直销

荷兰 直销 代销 代销 直销 直销

瑞典 直销+代销 代销 直销 直销

直销+

英国 直销+代销 代销 直销+代销 直销

代销

欧洲其

直销+代

他地区 代销 代销 直销+代销 代销 代销 直销+代销

(1) 销

北 直销+

美国 直销 直销+代销 直销 直销

美 代销

直销+

阿根廷 直销 直销 直销

代销

直销+

巴西 直销+代销 代销 直销 直销+代销 直销

代销

美 智利 直销 直销 代销 直销 直销

直销+

墨西哥 代销 直销+代销 代销 代销 直销

代销

秘鲁 直销+代销 直销+代销

(2 ) 直销+代

非洲 代销 代销 直销+代销 直销 代销 直销+代销

1-1-273

一般工 烃加工 真空设 取水

地 工业过滤 水处理设 水井设

国家 业设备 设备 备 设备

区 设备(IF) 备(WT) 备(WW)

(GI) (HP) (VT) (WI)

(3 ) 直销+ 直销+代

中东 直销+代销 代销 代销 直销+代销

代销 销

澳大利 直销+

直销 直销+代销 代销 直销 代销 直销

亚 代销

直销+

中国 代销 代销 直销 代销

亚 代销

太 直销+

印度 直销 直销 代销 直销 直销 直销

区 代销

日本 直销 直销 代销 直销 直销 直销

东南亚 直销+ 直销+代

(4) 代销 直销+代销 代销 代销 直销+代销

代销 销

(1)包括捷克共和国、哈萨克斯坦、波兰、罗马尼亚、俄罗斯;

(2)包括尼日尔、尼日利亚、南非;

(3)包括阿尔及利亚、埃及、以色列、科威特、卡塔尔、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国;

(4)包括印度尼西亚、马来西亚、新西兰、韩国、泰国。

①AS 公司代理销售商的主要职责

代理商的主要职责包括:定期访问潜在客户,例如工厂、运营商等;撰写日

常客户/工程的访问报告;参加贸易会展;获取顾客/客户的信用信息;跟踪业务

招标信息;跟踪市场最新的竞争动态;支持合同管理包括但不限于税务、客户及

政府相关事项及协助收款等。AS 公司与最终客户直接签订合同,代理商根据 AS

公司与客户签订的合同按照代理协议的约定收取佣金。

②AS 公司代理佣金计算标准及会计处理情况

AS 公司与代理商签订代理协议,协议约定代理商的权利和义务、代理产品

范围、代理区域以及代理佣金的计算支付标准。代理佣金受 AS 公司与客户签订

的合同金额、代理的产品或服务的种类、不同国家区域以及代理商在 AS 公司与

客户签订合同过程中的贡献程度等因素的影响而不同。AS 公司将应支付给代理

商的佣金确认为销售费用。

③AS 公司通过代理实现的销售收入

单位:万欧元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

代理佣金 93.87 83.50 109.10

通过代理实现的销售收入 1,383.28 3,060.00 4,260.00

通过代理实现的销售收入占总收入的比例 11.97% 12.21% 15.00%

1-1-274

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

佣金占通过代理实现销售收入的比例 6.79% 2.73% 2.56%

注:上述佣金系 AS 公司统计的合并范围内的数据;

④直销与代理销售的毛利率情况

根据 AS 公司与代理商签订的《代理协议》,代理商无权代表 AS 公司与最

终客户签订合同。代理商只是在销售过程中提供销售机会和销售支持,当 AS 公

司与最终客户签订合同,并实现销售后,代理商根据代理协议的约定收取代理佣

金。AS 公司根据确认的代理销售收入以及签订代理协议的约定计算代理佣金,

并计入费用科目;因此,AS 公司直销与通过代理实现的销售的毛利率无差异。

⑥代销模式的具体业务模式及其营业收入确认时点

代理商只是在销售过程中为 AS 提供销售机会和支持,AS 公司与客户直接

签订销售合同,代理商仅根据 AS 公司与客户签订的合同金额按照代理协议约定

收取佣金。因此,AS 公司通过代理商提供销售支持实现的收入不属于代销,同

时通过代理实现的销售收入与公司直接销售给客户的收入确认时点无差异。

对于产品销售,收入确认时点为:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移

给购货方,并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控

制,且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时;对于提供劳务收入,资

产负债表日,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,按完工百分比法确

认提供劳务收入;否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收

入。

(4)售后服务

售后服务是 AS 公司销售过程中的重要一环,主要包括现场服务、备件与消

耗品销售等。

AS 公司的主要客户对设备运行的安全性、稳定性、可靠性、到场时效性均

有较高要求。AS 公司已建立了完善的售后服务体系,公司凭借覆盖全球的网点,

确保为客户提供的高质量、高客户满意度的售后服务。

1-1-275

4、盈利模式

AS 公司主要通过销售设备与提供服务获取收益。AS 公司通过定制或标准化

生产水处理设备(WT)、水井设备(WW)、取水设备(WI)、真空设备(VT)、

工业过滤设备(IF)等。

(六)AS 公司产能利用率及销售情况

1-1-276

1、AS 公司产能及产能利用率情况

2015 年度至 2017 年 1-6 月,AS 产能及产能利用率情况如下表:

单位:小时、%

2017 年 1-6 月产能利用率 2016 年产能利用率 2015 年产能利用率

公司或生产基地 标准产能 实际利用 产能利用率 实际利 产能 实际利 产能

标准产能 标准产能

(注 1) 产能(注 2) (注 3) 用产能 利用率 用产能 利用率

德国 Aarbergen 基地(注 4) 98,112 65,572 66.83 98,112 67,915 69.22 98,112 92,520 94.30

德国 Karlsruhe 基地 92,374 56,721 61.40 92,374 51,859 56.14 92,374 48,294 52.28

德国 Tostedt 基地 17,520 15,622 89.17 17,520 15,155 86.50 17,520 15,505 88.50

法国 Chatellerault 基地 161,700 93,427 57.78 161,700 103,359 63.92 161,700 121,494 75.14

法国 Soissons 基地 26,180 21,560 82.35 26,180 21,868 83.53 26,180 24,332 92.94

意大利 Lugo 基地 52,800 48,107 91.11 52,800 43,576 82.53 53,100 44,850 84.46

意大利 Limidi 基地 24,640 20,533 83.33 24,120 19,980 82.84 24,850 20,284 81.63

美国 ForkedRiver、

Rochester、Bakersfiedd 基 396,000 292,747 73.93 396,000 344,608 87.02 404,800 401,984 99.30

AS 巴西公司 28,160 21,707 77.08 28,160 22,528 80.00 28,160 22,528 80.00

AS 智利公司 31,680 19,947 62.96 31,680 23,936 75.56 38,720 37,664 97.27

AS 阿根廷公司 17,600 14,080 80.00 17,600 15,488 88.00 22,880 21,472 93.85

1-1-277

2017 年 1-6 月产能利用率 2016 年产能利用率 2015 年产能利用率

公司或生产基地 标准产能 实际利用 产能利用率 实际利 产能 实际利 产能

标准产能 标准产能

(注 1) 产能(注 2) (注 3) 用产能 利用率 用产能 利用率

AS 澳大利亚公司 164,160 127,680 77.78 164,160 115,938 70.63 164,160 123,462 75.21

AS 印度公司 212,000 168,893 79.67 137,800 100,488 72.92 122,960 88,192 71.72

AS 杭州公司 76,800 46,720 60.83 76,800 54,144 70.50 76,800 56,832 74.00

AS 日本公司 22,608 18,840 83.33 22,608 21,101 93.33 22,608 18,840 83.33

合计 1,422,334 1,032,155 72.57 1,348,134 1,029,842 76.39 1,361,454 1,155,134 84.85

注 1:AS 公司生产基地具有通用的定制化生产成套机械设备、小型配件的能力,同时也可加工 V 型金属丝制造、塑料等产品,同一生产基地不同业

务板块及同一业务板块不同产品可能共用相同生产设备。当获取订单时,AS 公司部分产品之间的产能可实现快速转换。同时,AS 公司大部分定制化生

产,产品的规格、型号根据客户需求而定,故无法按照台/套分产品统计 AS 公司产能情况。为统计 AS 公司产能情况,假设各生产基地主要机器设备正常

运行的条件下设计标配生产工人数乘以每位生产工人标准工作时间为公司标准产能的计算指标。

标准产能=所有机械设备正常运转需标配的生产工人数*每天标准工作小时*每年标准工作天数。

其中,法国每日标准工作时间为 7 小时,澳大利亚每日标准工作时间为 7.6 小时,德国 Karlsruhe 标准工作时间为 7.4 小时,其他地区每日标准工作时

间为 8 小时。每年工作天数扣除周六、周日及节假日时间。

注 2:实际利用产能为产品或系统解决方案实际耗用的生产工人工作小时数

注 3:产能利用率=标准产能/实际利用产能

注 4:上述 AS 公司产能统计以假设 AS 公司生产流程、工艺等因素不发生变化为前提,但 AS 公司在报告期内对部分基地优化了生产的生产工艺、

流程。

1-1-278

2、报告期内主要产品或部件的平均销售价格

AS 公司提供的价值形态包括产品与系统解决方案两类,生产方式包括标准

化、定制化及标准化/定制化相结合的方式。根据 AS 公司说明,水井设备(WW)

采用标准化模式生产,真空设备(VT)采用标准/定制化方式生产,其他业务板

块采用定制化模式生产。

(1)标准化产品销售价格

AS 公司标准化产品主要为水井设备(WW)板块的聚氯乙烯(PVC)筛管/

滤水管、不锈钢和低碳钢滤水网、金属套网等。相关产品的规格型号众多,单个

规格产品年销售金额较小,主要产品价格在报告期内相对稳定,其中部分标准化

产品在报告期的平均销售单价及变动情况如下:

单位:美元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

型号

销量 单价 销量 单价 销量 单价

SDSS SML DIA SS 型号水井筛网 7,469 149.24 14,313 152.99 13,910 161.82

SHURALIGN M X F 1.00SCH120

42,240 11.88 86,790 12.56 94,556 12.98

20F 型号 PVC 管材

AGRI LARGE DIA CS 型号水井

420 927.49 925 921.88 1,229 952.76

筛网

CSGSS CASING-SMALLDIA

1,103 238.61 3,798 169.07 5,193 166.27

STAINL 型号套管

SDSENV SML DIA SSENV

1,235 244.34 2,344 257.28 4,256 253.52

SCRN -型号筛网

CASING, 2.00PS SCH40 X

30,150 9.78 59,029 10.14 63,073 10.63

10.000FT PVC PLAS 型号套管

PIPE, PVC SHURALIGN M X F

12,792 18.23 31,354 18.02 29,328 18.12

1.25SCH120 20F 型号 PVC 管材

MODEL, TYPE SSDP STNLS

3,380 81.90 5,486 83.96 5,205 92.46

STL DRIVE PTS-W12

HICAP LARGE DIA

197 1,214.25 372 1,008.4 547 1,144.8

CSWELLSCREEN 型号水井筛网

SCREEN, SLOTTED 2

SCH40X10FT 0.010 PIN X 型号筛 10,729 13.83 21,765 14.21 21,613 14.87

DROP 1.25 SCH120 20FT 10,398 13.74 21,262 13.48 21,420 13.61

1-1-279

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

型号

销量 单价 销量 单价 销量 单价

THREADED MAL 型号管材

4.00PS SCH80 X 10.000FT PVC

1,032 51.59 3,846 55.84 1,809 57.93

PLAS 型号套管

SHURALIGN M X F 2.00SCH120

3,028 31.70 6,756 31.63 5,500 31.87

20F 型号 PVC 管材

ALLDRIVE SMALL DIAMETER

341 310.18 593 342.40 612 313.48

-WS 型号水井筛网

4.00PS SCH40 X 10.000FT PVC

3,482 26.27 6,471 27.11 6,809 28.06

PLAS 型号套管

1.00PS SCH40 X 10.000FT PVC

11,229 7.67 20,523 8.05 18,033 8.39

PLAS 型号套管

1.00PS SCH40 X 5.000FTPVC

12,611 5.34 23,329 5.46 19,706 5.59

PLASTI 型号套管

NUWELL-100 PELLETS 4- 9 LB

599 108.98 1,114 109.95 1,103 108.84

JAR 型号化学制品

SDSSM SML DIAM.

327 213.40 569 210.48 555 210.55

SSWELLSCREEN 型号水井筛网

(2)定制化产品销售价格

AS 公司定制化产品主要根据客户需求而设计产品的大小、规格、型号、配

置、特殊性能,同时安排生产。如 AS 公司水处理设备(WT)的产品主要包括

渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等,

不同客户会根据项目规模、工程工艺、施工状况、运行环境及技术参数的因素提

出部分特殊性要求,因而对上述系统解决方案的大小、规格、型号、配置、特殊

性能不同,同类产品价格差异较大。

AS 公司产品订单金额多数在 5 万欧元至 50 万欧元之间,少量产品订单大于

200 万欧元,系统解决方案的订单金额多数为 20 万欧元至 50 万欧元,部分系统

解决方案订单大于 200 万欧元。

(3)AS 产品定价模式

AS 公司定制化产品或系统解决方案原则上采用成本加成的定价模式。在与

客户协商订单的过程中,AS 公司将根据产品或系统解决方案的规格、型号,计

1-1-280

算耗用的材料、人工,并综合分析同行业产品价格及未来材料、人工价格变动趋

势的因素,确定产品或系统解决方案的合同价格。

报告期内 AS 公司定制化生产模式的 6 大业务板块中,工业过滤设备板块

(IF)、一般工业设备板块(GI)和烃加工设备(HP)板块的毛利率保持稳定,

水处理业务板块(WT)、取水设备(WI)和真空设备(VT)板块的毛利率略

有下降,具体参见本报告书 “第九节 管理层分析讨论/三、最终交易标的 AS 公

司报告期内最近三年财务状况、盈利能力分析/(三)盈利能力分析”。

3、AS 公司前五大客户销售情况

报告期内,AS 公司前五大客户及销售情况如下:

单位:万元

年份 序号 公司名称 金额 占当期销售总额比例

1 第一大客户 1,945.49 2.26%

2 第二大客户 1,741.01 2.02%

2017 年 3 第三大客户 1,446.16 1.68%

1-6 月 4 第四大客户 1,410.35 1.64%

5 第五大客户 880.29 1.02%

合计 7,423.30 8.61%

1 第一大客户 8,039.37 4.38%

2 第二大客户 4,334.07 2.36%

3 第三大客户 2,533.33 1.38%

2016 年

4 第四大客户 2,472.38 1.35%

5 第五大客户 2,204.15 1.20%

合计 19,583.30 10.67%

1 第一大客户 6,527.19 3.33%

2 第二大客户 6,146.22 3.14%

3 第三大客户 3,326.79 1.70%

2015 年

4 第四大客户 2,892.48 1.48%

5 第五大客户 2,666.60 1.36%

合计 21,559.28 11.01%

1-1-281

注:2016 年 AS 公司第五大客户为天翔环境,具体情况参见本报告书“第十一节 同业竞

争与关联交易/一、报告期内标的公司关联交易情况”。

AS 公司的客户包括工程承包商、采矿公司、石化企业、建筑公司、房地产

开发商、市政与工业项目建设者等。

报告期内,除 2016 年第五大客户为天翔环境外,其余前五名客户均不是 AS

公司的关联方。2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-6 月,AS 公司向前五名客

户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为 11.01%、10.67%以及 8.61%,不

存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况,不存在对单一客户的依

赖。

(七)主要原材料和能源及供应情况

1、报告期内 AS 公司采购的主要原材料种类

AS 公司生产所需原材料主要为不锈钢、线材、塑料、滤板、泵等大宗商品

等。AS 公司在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等 11 个国家的 18 个地区

设立了制造基地,各基地的原材料采购主要通过本地化采购。以上原料货源来源

稳定,供应量充足。AS 公司生产经营所需的能源主要包括水和电等,上述能源

供应充足。

报告期内,AS 公司主要原材料采购金额如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

原材料种类

金额 占比 金额 占比 金额 占比

不锈钢 12,711.94 26.09% 22,699.90 20.50% 21,458.00 16.84%

线材 8,238.68 16.91% 15,399.40 13.90% 15,706.50 12.33%

塑料 3,861.72 7.92% 7,021.30 6.34% 11,953.60 9.38%

滤板 2,125.08 4.36% 3,541.80 3.20% 6,707.90 5.27%

泵 1,675.74 3.44% 3,046.80 2.75% 4,362.60 3.42%

齿轮发动机 846.40 1.74% 1,659.60 1.50% 2,746.30 2.16%

滤布 879.24 1.80% 1,465.40 1.32% 890.40 0.70%

碳素钢 353.65 0.73% 654.90 0.59% 792.30 0.62%

化学制品 196.66 0.40% 378.20 0.34% 263.50 0.21%

1-1-282

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

原材料种类

金额 占比 金额 占比 金额 占比

其他 17,841.16 36.61% 54,885.50 49.56% 62,509.00 49.07%

合计 48,730.26 100.00% 110,752.80 100.00% 127,390.20 100.00%

AS 公司采购不锈钢、线材、PVC 等产品的品种、规格型号众多,单个型号

占比低,其主要原因如下:

(1)AS 公司全球业务由七大业务板块构成,其中水井设备(WW)与部分

真空设备(VT)为标准化产品,水处理设备(WT)、取水设备(WI)、工业

过滤设备(IF)、一般工业设备(GI)、烃加工设备(HP)为根据客户需求提

供定制化的产品或系统解决方案。鉴于 AS 公司提供的产品或系统解决方案种类

较多,其采购的原材料种类、型号较多;

(2)AS 公司采购的不锈钢种类包括板材、棒、管、水射流切割件、激光切

割件等多种形态,塑料的采购也与之类似。

(3)AS 公司采购同一种形态的原材料,也可能存在不同的型号。以不锈钢

为例,板材计量单位主要为英寸,因厚度不同,每英寸的单价差异较大;部分不

锈钢棒材与管材的计价单位为长度,直径不同,造成采购单价也不相同;

(4)不同客户的定制化需求,对采购原材料的规格、型号具有特殊的要求,

导致不同年度采购的原材料的性能、规格型号和采购单价金额也有所不同,如不

锈钢中部分水射流切割件、激光切割件。

(5)因不锈钢、线材及塑料的具体成份、性能不同,也划分为多种型号,

不同型号单价相差较大。

综上,AS 公司采购原材料具有种类繁多,单个型号占比低的特点。据不完

全统计 2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月,AS 公司不锈钢的采购单价从几欧

元到几十万欧元不等。

2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月,AS 公司营业成本构成相对稳定,按

照性质分类构成情况如下表所示:

单位:万元

1-1-283

营业成本 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

构成 金额 占比 金额 占比 金额 占比

营业成本

64,414.10 100.00% 132,617.86 100.00% 143,727.78 100.00%

合计

其中:耗用

35,058.86 54.43% 81,647.31 61.57% 91,487.82 63.65%

的原材料

人工成本 19,942.37 30.96% 37,998.36 28.65% 40,190.33 27.96%

折旧摊销 1,387.40 2.15% 2,703.41 2.04% 2,421.20 1.68%

其他 8,025.47 12.46% 10,268.78 7.74% 9,628.43 6.70%

2、报告期内 AS 主要原材料采购的原则

AS 公司对于比较通用、使用范围较广且价格波动不大的原材料,AS 公司会

保持一定的库存;对于其他种类原材料,AS 公司根据与客户签订的合同需要,

在获得订单后组织非通用原材料的采购。

AS 公司在获得订单后组织非通用原材料的采购,主要是由于定制化的合同

特性决定,不同客户对合同项目实施后的效果、主要参数等要求不尽相同,由此

导致 AS 公司需要根据客户合同情况,匹配采购相应的原材料,以尽可能的减少

存货的库存和降低存货的浪费。

基于 AS 公司的采购模式,AS 公司在采购原材料时,会根据采购时点大宗

商品的价格走势结合采购原材料的特性,向供应商进行询价并采购。因此,报告

期内,AS 公司的采购价格走势与大宗材料的价格走势具有一定的相关性。

3、报告期内主要原材料的采购价格变动趋势

(1)不锈钢、线材采购价格变动趋势

不锈钢、线材作为通用原材料,市场竞争充分,供应充足,为降低采购成本,

AS 公司不锈钢、线材为生产基地就近采购。钢铁作为不锈钢、线材等产品的主

要原料,三者价格呈现正相关性,但不锈钢与线材作为钢材的下游产品,其价格

波动略滞后,且小于钢铁价格波动。

报告期内,AS 公司不锈钢、线材的总体采购价格变动趋势为:2014 至 2015

年呈现下跌趋势,2016 年度略微有所上升,与国际市场钢铁价格变动趋势基本

一致。

1-1-284

图 1:CRU 全球钢铁价格指数 图 2:美国 PPI 钢铁价格指数

资料来源:CRU 资料来源:美国劳工部

图 3:CR 欧洲钢铁价格指数 图 4:CR 亚洲钢材价格指数

资料来源:CRU 资料来源:CRU

(2)塑料制品采购价格变动趋势

报告期内,塑料制品作为通用原材料,市场竞争充分,供应充足,为降低采

购成本,AS 公司塑料制品为生产基地就近采购。报告期内,AS 公司塑料制品的

总体采购价格变动趋势为:2015 年相比 2014 年略有下滑,2016 年相比 2015 年

略有上升,总体波动较小,与国际市场塑料制品价格变动趋势基本一致。

报告期内,国际塑料制品价格指数变动情况如下:

图 5:美国 PPI 塑料制品价格指数 图 6:中国化工产品期货收盘价(PVC,元/吨)

1-1-285

资料来源:美国劳工部 资料来源:WIND

4、原材料采购价格的走势,不会对 AS 公司的毛利率形成明显影响

(1)报告期内 AS 公司产品或服务的定价原则

报告期内 AS 公司的客户主要包括建筑公司、房地产开发商、市政与工业项

目建设者、大型运营商、工程承包商、采矿业和石油天然气行业客户。AS 公司

的业务大多以项目为导向,销售的大部分产品和提供的服务系根据客户个性化需

求而生产的定制化产品或个性化系统解决方案。

由于 AS 公司向客户提供的定制化系统解决方案,产品或服务的定制化程度

比较高,AS 采购的原材料种类较多,其中主要包括钢制品(钢板、钢棒、钢管、

激光切割零部件)、线、PVC 管、泵、滤板等,而这些每一种原材料的型号、

规格种类繁多。

AS 公司在向客户报价时,会根据客户的需求考虑选用的原材料、生产的人

工成本以及适当的利润率进行报价,AS 公司在获得订单后,方才组织采购。因

此,AS 公司的销售报价已恰当反映了原材料价格的波动情况。

(2)AS 公司按客户订单组织采购生产

对于比较通用、使用范围较广且价格波动不大的原材料,AS 公司会保持一

定的库存;对于其他种类原材料,AS 公司根据单个合同的需要,在获得订单后

进行采购。AS 公司在获得客户的订单后,组织非通用原材料的采购,主要为保

障材料的采购价格与合同报价时的预算价格不会出现太大波动。

1-1-286

(3)AS 公司的原材料采购价格变动能有效传导到终端客户,不会因为原材

料采购价格的大幅波动导致毛利率的大幅波动

综上,根据 AS 公司的销售定价策略以及采购模式,能使原材料的价格波动

有效传导到终端客户,AS 公司不会因为原材料的价格大幅波动导致毛利率出现

大幅波动。

3、报告期内前五大供应商

报告期内,AS 公司向前五名供应商采购情况如下:

单位:万元

年份 序号 公司名称 金额 占当期采购总额比例

1 第一大供应商 985.28 1.76%

2 第二大供应商 936.49 1.67%

2017 年 1-6 3 第三大供应商 828.45 1.48%

月 4 第四大供应商 800.11 1.43%

5 第五大供应商 609.98 1.09%

合计 4,160.31 7.44%

1 第一大供应商 1,249.40 1.54%

2 第二大供应商 1,111.60 1.37%

3 第三大供应商 1,033.14 1.27%

2016 年度

4 第四大供应商 991.49 1.22%

5 第五大供应商 981.86 1.21%

合计 5,367.49 6.61%

1 第一大供应商 2,655.37 3.0%

2 第二大供应商 2,076.82 2.40%

3 第三大供应商 1,417.66 1.60%

2015 年度

4 第四大供应商 1,412.22 1.60%

5 第五大供应商 1,317.17 1.50%

合计 8,879.25 10.10%

AS 公司生产所需原材料主要为不锈钢、塑料等大宗商品等,AS 公司参考各

供应商所提供的产品质量、价格等因素,而调整和选择最优的供应商。

1-1-287

报告期内,AS 公司的供应商均不是 AS 公司的关联方。2015 年度、2016 年

度以及 2017 年 1-6 月,AS 公司向前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的

比例分别为 10.10%、6.61%以及 7.44%,不存在向单个供应商的采购比例超过采

购总额 50%的情况,不存在对单一供应商的依赖。

(八)质量控制情况

AS 公司按照 ISO9001:2008 标准要求,结合各子公司所在国法律法规要求

及主营业务的实际情况,建立了质量管理体系,确定了质量管理方针和目标,制

订了详细的质量管理手册、程序文件、作业指导书等文件。AS 公司运用各种专

业技术和管理技术,形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系,在资源提供、

生产过程、生产环境、污染预防、信息交流、监测和测量、与顾客有关的过程等

关键节点设置了质量控制的节点,并通过运用管理信息系统(SAP)进行质量模

块的日常管理和业绩管理。在日常管理中,AS 公司推行全面、完善的质量管理

制度,并根据运营结果,持续改善质量控制活动。

根据境外律师法律意见及尽职调查报告,AS 公司、AS 意大利、ASC 意大

利、AS 法国及 AS 法国苏万松、AS 秘鲁、AS 日本、AS 印度、AS 智利、AS 巴

西、AS 澳大利亚、AS 美国、AS 阿根廷、AS 俄罗斯报告期内不存在因违反产

品质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情形。

根据 AS 杭州说明并经查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开页面

(http://zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do? webId=1),AS 杭

州报告期内不存在因违反产品质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情形。

(九)安全生产及环境保护情况

1、安全生产

AS 公司已经建立起了完善的安全生产保障机制,通过制定管理手册形成了

各项安全管理制度,并在经营中严格贯彻执行,从而达到控制和防范安全事故发

生的目的。AS 公司安装了“Safety Works”的安全生产软件,该软件主要包括四大

模块:安全墙、安全生产自我评估机制、安全预警及登记和安全事故调查。AS

公司积极组织一线员工参与制订、修改和审核各项规章制度,并监督检查制度执

1-1-288

行情况。AS 公司认真执行相关国家有关安全生产的法律、法规和规范性文件的

规定。

2、环境保护

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商,

自成立以来严格遵守相关国家和地方环境保护方面的法律法规,在业务开展的过

程中积极采取各种有效环保措施。AS 公司已全面建立了完善的环保制度体系,

制定了明确的环保目标和环保控制措施,切实加强工程环保管理。AS 公司一直

以来严格按照国家标准要求对可能具有重大环境影响的运行与活动进行全面监

控,确保环保管理方针、目标和指标的实现。

根据境外律师法律意见及尽职调查报告,AS 公司、AS 意大利、ASC 意大

利、AS 法国及 AS 法国苏万松、AS 秘鲁、AS 日本、AS 印度、AS 智利、AS 巴

西、AS 澳大利亚、AS 美国、AS 阿根廷、AS 俄罗斯报告期内不存在因违反环

境保护方面的法律而受到行政处罚的情形。

根据 AS 杭州说明并经查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开页面

(http://zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do? webId=1),AS 杭

州报告期内不存在因违反环境保护方面法律而受到行政处罚的情形。

(十)研发模式

1、研发中心

AS 公司成立以来,始终注重研发投入,专注提高技术创新能力。截至 2017

年 6 月 30 日,AS 公司在德国、美国、意大利及澳大利亚设立了研发中心。

地点 研发的重点领域

阿尔贝根(Aarbergen) 渠首及通风设备

德国 卡尔斯鲁厄(Karlsruhe) 取水设备

哈瑙(Hanau) 真空污水收集与卫生系统

美国 新布莱顿(NewBrighton) 水井筛网、工业和建筑筛网、石油和天然气筛网

意大利 卢戈(Lugo) 压滤机

澳大利亚 布里斯班(Brisbane) 矿业筛网

2、研发组织结构

1-1-289

COO(首席运营官)

DINO(总部创新官)

LINO 全球业务单元创新官

一 烃 工 负 取 水 水

般 加 业 压 水 处 井

工 工 过 技 装 理 设

业 部 滤 术 置 部 备

部 门 部 部 部 门 部

门 ( 门 门 门 ( 门

( (

HP

( ( (

WT

WW

GI

IF

VT

WI

) )

) ) ) ) )

3、研发流程

1 阶段:筛选 2a 阶段:缩小范围 2b 阶段:商业模式

创意生成 初步评估 概念开发

3a 阶段:技术开发 3b 阶段:测试 4 阶段:推出

技术开发 产品测试 市场推出

4、研发机制

AS 公司主要通过以下方式来实现研发目标:构建研发组织、项目分级与分

类、设置阶段关卡、协调与报告、成本收入评估、使用创新价值链方法进行自我

评估。

(1)构建研发组织

①具备研发功能的全球业务单元(GBU)任命全球业务单元创新官(LINOs);

②全球业务单元创新官(LINOs)对总部创新官(DINO)负责,并通过定期

会议与项目信息表向上级报告项目计划与研发活动;

1-1-290

③研发创新事业委员会由全球业务单元创新官(LINOs)、总部创新官

(DINO)和运营总监(COO)组成。

(2)项目分级与分类

AS 公司研发项目分类将由全球业务单元创新官(LINOs)提出,由总部创

新官(DINO)复查。AS 公司研发项目包括创新价值、战略价值、研发范围三个

分类标准。

(3)设置阶段关卡

全球业务单元(GBU)将在各项目研发开始时设置关卡,并建立包括各阶

段预计审批时间的流程表。在各关卡阶段,研发项目将根据专家委员会事先制定

的标准来检测,并决定是否进行下一步研发。

(4)协调与报告

所有研发项目信息将由全球业务单元创新官(LINOs)通过项目信息表的形

式及时报告。项目信息表将在创新理念生成阶段开始填写,并在通过关卡审批或

年度部门创新委员会会议时及时更新,使得总部创新官(DINO)能够有效的评

估研发对于公司的战略价值和跨部门价值。项目信息将从项目信息表中提取,并

由总部创新官(DINO)合并入数据库。

(5)成本收入评估

AS 公司所有研发项目所必须的成本与计划投资将纳入项目信息表。项目信

息表将反映以下信息:

①直接增加的收入;②间接增加的收入;③不进行研发,损失的收入;④边

际收入(保持现状时新研发带来的收入)。

(6)使用创新价值链方法进行自我评估

AS 公司使用的创新价值链由三阶段(创意的生成、创意转换与创意融合)

及三阶段中的六要素(内部、跨部门、外部资源、创意选择和研发、传播创意)

组成。使用该方法自我评估可及时发现研发机制存在的缺陷,以更好的选择创新

工具与方法。

1-1-291

为了打破创新业务的瓶颈并为总部创新官(DINO)提供改进方法,各全球

业务单元(GBU)须按要求执行创新业务链的分析,且将分析结果和对应改进

方法纳入商业计划中。

(十一)核心技术情况

AS 公司主要核心技术为筛网技术。筛网广泛用于水处理设备(WT)、水井

设备(WW)、取水设备(WI)、烃加工设备(HP)、农业、食品饮料、采矿、

造纸/纸浆等领域,其质量直接关系着相关设备的质量。AS 公司拥有的 V 形筛网

生产技术是经过工程专家、销售人员等多年努力的结晶,具备以下优势:

1、可靠性:小型颗粒能顺利通过筛网、冲孔板、多孔空材料的 V 形孔,不

存在堵塞问题,且过滤过程具有稳定性;

2、耐用性:与网格、过滤布料相比,固体结构的 V 形筛网不容易随着使用

时间改变性能;同时,该筛网可用于具有一定腐蚀性或具有其他影响的环境中;

3、适应性:可生产和提供各种规格和尺寸的筛网,也可根据客户具体的需

求,生产制造特定的筛网;

4、过程最优化:筛网对流体产生的阻力最小,可直接保留绝大部分的媒介

(如:催化剂、树脂、过滤砂等),而不需要额外的筛网层或惰性材料,降低使

用成本。

(十二)员工构成情况、管理团队介绍、核心技术人员特点分析及变动情

1、员工结构

截至 2017 年 6 月 30 日,AS 公司及其子公司在职员工人数为 1,436 人,员

工构成情况如下:

(1)专业结构分布

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目

人数(名) 占比 人数(名) 占比

车间/生产人员 577 40.18% 584 40.17%

1-1-292

设计/工程师 201 14.00% 202 13.89%

安装/服务 108 7.52% 107 7.36%

采购人员 107 7.45% 108 7.43%

销售人员 259 18.04% 269 18.50%

管理人员 184 12.81% 184 12.65%

合计 1,436 100.00% 1,454 100.00%

(2)所在地区分布

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目

人数(名) 占比 人数(名) 占比

德国 413 28.76% 424 29.16%

美国 317 22.08% 328 22.56%

法国 156 10.86% 157 10.80%

意大利 134 9.33% 133 9.15%

澳大利亚 136 9.47% 136 9.35%

中国 83 5.78% 86 5.91%

印度 78 5.43% 70 4.81%

智利 30 2.09% 34 2.34%

日本 35 2.44% 35 2.41%

巴西 27 1.88% 28 1.93%

阿根廷 18 1.25% 18 1.24%

波兰 5 0.35% 5 0.34%

俄罗斯 4 0.28% - -

合计 1,436 100% 1,454 100.00%

2、核心技术人员介绍

项目 所在地 主要研发领域 专业

经理 1 Lugo(意大利卢戈) 过滤与浓缩设备研发 化学博士

New Brighton(美国 工业@建筑筛网、水井筛网、石油和天然气

经理 2 机械工程师

新布莱顿) 筛网研发

Brisbane(澳大利亚

经理 3 采矿筛网研发 机械工程师

布里斯班)

Karlsruhe(德国卡尔

经理 4 取水设备研发 机械工程师

斯鲁厄)

经理 5 Hanau(德国汉瑙) 污水真空收集系统与卫生系统研发 化学工程师

1-1-293

项目 所在地 主要研发领域 专业

经理 6 Susono(日本踞野) 工业和建筑筛网研发 机械工程师

Chatellerault(法国沙

经理 7 工业和建筑筛网、石油和天然气筛网研发 机械工程师

泰勒罗)

3、交易完成后的核心技术人员的稳定措施

由于 AS 公司所从事的行业是涉及多学科、跨领域的综合性行业,其核心技

术人员需掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、软件开发设计、及对上下游

产业有深刻理解的高素质、高技能人才。AS 公司历来重视人才队伍的培养,并

建立了科学合理培训与激励体系,吸引并培训了一批高水平的技术人才队伍。

AS 公司与核心技术人员签定了《劳动合同》,并在《劳动合同》中约定了保密

条款与竞业禁止条款。

本次交易完成之后,天翔环境将在充分了解与熟悉 AS 公司的用工制度、薪

酬体系、工作方式、相关人员具体情况及在尊重 AS 公司企业文化的基础上,制

定详细的方案,以保持核心技术人员的稳定。天翔环境将通过建立符合市场行情

的薪酬体系、绩效奖金、员工调薪、晋升制度,以保障核心技术人员的权益。在

保证原有核心技术团队稳定的同时,充分调动团队积极性,进一步开发符合市场

需求的产品,并通过改进工艺流程,以提高产品质量与制造水平,同时也保障员

工个人价值的实现,增强公司的凝聚力与稳定性。

九、出资瑕疵或影响合法存续的情况

截至本报告书签署日,中德天翔及其子公司不存在出资瑕疵或影响合法存续

的情况。

十、最近十二个月内进行的资产收购出售事项

中德天翔除通过收购 Mertus 243.GmbH 100%股权,从而间接持股 AS 公司

100%股权外,中德天翔不存在其他资产收购出售事项。

十一、涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保等报批事项。

1-1-294

十二、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况

(一)最近三年的资产评估情况

中德天翔与 AS 公司在最近三年均未进行过资产评估。

(二)最近三年的交易、增资、改制情况

中德天翔于 2016 年 3 月 11 日设立后,其股权转让、增资情况请参见本节“二、

历史沿革”的相关内容。

中德天翔除通过 Mertus 243.GmbH 持有 AS 公司 100%股权外,没有其他的

经营业务。中德天翔获得 AS 公司 100%股权情况请参见本节““三、本次交易的

最终标的 AS 及其所属公司的基本情况”的相关内容。

中德天翔及下属子公司成立至今未发生改制。

十三、报告期的会计政策及相关会计处理

AS 公司最近两年一期按中国会计准则编制的财务报告已经安永进行了审

计,并出具了安永华明(2017)审字第 60199490_B02 号标准无保留意见的《审计

报告》。根据审计报告,AS 公司主要的会计政策及相关会计处理如下:

(一)收入确认原则和计量方法

AS 公司的营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入、利

息收入和使用费收入。收入在经济利益很可能流入 AS 公司、且金额能够可靠计

量,并同时满足下列条件时予以确认:

1、销售商品收入

AS 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商

品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将

发生的成本能够可靠地计量,确认为收入的实现。销售商品收入金额,按照从购

货方已收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允

的除外;合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应

收的合同或协议价款的公允价值确定。

1-1-295

2、提供劳务收入

资产负债表日,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,按完工百分

比法确认提供劳务收入;否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确

认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:收入的金

额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入 AS 公司,交易的完工进度能够

可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。AS 公司已经发生

的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额,

按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协

议价款不公允的除外。

签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务

部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售

商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合

同全部作为销售商品处理。

3、建造合同

于资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的情况下,按完工百分比法

确认合同收入和合同费用;否则按已经发生并预计能够收回的实际合同成本金额

确认收入。建造合同的结果能够可靠估计,是指与合同相关的经济利益很可能流

入 AS 公司,实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;就固定造价合

同而言,还需满足下列条件:合同总收入能够可靠地计量,且合同完工进度和为

完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。AS 公司以累计实际发生的合同成本

占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。合同总收入金额,包括合同规定的

初始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。

4、使用费收入

按照他人使用 AS 公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

5、使用费收入

按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

1-1-296

(二)财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

AS 公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照

企业会计准则及相关修订准则的有关规定进行编制。

在 2015 年度,瑞士子公司 Roediger AG 被清算、美国子公司 Bilfinger Airvac

Water Technologies Inc.于 2015 年 1 月 1 日被另一美国子公司 Bilfinger Water

Technologies Inc.吸收合并,于 2016 年 6 月 20 日,AS 公司在俄罗斯投资成立了

Aqseptence Group OOO,注册资本为 10,000.00 卢布,2016 年度第四季度纳入合

并范围。除上述事项,报告期间内并无其他合并范围变化。

(三)报告期资产转移剥离调整情况

报告期内,AS 公司不存在资产转移、剥离调整的情况。

(四)AS 公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

AS 公司除采用可变现净值的方法计提存货跌价准备外,还根据存货的周转

速度结合实际的使用情况计提特别存货跌价准备,具体计提比例如下:

存货周转期 计提比例

12-24个月 19%

24-36个月 32%

36-60个月 53%

60个月以上 70%

上述差异不构成AS公司与上市公司之间的重大差异,本次收购完成后,将

根据上市公司财务核算方式及具体安排再进行调整。

十四、本次交易标的为企业股权的说明

(一)交易标的合法存续情况说明

中德天翔设立于 2016 年 3 月 11 日,是一家为实现本次交易目的而设立的特

殊目的公司,除间接持有 AS 公司 100%股权外无其他实际经营业务。

中德天翔与 AS 公司均为有效存续的有限责任公司,截至本报告书出具日,

其注册资本已缴足,不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。

1-1-297

(二)交易标的为控股权的说明

本次交易标的为中德天翔 100%股权,交易完成后中德天翔将成为上市公司

的全资子公司,天翔环境将通过中德天翔最终持有 AS 公司 100%股权。

(三)本次交易已取得其他股东同意的说明

2016 年 7 月 8 日,中德天翔召开股东会,经全体股东同意,中德天翔全体

股东转让其各自持有的中德天翔的股权(合计 100%股权)予天翔环境。本次交

易已取得中德天翔全体股东的同意。

十五、本次交易是否涉及债权债务转移

本次交易系上市公司收购中德天翔 100%股权,因此本次交易不涉及中德天

翔债权债务转移的情况。

十六、报告期内利润分配情况

中德天翔自成立以来,未进行过利润分配。

十七、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项

中德天翔最近十二个月内所进行的重大资产交易事项主要是通过收购

Mertus 243.GmbH,并最终实现收购 AS 公司 100%股权,具体参见本节“三、本

次交易的最终标的 AS 及其所属公司的基本情况”。

十八、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项的情况

本次交易标的为中德天翔 100%的股权,不涉及立项、环保、用地、规划、

施工建设等有关报批事项。

1-1-298

第五节 交易标的的资产评估情况

一、资产评估结论

本次交易的标的资产是中德天翔 100%股权,中德天翔是一家为实现本次交

易目的而设立的特殊目的公司,除间接持有 AS 公司 100%股权外,无其他经营

业务。中企华以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,对中德天翔进行了评估,并出

具了《中德天翔评估报告》评估报告(中企华评报字【2016】第 1369-1 号)。

根据该评估报告,截至 2016 年 6 月 30 日,中德天翔的实收资本为 16.5 亿元,

对应的 100%股权评估值为 161,958.96 万元。在评估基准日后,评估报告出具前,

中德天翔收到投资者投入货币资金 5,000 万元,中德天翔的实收资本变更为

170,000 万元,考虑该因素后,中德天翔 100%股权的评估值为 166,958.96 万元。

中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,对中德天翔进行了补充评估,

并出具了《中德天翔评估报告》评估报告(中企华评报字[2017]第 1165-2 号)。

根据该评估报告,截至 2016 年 12 月 31 日,中德天翔 100%股权评估值为

168,298.78 万元。与前次评估相比,评估值略有增加。

中企华以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,对中德天翔进行了补充评估,并

出具了《中德天翔评估报告》评估报告(中企华评报字[2017]第 1340-2 号)。根

据该评估报告,截至 2017 年 6 月 30 日,中德天翔 100%股权评估值为 185,976.97

万元。与前次评估相比,评估值有所增加。

本次交易中,对本次交易的最终标的 AS 公司进行评估,北京中企华资产评

估有限责任公司就天翔环境发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权

涉及 AS 公司 100%股权项目的经济行为对应的 AS 公司 100%股权在评估基准日

2016 年 6 月 30 日的股权价值进行了评估,并出具了中企华评报字[2016]第 1369

号评估报告。根据《AS 公司评估报告》。在基准日 2016 年 6 月 30 日,AS 公司

经审计的总资产金额为 30,324.73 万欧元,负债总额 8,529.70 万欧元,净资产

21,795.03 万欧元。本次交易采用收益法评估后 AS 公司 100%股权价值为

22,568.72 万欧元,评估结果比账面值增加 773.69 万欧元,增值率 3.55%。采用

市场法评估后 AS 公司 100%股权价值为 27,658.93 万欧元,评估结果比账面值增

1-1-299

加 5,863.90 万欧元,增值率 26.90%。根据《AS 公司评估报告》,选择收益法的

评估结果作为 AS 公司的最终评估值,根据评估基准日汇率,1 欧元兑 7.3750 元

(截至 2017 年 11 月 24 日,1 欧元兑 7.8736 元)人民币,折合人民币后,采用

收益法评估后 AS 公司 100%股权价值为人民币 166,444.29 万元,增值额为人民

币 5,705.96 万元,增值率为 3.55%。

北京中企华资产评估有限责任公司就天翔环境发行股份购买成都中德天翔

投资有限公司 100%股权涉及 AS 公司 100%股权项目的经济行为对应的 AS 公司

100%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股权价值进行了补充评估,并出具

了中企华评报字[2017]第 1165-1 号评估报告。根据该评估报告,在基准日 2016

年 12 月 31 日,AS 公司经审计的总资产金额为 30,671.68 万欧元,负债总额

7,846.69 万欧元,净资产 22,824.99 万欧元。本次交易采用收益法评估后 AS 公司

100%股权价值为 23,018.05 万欧元,评估结果比账面值增加 193.06 万欧元,增值

率 0.85%。采用市场法评估后 AS 公司 100%股权价值为 23,751.12 万欧元,评估

结果比账面值增加 926.13 万欧元,增值率 4.06%。本次评估选择收益法的评估结

果作为 AS 公司的最终评估值,根据评估基准日汇率,1 欧元兑 7.3068 元人民币,

折合人民币后,采用收益法评估后 AS 公司 100%股权价值为人民币 168,188.25

万元,增值额为人民币 1,410.62 万元,增值率为 0.85%。

北京中企华资产评估有限责任公司就天翔环境发行股份购买成都中德天翔

投资有限公司 100%股权涉及 AS 公司 100%股权项目的经济行为对应的 AS 公司

100%股权在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股权价值进行了补充评估,并出具

了中企华评报字[2017]第 1340-1 号评估报告。根据该评估报告,在基准日 2017

年 6 月 30 日,AS 公司经审计的总资产金额为 29,860.04 万欧元,负债总额 7,398.14

万欧元,净资产 22,461.90 万欧元。本次交易采用收益法评估后 AS 公司 100%股

权价值为 23,918.48 万欧元,评估结果比账面值增加 1,456.58 万欧元,增值率

6.48%。采用市场法评估后 AS 公司 100%股权价值为 24,588.65 万欧元,评估结

果比账面值增加 2,126.75 万欧元,增值率 9.47%。本次评估选择收益法的评估结

果作为 AS 公司的最终评估值,根据评估基准日汇率,1 欧元兑 7.7496 元人民币,

折合人民币后,采用收益法评估后 AS 公司 100%股权价值为人民币 185,358.62

万元,增值额为人民币 11,287.88 万元,增值率为 6.48%。

1-1-300

为充分保护上市公司股东的利益,本次交易的标的资产作价仍参考以 2016

年 6 月 30 日为基准日的评估值,并考虑中德天翔为间接收购 AS 公司股权所发

生的成本等因素,最终确定为 170,000 万元。

二、评估方法的选取和说明

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值的评估方法。

市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定

其价值的评估方法。

资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内

及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法。

AS 公司具备完整的液体与固体机械分离、固体介质筛选以及液体废物收集

设备与系统解决方案的研发、生产、销售体系,拥有丰富的研发、制造经验。

AS 公司下属子公司涉及的品牌 Geiger、Passavant、Roediger Vacuum 历史悠久,

在全球范围内享有一定的知名度,资产基础法难以对每个子公司的销售网络、专

有技术和商标等无形资产评估。AS 公司经营稳定,未来收益可预测,资本市场

也可找到一定数量的可比公司,能够收集并获得可比公司的市场信息、财务信息

及其他相关资料,因此本次选用收益法和市场法进行评估。

三、本次评估的重要假设

评估报告分析估算采用的假设条件如下:

(一)一般假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

2、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;

3、假设和 AS 公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用

等评估基准日后不发生重大变化;

1-1-301

4、假设评估基准日后 AS 公司的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当

其职务,并能按计划推进其经营发展;

5、除非另有说明,假设 AS 公司完全遵守所有有关的法律法规;

6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对 AS 公司造成重大不利

影响。

(二)特殊假设

1、假设评估基准日后 AS 公司采用的会计政策和评估师编写资产评估报告

时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

2、假设评估基准日后 AS 公司在现有管理方式和管理水平的基础上,经营

范围、方式与目前保持一致;

3、假设 AS 公司的业务内容和结构在未来不会有大的调整;

4、假设评估基准日后 AS 公司的现金流入为平均流入,现金流出为平均流

出,现金流在每个预测期间的中期产生。

四、收益法评估说明

(一)收益法具体方法和模型的选择

评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金

流折现模型的描述具体如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1、企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。

2、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付

息债务包括(短期借款和长期借款)。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

(二)收益期和预测期的确定

1-1-302

1、收益期的确定

被评估单位未来将根据规划正常经营,没有对影响企业继续经营的限制,故

评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。

2、预测期的确定

对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合

分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理

确定预测期。

评估人员经过综合分析 AS 公司情况,预计被评估单位于 2022 年达到稳定

经营状态,故预测期截止到 2022 年底。

(三)预测期内净现金流量主要项目预测

1、营业收入

AS 公司是德国最大的污水环保处理设备制造商之一。在报告期初至预测期

结束,AS 公司的营业收入预测如下表:

营业收入预测

单位:百万欧元

历史数据

项目

2014 年度 2015 年度 2016 年度

主营收入 273.67 283.95 250.71

增长率 -3.87% 3.76% -11.71%

续前表:

预测数据

项目

2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

主营收入 265.90 290.52 314.26 323.59 328.59 333.66

增长率 6.06% 9.26% 8.17% 2.97% 1.55% 1.54%

由上表,AS 公司在报告期内的业务比较稳定,波动幅度较小。

(1)AS 公司 2017 年度业绩具有可实现性

1-1-303

根据安永出具的 AS 公司两份审计报告,截至 2017 年 6 月 30 日,AS 公司

业绩完成情况及与历史期对比如下:

2016 年 2017 年

当年 1-6 月净利润(A) 人民币 317 万元 人民币 449 万元

当年全年净利润(2017 年为当 1,117 万欧元(约合人民币

人民币 5,943 万元

年承诺净利润)(B) 8,795 万元)

上半年完成比例(C=A/B) 5.33% 5.12%

备注:上述金额均经安永审计

本次交易完成后,AS 公司通过引入管理层持股加强了 AS 公司管理层及核

心团队的积极性,同时随着与天翔环境的协调效应将进一步增强,积极开拓美国、

中国、巴西、澳大利亚、日本和中东等地区的客户。由上表可见,随着并购整合

工作的初步顺利完成,2017 年 1-6 月实现的净利润相比 2016 年同期增长 41.64%,

考虑季节性因素后,上半年的业绩完成比例相比历史期较为接近,综合全年的业

绩增长,2017 年的业绩承诺具有可实现性。

(2)AS 公司未来三年分版块收入的预测情况如下:

单位:百万欧元

业务板块 2017 年预测 2018 年预测 2019 年预测

一般工业设备(GI) 46.0 48.2 52.8

烃加工设备(HP) 42.4 55.1 56.7

水井设备(WW) 42.3 44.5 47.4

工业过滤设备(IF) 38.7 37.5 40.0

真空设备(VT) 31.0 34.4 37.8

取水设备(WI) 21.8 31.9 34.0

水处理设备(WT) 52.9 63.9 68.8

合并抵消 -9.1 -25.1 -23.2

合计 265.9 290.5 314.3

①通用工业 GI 业务 GI 产品在 AS 公司的多个法人主体中有销售,GI 产品

的主要增长来自美国和澳洲。增长的主要因素是 Mertus 243. GmbH 在对 AS 公司

的整合达到预期效果后,将推动澳大利亚、美国、南非和印度的子公司再次进军

采矿业,推动重新进入北美、欧洲和中东油气行业的上游行业等。

1-1-304

②烃加工业务 HP 业务

HP 产品未来年度营业收入的增长主要是在油气行业景气度的上升以及油价

上涨的背景下,依据行业的投资周期和可以预见的项目作出预测。

③水井设备 WW 业务 AS 公司的 WW 业务区域性较强,WW 业务占美国同

类产品的市场的比重约 50%。收入增长计划主要来自聚氯乙烯(PVC)筛管/滤

水管项目。AS 公司管理层计划通过深入美国聚氯乙烯(PVC)水井市场及拓展

美国以外的市场以获取收入增长,在美国以外的目标地区是南美,印度和欧洲,

在 2016 年度,AS 印度公司已新扩大了厂房,增加了 AS 印度公司的产能。

④工业过滤设备 IF 业务

AS 公司的 IF 业务主要来自意大利,未来 IF 收入增长主要系预期采矿行业

的复苏以及通过对美国、非洲、东南亚市场的不断渗透,实现收入增长。

⑤真空技术 VT 业务

AS 公司 VT 业务的主要增长区域为德国、美国。在德国,AS 公司计划通过

开发新产品、提供全新开发的半集中式污水处理整体解决方案、推广由德国立法

强制在污水处理厂使用的厌氧消化塔(在无氧条件下,污泥中的有机物由厌氧微

生物进行降解和稳定的过程)等实现 VT 业务在德国的增长;在美国,AS 公司

计划通过在德克萨斯的渠道,开拓美国东海岸的市政客户,实现真空管道、真空

系统的工业应用及推广。

⑥取水系统 WI 业务

AS 公司 WI 业务未来的主要发展市场包括美国、智利、中国、巴西、澳大

利亚、日本和中东地区。

⑦水处理设备 WT 业务

AS 公司的生产的水处理设备(WT)主要包括渠首工程/机械预处理系统、

生物处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政污水处

理等领域,也可用于饮用水和工业领域。该板块业务的增长主要依托于德国、意

大利、印度、中国和澳大利亚等国家的增长。

1-1-305

2、主营业务成本

AS 公司的主要成本分为变动成本和固定成本,变动成本包括生产所需的各

种原材料采购成本、各项辅助生产所需的燃料动力、修理费、检测费等,固定成

本包括工资薪酬和折旧摊销。

AS 公司的业务较为成熟,在以人民币计价计算的 2014 年度、2015 年度和

2016 年度的毛利率分别为 28.76%、26.68%和 27.76%。AS 公司的预测期处于企

业的成熟期,其产品的产能稳定,生产组织能力、生产效率、管理水平均处于稳

定状态,AS 公司不会因区域扩张导致成本率水平出现较大波动。预测期内,AS

公司预测的主营业务成本及毛利率如下:

主营业务成本及毛利率预测

单位:百万欧元

产品名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

主营业务成本 193.77 210.09 227.35 234.61 238.23 241.91

毛利率 27.13% 27.68% 27.65% 27.50% 27.50% 27.50%

预测期各年度 AS 公司毛利率的变化,主要是 AS 公司下属不同企业的毛利

率有所不同,受下属企业收入权重影响,毛利率有所变化,但总的来说,保持稳

定。

3、管理费用和销售费用的预测

AS 公司的管理费用和销售费用主要包含管理人员工资、销售人员工资、固

定资产折旧费用及其他费用等。

管理及销售费用与营业收入紧密关联,评估师结合期间费用占营业收入的比

例、未来产品营业收入及增长情况、AS 公司未来年度的费用预算计划,来估算

未来各年度的管理及销售费用。销售费用和管理费用占收入比例,历史与预测对

比情况如下表所示:

管理费用、销售费用预测表

单位:百万欧元

项目 历史数据

1-1-306

2014 年度 2015 年度 2016 年度

管理费用 23.19 21.62 26.40

管理费用占收入比 8.47% 7.61% 10.53%

销售费用 33.2 31.63 30.65

销售费用占收入比 12.13% 11.14% 12.22%

续前表:

预测数据

项目

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

管理费用 23.79 25.25 25.81 26.27 26.67 27.09

管理费用占收入

8.95% 8.69% 8.21% 8.12% 8.12% 8.12%

销售费用 30.53 31.09 33.06 33.39 33.91 34.43

销售费用占收

11.48% 10.70% 10.52% 10.32% 10.32% 10.32%

入比

注:2017 年-2022 年的管理费用=评估报告中预测的管理费用+预测的摊销费用

4、所得税费用预测

AS 公司的业务分布在全球多个国家,在进行盈利预测时,根据预测期间收

入实现的国家和所在国家的有效税率进行加权预测所得税率。经评估师测算,预

测期内,使用的所得税率为 35%。

5、资本性支出的预测

未来资本性支出主要包括持续研发及组织生产所需的投入,以及未来维持持

续经营所需的资本性支出。

AS 公司根据历史年度资本性支出情况,及以后年度维持持续经营的需要,

预测未来年度所需要的资本性支出,主要的投资计划在美国,法国,澳大利亚和

印度。各年度投资总额如下:

单位:百万欧元

预测年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

资本性支出金额 6.1 6.1 6.1 6.1 6.1 6.1

1-1-307

6、营运资金增加额的预测

营运流动资金=营运流动资产-无息流动负债

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

(1)未来年度营运资金需求额和追加额

AS 公司预测期内每年度营运资金包含存货、应收、应付及其他项目。评估

师结合 AS 公司存货、应收账款、应付账款的周转情况,经与管理层现场访谈,

按收入的一定比例预测未来年度营运资金的需求额。

预测期内各年营运资金及营运资金增加额如下:

单位:百万欧元

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

当年营运资金 53.18 58.10 62.85 64.72 65.72 66.73

营运资金增加额 -1.92 4.92 4.75 1.87 1.00 1.02

7、净现金流量的预测结果

各年度的未来年度自由现金流测算如下表:

单位:百万欧元

2017 年

项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

主营业务收入 150.36 290.52 314.26 323.59 328.59 333.66

减:主营业务成本 107.49 210.09 227.35 234.61 238.23 241.91

=毛利润 42.87 80.43 86.91 88.98 90.35 91.75

减:销售费用 15.33 31.09 33.06 33.39 33.91 34.43

减:管理费用 11.96 24.95 25.51 25.97 26.37 26.78

=折旧摊销息税前利润 15.57 24.39 28.33 29.62 30.07 30.54

减:摊销费用 0.22 0.30 0.30 0.30 0.30 0.31

=息税前利润 15.35 24.09 28.03 29.32 29.77 30.23

减:利息费用 0.03 1.00 1.00 1.10 1.12 1.13

减:所得税 4.75 8.08 9.46 9.88 10.03 10.18

=净利润 10.57 15.01 17.57 18.34 18.62 18.91

1-1-308

2017 年

项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

加:折旧摊销 3.16 6.10 6.10 6.10 6.10 6.10

减:营运资金增加额 1.92 4.92 4.75 1.87 1.00 1.02

减:资本性支出 3.16 6.10 6.10 6.10 6.10 6.10

加:税后利息费用 0.02 0.65 0.65 0.72 0.73 0.74

=企业自由现金流量 12.51 10.74 13.47 17.19 18.35 18.63

上表中 2017 年 7 月-12 月数据为 2017 预计全年数据扣减 2017 年上半年已实

现数据。

(四)折现率及预测期后价值的确定

1、折现率的确定

(1)无风险收益率的确定

无风险报酬率是市场上无违约风险的投资回报率。评估师通过查询彭博资

讯,获得了于评估基准日的 AS 公司每个子公司所在国家的 10 年期国债的收益

率。然后,以各子公司的 2017 年收入为权重,加权平均计算得到 AS 公司的综

合无风险报酬率,为 1.2867%。

(2)权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

β L 1 1 t D E β U

式中:β L :有财务杠杆的权益的系统风险系数;

β U :无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t :被评估企业的所得税有效税率;

D E :被评估企业的目标资本结构。

1-1-309

为了估计合适的贝塔系数应用于评估分析,评估机构对从事与 AS 公司相似

业务的上市公司进行了研究调查。基于这些可比公司贝塔系数的平均数,评估机

构计算无财务杠杆贝塔系数为 0.7771。

结合企业情况调整,按 D/E 为 50%作为被评估单位的目标资本结构。

所得税率按被 AS 公司有效税率 35%进行计算。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

以此计算的 βL 为 1.0296。

(3)市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高

于无风险利率的回报率。评估师在确认无风险利率的回报率时,首先根据评估机

构研发部相关资料,成熟股票市场的基本补偿额,以及 AS 公司中各子公司所在

国家的国家风险补偿额,计算出各国市场风险溢价。然后,以各子公司的 2017

年收入为权重,加权平均计算得到 AS 公司的综合市场风险溢价,为 7.01%。

(4)企业特定风险调整系数的确定

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的

差异进行的调整系数。AS 公司是跨国公司,业内有一定的知名度,AS 公司所从

事的七大业务板块中除真空设备(VT)外,其他板块市场相对分散,竞争较为

激烈,故确定其个别风险调整系数为 4%。

(5)预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算出被评估单位在评估基

准日的权益资本成本。

1-1-310

K e R f β MRP Rc

评估基准日 Ke 为 13.09%。

②计算加权平均资本成本

债务资本成本取出具报告时,AS 公司实际长期借款利率 1.80%。

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位评

估基准日及以后的加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

评估基准日 WACC 为 9.12%。

2、预测期后的价值确定

收益期按永续确定的,终值采用 Gordon 增长模型,公式为

Pn=Rn+1×(1+g)/(i-g)

g 为预测期后的增长率,考虑到企业的主要产品服务于污水处理及液体分离

行业,考虑企业 2022 年达到稳定生产状态,因此预测 2022 年之后不再考虑增长。

Rn+1 按预测末年自由现金流量调整后确定。

(五)收益法对 100%股权价值的评估结果

1、企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股

权投资单位评估值

=210.866 +6.873+23.504+0.261=241.504(百万欧元)

2、付息债务价值的确定

AS 公司于评估基准日有息债务为 2.319 百万欧元。

3、股东全部权益价值的计算

1-1-311

根据以上评估工作,AS 公司的股东全部权益价值为:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=241.504-2.319

=239.185(百万欧元)

(六)汇率波动对标的资产收益法评估结果的影响

根据AS公司业务情况,AS公司以欧元为记账本位币。AS公司各子公司根据

其经营所处的主要经济环境主要以欧元、美元为当地子公司的记账本位币。

截至2017年10月30日,美元对欧元汇率变动情况:

数据来源:国家外汇管理局-

上述数据显示,从2016年12月美元对欧元汇率为下降势态,至2017年10月30

日下降为0.8586,2016年12月31日美元兑欧元汇率为0.9494,本次补充评估基准

日2017年6月30日美元对欧元汇率为0.8742。

截至2017年10月30日,欧元对人民币汇率变动情况:

1-1-312

数据来源:国家外汇管理局-人民币汇率中间价

上述数据显示,从2016年12月欧元对人民币汇率整体上升,截至2017年10

月30日欧元对人民币汇率为7.7158,2016年12月31日欧元兑人民币汇率为7.3068,

本次补充评估基准日2017年6月30日欧元对人民币汇率为7.7496。

本次对AS公司股权价值采用收益法进行评估,收益预测采用的货币为欧元,

评估结论按照评估基准日汇率将欧元折算成人民币。

根据评估基准日2016年12月31日的评估结果,欧元汇率变动对标的资产评估

值的影响见下表:

汇率变动率 -10.00% -5.00% 0.00% 5.00% 10.00%

欧元兑人民币汇率 6.5761 6.9415 7.3068 7.6721 8.0375

AS公司评估值(万欧元) 23,018.05 23,018.05 23,018.05 23,018.05 23,018.05

AS公司评估值(人民币万

151,369.46 159,778.87 168,188.25 176,597.70 185,007.12

元)

中德天翔评估值(人民币万

151,524.21 159,911.49 168,298.78 176,686.07 185,073.35

元)

中德天翔评估值变动率 -9.97% -4.98% 0.00% 4.98% 9.97%

AS公司收益预测采用的货币为欧元,欧元对人民币汇率变动对AS经营业绩

有影响,如欧元兑人民币汇率上升,将使以人民币计价的标的资产估值增加,反

之,以人民币计价的标的资产评估值会下降。同时,AS各子公司所在国的汇率

变动对AS公司的经营有影响。如果子公司所在地本位币对欧元汇率上升,AS公

1-1-313

司的经营利润会上升,评估值亦上升,反之经营利润会下降,评估值亦下降。基

准日后截止2017年10月,子公司主要货币美元对欧元的汇率为下降趋势,因此

AS公司的经营利润会因为汇率变动而减少。根据评估基准日2016年12月31日的

评估结果,以AS美国公司当地本位币美元对欧元汇率变动对标的资产评估值的

影响见下表:

汇率变动率 -10.00% -5.00% 0.00% 5.00% 10.00%

美元对欧元汇率 0.8545 0.9019 0.9494 0.9969 1.0443

AS公司评估值(万欧元) 20,716.25 21,867.15 23,018.05 24,168.95 25,319.86

AS公司评估值(人民币万

151,369.46 159,778.87 168,188.29 176,597.70 185,007.12

元)

中德天翔评估值(人民币万

145,184.39 153,571.67 161,958.96 170,346.25 178,733.53

元)

中德天翔评估值变动率 -10.36% -5.18% 0.00% 5.18% 10.36%

(七)其他说明事项

AS 公司分别于 2011 年和 2013 年完成对 Diemme 和 Johnson Screens 两大水

处理业务领域全球知名的品牌的收购。

在 2013 年度完成从 Weatherford International plc 处收购了 AS 美国公司、AS

法国公司、AS 澳大利亚公司、AS 日本、AS 印度等 Johnson Screens 全球范围内

的法人实体后,AS 公司最终形成了现有七大业务板块,在全球 11 个国家的 18

个地区拥有制造基地,在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商和销售中介

往来,在德国、美国、意大利和澳大利亚设立了 4 个研发中心,成为生产、销售、

研发体系覆盖全球的水处理领域全球领先企业之一。同时,收购完成后,AS 公

司开始陆续完成对集团内各公司业务、产品技术、生产基地以及销售网络等的整

合,实现了协同效应。在整合完成后,除少数国家外,AS 公司由原先在部分国

家拥有两个或两个以上的法人主体分别管理不同业务的模式,转变成为在一个国

家仅保留一个法人主体并将原先不同业务都纳入该法人主体内的业务管理模式,

形成了水处理设备(WT)、水井设备(WW)、取水设备(WI)、真空设备(VT)、

工业过滤设备(IF)、一般工业设备(GI)、烃加工设备(HP)七大业务板块。

业务整合完成后,由所在国家的法人主体负责该国的所有与 AS 公司产品相关的

销售和推广。

1-1-314

在整合完成后,原 Diemme 和 JohnsonScreen 的业务范围、业务分布区域已

发生了较大变化。业务整合完成后,AS 公司不再按照业务整合前的组织架构准

备相关数据和财务分析。为更好的按照整合后 AS 公司的组织架构进行管理,反

映其经营业绩,AS 公司按照整合后的架构对相关公司进行考核,因此本次评估

过程中未针对 Diemme 和 Johnson Screens 两大业务品牌或其主要业务进行单独评

估。

五、市场法评估说明

(一)评估方法的选取和介绍

1、市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具

有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。

2、上市公司比较法

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与

被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

3、交易案例比较法

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值

比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

4、本次评估采用的市场法

1-1-315

由于 AS 公司母公司德国及 AS 公司各子公司所在地与本次评估对象类似的

交易案例有限,且影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知,无法

对相关的折价或溢价做出分析,因此交易案例比较法实际运用操作较难。因此本

次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估,考虑到目标公司资产特点价值

比率选取 EV/EBITDA。

本次评估采用上市公司比较法,其中价值比率选择企业价值(EV/EBITDA)

倍数:

企业价值倍数 EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润

采用 EV/EBITDA,可以消除制造企业资本结构和税收的不同导致的差距。

企业价值倍数 EV/EBITDA 为衡量企业价值的一种倍数方法,该倍数的主要

因素包含:公司的盈利增长率、投入资本回报率、资本成本和公司规模。

(二)本次市场法评估选择的可比企业

AS 公司总部位于德国,为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方

案的综合供应商。AS 公司全球业务由七大业务板块构成,包括水处理设备(WT)、

水井设备(WW)、取水设备(WI)、真空设备(VT)、工业过滤设备(IF)、

一般工业设备(GI)、烃加工设备(HP),产品/系统解决方案广泛应用于公用

市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业,

客户包括工程承包商、工业/市政运营商等。根据 AS 公司的主营业务类型,评估

师在全球资本市场选择与其业务类型相近的可比上市公司进行比较。

可比公司一:

股票代码:FLSDC Equity

公司名称:FLSmidth&CoA/S

公司简介:FLSmidth&CoA/S 是一家机械公司。该公司主要面向水泥和矿物

行业,并从事设计、生产和供应生产设施、设备、单一机械和零部件业务。FLSmidth

公司的总部设在丹麦。

证券交易所:哥本哈根

1-1-316

上市公司所属国:丹麦

可比公司二:

股票代码:MEOIVFH Equity

公司名称:Metso OYJ

公司简介:美卓有限公司是一家能源和采矿服务公司。美卓在全球各地为采

矿、整合、回收、石油、天然气、纸浆、造纸和加工行业的客户服务。

证券交易所:赫尔辛基

上市公司所属国:芬兰

可比公司三:

股票代码:GBFGR Equity

公司名称:Bilfinger SE

公司简介:Bilfinger SE 致力于提供工业服务、电力服务、建筑及设施服务、

建设以及特许业务。该公司的工业服务包括维修、保养和现代化改建。Bilfinger

SE 还提供电力服务,其中包括维修、服务、效率优化以及房地产建设和设施服

务。

Bilfinger SE 为被评估公司 AS 公司的原股东。

证券交易所:法兰克福

上市公司所属国:德国

(三)AS 公司与可比公司的主要数据分析

1、销售收入

AS 公司及可比公司 2015 年-2017 年的收入情况如下表:

营业总收入 同比增长率

可比公司 金额单位 2017 年 2017 年

2015 年 2016 年 2015 年 2016 年

(预计) (预计)

AS 公司 百万欧元 283.95 250.71 265.90 3.76% -11.71% 6.06%

1-1-317

营业总收入 同比增长率

可比公司 金额单位 2017 年 2017 年

2015 年 2016 年 2015 年 2016 年

(预计) (预计)

FLSDC 百万美元 2,929.10 2,704.45 2,944.15 -19.81% -7.67% 8.86%

MEOIVF

百万美元 3,304.50 2,862.27 3,206.46 -32.00% -13.38% 12.03%

H

GBFGR 百万美元 5,552.37 4,702.49 4,536.21 -33.08% -15.31% -3.54%

2、盈利能力

AS 公司及可比公司 2016 年经营情况如下表:

AS 公司 FLSDC MEOIVFH GBFGR

项目

百万欧元 百万美元 百万美元 百万美元

营业收入 250.71 2,704.45 2,862.27 4,702.49

营业成本 181.10 2,023.43 2,046.53 4,265.07

减:

财务费用 0.62 24.35 -4.21 10.55

营业利润 11.97 130.97 252.36 -262.21

加: 非经常项目损益 -28.67

利润总额 11.98 122.94 208.08 -279.92

所得税 3.86 35.23 64.20 28.67

减: 少数股东权益 0.59 0.00 1.77

10.11 609.86

净利润 8.12 77.01 143.89 299.51

续前表:

财务指标 AS 公司 FLSDC MEOIVFH GBFGR

销售净利率 3.24% 1.66% 5.33% -0.70%

销售毛利率 27.76% 25.39% 27.70% 4.20%

营业收入同比增长率 -46.31% 4.34% 3.13% -5.85%

收入两年复合增长率 -4.29% -1.85% -5.48% -10.70%

投入资本回报率 8.25% 13.58% 13.65% 4.26%

注 1:销售净利率、销售毛利率根据 2016 年度数据计算;

注 2:营业收入同比增长率为下年度与过去年度收入之比;

注 3:收入两年复合增长率计算区间为 2016 年度实际-预计的 2017 年全年收入;

1-1-318

注 4:投入资本回报率按 2017 年 6 月 30 日过去 12 个月息前税后营业利润除以评估基

准日的投入资本计算。

可比公司中,MEOIVFH 的销售净利率及毛利率与其他公司相比较高,AS

公司和 FLSDC 毛利率、净利率接近,GBFGR 毛利率和净利率最低;营业收入

同比增长方面,AS 公司和 GBFGR 低于往年,FLSDC 和 MEOIVFH 两公司

收入同比上升;从两年复合增长率来看,可比公司均成下降趋势,GBFGR 下降

较快;从投入资本回报率方面来看,GBFGR 和 AS 公司低于 FLSDC 和 MEOIVFH

水平,可比公司投入资本回报率均为正数。

(四)AS 公司估值及参数的调整

1、息税折旧、摊销前利润

AS 公司及可比公司截至评估基准日过去 12 个月的息税折旧、摊销前利润情

况如下:

项目 AS 公司 FLSDC MEOIVFH GBFGR

金额单位 百万欧元 百万美元 百万美元 百万美元

息税折旧、摊销前利润 18.73 258.94 340.74 99.67

其中可比公司息税折旧、摊销前利润为截至评估基准日过去 12 个月数据。

2、测算企业价值

按 2017 年 6 月 30 日可比公司股票收盘价,测算其权益市值:

项目 FLSDC MEOIVFH GBFGR

股本 51.25 百万股 150.35 百万股 44.21 百万股

2017 年 6 月 30 日股

60.58 美元/股 34.57 美元/股 38.93 美元/股

票价格

权益市值 3,104.50 百万美元 5,197.38 百万美元 1,721.05 百万美元

付息债务包括短期借款和长期借款,其市值一般和账面值一致,可比公司

2017 年 6 月 30 日付息债务情况如下表:

项目 FLSDC MEOIVFH GBFGR

金额单位 百万美元 百万美元 百万美元

短期借款 2.00 297.88 3.42

长期借款 581.88 673.37 580.92

1-1-319

项目 FLSDC MEOIVFH GBFGR

付息债务合计 583.87 971.25 584.35

权益市值、债务价值、少数股东权益合计即为企业价值,为了便于可比,对

各可比公司扣除现金或现金等价物的企业价值进行比较。即:

企业价值=权益市值+债务价值+少数股东权益-现金及现金等价物

评估基准日该企业价值测算见下表:

项目 FLSDC MEOIVFH GBFGR

金额单位 百万美元 百万美元 百万美元

企业价值(扣除现金及现金等价物) 3,506.49 5,322.92 1,391.21

现金、现金等价物及有价证券 -188.49 -853.69 -883.37

其中:现金、现金等价物 188.49 853.69 883.37

短期投资

有价证券

权益市值 3,104.50 5,197.38 1,721.05

付息债务 583.87 971.25 584.35

少数股东权益 6.60 7.99 -30.82

EBITDA(基准日前 12 个月) 258.94 340.74 99.67

3、影响价值倍数的因素调整

影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率和资

本成本和公司规模等。

(1)投入资本收益率

各公司投入资本收益率结果见下表:

项目 AS 公司 FLSDC MEOIVFH GBFGR

经营投入资本收益率 8.25% 13.58% 13.65% 4.26%

以上可比公司投入资产收益率数据来自彭博资讯。.

(2)盈利增长率

可比公司及 AS 公司 2016 年实际收入与预计的 2017 年收入增长率为:

1-1-320

项目 AS 公司 FLSDC MEOIVFH GBFGR

收入增长率 6.06% 8.86% 12.03% -3.54%

(3)资本成本

可比公司及 AS 公司在 2017 年 6 月 30 日的资本成本见下表:

项目 AS 公司 FLSDC MEOIVFH GBFGR

WACC 9.12% 7.92 % 9.12% 7.40%

以上可比公司 WACC 数据来自彭博资讯。

(4)公司规模

公司规模以各公司2016年收入进行比较

项目 AS 公司 FLSDC MEOIVFH GBFGR

收入 286 2,704 2,862 4,702

单位 百万美元 百万美元 百万美元 百万美元

(5)AS 公司的 EV/EBITDA 价值倍数

经对 EV/EBITDA 企业价值倍数进行调整,测算 AS 公司的企业价值倍数,

结果如下:

项目 AS FLSDC MEOIVFH GBFGR

经营投资资本回报率 8.25% 13.58% 13.65% 4.26%

收入复合增长率 g 6.06% 8.86% 12.03% -3.54%

资本成本 WACC 9.12% 7.92% 9.12% 7.40%

公司规模-收入 286 2,704 2,862 4,702

调整系数

经营投资资本回报率 1.00 1.10 1.10 0.90

收入复合增长率 g 1.00 1.00 1.10 0.90

资本成本 WACC 1.00 1.05 1.00 1.05

公司规模 1.00 1.10 1.10 1.10

合计调整系数 0.79 0.75 1.07

企业价值倍数 13.54 15.62 13.96

调整后企业价值倍数 10.66 11.74 14.92

企业价值倍数平均 12.44

1-1-321

其中:投入资本收益率 AS 公司高于 GBFGR,低于 FLSDC 和 MEOIVFH 两

个公司;

在收入复合增长率方面,GBFGR 收入增长率为负值,其他两家可比公司收

入增长率为正,MEOIVFH 增长率最高;

资本成本方面,由于选取的可比公司与 AS 公司均处于不同的国家,因此其

资本成本有一定的差异。

根据调整后的企业价值倍数,取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均

数,AS 公司的企业价值倍数为 12.44。(5)流动性折扣的影响

因本次选用的可比公司均为上市公司,其股份具有很强的流动性,而评估对

象为非上市公司,本次结合评估对象情况综合确定流动性折扣为 30%。

(6)控制权溢价的确定

由于本次可比上市公司计算 EV/EBIDTA,而根据本次评估目的,本次评估

对象代表的是控制权,因此需要对上市公司比较法计算出的结果进行控制权溢价

调整。根据《Mergerstat Control Premium Study》(2thQuarter 2017)的研究,本

次控股权溢价选用工业制造企业的平均水平 33.3%。

(五)市场法评估结论

股东全部权益价值=(调整前公司股权价值-有息负债)×(1-流通性折扣)×(1+控

制权溢价)+溢余资产价值+非经营性资产及负债+长期股权投资价值

=(233-2.318)×(1-30%)×(1+33.3%)+23.50+6.873+0.261

=245.887(百万欧元)

六、评估结论

(一)两种评估方法的评估结论

评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原

则,采用收益法和市场法,按照必要的评估程序,对 AS 公司的股东全部权益价

1-1-322

值在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作,得出如下评

估结论:

1、收益法评估结果

AS 公司评估基准日总资产账面价值为 29,860.04 万欧元;总负债账面价值为

7,398.14 万欧元;合并口径归属于母公司净资产账面价值 22,461.90 万欧元。

采用收益法评估后,AS 公司的股东全部权益价值为 23,918.48 万欧元,评估

结果比账面值增加 1,456.58 万欧元,增值率 6.48%。

2、市场法评估结果

AS 公司评估基准日总资产账面价值为 29,860.04 万欧元;总负债账面价值为

7,398.14 万欧元;合并口径归属于母公司净资产账面价值 22,461.90 万欧元。

采用市场法评估后,AS 公司的股东全部权益价值为 24,588.65 万欧元,评估

结果比账面值增加 2,126.75 万欧元,增值率 9.47%。

(二)评估结论的选取说明

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同,收益法

是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力;市

场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值。

AS 公司是一家专注于污水环保处理的设备制造商,可以提供完整的液体与

固体机械分离、固体介质筛选以及液体废物收集设备与系统解决方案,AS 公司

下多个子公司品牌,历史悠久,在行业内有一定的知名度,具有一定的经营优势,

未来收益较好;市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值,本次市

场法尽管评估人员对被评估单位、可比公司进行了必要的分析调整,但在产品或

业务细分上的差异性仍存在难以调整的因素,导致本次市场法评估结果使用数据

的质量较收益法稍差,因此本次评估结论最终选取收益法评估结果。

收益法评估后的股东全部权益价值为 23,918.48 万欧元。

根据评估基准日汇率,1 欧元兑 7.7496 元人民币,折合人民币后:

1-1-323

AS 公司评估基准日经审计后的总资产账面价值为人民币 231,403.36 万元,

总负债账面值为人民币 57,332.62 万元,合并口径归属于母公司的净资产账面值

为 人 民 币 174,070.74 万 元 。 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 人 民 币

185,358.62 万元,评估增值人民币 11,287.88 万元,增值率为 6.48%。

七、董事会对本次交易的评估合理性及公允性分析

本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见:

(一)关于评估机构的独立性

本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券

从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务

关系外,无其他关联关系,也不存在现实的及预期的利益或冲突,具备为公司提

供评估服务的独立性。

(二)关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法

规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估

假设前提具有合理性。

(三)关于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定 AS 公司在评估基准日的评估价值。评估机构采用了

收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估,并选取收益法的评估

结论作为本次交易标的的评估价值,该评估价值作为本次交易定价的参考。

本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法

规、规定,本着独立、公正和客观的原则,并经履行必要的评估程序,所选用的

评估方法合理,评估结果提供了评估基准日 AS 公司可供参考的市场价值,与评

估目的的相关性一致。

(四)关于评估结果的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估

过程中采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、公正性等原则,运用了

1-1-324

合规且符合目标资产实际情况的评估方法;评估结果客观、公正反映了评估基准

日 2017 年 6 月 30 日评估对象的实际情况,各项资产评估方法适当,本次评估结

果具有公允性。

(五)本次交易定价的公允性

1、AS 公司 100%股权的评估增值情况

根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第 1369 号评估报告,以 2016 年

6 月 30 日为本次交易评估基准日,采用收益法与市场法对 AS 公司 100%股权价

值进行了评估,评估情况如下:

单位:万元

归属于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率

账面值(评估基准日)

收益法 160,738.33 166,444.29 5,705.96 3.55%

市场法 160,738.33 203,984.61 43,246.26 26.90%

根据中企华评估出具的《AS 公司评估报告》,最终以收益法确定评估结果,

AS 公司 100%股权的评估值为 166,444.29 万元,评估增值率为 3.55%。

根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 1165-1 号评估报告,以 2016

年 12 月 31 日为本次交易评估基准日,采用收益法与市场法对 AS 公司 100%股

权价值进行了评估,评估情况如下:

单位:万元

归属于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率

账面值(评估基准日)

收益法 166,777.63 168,188.25 1,410.62 0.85%

市场法 166,777.63 173,544.68 6,767.05 4.06%

根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 1165-1 号评估报告,最终以收

益法确定评估结果,AS 公司 100%股权的评估值为 168,188.25 万元,评估增值

率为 0.85%。

1-1-325

根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 1340-1 评估报告,以 2017 年

6 月 30 日为本次交易的补充评估基准日,对 AS 公司 100%股权价值采用收益法

与市场法进行了补充评估,评估情况如下:

单位:万元

归属于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率

账面值(评估基准日)

收益法 174,070.74 185,358.62 11,287.88 6.48%

市场法 174,070.74 190,552.20 16,481.46 9.47%

根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 1340-1 号评估报告,最终以收

益法确定评估结果,AS 公司 100%股权的评估值为 185,358.62 万元,评估增值

率为 6.48%。2、AS 公司 100%股权的估值水平

本次交易对应 AS 公司的市盈率和市净率水平如下:

单位:万元

本次交易估值① 170,000.00

AS 公司 2017 年 6 月 30 日净资产② 174,070.74

AS 公司 2016 年度净利润③ 5,943.51

AS 公司 2017 年-2019 年承诺年均净利润④ 10,655.75

AS 公司 2018 年-2020 年承诺年均净利润⑤ 12,402.08

AS 公司 2017 年 6 月 30 日市净率①/② 0.98

AS 公司 2016 年度净利润市盈率①/③ 28.60

AS 公司 2017 年-2019 年承诺年均净利润市盈率①/④ 15.95

AS 公司 2018 年-2020 年承诺年均净利润市盈率①/⑤ 13.71

注 1:2017 年至 2019 年承诺年均净利润=(2017 年至 2019 年净利润)/3×2016 年 12

月 31 日欧元兑人民币汇率=10,655.75 万元。

注 2:2018 年至 2020 年承诺年均净利润=(2018 年至 2020 年净利润)/3×2016 年 12

月 31 日欧元兑人民币汇率=12,402.08 万元。

3、AS 公司估值水平与可比上市公司比较

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商,

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),AS 公司所

处行业归属于“通用设备制造业(C34)”,在该行业上市公司中,选取与 AS 公

1-1-326

司经营业务相类似的上市公司作为可比公司,以 2016 年 12 月 31 日相关数据计

算,可比公司市盈率和市净率水平如下:

证券代码 证券简称 市盈率(TTM) 市净率(LF)

300145.SZ 中金环境 39.91 4.55

300257.SZ 开山股份 183.20 4.33

300263.SZ 隆华节能 54.16 2.66

300266.SZ 兴源环境 145.40 9.37

600444.SH 国机通用 157.71 9.91

603699.SH 纽威股份 61.08 5.16

可比公司中值 103.24 4.86

可比公司均值 106.91 6.00

按 AS 公司 2016 年净利润计算 28.60 1.02

按 AS 公司 2017 年-2019 年承诺年均净利润计算 15.95 1.02

按 AS 公司 2018 年-2020 年承诺年均净利润计算 13.71 1.02

注:可比上市公司的市盈率(TTM)和市净率(LF)均来源于 Wind 资讯数据以 2016

年 12 月 31 日股价计算的数据。市盈率(TTM)=2016 年 12 月 31 日的每股股价÷最近 12

个月的每股收益;市净率(LF)=2016 年 12 月 31 日的每股股价÷每股净资产。

由上表可见,本次交易对应的 AS 公司的市盈率和市净率均远低于可比上市

公司的市盈率、市净率的中值和均值。

4、AS 公司估值水平与天翔环境比较

本次交易天翔环境发行股份购买中德天翔 100%股权对应的发行价格为

13.45 元/股,对应的市盈率和市净率水平如下:

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

300362.SZ 天翔环境 46.43 3.38

按 AS 公司 2016 年净利润计算 28.60 1.02

按 AS 公司 2017 年-2019 年承诺年均净利润计算 15.95 1.02

按 AS 公司 2018 年-2020 年承诺年均净利润计算 13.71 1.02

注:天翔环境市盈率=(13.45 元/股*本次发行前总股本)/2016 年度归属于母公司股东

净利润;天翔环境市净率=(13.45 元/股*本次发行前总股本)/2016 年 12 月 31 日归属于母

公司股东所有者权益。

由上表可见,本次交易对应 AS 公司的市盈率和市净率低于天翔环境的市盈

率和市净率,本次交易有利于维护上市公司和中小股东的利益。

1-1-327

综上所述,董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、

评估方法与评估目的相关性一致、评估结果公允。本次交易的市盈率和市净率均

低于可比上市公司的中值、均值,低于天翔环境本次发行股份的市盈率和市净率,

考虑 AS 公司拥有的品牌、技术、在全球水处理领域的影响力,本次交易定价公

允。

八、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评

估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见

本公司独立董事对评估等事项发表独立意见主要内容如下:

(一)评估机构的独立性

本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券

从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务

关系外,无其他关联关系,也不存在现实的及预期的利益或冲突,具备为公司提

供评估服务的独立性。

(二)关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法

规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估

假设前提具有相对合理性。

(三)关于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了

收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估,并选取收益法的评估

结论作为本次交易标的的评估价值,该评估价值作为本次交易定价的参考。

本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法

规、规定,本着独立、公正、和客观的原则,并经履行必要的评估程序,所选用

的评估方法合理,评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值,与

评估目的的相关性一致。

(四)关于评估结果的公允性

1-1-328

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估

过程中采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、公正性等原则,运用了

合规且符合目标资产实际情况的评估方法;评估结果客观、公正反映了评估基准

日 2016 年 12 月 31 日评估对象的实际情况,各项资产评估方法适当,本次评估

结果具有公允性。

(五)本次交易定价的公允性

本次交易定价参考标的资产的评估作价,并经交易各方协商确定。本次交易

的市盈率和市净率均低于可比上市公司的中值、均值,低于天翔环境本次发行股

份的市盈率和市净率,考虑 AS 公司拥有的品牌、技术、在全球水处理领域的影

响力,本次交易的作价公允。

1-1-329

第六节 发行股份情况

一、本次交易方案

天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商

兴业及四海汇智合计持有的中德天翔 100%的股权。同时,本次交易天翔环境拟

向不超过 5 名符合条件其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份购

买资产和募集配套资金两部分:

(一)发行股份购买资产

本公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中德天翔 100%股权。本次交易

完成后,中德天翔将成为天翔环境的全资子公司,天翔环境通过中德天翔最终持

有 AS 公司 100%的股权。

中德天翔除间接持有 AS 公司 100%股权外,无实际经营业务。以 2016 年 6

月 30 日为评估基准日的 AS 公司 100%股权的估值为 166,444.29 万元,参考上述

评估值,并考虑中德天翔为间接收购 AS 公司股权所发生的成本等因素,经交易

各方协商中德天翔的交易价格确定为 170,000.00 万元。

按照 170,000 万元交易对价测算,本次向交易对方发行股份购买资产的具体

情况如下:

持有中德天翔

序号 交易对方 交易对价(万元) 拟发行股份数(股)

股权比例(%)

1 中泰创展 48.24 82,000.00 60,966,542

2 亲华科技 20.59 35,000.00 26,022,304

3 星润泰祥 11.76 20,000.00 14,869,888

4 中讯建通 7.65 13,000.00 9,665,427

5 深商兴业 5.88 10,000.00 7,434,944

6 四海汇智 5.88 10,000.00 7,434,944

合计 100.00 170,000.00 126,394,049

注:各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数,则去掉尾数直接取整。

(二)募集配套资金

1-1-330

为提高重组效率,增强重组后上市公司持续经营能力,本公司计划在本次资

产重组的同时拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者募集配

套资金,募集资金总额不超过 29,739.08 万元(占拟购买资产交易价格的 17.49%),

募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集

配套资金拟用于 AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS 公司

中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税

费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套

资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次发行股份的具体情况

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

(二)发行对象及发行方式

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产项下的发行对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、

中讯建通、深商兴业及四海汇智。

2、发行股份募集配套资金的发行对象

本公司拟在本次资产重组的同时采用询价方式向不超过五名符合中国证监

会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托

投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法

人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超

过 29,739.08 万元(占拟购买资产交易价格的 17.49%),募集配套资金发行股份

数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。

(三)发行股份的定价原则及发行价格

1、发行股份购买资产的定价及调价机制

1-1-331

(1)发行股份购买资产的定价

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份购买资产对应的发行价

格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交

易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 40.01 元/股,不低于公司第三

届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均

价(计算公式为:定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120

个交易日股票交易总量)44.45 元/股的 90%。本次发行定价基准日至发行日期间,

公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将相应调

整。

天翔环境 2015 年权益分派除息日为 2016 年 7 月 15 日,公司以总股本

144,738,968 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.910874 元人民币现金(含税),

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 19.405826 股,因此将本次公司发行

股份购买资产的股票发行价格调整为 13.51 元/股。

天翔环境 2016 年权益分派除息日为 2017 年 7 月 6 日,公司总股本

435,399,190 股为基础,向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金(含税),因此

将本次公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为 13.45 元/股。

(2)选择基准日前 120 日股票均价的理由

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第

三十九次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个

交易日均价:

市场参考价 股票价格(元/股)

前 20 个交易日股票均价 56.2754

前 60 个交易日股票均价 50.3589

前 120 个交易日股票均价 44.4507

注:上述表格股票价格未考虑2015年度权益分派的影响。

天翔环境本次发行股份购买资产的市场参考价选择为 120 日交易均价依据

和具体原因如下所述:

1-1-332

(1)根据《重组管理办法》第四十五条第一款的规定,上市公司发行股份

的价格不得低于市场参考价的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事

会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均

价之一。因此,本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董

事会决议公告日前 120 日交易日的公司股票交易均价,符合《重组管理办法》和

《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

(2)2015 年下半年,我国资本市场整体出现了剧烈波动,公司的股票价格

亦随着整个市场的行情而呈现出大幅度波动。天翔环境股票价格在本次重组事项

停牌日(2016 年 1 月 11 日)前二十个交易日内出现大幅波动,在剔除创业板综

合指数(399102.SZ)波动影响后,停牌前 20 交易日股价累计涨跌幅达到 37.27%;

在剔除深证环保指数(399638.SZ)的波动因素影响后,天翔环境股价在本次停

牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 34.83%。

自 2015 年下半年以来,公司股票价格的 20 日均线和 60 日均线围绕 120 日

均线大幅波动,而 120 日均线却保持了相对稳定的状态,走势平缓而稳定,因此

采用 120 日交易均价能排除股价短期波动的影响,能更加真实地反映天翔环境股

票的市场价值。天翔环境在同全体交易对方协商后,选取了不低于定价基准日前

120 个交易日交易均价作为本次交易发行股份的市场参考价。

(3)发行股份购买资产的调价机制

为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变

化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组

管理办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案。2016 年 7 月 8 日、2016 年 11

月 29 日、2016 年 12 月 15 日,天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第

四十六次临时会议及 2016 年第七次临时股东大会审议批准了本次交易方案的发

行价格调整机制。2017 年 4 月 13 日,天翔环境第四届董事会第二次会议对本次

重组的调价机制进行了修改,修改后的调价机制如下:

1)价格调整对象

1-1-333

价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格,中德天翔

的交易价格不予调整。

2)价格调整方案的生效条件

天翔环境董事会审议并通过本次价格调整方案。

3)可调价期间

天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次

交易前。

4)触发条件

A.可调价期间内,创业板综合指数(399102.SZ)在任一交易日前的连续20

个交易日(含停牌前交易日)中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交易首次

停牌日前一交易日(即2016年1月8日)收盘点数(即2696.10点)跌幅超过10%,

且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日(即2016

年1月8日)收盘价。

B.可调价期间内,深证环保指数(399638.SZ)在任一交易日前的连续20个

交易日中至少有10个交易日(含停牌前交易日)相比天翔环境因本次交易首次停

牌日前一交易日(即2016年1月8日)收盘点数(即4103.3点)跌幅超过10%,且

天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日(即2016

年1月8日)收盘价。

5)调价基准日

可调价期间内,天翔环境董事会有权在“4)触发条件”中A或B条件至少任一

项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调

整,若调整,则以触发条件成就的首日作为基准日。

6)发行价格调整次数

可调价期间内,天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。

7)发行价格调整

1-1-334

当价格调整方案的触发条件成就时,天翔环境董事会有权在成就之日十个工

作日内召开董事会对发行价格进行调整,并以触发条件成就的首日作为调价基准

日。可调价期间内,天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。若天翔环境董

事会决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调

价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)天翔环境股票交易均价的90%

(调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易均价=调价基准日前20个交易日天

翔环境股票交易总额/调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易总量)。

若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进

行调整,则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。

8)发行股份数量调整

本次发行股份购买资产的发行价格调整后,中德天翔交易价格不变,发行股

份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份数量=发行股份购买

的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间,上市

公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则上述发行价格和发行股

数将根据有关交易规则进行相应调整。

9)调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当

明确、具体、可操作的规定

根据天翔环境第四届董事会第二次临时会议对调价基准日进行了修改,修改

后的时间为:可调价期间内,天翔环境董事会有权在“4)触发条件”中A或B条件

至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价

格进行调整,若调整,则以触发条件成就的首日作为基准日。

修改后的本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可

调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间,具有可操作性。具体理由

如下:

①触发条件明确、具体,即在天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公

告日至中国证监会核准本次交易期间内,满足“本次交易方案的发行价格调整机

制”中约定条件。

1-1-335

②调价期间明确,即在天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至

中国证监会核准本次交易前。

③调价基准日确定,即为满足天翔环境有权在“4)触发条件”中A或B条件至

少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格

进行调整,若调整,则以触发条件成就的首日作为基准日。

④价格调整区间确定,即调整后的发行价格,董事会决定对发行价格进行调

整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不

包括调价基准日当日)天翔环境股票交易均价的90%。

10)调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性

①调价方案设置具有合理性

2016年以来,A股二级市场波动剧烈,创业板综合指数由年初的3,265点下跌

至2016年3月2日的2,133点,跌幅达34.67%,此后开始震荡上行,2016年11月23

日一度上升至2,899点,较最高点涨幅达到35.91%。

鉴于二级市场价格波动加大,为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现

大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化,基于交易的公平原

则,交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案。本次交易综合资金安排、交

易结构、降低交易风险等因素,亲华科技与四海汇智发起设立了特殊目的公司中

德天翔,并通过增资扩股或股权转让等形式引入其他投资者。该方案中的调价触

发条件以创业板综合指数(399102.SZ)及深证环保指数(399638.SZ)为调价参

考依据,赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机

会,保证本次交易的公平性,同时又可避免调价机制被触发的偶然性,避免相关

方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置,可消除

资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响,有利于保证本次

交易的顺利实施。

②本次交易方案的发行价格调整机制经天翔环境董事会、股东大会审议通过

2016年7月8日、2016年11月29日、2016年12月15日,天翔环境第三届董事会

第三十九次临时会议、第四十六次临时会议及2016年第七次临时股东大会审议批

1-1-336

准了本次交易方案的发行价格调整机制。同时,天翔环境2016年第七次临时股东

大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。2017年4月13日,天翔环境第四届董

事会第二次会议对本次重组的调价机制进行了修改。因此,本次发行价格调整机

制已履行必要的审批程序。

③调价方案设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关办法的规定

根据《重组办法》第四十五条的规定:“本次发行股份购买资产的董事会决

议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价

格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调

整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分

披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公

司重大资产重组》(以下简称“《准则第26号》”)第五十四条第(一)项的规定:

“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整

方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形应当明

确、具体、可操作,并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整,还应当

说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况

等”。

本次调价方案设置符合上述有关办法的规定。

综上,本次调价方案的设置主要是为避免公司股票价格受资本市场整体影响

出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化,基于交易的公平

原则,交易双方协商确定相关条款。本次调价条款内容符合《上市公司重大资产

重组管理办法》及相关办法的规定,并经天翔环境董事会、股东大会审议通过。

11)目前是否已经触发调价情形,及上市公司拟进行的调价安排

1-1-337

因股价与创业板综指下跌, 天翔环境于2017年5月3日触发调价机制。2017

年5月11日,天翔环境召开第四届董事会第五次临时会议,审议并通过了《关于

不调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格的议

案》,决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行

价格进行调整,后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资

产的股票发行价格进行调整。

2、募集配套资金的定价及调价机制

根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金

的发行价格将按照以下方式之一进行询价:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权

与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将按照深圳证券

交易所的相关规则进行相应调整。

(四)发行数量

1、发行股份购买资产需要发行股票数量

经交易各方协商,确定本次交易作价为170,000万元,以发行价格13.45元/

股计算,本次交易向中泰创展等6名交易对方共发行股份126,394,049股(各交易

对方获得的股份数量如计算后出现尾数,则去掉尾数直接取整),具体如下:

持有中德天翔

序号 交易对方 交易对价(万元) 拟发行股份数(股)

股权比例(%)

1 中泰创展 48.24 82,000.00 60,966,542

2 亲华科技 20.59 35,000.00 26,022,304

3 星润泰祥 11.76 20,000.00 14,869,888

4 中讯建通 7.65 13,000.00 9,665,427

1-1-338

5 深商兴业 5.88 10,000.00 7,434,944

6 四海汇智 5.88 10,000.00 7,434,944

合计 100.00 170,000.00 126,832,713

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项,上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 29,739.08 万元,最终发行数

量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构(独立财务顾问)协商

确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量将按照深圳证券

交易所的相关规则进行相应调整。

(五)本次发行股票的锁定期及上市安排

1、发行股份购买资产的发行对象

根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函,本次发行股份

购买资产的股份锁定安排如下:

(1)亲华科技承诺如下:

①自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起 36 个月内,

亲华科技不转让本次交易取得的天翔环境的股份。

②本次交易完成后 6 个月内,如天翔环境股票连续 20 个交易日的收盘价低

于本次交易发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价

的,本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长 6 个月。

③本次交易完成后,由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因

本公司增持的股份,亦遵守上述规定。

1-1-339

④本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后,本公司转让该等股份时,

将遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、部

门规则及其他规范性文件的有关规定。

(2)中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智承诺如下:

①以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份,自发行结束之日

起 12 个月内不予转让。

②本次交易完成后,由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因

增持的股份,亦遵守上述规定。

③在本次交易中认购天翔环境股份解锁后,转让该等股份时,将遵守《公司

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、部门规则及其他

规范性文件的有关规定。

(3)交易对方取得中德天翔股权的具体时间及股份锁定起算时间

①根据中德天翔的工商档案等信息,交易对方登记成为中德天翔股东,取得

中德天翔股权的具体时间如下:

取得中德天翔股权的具体时间

交易对方

(工商登记日期)

亲华科技 2016 年 3 月 11 日和 2016 年 7 月 8 日

中泰创展 2016 年 6 月 12 日

中讯建通 2016 年 6 月 12 日

四海汇智 2016 年 3 月 30 日

星润泰祥 2016 年 6 月 12 日

深商兴业 2016 年 4 月 22 日

2016 年 3 月 11 日,亲华科技和四海汇智共同出资设立中德天翔,中德天翔

设立时,亲华科技的认缴出资额为 79,900 万元;2016 年 3 月 30 日,中德天翔完

成增资的工商变更登记手续,亲华科技对中德天翔的认缴出资额增加至 90,000

万元;2016 年 6 月 12 日,中德天翔完成增资及股权转让的工商变更登记手续,

亲华科技的认缴出资额调整为 30,000 万元;2016 年 7 月 8 日,中德天翔完成增

资的公司变更登记手续,亲华科技对中德天翔的认缴出资额增加至 35,000 万元。

1-1-340

因此,亲华科技取得中德天翔股权的时间分别为 2016 年 3 月 11 日和 2016 年 7

月 8 日。

②根据本次交易的交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》,并结合交

易对方取得中德天翔股权的具体时间,中泰创展等交易对方持续拥有中德天翔权

益的起算时间如下:

交易对方 持续拥有权益的起算时间

中泰创展 2016 年 6 月 12 日

中讯建通 2016 年 6 月 12 日

四海汇智 2016 年 3 月 30 日

星润泰祥 2016 年 6 月 12 日

深商兴业 2016 年 4 月 22 日

综上,中泰创展、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业锁定期情况符

合《重组管理办法》各项规定。

2、发行股份募集配套资金的发行对象

根据《发行管理办法》的相关规定,天翔环境拟向不超过 5 名符合条件的其

他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定:

本次交易中募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内

不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述不超过 5 名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定

解除锁定后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

(六)上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

(七)滚存利润的安排

本次发行完成后,上市公司截至本次发行完成日的未分配利润将由上市公司

新老股东按照发行后的持股比例共享。

1-1-341

三、本次募集配套资金的具体情况

(一)募集配套资金概况

为提高本次重组的整合绩效,把握环保行业快速发展的机遇,快速提升公司

行业地位并进一步增强上市公司的盈利能力。本次募集配套资金拟用于AS公司

中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中

心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。募投项目的具体情况如

下:

单位:万元

序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金

AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程

1 39,283.83 15,633.44

服务项目

AS 公司中国环保技术创新研发中心建设项

2 11,105.64 11,105.64

3 支付本次交易的中介机构费用、交易税费 3,000 3,000

合计 53,389.47 29,739.08

注: AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目总投资与拟投入募集资金差额

主要为上市公司前期已投入的土地及在建厂房、已购置设备合计金额和项目铺底流动资金,

项目铺底流动资金将通过自筹方式解决。

(二)募集配套资金的合规性分析

根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十

四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《上市公司监管法律法

规常见问题与解答修订汇编》,上市公司募集配套资金应当满足下述要求:

“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不

超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过

100%的,一并由发行审核委员会予以审核。”

2017年4月13日,天翔环境召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关

于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、 关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组

1-1-342

方案重大调整的议案》等议案,在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行

了调整,AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目拟使用募集配套资

金调减铺底流动资金11,772.08万元,调减预备费801.31万元。调整后本次募集配

套资金总额调整为不超过29,739.08万元。根据中德天翔的作价合计170,000万元

计算,募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100%,因此本次

重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。

本次募集配套资金用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项

目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费

用和交易税费,资金用途符合规定。

(三)募集配套资金的股份发行情况

本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行,拟向不超过5名特定投资

者募集不超过29,739.08万元,定价基准日为该等股份的发行期首日,最终发行价

格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,根据询价结果由公司董

事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至

发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事

项,将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金

的发行价格将按照以下方式之一进行询价:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照

《发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权

与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将按照深圳证券

交易所的相关规则进行相应调整。

1-1-343

本次非公开发行股份募集配套资金发行股份的锁定期按照以下规定执行:

本次交易中募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内

不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述不超过 5 名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定

解除锁定后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次交易的独立财务顾问具有保荐资格。

(四)募集配套资金的具体用途

1、AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目

(1)项目基本情况

本项目拟引进 AS 公司先进环保产品和技术在国内落地生产,丰富公司现有

产品结构,提升公司产品竞争力。同时,公司通过利用现有业务与 AS 公司产品

在国内实现研发、生产和销售的协同,充分利用公司装备制造能力强、人力成本

低等优势,增强公司的盈利能力和产品的利润空间,提高公司本次重组整合的绩

效。

另外,公司首发IPO募投项目之一——节能环保离心机制造生产线技术改造

项目,该项目原计划拟募集资金23,267万元,而实际募集资金仅6,800万元,两者

间的资金缺口对后期项目的实施建设造成了比较大的影响,截至2017年6月30日,

公司在资金较为紧张的情形下,利用自有资金和前次首发IPO募集资金已投入

13,895.24万元。近年来,随着我国市场经济环境的变化,原募投项目产品之一推

料式离心机由于下游纯碱行业的市场景气度下降,推料式离心机系列产品需求受

限。同时,原募投项目产品之一卧螺离心机由于下游污水污泥处理处置行业的蓬

勃发展,卧螺离心机产品在市政污水、工业废水、废渣、石油石化、化工、制药、

食品工业等多个领域进行创新运用,取得了良好的市场效果。

因此,天翔环境结合 AS 公司拟在国内生产并推广其先进环保产品和技术以

及国内市场经济环境的变化,决定将原节能环保离心机制造生产线技术改造项目

进行适当调整,拟不再生产推料式离心机产品,保留卧螺离心机产品。另外,鉴

1-1-344

于本次 AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目产品亦为污水污泥处

理处置相关设备和服务,生产工艺流程类似,为避免产能重复建设,天翔环境拟

将原节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置

设备等在建工程经合理评估后与本次 AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程

服务项目合并建设。项目实施主体由天翔环境变更为 AS 公司位于中国的全资孙

公司——成都欧盛腾环保科技有限公司(以下简称“成都欧盛腾”)负责本项目的

实施建设。调整后的项目产品将变更为卧螺离心机、复合式浓缩机、磷回收反应

设备、AS 公司水处理设备、AS 公司工业过滤设备等污水污泥处理处置设备,以

及为油田环保、环保清淤等环境治理提供工程服务。项目变更调整具体情况如下:

序号 项目 变更调整前 变更调整后

节能环保离心机制造生产线 AS 公司中国环保设备制造及环境

1 项目名称

技术改造项目 治理工程服务项目

重装厂房、铆焊厂房、机加

2 规划设计 重装厂房及综合配套楼

工厂房及离心铸造厂房

3 投资总额 23,267 万元 39,283.83 万元

4 建设期 3年 2年

5 实施主体 天翔环境 成都欧盛腾

卧螺离心机、复合式浓缩机、多级

离心鼓风机、压滤机、磷回收成套

6 产品 卧螺离心机、推料式离心机 设备、AS 公司水处理设备、AS 公

司工业过滤设备等节能环保装备及

环保清淤等环境治理工程服务

7 达产年销售收入 35,800 万元 67,853.46 万元

8 达产年净利润 4,365.5 万元 16,907.71 万元

1)原 IPO 募投项目与本次重组募投项目的区别

上市公司原 IPO 募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”和本

次重组募投项目“AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”的区别如

下:

①上市公司原 IPO 募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”的

具体产品及下游客户领域

根据上市公司 IPO 募投项目规划,节能环保离心机制造生产线技术改造项

目投产后,可形成新增 210 台套/年卧螺离心机、60 台套/年推料式离心机,年新

1-1-345

增销售收入 35,800 万元。节能环保离心机制造生产线技术改造项目具体产品及

下游客户领域情况如下:

产品 新增产能(台) 预计收入(万元) 下游客户领域

推料式离心机 50 10,800 纯碱化工

市政(自来水厂、污水

卧螺离心机 210 25,000

处理厂)、隧道

合计 260 35,800

②本次重组募投项目“AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”

的具体产品及下游客户领域

根据我国污水污泥处理市场的实际情况,AS 公司计划扩大其在中国的生产

基地规模,通过本次重组募投项目——AS 公司中国环保设备制造及环境治理工

程服务项目,拟将其工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案在国内落地生

产。项目具体产品及下游客户领域情况如下:

新增产 产品 预计收入

类别 名称 下游客户领域

能(台) 隶属 (万元)

卧螺离心机 CS 天翔环 市政(自来水厂、污水处理厂)、

40 3,310.40

系列 境 石油、电力(脱硫)

卧螺离心机 天翔环 市政(自来水厂、污水处理厂)、

10 1,017.50

CSL 系列 境 石油

卧螺离心机 天翔环 市政(自来水厂、污水处理厂)、

30 3,866.40

CST 系列 境 隧道、石油

天翔环

离心机维修 50 641.00 -

市政、工业污水处理、钢铁/有色金

多级离心鼓风 天翔环

120 3,589.20 属/碳黑行业的高压送风、电厂脱

机 境

硫、石油行业硫回收、矿石浮选

设备

市政(自来水厂、污水处理厂)、

制造 格栅系列 45 AS 公司 3,846.15

电厂、水利工程

采矿冶金、化学制药、电厂、饮料

板框压滤机 12 AS 公司 3,076.92

和食品

带式压滤机 10 AS 公司 555.60 市政(自来水厂、污水处理厂)

浓缩机系列 20 AS 公司 1,367.60 市政(自来水厂、污水处理厂)

市政(自来水厂、污水处理厂)、

复合式浓缩机 30 AS 公司 4,476.90

食品(奶酪)

除砂设备 8 AS 公司 923.04 市政(自来水厂、污水处理厂)

市政(自来水厂、污水处理厂)、

微过滤设备 20 AS 公司 1,367.60

水利工程

1-1-346

新增产 产品 预计收入

类别 名称 下游客户领域

能(台) 隶属 (万元)

系统 鸟粪石磷回收 天翔环

6 3,753.84 市政(自来水厂、污水处理厂)

集成 成套设备 境

环保清淤工程

- AS 公司 5,639.68 市政(河道、湖泊、水库清淤)

工程 服务

服务 油田环保工程

- AS 公司 30,421.63 石油、页岩气

服务

合计 - 67,853.46

③“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”和“AS 公司中国环保设备制

造及环境治理工程服务项目”存在本质差异

通过上述两个项目的具体产品以及下游客户领域的情况说明,首先在项目具

体产品方面,上市公司原 IPO 募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改造项

目”只包括推料式离心机和卧螺离心机,而本次重组募投项目“AS 公司中国环保

设备制造及环境治理工程服务项目”剔除了应用于纯碱化工的推料式离心机,新

增了 AS 公司的格栅、板框压滤机、带式压滤机、浓缩机系列、复合式浓缩机、

除砂设备、微过滤设备等产品设备以及环保清淤工程服务和油田环保工程服务,

其中环保清淤工程服务是以 AS 公司旗下 WT 板块的 Noggerath 转鼓筛、Noggerath

砂泵、Noggerath 旋流沉砂池、Noggerath 砂水分离器、PASSAVANT 加药装置和

PASSAVANT 斜板分离设备等核心设备为基础,拓展国内的河道、湖泊、水库

清淤等工程服务,而油田环保工程服务是以 AS 公司旗下 WT 板块的特制可加热

型 Noggerath 转鼓筛等核心设备为基础,拓展国内油田含油污泥处理的工程服务。

其次,在下游客户领域,原 IPO 募投项目“节能环保离心机制造生产线技术

改造项目”下游客户领域主要集中于纯碱化工、市政(自来水厂、污水处理厂)、

隧道,而本次重组募投项目“AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项

目”,除已剔除的产品—推料式离心机主要应用于纯碱化工领域,新增的 AS 系

列产品设备以及工程服务,下游客户以市政(自来水厂、污水处理厂)领域为基

础,并新拓展了食品(奶酪)、电力(脱硫)、水利工程、采矿冶金、化学制药、

石油等下游客户领域。

综上所述,上述两个项目无论是在具体产品还是在下游客户领域等方面都存

在本质差异。本次重组募投项目“AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务

1-1-347

项目”并不是对上市公司原 IPO 募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改造

项目”的简单调整,而是根据 AS 公司未来在中国的生产计划,通过本次重组募

投项目的建设实施,实现 AS 公司工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案

在国内落地生产的战略目标。

2)本次重大资产重组配套募集资金的使用主体

天翔环境目前主营业务为国内外的环保项目投资、建设、运营、环境综合治

理、高端环保装备的研发与制造、环保技术与工艺研发等领域,主要产品包括环

保技术装备、油田环保工程服务、市政水务工程服务、环保监测产品、水电设备、

其他设备等。

AS公司全球业务由七大业务板块构成,包括水处理设备(WT)、水井设

备(WW)、取水设备(WI)、真空设备(VT)、工业过滤设备(IF)、一般

工业设备(GI)、烃加工设备(HP)。其中,水处理设备(WT)业务板块主要

产品包括渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、污泥处理系统、三级处理

系统等。该类产品主要用于市政污水处理等领域,也可用于饮用水和工业领域。

工业过滤设备(IF)业务板块主要产品包括各类压滤机,如GHTF型压滤机、GHT

型压滤机、GHS型压滤机、自动压滤机、ME型压滤机、KE型压滤机等。该类产

品主要用于采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政固液分

离(如土壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚)等领域。

本次重组募投项目“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”主

要产品及工艺隶属于上述AS公司水处理设备(WT)业务板块及工业过滤设备

(IF)业务板块,募投项目产品包括格栅、板框压滤机、带式压滤机、浓缩机系

列、除砂设备、微过滤设备等设备,以及以AS公司Noggerath转鼓筛、Noggerath

砂泵、Noggerath旋流沉砂池、Noggerath砂水分离器、PASSAVANT加药装置和

PASSAVANT斜板分离设备等核心设备为基础的环保清淤工程服务,和以AS公

司特制可加热型Noggerath转鼓筛等核心设备为基础的油田环保工程服务。

根据项目可行性研究报告,本次重组募投项目投产后,上述AS公司产品及

工程服务年均可实现销售收入51,675.12 万元,占整个募投项目总收入比例为

76.16%。

1-1-348

综上所述,首先,从本次重组募投项目背景及必要性——结合AS公司未来

在中国的生产扩张计划,通过本次重组募投项目的建设实施,实现AS公司工业

过滤和分离、水处理设备与系统解决方案在国内落地生产的战略目标;其次,从

募投项目具体产品构成方面,主要由AS公司水处理设备(WT)业务板块及工业

过滤设备(IF)业务板块产品组成;最后,从募投项目实施主体方面,配套资金

到位后,由AS公司全资孙公司成都欧盛腾全面负责募投项目建设以及项目建设

完成后的运营、管理等全面工作,本次重组募集配套资金不可能出现事实上由上

市公司使用本次交易募集配套资金开展募投项目的情况。

3)上市公司变更首发IPO部分募投项目履行的程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》等相关规定的要求,上市公司变更首发 IPO 部分募投项

目已由公司第三届董事会第三十九次临时会议、2016 年第七次临时股东大会以

及第三届监事会第十九次会议审议通过,公司独立董事和保荐机构亦对上市公司

变更首发 IPO 部分募投项目发表了明确同意的独立意见。

综上所述,上市公司变更首发 IPO 部分募投项目已履行了必要的审批程序,

符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》等相关规定的要求。

(2)项目投资估算

本项目总投资39,283.83万元,其中建设投资27,511.75万元,主要用于项目生

产场所的土建及设备购置,占该项目投资总额的70.03%;铺底流动资金11,772.08

万元,占该项目投资总额的29.97%。该项目的投资估算的具体情况如下:

投资估算(万元)

序号 工程或费用名称 合计 占比

T+1 T+2

1 建设投资 12,348.79 15,162.96 27,511.75 70.03%

1.1 建筑工程及设备 9,528.27 14,299.86 23,828.13 60.66%

1.1.1 设备购置及安装费 2,418.68 14,299.86 16,718.54 42.56%

1.1.2 土建工程费 7,109.59 - 7,109.59 18.10%

1.2 建设工程其它费用 2,460.85 421.47 2,882.31 7.34%

1-1-349

投资估算(万元)

序号 工程或费用名称 合计 占比

T+1 T+2

1.3 预备费 359.67 441.64 801.31 2.04%

2 铺底流动资金 - 11,772.08 11,772.08 29.97%

3 项目总投资 12,348.79 26,935.04 39,283.83 100.00%

天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、2016年第七次临时股东大会审

议该项目拟投入配套募集资金28,206.83万元。

根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

的相关问题与解答》之规定,上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用

于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等

并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公

司和标的资产流动资金、偿还债务。

2017年4月13日,天翔环境召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关

于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、 关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组

方案重大调整的议案》等议案,在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行

了调整,AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目拟使用募集配套资

金调减铺底流动资金11,772.08万元,调减预备费801.31万元。调整之后,该项目

拟投入配套募集资金15,633.44万元。

(3)利用原节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地、厂房

和设备的合理性

截至2017年6月30日,上市公司已投入的土地及在建厂房、已购置设备具体

情况如下表所示:

单位:元

项 目 金额

房屋建筑 84,087,120.38

购置设备 25,354,088.34

车辆及电子产品 313,220.93

1-1-350

在建建筑物 1,102,305.28

在建设备 6,183,852.38

土地 21,911,800.00

合计 138,952,387.31

根据测算,到2020年,AS公司为完成上述新增环保设备的装配及制造,需

新增场地近20,000平方米,其中主要装配场地6,000-8,000平米,下料、焊接、机

械加工场地8,000-10,000平米,同时需要新增员工人员100-200人。要求生产场地

的水电气及起吊配套设施齐全,核心部件核心工序的加工设备配套齐全,比如离

心铸造设备、下料设备、焊接设备、动平衡设备、热处理设备、油漆设备等。

另外,天翔环境原首发IPO募投项目之一——节能环保离心机制造生产线技

术改造项目因IPO募集资金不足,在投资了部分设备以及厂房设施后处于暂停状

态。

AS公司通过对天翔环境已投厂房、设备的现场考察,并结合AS公司在中国

的生产扩张计划,经评估后认为其准备在中国落地生产的环保设备和技术与天翔

环境原IPO募投项目产品生产工艺流程类似,天翔环境在原IPO募投项目——节

能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的设备设施完全可用于AS中国环

保设备制造及环境治理工程服务项目。例如已投设备中:焊机主要用于产品制造

中的焊接工序;配电房、变电站主要确保生产用电;各类车床主要用于环保设备

核心的轴类部件的精密加工;各类起重机械主要用于设备生产制造过程中的吊装

转运工序;离心铸造机主要用于环保设备核心部件毛坯的离心浇铸;动平衡机是

旋转部件检测的必备设备;加热炉主要通过热处理方式消除部件的内应力;油漆

房用于产品最后的表面油漆工序。

因此,为抓住近年来中国污水污泥处理等环保领域的有利发展机遇以及避免

产能重复建设,经与天翔环境协商,AS公司欲充分利用天翔环境IPO募投项目已

投入的厂房和设备,加快其在中国生产基地的建设,争取尽快落地其先进的环保

设备和技术,通过设立项目子公司成都欧盛腾,负责建设实施本次配套募集资金

项目——AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目。

(4)AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目的具体实施方式

1-1-351

1)项目建设运营的总体方案

本次配套募集资金到位后,成都欧盛腾将组建完整的经营管理团队,包括生

产团队、技术研发团队、市场管理团队、质量管理团队,全面负责 AS 中国环保

设备制造及环境治理工程服务项目建设以及项目建设完成后的运营、管理等全面

工作。

2)项目具体操作方式

配套募集资金到位后,AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目

具体操作方式如下:

①AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目实施主体为 AS 公司

位于中国成都的全资孙公司——成都欧盛腾负责实施建设。AS 公司位于成都的

项目子公司成都欧盛腾已组建完整的经营管理团队;

②对天翔环境前期已投入的土地及在建厂房、已购置设备等进行评估,并与

本次拟配套募集的 15,633.44 万元一起对成都欧盛腾进行增资。在现有土地、厂

房基础上加快中国生产基地的建设,尽快投产板框压滤机、带式压滤机、格栅系

列、除砂设备、移动撬装单元、热水洗成套设备、压裂返排液成套设备、AS 公

司水处理设备、AS 公司工业过滤设备、卧螺离心机、复合式浓缩机等节能环保

装备及环保清淤等环境治理工程服务。

③尽快转化 AS 公司国外的各项专利,确保配套募集资金项目核心产品在中

国获得知识产权保护;

④根据中国污水污泥行业实际情况,改进并完善 AS 公司环保设备及技术,

以满足中国污水污泥处理市场需求;

⑤AS 公司中国生产基地将坚持以技术研发、核心部件的核心工序加工及总

装为主,非核心部件及工序将采用外协分包生产的模式,降低生产运营成本,提

高盈利能力。

(5)项目涉及用地、立项、环保情况

1-1-352

本项目拟在原节能环保离心机制造生产线技术改造项目土地上生产建设,已

取得《成都市青白江区科技经济和信息化局关于同意公司节能环保离心机制造生

产线技术改造项目变更的函》(青科经信技改函〔2016〕5 号)以及《成都市青

白江区环境保护局关于公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目环境影

响报告表的审查批复》(青环保发)〔2017〕31 号),备案及环评手续履行完

毕。

(6)经济效益估算

经测算,项目完全达产后将实现年均销售收入 67,853.46 万元,净利润

16,907.71 万元,项目财务内部收益率 20.04%(税后),预期效益良好。

2、AS 公司中国环保技术创新研发中心建设项目

(1)项目基本情况

本项目拟通过引进 AS 公司在水处理领域的先进技术,研究开发适用于中国

污水污泥处理处置领域的相关产品和技术,通过配置研发、检测所需的国内外

先进的仪器设备,引进和培养高端技术人才,建立 AS 公司在中国的环保技术创

新研发中心,实现 AS 公司先进产品和技术的国产化,提升天翔环境在国内水处

理领域的技术领先优势。本项目实施主体为成都欧盛腾,主要建设内容包括新

建环保技术研究所、焊接技术研究所以及信息化技术中心。

(2)项目投资估算

本项目投资总额为 11,105.64 万元,其中:场地购置及装修费投入 4,433.81

万元,仪器设备及软件投入(包括研发和检测用仪器设备、相关配套软件、办公

设备)费用 5,080.65 万元,预备费 293.77 万元,项目实施投入(包括研究中心

认证咨询服务费、研发项目材料费、测试化验加工费、技术引进费、人员工资

及福利费用等用)费用 1,297.40 万元。投资估算的具体情况如下:

投资估算(万元)

序号 工程或费用名称 合计 占比

T+1 T+2

1 建设投资 6,259.76 3,548.48 9,808.24 88.32%

1.1 仪器设备及软件购置费 1,701.15 3,379.50 5,080.65 45.75%

1.1.1 仪器设备购置及安装费 1,338.85 2,109.70 3,448.55 31.05%

1-1-353

序号 工程或费用名称 投资估算(万元) 合计 占比

1.1.2 软件工具购置费 362.30 1,269.80 1,632.10 14.70%

1.2 场地购置费 3,639.00 3,639.00 32.77%

1.3 装修工程费 794.81 794.81 7.16%

1.4 预备费 124.80 168.98 293.77 2.65%

2 项目实施费用 529.40 768.00 1297.40 11.68%

研究中心认证咨询

2.1 30.00 70.00 100.00 0.90%

服务费

研究中心研发项目

2.2 150.00 150.00 300.00 2.70%

材料费

2.3 测试化验加工费 30.00 70.00 100.00 0.90%

2.4 技术引进费 150.00 150.00 300.00 2.70%

2.5 国际合作与交流费 24.00 56.00 80.00 0.72%

2.6 知识产权事务费 30.00 70.00 100.00 0.90%

2.7 专家咨询费 30.00 70.00 100.00 0.90%

2.8 培训费 5.60 5.60 0.05%

2.9 人员工资及福利费用 79.80 132.00 211.80 1.91%

3 项目总投资 6,789.16 4,316.48 11,105.64 100.00%

(3)项目涉及用地、立项、环保情况

本项目拟通过购买成都市天府新区成都科学城天府菁蓉中心相关办公楼的

方式实施建设,目前已取得《成都市天府新区管委会经济发展局关于 BWT(中

国)环保技术创新研发中心建设项目登记备案的通知》 天成管经投资备案〔2016〕

101 号)以及《天府新区成都管委会规划建设局关于成都欧盛腾环保科技有限公

司 BWT 中国环保技术创新研发中心建设项目环境影响报告表的审查批复》(天

成管规建城复〔2017〕47 号),备案及环评手续履行完毕。

(五)募集配套资金的必要性分析

1、上市公司前次募集资金使用情况

项目一:经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1660号文”的核准,公

司向社会公开发行人民币普通股股票(A股)2,570万股(每股面值1元),每股

发行价为12元,募集资金总额为人民币308,400,000.00元,扣除各项发行费用人

民币39,940,000.00元,实际募集资金净额为人民币268,460,000.00元。上述募集资

1-1-354

金已于2014年1月15日全部到位,以上募集资金的到位情况经信永中和会计师事

务所(特殊普通合伙)审验并出具报告编号为XYZH/2013CDA4069的验资报告。

截至2016年12月31日止,上市公司首次公开发行募集资金已经全部使用完毕。募

集资金结余45.06元,为银行存款利息收入,已于2016年10月从募集资金账户转

入一般户,同时对募集资金账户进行销户。

项目二:经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2974号文”的核准,公

司以非公开方式向5名特定对象发行人民币普通股(A股)3,770.7389万股(每股

面值1元),每股发行价为26.52元,募集资金总额为人民币999,999,963.06元,扣

除承销费、保荐费、中介费用29,960,000.00元,实际募集资金净额为970,039,963.06

元。上述募集资金已于2015年12月30日全部到位,以上募集资金的到位情况经四

川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具报告编号为川华信验

(2015)111号的验资报告。截至2016年12月31日止,前次募集资金已经使用完

毕。募集资金结余119,906.68元,为银行存款利息收入,已于2016年10月从募集

资金账户转入一般户,同时对募集资金账户进行销户。

关于公司前次募集资金的投资项目实现效益情况的具体情况如下:

项目一:

单位:万元

截止日投资 最近三年实际效益(注 2) 是否

截止日

项目累计产 承诺效 达到

实际投资项目 2014 年 2015 2016 年 累计实

能利用率(注 益 预计

度 年度 度 现效益

1) 效益

1、节能环保离

心机制造生产 不适

不适用 不适用

线技术改造项 用

有项目

的情况

2、高水头混流 下,第一

式、(超)低水 年息税

73.08 % 1,585.62 640.00 806.73 3,032.35 否

头贯流式水电 后利润

机组制造项目 达到

1,599 万

合计 1,585.62 640.00 806.73 3,032.35

1-1-355

注1、节能环保离心机制造生产线技术改造项目目前未完工,不适用产能利用率指标。

根据《高水头混流式、(超)低水头贯流式水电机组制造项目可行性研究报告》,该项目全

部投产后将形成年产水轮机组80万千瓦,重吨位17,700吨,销售收入60,485万元,因近年来

水电市场低迷,水电设备单价下降较多,且项目投产后公司生产水轮发电机整机较少,部套

较多,故难以用装机容量评估产能利用率,该项目投产后的产能利用率以年生产产品重量来

测算。

注2、节能环保离心机制造生产线技术改造项目目前该项目正在建设中,尚无法产生效

益。近年来,随着我国市场经济环境的变化,原募投项目产品之一推料式离心机由于下游纯

碱行业的市场景气度下降,推料式离心机系列产品需求受限。同时,原募投项目产品之一卧

螺离心机由于下游污水污泥处理处置行业的蓬勃发展,卧螺离心机产品在市政污水、工业废

水、废渣、石油石化、化工、制药、食品工业等多个领域进行创新运用,取得了良好的市场

效果。另外,公司通过收购AS公司,拟引进AS公司先进环保产品和技术在国内落地生产,

丰富公司现有产品结构,提升公司产品竞争力。因此,公司结合AS公司拟在国内生产并推

广其先进环保产品和技术以及国内市场经济环境的变化,决定将节能环保离心机制造生产线

技术改造项目进行适当调整,拟不再生产推料式离心机产品,保留卧螺离心机产品。另外,

鉴于本次AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目产品亦为污水污泥处理处置相关设

备和服务,生产工艺流程类似,为避免产能重复建设,公司拟将节能环保离心机制造生产线

技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置设备等在建工程经合理评估后与本次AS中

国环保设备制造及环境治理工程服务项目合并建设。项目实施主体由公司变更为AS成都公

司负责本项目的实施建设。调整后的项目产品将变更为卧螺离心机、复合式浓缩机、磷回收

反应设备、AS水处理设备、AS工业过滤设备等先进环保处理处置设备,以及为油田环保、

环保清淤等环境治理提供工程服务。

注3、高水头混流式、(超)低水头贯流式水电机组制造项目在2016年3月份彻底完工,

但效益未能达到预期,且收益在逐年减少,原因主要为:1)公司自主参与投标的国内中小

水电成套机组,因市场萎缩,价格急剧下降,上市后公司未参与该类型水电项目的投标,造

成成套机组订单明显下降;2)安德里茨作为公司的战略合作方,因其全球水电业务受到阿

尔斯通、福伊特等竞争对手的影响,在手水电订单明显减少,适合公司制造的部套也因此急

剧下降。但高水头混流式、(超)低水头贯流式水电机组制造项目生产线不仅适用于水电项

1-1-356

目,也可用于盾构机和部分环保产品,上市后公司战略转型环保产业,涉及环保的设备订单

明显增加,基本填补了因水电业务下降造成的产能空缺。

项目二:

公司2015年非公开发行募集资金所投资项目属于收购美国圣骑士80%股权

及圣骑士房地产100%股权、偿还银行贷款及融资租赁款和补充流动资金项目,

因承诺效益及实现效益难以准确计量,不适用募集资金投资项目实现效益情况分

析。

根据前次募集资金的实际使用情况,公司及时将使用进度和使用效果在公司

公告、年度报告中进行了披露,实际使用进度和效果与披露情况基本一致。

2、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据本次交易方案,上市公司拟通过发行股份的方式购买中德天翔 100%股

权,交易的目的为获取 AS 公司 100%股权,AS 公司为德国著名的工业过滤和分

离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。

2015年4月16日,国务院印发《水污染防治计划》,明确提出要加快城镇污

水处理设施建设与改造,现有城镇污水处理设施要因地制宜进行改造,2020年底

前达到相应排放标准或再生利用要求。2016年5月,国务院审议并通过《土壤污

染防治行动计划》(国发[2016]31号),要求到2020年,全国土壤污染加重趋势

得到初步遏制,土壤环境质量总体保持稳定,农用地和建设用地土壤环境安全得

到基本保障,土壤环境风险得到基本管控。到2030年,全国土壤环境质量稳中向

好,农用地和建设用地土壤环境安全得到有效保障,土壤环境风险得到全面管控。

到本世纪中叶,土壤环境质量全面改善,生态系统实现良性循环。

近年来我国环保产业在政府的高度重视下得以蓬勃发展,相关环保政策和法

律体系日益完善,在环保产业快速发展的大背景下,天翔环境通过收购全球著名

的污水污泥处理处置相关环保企业,引进吸收国外公司的先进技术和国际先进的

管理经验,实现自身在环保领域的全面技术升级和跨越。本次募集配套资金投资

项目皆为污水污泥处理处置相关领域,与上市公司主营业务高度相关,通过向特

定对象发行股份募集配套资金实施本次募投项目,可以提高重组项目的整合绩

效。

1-1-357

3、募集配套资金金额、用途与上市公司、标的公司现有生产经营规模、财

务状况相匹配。

(1)上市公司完成并购后的财务状况

根据信永中和为本次交易出具的模拟备考财务报表,上市公司本次交易完成

后的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日

资产总额 692,483.79

其中:货币资金 165,249.40

负债总额 336,474.29

所有者权益 356,009.50

归属于上市公司股东权益 349,853.17

资产负债率 48.59%

截至2017年6月30日,上市公司货币资金余额为16.52亿元,其中其他货币资

金余额为33,525.51万元(主要系融资性保函的保证金)。根据公司前期投资计划,

未来12个月内主要资金使用计划如下:

根据公司投资计划,未来12个月内天翔环境主要资金使用计划包括偿还银行

借款44,530.00万元以及PPP项目投入资本金5.976亿元。

PPP项目投入资本金具体情况如下:

总投资额 项目公司资本金

项目名称

(亿元) (亿元)

简阳 38 个乡镇污水处理 ppp 项目 7.80 1.56

简阳石盘工业污水处理项目 2.48 0.497

营口资源循环利用产业园区项目 80.00 2.40

考虑到上市公司期末资金状况和未来使用计划,如果用自有资金用于此次配

套资金的各项目支出,会导致上市公司资金压力较大,因此需要通过募集配套资

金的途径解决。

(2)标的公司的货币资金用途以及实施募集资金投资项目和匹配性

1-1-358

截至 2017 年 6 月 30 日,AS 公司货币资金金额为 233,845,939.24 元,其中

AS 杭州公司货币资金金额为 5,479,816.90 元,主要用于公司日程经营。按照 AS

公司的管理经验,AS 需保持与经营活动产生的现金流流出金额相当的货币资金

水平,作为货币资金的安全线。根据 AS 公司 2016 年的经营性现金流出金额为

1,718,625,417.03 元,计算得出目前 AS 公司的货币资金金额仅占 2016 年度现金

流流出金额的 13.61%,已不存在多余的闲置资金。除此之外,AS 公司还需要偿

还银行贷款和借款利息。

AS 公司为一家全球知名的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综

合供应商,截至 2017 年 6 月 30 日,AS 公司总资产 231,403.36 万元、净资产

174,070.74 万元,2016 年营业收入 183,591.78 万元。本次实施主体为 AS 公司的

募集资金金额与 AS 公司现有的生产规模、财务状况相匹配。

(3)上市公司的经营现金流情况

上市公司 2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额

情况如下:

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

上市公司经营活动产生的现金流量

5,224.62 3,535.30 -2,784.63

净额(万元)

公司属于装备制造业,以前主要产品集中在水电和节能产品领域,存在合同

金额较大且产品生产周期较长的特点,产品交付后还存在较大质保金的情况,同

时,公司部分下游客户项目受行业发展或具体施工进度的影响存在延期收货和付

款的情况,上述因素导致上市公司 2015 年经营活动现金流量净额为负数。而 2016

年开始公司产品转型集中在环保产品领域,环保设备部分制造周期较短,加速了

销售产品的回款。

根据公司的经营计划,公司制定了成为全球领先的环保设备生产与销售、环

保设备租赁服务、环保治理工程服务及设备系统集成服务于一体的环保设备制造

商和环境治理综合服务提供商的发展战略,通过采取自主创新、并购、战略联合、

外延式扩张,国际化战略等方式实现跨越式发展。上述发展战略的实施需要投入

1-1-359

大量资金,因此上市公司在未来一段时间内资金需求较大,仅通过自身经营积累

难以实现发展目标,需要通过外部融资缓解资金需求。

(4)资产负债率情况

国内目前尚无与发行人在主营业务和产品结构完全类似的同行业上市公司,

根据发行人目前产品结构以环保业务为主,选取国内生态保护和环境业上市公司

数据进行比较分析,截至 2017 年 6 月 30 日,同行业可比上市公司资产负债率如

下:

证券代码 证券简称 资产负债率(%)

000005.SZ 世纪星源 51.64

000035.SZ 中国天楹 67.76

000826.SZ 启迪桑德 63.31

002549.SZ 凯美特气 19.38

002573.SZ 清新环境 62.40

300070.SZ 碧水源 48.11

300152.SZ 科融环境 46.91

300172.SZ 中电环保 38.87

300187.SZ 永清环保 47.49

300190.SZ 维尔利 35.28

300388.SZ 国祯环保 72.12

300422.SZ 博世科 63.43

600292.SH 远达环保 41.76

603568.SH 伟明环保 40.97

603588.SH 高能环境 54.88

可比公司资产负债率(平均值) 50.29

天翔环境(交易完成前) 59.57

天翔环境(交易完成后)(备考) 48.59

截至 2017 年 6 月 30 日,上市公司的资产负债率与同行业可比上市公司平均

负债率水平基本接近。但考虑到上市公司已中标和正在洽谈的 PPP 项目、已签

订合同的油田环保项目规模较大导致后续资金需求较大,绝大部分将通过债务融

资的方式筹集具体项目建设所需资金。因此,本次配套融资若采用债务融资的方

1-1-360

式筹集资金,一方面债务融资额度有限,无法满足具体项目的大量资金需求;另

一方面将增加公司资产负债率,对上市公司财务造成较大压力。

因此,本次交易募集配套资金投入标的公司具体项目的建设,有利于上市公

司在保持适度资产负债率的前提下,满足具体项目的资金需求,以推动公司发展

战略的实现,具有一定的必要性和合理性。

(5)融资渠道及授信额度

截至 2017 年 6 月 30 日,上市公司获得的银行及其他金融机构授信总额度为

人民币 125,250.00 万元,美元 5,200 万,包括流动资金贷款授信额度、保函授信

额度、信用证和银票,已使用额度为人民币 114,369.00 万元,美元 5,130.00 万元,

公司尚有未使用的授信额度人民币 10,881.00 万元,美元 70 万元,公司的授信额

度基本使用完毕,公司未来项目建设的资金需求压力较大。

(6)募集资金投资项目进展

截至本报告出具日,本次募集配套资金投资项目进展如下:

序号 项目名称 项目进展

项目可行性研究报告已编制完毕,并取得《成都市青白江区科

AS公司中国 技经济和信息化局关于同意公司节能环保离心机制造生产线

环保设备制造 技术改造项目变更的函》(青科经信技改函〔2016〕5号)及

1

及环境治理工 《成都市青白江区环境保护局关于公司中国环保设备制造及

程服务项目 环境治理工程服务项目环境影响报告表的审查批复》(青环保

发)〔2017〕31号),备案和环评手续履行完毕。

项目可行性研究报告已编制完毕,AS公司已完成在天府新区

项目子公司的设立,已取得《成都市天府新区管委会经济发展

AS公司中国 局关于BWT(中国)环保技术创新研发中心建设项目登记备

环保技术创新 案的通知》(天成管经投资备案〔2016〕101号)及《天府新

2

研发中心建设 区成都管委会规划建设局关于成都欧盛腾环保科技有限公司

项目 BWT中国环保技术创新研发中心建设项目环境影响报告表的

审查批复》(天成管规建城复〔2017〕47号),备案和环评手

续履行完毕。

综上所述,目前上市公司、标的公司已展开对募投项目的各项准备工作,并

使用自有资金进行了部分项目的建设,有利于募投项目的顺利实施及预期收益的

实现,本次交易完成后募集资金到位将加快推进项目进度。如募集配套资金未能

实施或融资金额低于预期,不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。

1-1-361

4、募投项目的必要性分析

(1)AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目

1)引进 AS 公司产品落地国内生产,开拓国内环保市场,有利于发挥上市

公司与 AS 公司业务协同效应,提高公司重组整合绩效

AS 公司是一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商,

业务涵盖七大板块,在全球相关市场享有良好的声誉。天翔环境收购 AS 公司,

拟引进 AS 公司先进环保产品和技术在国内落地生产,丰富公司现有产品结构,

提升公司产品竞争力。同时,公司通过利用现有业务与 AS 公司产品在国内实现

研发、生产和销售等方面的业务协同,充分利用公司装备制造能力强、人力成本

低等优势,增强公司的盈利能力和产品的利润空间,提高公司本次重组整合的绩

效。

2)符合公司向环保产业全面转型升级的需要

随着国家不断加大对环境保护、环境治理的政策支持以及多元化投资政策扶

持,环境保护以及环境设施需求进一步提升,市政公共设施以及环境保护各项细

分领域投资更趋稳健,对环境设施的要求越来越高,环保装备制造和服务都面临

着更为广阔的市场机遇以及行业发展空间,未来环保行业将重点向以实质改善环

境质量为核心发展,对环境保护投资、运营服务商的综合环境服务能力的社会需

求将不断提升。在环保产业发展有利的环境下,公司通过引进 AS 公司先进环保

产品和技术在国内落地生产,并发挥自身在装备制造的品质优势,实现公司向环

保产业全面转型升级的战略目标。

根据中国污水污泥处理市场的实际情况,AS 公司计划扩大其在中国的生产

基地规模,拟将其板框压滤机、带式压滤机、格栅系列、除砂设备、移动撬装单

元、热水洗成套设备、压裂返排液成套设备等先进环保设备和技术在国内落地生

产,但 AS 公司目前位于中国杭州的生产基地厂房和人员已不能满足其未来在中

国的生产扩张计划。本项目的建设,主要提升复合式浓缩机、卧螺离心机、压滤

机、磷回收成套设备、AS 公司水处理设备、AS 公司工业过滤设备等环保装备和

环保工程服务能力,为污水处理厂、自来水厂、地铁工程、隧道工程、油田等领

1-1-362

域提供环保设备和环保工程服务,为公司成为环保领域综合解决方案提供商的发

展战略提供重要支撑。

(2)AS 公司中国环保技术创新研发中心建设项目

1)提升公司新产品开发和技术创新能力的需要

公司所从事的节能环保装备制造及服务行业既是资金密集型行业,同时又属

于技术密集型产业,从产品设计、研发到最终产品质量检测的各个环节对行业从

业者均提出了很高的技术门槛。同时,行业下游产业如市政、石油、石化、化工、

隧道、电力、矿业、食品等领域技术的进步和快速发展,对相关高端装备的工艺

设计、设备性能到新产品开发速度等方面均提出了越来越高的要求。作为行业内

主要供应商之一,公司现有研发能力早已无法满足公司快速发展的需求。为迅速

占领市场高地、加快公司新工艺和新产品研发速度、提高市场占有率,公司迫切

需要建设设备更加先进、技术团队更加强大的研发中心,为公司巩固现有市场和

拓展新市场,寻找新的利润增长点,实现可持续发展提供强大的技术支撑。

本项目建成后,将从以下两方面提升公司新产品开发和技术创新能力。一方

面,通过引进 AS 公司在水处理领域的先进技术,研究开发适用于中国污水污泥

处理处置领域的相关产品和技术,提升公司新产品、新工艺研发以及材料改进能

力。另一方面,通过购买国内外先进的仪器设备,引进和培养高端技术人才,建

立 AS 公司在中国的环保技术创新研发中心,提高公司的研发水平,增强公司竞

争力。

2)有利于丰富产品种类,拓展新的应用领域,寻找新的利润增长点

公司在行业发生市场变化,原有的水电设备、传统分离设备业绩下滑的不利

局面下,果断转型环保业务,将环保设备和环境工程服务业务作为发展方向。

随着下游行业将重点向以环境质量实质改善为核心发展,这就对从业企业产

品的生产工艺、快速响应市场需求能力、快速的新产品研发能力和新产品转化能

力等综合环境服务能力提出更高的要求。同时,环境综合治理服务行业较高的利

润率也吸引了大量的新进入者,行业内竞争越来越激烈,新产品开发缓慢、服务

单一的从业企业必将逐渐失去竞争力。因此,污水污泥处理处置设备生产制造和

1-1-363

环境治理综合服务领域从业企业必须不断加大自身科研投入,提升研发能力,提

高现有产品的科技附加值,在巩固现有客户的同时,不断开发新产品,拓展新的

业务领域,寻找新的利润增长点。

目前,公司产品被广泛用于市政、石油、石化、化工、隧道、电力、矿业、

食品等领域中,并且得到了下游客户的一致认可。项目建成后,AS 公司中国环

保技术创新研发中心将通过跟踪国内外市场需求、下游行业发展趋势以及行业技

术发展趋势,及时开展新产品、新工艺研发工作,确保公司产品满足时刻变化的

市场需求。同时,AS 公司中国环保技术创新研发中心将根据其他潜在下游行业

发展趋势,及时开发新技术以及性能优良、质量可靠的新产品,以便拓展公司业

务领域,抢占市场份额,为公司创造新的利润增长点,提升公司综合竞争力。

3)有利于公司的可持续发展,实现战略目标

虽然目前公司已经具备了较强的技术开发能力,但长期以来,公司在研发仪

器设备投入相对较少,公司的高端研发人员数量不足,因此新产品研发能力还存

在很大的提升空间。公司未来的发展规划是成为一家可持续发展的环保领域装备

制造和服务提供的环境治理综合服务商,要实现此目标,需要公司不断提升自身

的技术研发能力,在合理规划的基础上系统投入更多的国内外先进的仪器设备,

搭建新产品研发、工艺改进和研发生产协同平台,并加大力度引进高端研发技术

人员,扩大研发团队规模。本项目将购置先进的仪器设备,聘用高端技术人才,

项目建成后,公司的研发能力将会得到质的飞跃。

(六)标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益

本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提

的基础上进行预测的,预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提。因此,本

次交易收益法评估预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。

同时,本次收益法评估时采用企业自由现金流模型,除了考虑评估基准日已

有的短期借款 3,744 万元及长期借款 856 万元外,未考虑企业通过其他的融资方

式融入资金。因此,本次收益法评估预测现金流未包括因募集资金成功实施而节

约财务费用影响。

1-1-364

四、本次发行前后股本结构比较

天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商

兴业及四海汇智合计持有中德天翔100%的股权。同时,天翔环境拟向不超过5名

符合条件其他特定投资者募集配套资金29,739.08万元(占拟购买资产交易价格的

17.49%),用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中

国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。

据此估算,本次交易完成后上市公司的股本结构变化如下表所示3:

本次交易前 通过本次 本次交易后

交易取得 本次交易

项目 本次交易前股份 持股比

持股比例 的股份数 后股份数

数量 量 例

邓亲华 132,988,051 30.43% - 132,988,051 23.60%

东海瑞京资产-

上海银行-东海

瑞京-瑞龙 11 27,720,425 6.34% - 27,720,425 4.92%

号专项资产管

理计划

光大资本投资

有限公司 22,176,336 5.07% - 22,176,336 3.94%

长城国融投资

22,176,336 5.07% - 22,176,336 3.94%

管理有限公司

安德里茨(中

20,558,231 4.70% - 20,558,231 3.65%

国)有限公司

天风证券股份

11,088,170 2.54% - 11,088,170 1.97%

有限公司

全国社保组合

基金一一八组 8,899,510 2.04% - 8,899,510 1.58%

邓翔 8,006,618 1.83% - 8,006,618 1.42%

华鑫信托.311

号证券投资集

5,476,296 1.25% - 5,476,296 0.97%

合资金信托计

东北证券股份

4,381,468 1.00% - 4,381,468 0.78%

有限公司

3

该股权结构不考虑配套募集资金发行新增加股份。

1-1-365

本次交易前 通过本次 本次交易后

交易取得 本次交易

项目 本次交易前股份 持股比

持股比例 的股份数 后股份数

数量 量 例

中泰创展 - - 60,966,542 60,966,542 10.82%

亲华科技 - - 26,022,304 26,022,304 4.62%

星润泰祥 - - 14,869,888 14,869,888 2.64%

中讯建通 - - 9,665,427 9,665,427 1.72%

深商兴业 - - 7,434,944 7,434,944 1.32%

四海汇智 - - 7,434,944 7,434,944 1.32%

其他股东 173,527,749 39.71% - 173,527,749 30.80%

合计 436,999,190 100.00% 126,394,049 563,393,239 100.00%

本次交易前,邓亲华持有上市公司 132,988,051 股,持股比例为 30.43%,为

公司实际控制人。邓翔持有上市公司 8,006,618 股,持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311 号证券投资

集合资金信托计划”持有 5,476,296 股,持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动协议》,两者为父子关系,两者直接与间接合计持股比例为 33.52%。

邓亲华、邓翔父子合计持有亲华科技 100%股权。亲华科技在本次交易停牌

期间取得中德天翔 20.59%的股权。亲华科技作为本次交易的交易对方,交易完

成后持有天翔环境 25,906,735 股,持股比例为 4.62%。

不考虑配套募集资金的影响,本次交易完成后,邓亲华与邓翔直接、间接持

有上市公司 172,493,269 股,持股比例为 30.62%,邓亲华为公司第一大股东,仍

为本公司的实际控制人。

本次交易完成后,社会公众股东合计持有股份不会低于发行后总股本的

10%,不会导致天翔环境不符合股票上市条件的情形。

五、本次发行前后上市公司主要财务数据比较分析

根据天翔环境的备考财务报表,若不考虑配套融资的影响,本次交易前后上

市公司主要财务数据比较如下:

单位:元

1-1-366

项目 交易完成前 交易完成后 变动率

2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月

总资产 4,546,160,221.90 6,924,837,900.65 52.32%

负债总额 2,708,169,499.29 3,364,742,887.89 24.24%

资产负债率 59.57% 48.59% -18.43%

归属于母公司所有者权益 1,776,294,299.07 3,498,531,677.58 96.96%

营业收入 429,948,243.13 1,283,784,715.44 198.59%

利润总额 31,278,525.07 29,865,983.71 -4.52%

净利润 24,543,514.25 17,639,666.86 -28.13%

归属于母公司所有者的净利润 23,615,986.83 16,712,139.44 -29.23%

扣除非经常性损益的基本每股收益 0.05 0.03 -40.00%

2016 年 12 月 31 日/2016 年度

总资产 4,238,365,053.26 6,499,227,805.00 53.34%

负债总额 2,452,972,667.08 3,059,861,078.45 24.74%

资产负债率 57.88% 47.08% -18.66%

归属于母公司所有者权益 1,738,212,408.02 3,392,186,748.39 95.15%

营业收入 1,073,868,560.66 2,887,744,898.46 168.91%

利润总额 163,192,676.66 125,353,438.72 -23.19%

净利润 133,177,932.10 74,405,507.83 -44.13%

归属于母公司所有者的净利润 126,594,103.98 67,821,679.71 -46.43%

扣除非经常性损益的基本每股收益 0.26 0.11 -57.69%

本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司的业务规模、归属

于上市公司股东所有者权益将大幅度增加,2016 年 12 月 31 日资产总额、归属

于上市公司所有者权益分别增加 53.34%和 95.15%,资产负债率下降 18.66%。

2017 年 6 月 30 日,资产总额、归属于上市公司所有者权益分别增加 52.32%、

96.96%,资产负债率下降 18.43%,增强了上市公司的业务规模和抗风险能力。

本次交易完成后,2016 年度的利润总额、净利润、归属于母公司所有者的

净利润指标比交易前下降,主要是因为中德天翔收购 AS 公司发生的中介机构费

用等导致中德天翔 2016 年度亏损、AS 公司固定资产无形资产评估增值导致的折

旧摊销增加以及对天翔环境向中德天翔转让 Mertus 244.GmbH 股权的溢价进行

合并抵消所致。

1-1-367

本次交易完成后,2017 年 1-6 月的净利润、归属于母公司所有者的净利润指

标比交易前下降,主要是因为 AS 公司业绩受季节性因素影响、中德天翔和 Mertus

243.GmbH 层面存在部分管理费用以及 AS 公司固定资产无形资产评估增值导致

的折旧摊销增加所致。

1-1-368

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》

及《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》

1、合同主体及签订时间

2016年7月8日,天翔环境与中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深

商兴业及四海汇智签订了《发行股份购买资产协议》,就拟通过向中泰创展、亲

华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智发行股份购买其合计持有的

中德天翔100%股权的事项,明确了双方的权利与义务。

2016年11月29日,天翔环境与中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及

四海汇智签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2017年4月13日,天翔环境与中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及

四海汇智签订了《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》。

2、出售和购买中德天翔的价格

本次天翔环境收购中德天翔100%股权,根据北京中企华资产评估有限责任

公司以2016年6月30日为基准日出具的资产评估报告,Aqseptence Group GmbH

( Bilfinger Water Technologies GmbH 系 其 曾 用 名 ) 100% 股 权 的 评 估 值 为

166,444.29万元。考虑中德天翔为间接收购AS公司股权所发生的成本等因素,各

方协商确定中德天翔100%股权的交易价格为17亿元。

3、中德天翔购买价款的支付

(1)支付方式

各方同意,天翔环境采取非公开发行股份的方式支付购买中德天翔100%股

权的对价;中德天翔全体股东内部按其所持中德天翔的比例同比取得天翔环境的

股份作为对价。

(2)支付的股票定价

协议各方同意,天翔环境因本次购买中德天翔支付价款而发行股份的发行价

1-1-369

格为不低于天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前120个交易

日公司A股股票交易均价(计算公式为:定价基准日前120个交易日股票交易总

金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量)44.45元/股的90%,即40.01元/股

4

在定价基准日至股票发行日期间,若天翔环境股票发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项的,则支付的股票定价将按《发行股份购买资产

协议》第3.4条进行相应调整。

(3)支付的股票数量

各方同意,天翔环境支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价

格确定。如出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整。

在定价基准日至股票发行日期间,若天翔环境股票发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项的,则支付的股票数量将按照《发行股份购买资

产协议》第3.4条进行相应调整。

(4)支付的股票定价及数量的调整机制5

为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变

化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组

管理办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案。2016 年 7 月 8 日、2016 年 11

月 29 日、2016 年 12 月 15 日,天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第

四十六次临时会议及 2016 年第七次临时股东大会审议批准了本次交易方案的发

行价格调整机制。2017 年 4 月 13 日,天翔环境第四届董事会第二次临时会议对

本次重组的调价机制进行了修改,修改后的调价机制如下:

4

天翔环境 2015 年权益分派除息日为 2016 年 7 月 15 日,权益分派方案为:以公司总股本 144,738,968 股

为基数,向全体股东每 10 股派 2.910874 元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增

19.405826 股。调整后,本次发行价格为 13.51 元/股

5

因股价与创业板综指下跌, 天翔环境于 2015 年 5 月 3 日触发调价机制。2017 年 5 月 11 日,天翔环境召

开第四届董事会第五次临时会议,审议并通过了《关于不调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易的股票发行价格的议案》,决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发

行价格进行调整,后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行

调整。

1-1-370

1)价格调整对象

价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格,中德天翔

的交易价格不予调整。

2)价格调整方案的生效条件

天翔环境董事会审议并通过本次价格调整方案。

3)可调价期间

天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次

交易前。

4)触发条件

A.可调价期间内,创业板综合指数(399102.SZ)在任一交易日前的连续20

个交易日(含停牌前交易日)中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交易首次

停牌日前一交易日(即2016年1月8日)收盘点数(即2696.10点)跌幅超过10%,

且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日(即2016

年1月8日)收盘价。

B.可调价期间内,深证环保指数(399638.SZ)在任一交易日前的连续20个

交易日中至少有10个交易日(含停牌前交易日)相比天翔环境因本次交易首次停

牌日前一交易日(即2016年1月8日)收盘点数(即4103.3点)跌幅超过10%,且

天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日(即2016

年1月8日)收盘价。

5)调价基准日

可调价期间内,天翔环境董事会有权在“4)触发条件”中A或B条件至少任一

项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调

整,若调整,则以触发条件成就的首日作为基准日。

6)发行价格调整次数

可调价期间内,天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。

1-1-371

7)发行价格调整

当价格调整方案的触发条件成就时,天翔环境董事会有权在成就之日十个工

作日内召开董事会对发行价格进行调整,并以触发条件成就的首日作为调价基准

日。可调价期间内,天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。若天翔环境董

事会决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调

价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)天翔环境股票交易均价的90%

(调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易均价=调价基准日前20个交易日天

翔环境股票交易总额/调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易总量)。

若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进

行调整,则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。

8)发行股份数量调整

本次发行股份购买资产的发行价格调整后,中德天翔交易价格不变,发行股

份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份数量=发行股份购买

的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间,上市

公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则上述发行价格和发行股

数将根据有关交易规则进行相应调整。

4、中德天翔出售、购买及发行股份的先决条件

本次中德天翔出售、购买及发行股份自下列先决条件全部得到满足之日起方

可实施:

(1)天翔环境就本次重组及相关事项取得董事会、股东大会的表决通过。

(2)交易对方就向天翔环境出售中德天翔及相关事项取得中德天翔内部决

策机构同意。

(3)天翔环境本次重组事项取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

证监会”)的审批同意和/或其他有权主管机关的相关审批、登记、备案完成。

5、限售期

(1)亲华科技承诺:自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市

1-1-372

之日起36个月内,本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份;本次交易完成

后6个月内,如天翔环境股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或

者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的,本公司本次交易所

取得的天翔环境股票的锁定期自动延长6个月。

(2)其他交易对方承诺:以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行

的股份,自发行结束之日起12个月内不予转让;如取得天翔环境本次发行的股份

时,对中德天翔股份持续拥有权益的时间不足12个月,则自取得天翔环境股份之

日起36个月内不得转让。

6、中德天翔及发行股份的交割

(1)中德天翔的交割

①各方同意,在《发行股份购买资产协议》项下交易涉及的天翔环境本次非

公开发行股份购买资产在获得中国证监会核准和/或其他有权主管机关的相关审

批、登记、备案完成后的30个工作日内,交易对方应办理中德天翔的转让过户手

续并变更中德天翔的股东名册,相应完成中德天翔工商变更登记。交易对方将中

德天翔转让至天翔环境且天翔环境被工商登记为中德天翔唯一股东之日为中德

天翔交割日。

②各方同意,为完成中德天翔的交割工作,各方将密切合作并采取一切必要

的行动。自中德天翔交割日起,基于中德天翔的一切权利义务由天翔环境享有和

承担。

(2)发行股份的交割

①天翔环境应当在本次交易的中德天翔交割完成后3个工作日内根据中国证

监会的相关规定就资产交割情况做出公告,并向中国证监会及其派出机构提交书

面报告。自中德天翔交割日起30日内,天翔环境应聘请具有证券期货业务资格的

会计师事务所就资产出售方在本次交易中认购的天翔环境全部新增股份进行验

资并出具验资报告,并办理本次交易事项涉及的天翔环境的工商变更登记手续。

②协议各方同意,在天翔环境依据前款规定完成公告、报告后,天翔环境将

根据相关规定在30日内完成向交易对方发行股份的交割,并在登记结算公司将发

1-1-373

行的股份登记至交易对方名下。发行股份的交割应在中德天翔交割日起60日内完

成。

③发行股份交割手续由天翔环境负责办理,资产出售方(交易对方)应为天

翔环境办理发行股份的交割提供必要协助。

7、过渡期安排

本条所称“过渡期”是指自评估基准日(2016年6月30日)至中德天翔交割日

止。

(1)在过渡期内,未经天翔环境事先书面同意,交易对方不得就中德天翔

设置质押等任何第三方权利,且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施,保

证中德天翔在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加

重大债务之行为。

(2)在过渡期内,交易对方不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

(3)各方同意,过渡期内中德天翔所产生的盈利由天翔环境享有,亏损由

交易对方按持有中德天翔出资额比例负担,该等亏损由交易对方以现金方式承

担。

8、税费

(1)除《发行股份购买资产协议》另有约定外,各方应各自承担其就磋商、

签署或完成《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》所预期或相

关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

(2)因签订和履行《发行股份购买资产协议》而发生的法定税费,各方应

按照有关法律各自承担。

9、协议的生效、履行、变更和解除

(1)《发行股份购买资产协议》于各方法定代表人或其授权代表签署并加

盖公章之日起成立,自《发行股份购买资产协议》第四条约定的先决条件全部成

就之日起生效。

1-1-374

(2)《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕

方可视为《发行股份购买资产协议》最终履行完毕。

(3)对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出,

各方可通过签署补充协议的方式对《发行股份购买资产协议》相关条款进行补充

约定。

10、其他约定

除上述条款外,天翔环境与交易对方中泰创展签署的《发行股份购买资产协

议之补充协议》还约定,天翔环境在本次重组完成后召开的第一次股东大会上,

将选举一名由中泰创展推荐的董事。

二、《业绩补偿协议》及其补充协议

(一)合同主体、签订时间、业绩承诺期

2016年7月8日,天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议》。2016年11

月29日,天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议之补充协议》。2017年4月

13日,天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议之补充协议(二)》。2017

年4月24日,天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议之补充协议(三)》。

2017年6月28日,天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议之补充协议(四)》。

2017年11月25日,天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议之补充协议(五)》。

(二)三年累计承诺净利润

若AS公司在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应

年度的累计承诺净利润,亲华科技应按以下约定对天翔环境进行补偿。

1、AS公司在盈利承诺期内,亲华科技的承诺净利润(扣除非经常性损益后

归属母公司净利润)及累计承诺净利润具体见下表:

承诺净利润

年度 2017 年 2018 年 2019 年

承诺净利润 1,117 万欧元 1,501 万欧元 1,757 万欧元

累计承诺净利润

年度 2017 年 2017 年及 2018 年 2017 年、2018 年及 2019 年

1-1-375

累计承诺净利润 1,117 万欧元 2,618 万欧元 4,375 万欧元

2、若本次交易在2017年12月31日之后实施完毕,则亲华科技同意业绩承诺

期顺延为2018年度、2019年度、2020年度,亲华科技的承诺净利润及累计承诺净

利润具体见下表:

承诺净利润

年度 2018 年 2019 年 2020 年

承诺净利润 1,501 万欧元 1,757 万欧元 1,834 万欧元

累计承诺净利润

年度 2018 年 2018 年及 2019 年 2018 年、2019 年及 2020 年

累计承诺净利润 1,501 万欧元 3,258 万欧元 5,092 万欧元

万欧元

(三)实际净利润的确定

盈利承诺期内,天翔环境进行年度审计时,应聘请具有证券、期货相关业务

资格的会计师事务所对AS公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行

审核,并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。AS公司实际净利润与承诺

净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

在业绩承诺期内考核AS公司实际实现的净利润是否达到承诺净利润时,应

在AS公司经会计师事务所审计后的净利润的基础上,扣除AS公司实际使用配套

募集资金产生的收益。

(四)补偿安排

若 AS 公司在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应

年度的累计承诺净利润,则亲华科技应按约定对天翔环境进行补偿,补偿应首先

以股份补偿方式进行;股份不足以补偿的,应以现金进行补偿。具体如下:

1、股份补偿

当期应补偿的金额=[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实

际净利润)÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和]×本次中德天翔 100%股权的交

易价格-累计已补偿金额。

当期应补偿的股份数量=当期应补偿的金额÷本次发行股份价格。

1-1-376

该公式运用中,应遵循:

(1)各方确认,补偿股份数量不超过认购股份的总量,在逐年补偿的情况

下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回;

(2)如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施

送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述确定

的公式计算的当期应补偿的股份数量×(1+转增或送股比例);

(3)如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施

现金分红,亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环

境;计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿的

股份数量;返还金额不作为已补偿金额,不计入应补偿金额的计算公式;返还期

限为关于 AS 公司的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回;

(4)依据该公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结

果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现金

支付;

(5)如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数

量时,差额部分由亲华科技以现金补偿。

2、现金补偿

当期需以现金补偿的金额=(当期应补偿的股份数量-当期已补偿股份数

量)×本次发行股份价格。

亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。

亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。

3、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时,天翔环境应对 AS 公司做减值测试,并由会计师事务

所对该减值测试结果出具专项审核报告,该专项审核报告需要在承诺期届满年度

实际净利润的专项审核报告同时出具。如果业绩承诺期届满时 AS 公司的减值额

>(业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额(该补

1-1-377

偿现金金额不包括返还的现金股利)),则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差

额部分。亲华科技应先以股份向天翔环境履行补偿义务。

需另行补偿股份的数量=(AS 公司的减值额-业绩承诺期内已补偿股份数量

×本次发行股份价格-已补偿现金金额)÷本次发行股份价格。

该公式运用中,应遵循:

(1)减值额为业绩承诺期届满时,由会计师事务所出具的减值测试专项审

核报告确定,并扣除业绩承诺期内 AS 公司股东增资、减资、接受赠与、利润分

配的影响。

(2)如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施

送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述确定

的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);

(3)如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施

现金分红,亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环

境;返还金额不作为已补偿金额,不计入另行补偿差额的计算公式;返还期限为

关于 AS 的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。

返还金额计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×

亲华科技需另行补偿股份的数量。

(4)依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果

存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现金支

付;

(5)如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于亲华科技届

时持有的天翔环境股份数量时,差额部分由亲华科技以现金补足。该差额部分的

现金补偿金额=(需另行补偿股份的数量-已另行补偿股份的数量)×本次发行

股份价格。

4、其他

1-1-378

(1)由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁定期内转让其持有的

全部或部分天翔环境股份,使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义

务,不足部分由亲华科技以现金方式进行补偿。

(2)在任何情况下,因 AS 公司累计实际净利润低于累计承诺净利润而发

生的股份及现金补偿与因 AS 公司资产减值而发生的股份及现金补偿合计不超过

亲华科技在本次交易中获得的交易对价。

(五)补偿的实施

1、如果亲华科技根据《业绩补充协议》及其补充协议约定须向天翔环境补

偿股份的,在天翔环境年度报告披露后10个工作日内,由天翔环境董事会按《业

绩补偿协议》及其补充协议计算确定股份回购数量并书面通知亲华科技,同时由

天翔环境董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就亲华

科技当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,审议通过股份回购议

案并完成回购股份的注销工作。在天翔环境股东大会通过该等回购事项的决议后

30日内,天翔环境将以总价1元的价格定向回购亲华科技业绩承诺期内应补偿的

全部股份数量一并予以注销。

2、如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的,则

应遵照执行。

3、亲华科技应根据天翔环境的要求,签署相关书面文件并配合天翔环境办

理《业绩补偿协议》及其补充协议股份回购注销事宜,包括但不限于亲华科技应

协助天翔环境通知登记结算公司等。

4、双方一致同意,依《业绩补偿协议》及其补充协议确定亲华科技需对天

翔环境进行现金补偿的,在年度报告披露后10个工作日内,由天翔环境董事会按

《业绩补偿协议》及其补充协议计算确定现金补偿金额并书面通知亲华科技。亲

华科技应在收到天翔环境出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内,将现金

补偿款一次汇入天翔环境指定的账户。

5、亲华科技若未能在约定期限之内补偿完毕的,应当继续履行补偿义务并

应按每日万分之五的利率向天翔环境计付延迟补偿部分的利息。

1-1-379

三、《股权转让协议》(SPA)

1、合同主体及签订时间

合同签署主体:卖方:Bilfinger SE;买方:Mertus 243.GmbH;最终买方:

天翔环境

合同签署时间:2016年2月6日

2、AS公司的作价

买方应向卖方支付的、作为购买本协议项下销售股份对价的购买价格应相当

(1)以下各项的总和

①欧元215,000,000.00(大写:贰亿壹仟伍佰万欧元);

②加截至估价日期集团公司的合并现金;

③减截至估价日期集团公司的合并金融负债;

④减截至估价日期集团公司合并净营运资本与营运资本参考金额之间的差

额(如有);

⑤加集团公司估价日期净营运资本超出营运资本参考金额的部分(如有)

(上述计算结果为“股份购买价格”);

(2)加从股东贷款金额通知中推算的相关股东贷款索赔金额。

3、AS公司的交割

约定交割日是指满足以下两点累计标准的第一天(i)第(ii)条满足日:当

日为工作日,不早于2016年3月28日,(ii)交割条件满足当日或相关方有效放弃

当日后的第五(5)个工作日;但,三方可经协商一致指定其他日期为约定交割

日。

四、《股东间协议》及《转让协议》

(一)合同主体及签订时间

1-1-380

1、《股东间协议》

2016年10月28日,Mertus 243.GmbH、AS公司管理层出资设立的Halde 363

Verwaltungsgesellschaft GmbH(拟更名为AS Global Management Participation

GmbH,以下简称“管理层公司”)及相关方签署了《Investment and Shareholders'

Agreement》(《股东间协议》)。

2、《转让协议》

2017年4月10日,Mertus 243.GmbH、亲华科技及管理层公司签署了《转让协

议》,协议约定Mertus 243.GmbH向管理层公司提供借款350万欧元的义务转让给

亲华科技,亲华科技将成为管理层公司借款350万欧元的债权人。

(二)投资部分

1、修改AS公司的资本结构

在执行投资一之前,Mertus 243.GmbH应通过批准修改公司资本结构的股东

决议,具体如下:(1)公司的股权结构应包含注册资本、普通资本公积(“普通

资本公积”)和优先资本公积;(2)公司应修订章程,公司的注册资本目前为1

股,面值为EUR 2,000,000.00(二百万欧元),应分为2,000,000股,每股面值EUR1

(一欧元)。完成上述修改后,AS公司的资本结构如下:

股东 注册资本 股份数量 普通资本公积 优先资本公积

Mertus 243.GmbH EUR2,000,000 2,000,000 EUR 68,000,000 EUR150,000,000

2、投资结构

管理层公司入股AS公司分为以下两步进行:

第一步,经管理层公司请求,管理层公司将为AS公司增资3,500,000欧元,

其中105,264欧元计入注册资本、3,394,736欧元计入普通资本公积。通过此次增

资,管理层公司将获得AS公司5%的股权(“投资一”)。本次增资完成后,AS公

司的股权结构如下:

股东 出资金额 持股比例

Mertus 243. GmbH 2,000,000 欧元 95%

1-1-381

管理层公司 105,264 欧元 5%

合计 2,105,264 欧元 100%

第二步,投资一交割时,经管理层公司请求,Mertus 243. GmbH有义务以350

万欧元的对价向管理层公司出售并转让105,264份每股面值1.00欧元的AS公司股

份(“投资二”)。本次转让完成后,管理层公司将持有AS公司10%的股权。

管理层公司应支付给Mertus 243. GmbH的股权转让价款,由亲华科技向管理

层公司提供350万元欧元借款,借款利率为伦敦银行同业拆借利率+2%;管理层

公司最迟应在交割日之后5年内向Mertus 243. GmbH偿还贷款金额。

3、交割条件

完成投资一和投资二的交割(“交割”)的前提是满足下述任何条件(“交割

条件”):

(1)本次天翔环境发行股份购买资产已获得中国证券监督管理委员会批准,

天翔环境新增股份已依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记(预

计将于证监会批准后30日内完成);(2)天环境股东大会已经批准签署本协议

并按照本协议规定参与管理。

或(1)时间已过2017年6月30日,且(2)天翔环境股东大会已经批准签署

本协议并按照本协议规定参与管理。

(三)Mertus 243. GmbH 的优先权利和特殊权利

1、优先股息

AS公司分配利润时,Mertus 243.GmbH有权获得预付优先股息,金额相当于

优先资本公积12个月伦敦银行同业拆借利率+2%/年(“优先股息”)。为免生疑义,

支付优先股息需经公司股东大会批准。分配优先股息和任何累积优先股息后剩余

的任何利润应按照股东参股比例进行分配,但股东一致同意其他分配方式时除

外。各方同意,留存的优先股息和累积优先股息应计利息,年利率为12个月伦敦

银行同业拆借利率+2%。

若任何会计年度内公司未向Mertus 243.GmbH分配优先股息,无论原因如何,

1-1-382

Mertus 243.GmbH获得相关会计年度优先股息的权利仍继续存在。此种情况下,

AS公司应在未来会计年度的优先股息中增加前一年未分配的优先股息(“累积优

先股息”)。

AS公司股东大会决定支付优先股息的,股东仅可在Mertus 243.GmbH收到前

一会计年度优先股息和累积优先股息(如有)后或同时请求分配利润。但,公司

股东可作出不同的安排。

2、资本公积的分配

若公司分配资本公积和/或留存利润,Mertus 243.GmbH有权请求首先仅向其

分配,直至其收到下述各项金额为止:

(1)前一会计年度计取但尚未支付的优先股息;

(2)任何累积优先股息;

(3)按比例支付的当前会计年度优先股息;及

(4)优先资本公积(仅于分配资本公积时适用,分配留存利润时不适用)。

为免生疑义,分配任何资本公积和/或留存利润需经公司股东决议批准。

任何资本公积分配应因此首先用于满足Mertus 243.GmbH当前对优先股息的

主张,其次用于向其支付累积优先股息,之后按比例向其支付当前会计年度的优

先股息,最后用于满足其优先资本公积主张。

任何资本公积或留存收益分配金额超过规定的,仅可按照股东持有公司注册

资本的比例进行分配。

若上述金额全部分配至Mertus 243.GmbH,则Mertus 243.GmbH的优先分配、

累积优先股息和优先资本公积主张应相应扣减。在分配优先资本公积(整体或部

分)的情况下,章程必须相应修订。

3、清算优先权

公司清算时,其剩余资产(支付所有债权并结算所有成本和费用后)应按照

下述方式分配给股东:

1-1-383

首先,向Mertus 243.GmbH分配相当于下述金额的剩余资产:(1)上一会计

年度已经计取但尚未支付的优先股息,(2)之前会计年度的累积优先股息,(3)

公司当前会计年度的比例优先股息,及(4)优先资本公积(合称“清算优先权”)。

公司支付清算优先权款项后剩余的资产仅可按照股东持有公司注册资本的

比例进行分配。

发生《德国公司改制法》意义下的合并、出售或转让公司至少50%股权或类

似交易时,相关收益应分配(在扣除交易成本之后)。各方承诺相互合作,以确

保完成前句所述分配,必要时可与第三方达成适当协议,如公司的潜在收购方。

(四)公司治理

1、章程

Mertus 243.GmbH应于交割日通过公司新的章程(“章程”),以反映本协议

中约定的股东权利和义务。在通过章程之前,Mertus 243.GmbH和管理层公司应

就章程文本达成一致。股东应采取一切合理措施敦促AS公司常务董事立即向公

司商业注册处申请登记章程。通过章程后,股东应视章程已经生效,如同已向商

业注册处登记。

此外,Mertus 243.GmbH应采取一切合理措施促成AS公司通过与公司章程对

应的新章程(在适用法律允许的范围内)。

2、管理

公司应由五名常务董事管理,初始常务董事为:Joachim Foerderer先生(首

席执行官)、Mark Stegmayer先生(首席财务官)、RosarioTagliavini先生(首席

运营官)、Baldassare La Gaetana先生,及Rudolf Bogner先生。

公司股东大会应通过新的管理层议事规则。此外,各方同意,AS公司应通

过与公司管理层议事规则相同或可比的议事规则。

公司章程和议事规则将规定,公司和公司常务董事的某些行为需事先获得各

自股东大会或监事会同意。

常务董事将按照法律、章程、任何股东决议、股东大会确定的任何议事规则

1-1-384

条款以及公司(如必要)和常务董事达成的服务协议执行公司事务。

核心管理人员作为公司常务董事所开展的活动应受公司或相关AS公司不时

修订、增补或修改的服务协议条款约束。

Mertus 243.GmbH应促成公司同意修订核心管理层的服务协议,规定在月末

之前12个月发出通知方可终止协议,因此,终止通知最早仅可在2019年4月1日当

天或之后发出。

3、监事会

公司应按照章程的规定设立公司层面的监事会(“监事会”)。公司监事会应

由三名成员组成。监事会成员将由公司股东大会任命,各方确认并同意,所有成

员均由天翔环境自主提名。其中1名成员应为独立的行业专家,且公司两名股东

均有权提议监事会独立行业专家的合格人选。

监事会的决议应由简单多数赞成票通过。监事会享有公司章程和议事规则规

定的权利,并承担公司章程和议事规则规定的职责。

公司章程和/或议事规则应规定,公司常务董事的下述行为应事先获得监事

会同意:

(1)子公司的设立或解散;

(2)通过出售资产的方式处分公司业务的重要部分;

(3)分支机构的设立和解散;

(4)就金额超过EUR10,000,000的关键工程或公司的关键资产签署重大合作

协议或其他协议;

(5)在正常业务范围外提供的或金额超过EUR2,500,000的现金贷款或类似

行为,或提供财务担保;

(6)按照当前基于Fuhrungskreis2的标准与员工签署雇佣或更改协议;

(7)公司与管理层公司个人管理者之间的任何关联交易;

(8)单笔交易为公司招致金额超过2,500,000欧元负债或其他财务负担的情

1-1-385

形;

(9)年度预算计划中未涵盖的、金额超过250,000欧元的重大资本支出和重

大固定资产结算;为免生疑义,年度预算中未涵盖但不超过年度预算金额的行为

无需事先同意;

(10)金额超过2,500,000欧元的重大采购,或金额超过10,000,000欧元的销

售合同;

(11)正常业务范围以外的任何行为。

股东最迟应在任命监事会成员时通过监事会的该等议事规则。

4、股东会议和股东决议

公司股东大会应具备法律规定的能力。股东会议应于法兰克福或阿尔贝根举

行,但股东另有约定时除外。

股东所有与公司相关事项的决定均通过决议形式作出。除本股东协议另有明

确规定外,关于所有与公司股东会议相关的事项,包括但不限于所有与股东会议

公告、召集和召开相关的正式要求,均使用不时修订的章程条款以及成文法的强

制性规定。

5、需要股东批准的事项

公司的下述事项和商务活动(“重要决定”)均需事先经简单多数赞成票通过

的股东决议同意(如适用),在股东同意重要决定之前,管理层不得开展任何该

等事项或商务活动:

(1)批准年度预算/年度商业计划,包括年度工作计划和财务计划;

(2)决定或变更公司现有的总体业务战略;

(3)任免公司的常务董事;

组建或解散监事会或咨询委员会,聘任或解聘监事会或咨询委员会的成员,

通过或修订监事会或咨询委员会的议事规则。

6、利润分配

1-1-386

公司及其子公司可分配的利润应分配给股东,除非(1)该等分配会危害公

司的正常运行以及公司股东约定的业务增长,或(2)公司股东大会一致同意不

进行分配。

1-1-387

第八节 本次交易的合规性

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

AS 公司总部位于德国,为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方

案的综合供应商,主要产品包括水处理设备(WT)、水井设备(WW)、取水

设备(WI)、负压设备(VT)、工业过滤设备(IF)、一般工业设备(GI)、

烃加工设备(HP)七大类别。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》

(2012 年修订),AS 公司所处行业归属于“通用设备制造业(C34)”。根据《国

民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011),AS 公司所处行业归属于“专用

设备制造业(C35)”下的“环保、社会公共服务及其他专用设备制造(C359)”。

国家在宏观规划及产业政策层面,如《水污染防治行动计划》、《国务院关

于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《十三五规划纲要全文》等,明确

了对环保设备制造持鼓励和支持态度。AS 公司所从事的业务不属于国家发展改

革委公布的《产业结构调整指导目录》(2013 年)规定的限制类和淘汰类业务。

因此,本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易涉及标的资产不存在违反环境保护相关法律法规的情形。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易标的资产合法取得土地所有权或土地使用权,不存在违反关于土地

管理方面有关法律和行政法规的情形。

4、本次交易反垄断事项

本次交易已通过美国和俄罗斯反垄断审查,本次交易所涉及的AS公司及其

所属子公司的间接收购事项无需在中国、德国、法国、意大利、澳大利亚、美国、

1-1-388

印度、巴西、智利、阿根廷、秘鲁、俄罗斯、日本、摩洛哥履行反垄断审查程序。

综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超

过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。其中,社会公众不包括:(1)

持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司董事、监事、

高级管理人员及其他关联人。

不考虑配套融资因素,本次交易完成后,公司的股本将由 436,999,190 股变

更为 563,393,239 股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市

公司总股本的 10%。故本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及

《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述,本次交易不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

(三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情

1、标的资产定价情况

本次交易中,标的资产股权定价参考具有证券期货业务资格的资产评估机构

出具的资产评估报告的评估值,并考虑中德天翔为间接收购 AS 公司股权所发生

的成本等因素,经交易各方协商确定。该定价依据合理,作价与评估值不存在重

大差异,有利于保护上市公司和股东的合法权益。

天翔环境董事会和独立董事均对本次交易的评估和作价事项发表专项意见,

对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估结果的公允性和交易作价的

合理性等问题发表了肯定性意见。

2、发行股份购买资产的定价、调价机制及配套募集资金的定价机制

天翔环境本次发行股份购买资产的定价、调价机制及配套募集资金的定价机

1-1-389

制参见“第六节发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况”。

3、本次交易程序合法合规

本次交易已经上市公司及中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交易

出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告,并将按程序报相关监管部门

审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程,及时、全面地

履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司

章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,不存在损害上市公

司及其股东利益的情形。

4、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景,就本次交易发表了独立意见,认为公司本次发行股份购买资产并

募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定;

公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定;

本次重组符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司公众股东利益的情况。

综上,本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定,不

存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障

碍,相关债权债务处理合法

本次交易涉及的标的公司是依法设立和存续的有限责任公司,股权权属清

晰、完整,不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。因此,本次交易标

的资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易所涉及的标的资产为中德天翔100%股权,不涉及债权、债务的处

置或变更。除尚需履行的相关批准程序外,标的资产过户和权属转移不存在实质

性法律障碍,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

1-1-390

1、对上市公司业务发展的影响

本次交易标的公司主要专注于工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案

研发、生产、销售,业务发展前景良好。公司在德国、美国、法国、意大利、澳

大利亚等多个国家和地区设立了制造基地;在全球范围内设立了多个销售办事

处、代理商和销售中介网络;在德国、美国、意大利等国家设有研发中心。公司

已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。

本次交易将优化公司的现有业务结构,帮助公司实现多元化、全球化发展战

略,优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力,降低宏观经济波动对公司业绩

的影响程度,提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力,并为广大中小股

东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,标的公司的业务及相关资产将进入上市公司,有助于丰富

公司盈利增长点,增强上市公司的盈利能力。

2015年、2016年度以及2017年1-6月,AS公司营业收入分别为196,027.41万

元、183,591.78万元以及86,255.85 万元(2016年1-6月营业收入85,020.03万元),

净利润分别为8,275.42万元、5,943.51万元以及448.83万元(2016年1-6月净利润为

317.44万元),基本保持稳定。本次交易完成后,上市公司的收入规模和盈利能

力将有望得到提升,资产负债率将进一步下降,有利于增强本公司持续盈利能力

和抗风险能力,从根本上符合公司股东的利益。

综上,AS公司的持续盈利能力基本保持稳定,本次交易有利于上市公司增

强持续经营能力,不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具

体经营业务的情形。

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系及面向市场独

立经营的能力,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到证监会、

1-1-391

或交易所的处罚。

本次交易完成后,上市公司资产质量和经营能力将得到提高,在业务、资产、

财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人继续保持独立,符合

中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求

设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全

的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后,上市公司将根据实际情况对上市公司章程进行修订,以适

应本次交易后的业务运作及法人治理要求,继续完善保持上市公司健全有效的法

人治理结构。

因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述,天翔环境本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易完成后,邓亲华仍为天翔环境的控股股东,天翔环境的实际控制权

未发生变动。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制

权发生变更”的情形,不适用第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续盈利能力

本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本节

“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/(五)有利于上市公司增

强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经

营业务的情形”。

因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

1-1-392

续盈利能力。

(二)有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

1、本次交易不会产生同业竞争

本次交易前,上市公司不存在同业竞争的情况。

本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间

产生同业竞争情况。本次交易完成后,为避免本次发行股份购买资产的交易对方

与上市公司、标的公司产生同业竞争,邓亲华及亲华科技出具了《关于避免同业

竞争的承诺函》,具体内容参见“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易完

成后的同业竞争”。

2、减少关联交易

本次交易前,邓亲华持有上市公司 132,988,051 股,持股比例为 30.43%,为

公司实际控制人。邓翔持有上市公司 8,006,618 股,持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311 号证券投资

集合资金信托计划”持有 5,476,296 股,持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动协议》,两者为父子关系,两者直接与间接合计持股比例为 33.52%。

亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方,为实际控制人邓亲华及其一

致行动人控制的关联企业;同时,本次交易完成后,中泰创展持有上市公司

10.82%(不考虑配套募集资金的影响)的股权,因此本次交易构成关联交易。天

翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可,并发表了独立意见。

董事会审议发行股份购买资产相关议案时,关联董事按要求回避了相应的表决;

股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东已按要求回避相应的表决。

本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并范围,成为公司全资子公司。

为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范可能存在的关联交易,邓亲华及亲

华科技出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体内容参见“第十一节

同业竞争与关联交易/三、本次交易完成后的关联交易”。

因此,本次交易后能够有效避免上市公司与其关联方的同业竞争,不会增加

1-1-393

上市公司与其关联方之间的关联交易,有利于增强上市公司独立性,符合上市公

司及全体股东的利益。

3、增强独立性

本次交易前天翔环境与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联

方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(三)上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对天翔环境2015年度、2016年度财

务 报 告 进 行 了 审 计 , 并 分 别 出 具 了 XYZH/2016CDA40163 号 、

XYZH/2017CDA80021号标准无保留意见的审计报告。

(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

(五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的标的资产为中德天翔100%股权。根据工商档案查询及

境外律师尽调报告及法律意见等相关资料,中德天翔通过Mertus 243.GmbH持有

AS公司100%股权,中德天翔、AS及其所属公司的股权权属清晰、完整,不存在

出资不实或影响其合法存续的情形;不存在质押、权利担保或其它受限制的情形,

除尚需履行的相关批准程序外,标的资产过户和权属转移不存在实质性法律障

碍。

(六)上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的

情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发

行股份购买资产

1-1-394

天翔环境本次发行股份购买资产,有利于促进上市公司转型升级、符合上市

公司的战略发展方向,将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。本次交

易完成后,上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述,本次重组方案符合《重组管理办法》第四十三条之规定。

四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十

四条及其适用意见》的核查

《重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以

同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”

2015年4月24日,中国证监会发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>第

十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上

市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。根据上述规定,

上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟

购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核。

本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过5名符合条件的其他特定投资

者募集配套资金,募集资金总额不超过29,739.08万元,拟用于AS公司中国环保

设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项

目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。本次募集配套资金占拟购买资产

交易价格的17.49%,未超过本次拟购买资产交易价格的100%,将一并提交中国

证监会并购重组审核委员会审核。因此,本次募集配套资金符合《重组管理办法》

第四十四条及其适用意见的规定。因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十

四条及其适用意见的相关规定。

五、本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配

套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇

编》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

等相关规定

中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份

购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、2015年9月18日发布《上市公司

1-1-395

监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及2016年6月17日发布《关于上市公

司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定:募集配套资金

的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支

付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整

合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标

的资产流动资金、偿还债务。

本次配套募集资金总额不超过 29,739.08 万元(占拟购买资产交易价格的

17.49%,同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的

20%),拟用于 AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS 公司中

国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。

综上,本次募集资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配

套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相

关规定。

六、本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十六

条的规定

(一)本次交易符合《发行管理办法》第九条规定

天翔环境符合《发行管理办法》第九条规定的以下内容:

1、最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

2、会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效

果;

3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计

1-1-396

报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已

经消除;

5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票

的除外;

6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、

业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

(二)本次交易符合《发行管理办法》第十条规定

天翔环境不存在《发行管理办法》第十条规定的如下情形:

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会

的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

(三)本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定

1、上市公司前次募集配套资金符合《管理办法》第十一条第一款规定

1-1-397

天翔环境按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定

存放、使用募集资金。截至2016年12月31日,上市公司首次公开发行募集资金已

经全部使用完毕,募集资金结余45.06元,为银行存款利息收入,已于2016年10

月从募集资金账户转入一般户,同时对募集资金账户进行销户。2015年非公开发

行募集资金已经使用完毕,募集资金结余119,906.68元,为银行存款利息收入,

已于2016年10月从募集资金账户转入一般户,同时对募集资金账户进行销户。截

至本报告出具日,天翔环境前次募集资金基本使用完毕。天翔环境前次募集资金

使用具体情况参见“第六节发行股份情况/三、本次募集配套资金的具体情况/(五)

募集配套资金的必要性分析”。

因此,本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

十一条第(一)款的规定。

2、上市公司本次募集配套资金符合《管理办法》第十一条其他规定

本公司计划募集资金总额不超过29,739.08万元(占拟购买资产交易价格的

17.49%,同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的

20%)用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环

保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费,且

AS公司的主营业务符合国家产业政策和法律、行政法规的规定,本次募集配套

资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(二)款的规定。

本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资,亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为

主要业务的公司的情形,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一

条第(三)款的规定。

本次募集资金投资实施后,天翔环境不会与控股股东、实际控制人产生同业

竞争或者影响天翔环境生产经营的独立性,符合《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第十一条第(四)款的规定。

综上所述,本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十一条的相关规定。

(四)本次交易符合《发行管理办法》第十六条的规定

1-1-398

根据《发行管理办法》的相关规定,天翔环境拟向不超过 5 名符合条件的其

他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定:

本次交易中募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内

不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述不超过 5 名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定

解除锁定后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

综上所述,本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十六条的相关规定。

1-1-399

第九节 管理层分析讨论

一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果

(一)上市公司最近两年一期主要财务数据

单位:元

合并资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 4,546,160,221.90 4,238,365,053.26 3,847,758,010.95

负债总计 2,708,169,499.29 2,452,972,667.08 2,186,097,467.83

所有者权益 1,837990,722.61 1,785,392,386.18 1,661,660,543.12

归属于母公司所有者权益 1,776,294,299.07 1,738,212,408.02 1,625,223,525.86

资产负债率 59.57% 57.88% 56.81%

合并利润表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 429,948,243.13 1,073,868,560.66 493,790,412.28

营业成本 245,001,004.45 660,470,182.61 275,529,524.23

营业利润 29,448,078.33 152,053,150.34 62,146,938.97

利润总额 31,278,525.07 163,192,676.66 66,194,188.89

净利润 24,543,514.25 133,177,932.10 53,989,410.29

归属于母公司股东的净利润 23,615,986.83 126,594,103.98 47,399,165.41

合并现金流量表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 52,246,176.38 35,352,972.81 -27,846,293.96

投资活动产生的现金流量净额 -179,658,630.96 -607,290,896.23 -110,768,330.73

筹资活动产生的现金流量净额 238,014,139.52 426,572,585.99 1,180,714,034.71

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

每股指标

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

基本每股收益(元) 0.054 0.30 0.46

归属于母公司股东的每股净资

4.08 3.99 11.57

产(元)

注: 2016 年 12 月 31 日每股净资产与 2015 年末的净资产相比变动较大的主要受 2015

年度利润分配资本公积转增股本(权益分派股权登记日为 2016 年 7 月 14 日)的影响。

(二)上市公司资产结构分析

单位:元

1-1-400

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 1,412,643,265.83 1,300,978,401.49 1,438,416,197.40

应收票据 98,899,929.95 12,828,053.00 4,560,950.57

应收账款 808,433,715.74 945,335,560.73 375,765,611.16

预付款项 96,297,447.46 143,360,138.04 116,404,636.54

应收利息 21,966,557.13 16,074,178.64 4,272,526.60

其他应收款 82,610,657.61 73,665,816.44 46,766,192.32

存货 506,616,697.80 397,465,232.92 673,075,387.77

一年内到期的非流动资产 277,431.68 1,063,119.59 -

其他流动资产 28,149,134.44 - -

流动资产合计 3,055,894,837.64 2,890,770,500.85 2,659,261,502.36

非流动资产:

可供出售金融资产 32,935,200.00 30,935,200.00 31,585,200.00

长期股权投资 86,747,039.03 61,247,625.89 62,251,855.61

固定资产 589,798,955.02 514,684,424.32 507,749,192.50

在建工程 57,497,702.12 113,006,752.65 99,544,361.90

无形资产 335,512,518.52 193,197,310.00 135,753,529.17

商誉 355,359,844.34 354,287,754.95 333,742,898.45

长期待摊费用 2,435,888.59 2,185,072.29 937,047.38

递延所得税资产 28,837,963.81 28,350,412.31 15,978,513.74

其他非流动资产 1,140,272.83 49,700,000.00 953,909.84

非流动资产合计 1,490,265,384.26 1,347,594,552.41 1,188,496,508.59

资产合计 4,546,160,221.90 4,238,365,053.26 3,847,758,010.95

上市公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产和商

誉构成。报告期内,资产结构整体保持稳定。

1、流动资产构成分析

报告期内,上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。

(1)货币资金

2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月 30 日,上市公司货币资金余额分别为

143,841.62 万元、130,097.84 万元、141,264.33 万元。2016 年末货币资金比 2015

1-1-401

年减少了 13,743.78 万元,主要是 2015 年末货币资金中包含当年未使用的 10 亿

非公开发行股票募集资金所致。(2)应收账款

2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月 30 日,上市公司应收账款余额分别为

37,576.56 万元、94,533.56 万元以及 80,843.37 万元。2016 年末应收账款比 2015

年末增加 56,956.99 万元,主要是部分环保产品销售货款未到收款期与节能化工

业务相关资产转出开成的应收款项所致。

(3)存货

2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月 30 日,上市公司存货余额分别为

67,307.54 万元、39,746.52 万元以及 50,661.67 万元。2016 年末,存货变动的主

要原因系公司 2016 年剥离化工节能业务、部分水电业务进行了结算所致。

2、非流动资产构成分析

报告期内,上市公司的非流动资产主要由固定资产和商誉构成。2015 年末、

2016 年末及 2017 年 6 月 30 日,固定资产占资产总额的比例分别为 13.2% 、

12.14%和 12.97%,商誉占资产总额的比例分别为 8.67%、8.36%和 7.82%。

上市公司的固定资产主要是由生产厂房、机器设备等构成,商誉主要是公司

2015 年度收购美国圣骑士有限公司 80%股权、美国圣骑士房地产有限公司 100%

股权形成。

(三)上市公司负债结构分析

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动负债:

短期借款 832,720,000.00 765,190,000.00 439,100,000.00

应付票据 34,745,655.75 34,745,655.75 7,000,000.00

应付账款 202,459,043.55 195,236,713.07 141,580,498.03

预收款项 17,019,200.27 28,629,330.66 27,675,624.04

应付职工薪酬 1,697,579.48 1,454,187.44 622,141.62

应交税费 35,241,360.76 101,677,552.10 23,970,585.46

1-1-402

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应付利息 11,287,968.94 14,853,237.74 972,912.45

应付股利 26,123,951.40

其他应付款 179,200,981.00 220,287,055.13 565,989,073.24

一年内到期的非流动负债 243,926,724.90 204,894,028.67 228,497,414.80

其他流动负债 4,194,553.74 6,023,778.10 77,974,636.00

流动负债合计 1,588,617,019.79 1,572,991,538.66 1,513,382,885.64

非流动负债:

长期借款 795,052,799.66 558,003,434.15 530,432,649.82

应付债券 200,000,000.00 200,000,000.00

长期应付款 45,626,279.02 30,153,265.10 26,301,041.65

预计负债 7,025,434.00 9,268,918.82 11,287,507.54

递延收益 18,025,519.26 25,991,432.87 18,234,583.32

递延所得税负债 53,822,447.56 56,564,077.48 49,899,831.86

其他非流动负债 36,558,968.00

非流动负债合计 1,119,552,479.50 879,981,128.42 672,714,582.19

负债合计 2,708,169,499.29 2,452,972,667.08 2,186,097,467.83

报告期内,上市公司负债结构主要由流动负债构成,2015 年末、2016 年末

及 2017 年 6 月 30 日,流动负债占负债总额的比例分别为 69.23%、64.13%和

58.66%。流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流

动负债构成。

2016 年末负债较 2015 年末增加的主要原因系公司向环保业务转型,资金需

求量较大导致负债增加所致。

(四)资本结构与偿债能力分析

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率 59.57% 57.88% 56.81%

流动资产/总资产 67.22% 68.20% 69.11%

非流动资产/总资产 32.78% 31.80% 30.89%

流动负债/负债合计 58.66% 64.13% 69.23%

非流动负债/负债合计 41.34% 35.87% 30.77%

1-1-403

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

流动比率 1.92 1.84 1.76

速动比率 1.53 1.49 1.24

息税折旧摊销前利润(万

11,153.77 34,226.84 17,280.52

元)

利息保障倍数 1.54 2.24 1.87

注:1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债

2、速动比率=(期末流动资产-期末存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动

资产)/期末流动负债

3、资产负债率=期末总负债/期末总资产

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用(指记入财务费用的利息支出,含

票据贴现的利息支出)+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;

5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出(利息支出包括记入财务费用的利息支

出、资本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出)

在长期偿债能力方面,报告期内公司资产负债率有所上升,2015 年末、2016

年末及 2017 年 6 月 30 日公司资产负债率分别为 56.81% 、57.88%和 59.57%,

公司整体负债率有所提升。

短期偿债能力方面,2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月 30 日公司的流动

比率、速动比率均逐步提升,公司短期偿债能力较好。

(五)上市公司最近两年一期经营成果分析

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 42,994.82 107,386.86 49,379.04

其中:营业收入 42,994.82 107,386.86 49,379.04

二、营业总成本 40,099.96 92,277.52 43,458.64

其中:营业成本 25,400.10 66,047.02 27,552.95

税金及附加 1,131.93 1,623.33 448.16

1-1-404

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

销售费用 1,999.95 3,445.23 2,827.98

管理费用 6,394.99 10,870.74 5,897.28

财务费用 5,322.78 7,925.14 6,095.98

资产减值损失 -149.79 2,366.06 636.27

加:公允价值变动收益(损失以“-”号

填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 49.94 95.97 294.29

其中:对联营企业和合营企业的投资收

49.94 -100.42

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,944.81 15,205.32 6,214.69

加:营业外收入 184.53 1,155.02 426.31

减:营业外支出 1.49 41.07 21.58

其中:非流动资产处置损失 0.06 21.58

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 3,127.85 16,319.27 6,619.42

减:所得税费用 673.50 3,001.47 1,220.48

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,454.35 13,317.79 5,398.94

归属于母公司股东的净利润 2,361.60 12,659.41 4,739.92

少数股东损益 92.75 658.38 659.02

六、每股收益:

(一)基本每股收益 0.0540 0.3035 0.4614

七、其他综合收益 1,266.11 1,825.06 5,553.99

八、综合收益总额 1,754.33 15,249.90 684.85

归属于母公司股东的综合收益总额 1,802.65 14,357.28 0.4614

归属于少数股东的综合收益总额 -48.33 892.63 4,869.14

公司致力于成为全球领先的环保设备生产与销售、环保设备租赁服务、环保

治理工程服务及设备系统集成服务于一体的环保设备制造商和环境综合服务服

务提供商。近年来,面对国内宏观经济下行,水轮发电机组设备市场等传统设备

需求相对疲软,为此公司制定了全面向环保领域转型的发展战略,并通过全球化

战略,学习国际先进的水务环保技术,管理经验等。公司通过全球化策略,逐步

完成了美国圣骑士有限公司、美国圣骑士房地产有限公司等公司的并购。受益于

公司的战略转型及全球化策略,公司自 2015 年度开始,营业收入规模逐步扩大。

1-1-405

2017 年 1-6 月实现营业收入 42,994.82 万元,较 2016 年同期增长 35.74%;营业

利润 2,944.81 万元,较 2016 年同期增长 17.69%,归属于上市公司股东的净利润

为 2,361.60 万元,比 2016 年同期增长 12%;2016 年度实现营业收入 107,386.86

万元,较 2015 年同期增长 117. 47%;营业利润 15,205.32 万元,较 2015 年同期

增长 144.67%,归属于上市公司股东的净利润为 12,659.41 万元,比 2015 年同期

增长 167.08%。

(六)盈利能力和收益质量指标分析

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比例 94.87% 87.12% 92.34%

毛利率 40.92% 38.50% 44.20%

销售净利率 5.71% 12.40% 10.93%

期间费用率 31.91% 20.71% 30.02%

总资产报酬率 1.79% 5.85% 4.68%

加权平均净资产收益率 1.35% 7.37% 7.47%

基本每股收益(元/股) 0.05 0.30 0.46

扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.05 0.26 0.43

注:销售净利率=净利润/主营业务收入;

期间费用率=(销售费用+管理费用+财务费用)/主营业务收入;

总资产报酬率=息税前利润/资产总额平均数

受益于公司全面向环保领域转型的战略和全球化策略,尤其是收购美国圣骑

士后,公司在毛利较高的环保业务收入增幅明显,因收入结构的变化,使公司的

盈利能力和收益质量进一步上升。2017 年 1-6 月期间费用率的上升主要因为管理

费用和财务费用上升,其中管理费用上升 32.52%,主要系新业务开展使得前期

业务较多及新增股权激励费用所致;财务费用上升了 111.96%,主要是本年贷款

增加,利息支出相应增加以及公司债的费用支出较上年同期增加所致。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析

(一)AS 公司所在行业发展状况

AS 公司为一家全球知名的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综

合供应商,其业务紧紧围绕“水处理与利用”的主题,沿着取水、污水的收集、固

1-1-406

液分离、污染物处理等环节展开,不断拓展给水、污水、污泥处置的业务领域。

AS 公司全球业务由七大业务板块构成:水处理设备(WT)、水井设备(WW)、

取水设备(WI)、真空设备(VT)、工业过滤设备(IF)、一般工业设备(GI)、

烃加工设备(HP)。该七大业务板产品/系统解决方案广泛应用于公用市政、建

筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),AS 公

司所处行业归属于“通用设备制造业(C34)”。根据《国民经济行业分类与代码》

(GB/T4754-2011),AS 公司所处行业归属于“专用设备制造业(C35)”下的“环

保、社会公共服务及其他专用设备制造(C359)”。

1、水处理设备(WT)潜在市场容量及其增长率

AS 公司生产的水处理设备(WT)可用于市政污水处理过程的多个步骤,主

要包括:初级处理,除去污水中含有的固体物;二级处理,去除污水溶解和悬浮

的有机物及含氮、含磷物质;三级处理,进一步处理水体,以达到饮用级水平。

AS 公司其生产的水处理设备(WT)主要包括渠首工程/机械预处理系统、生物

处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政污水处理等

领域,也可用于饮用水和工业领域。

根据罗兰贝格咨询报告,2014 年,AS 公司生产的水处理设备(WT)全球

潜在市场容量约为 42 亿欧元,亚太地区约占 45.24%。至 2020 年,全球潜在市

场容量将为 56 亿欧元,年均复合增长率为 4.9%,其中亚太地区潜在市场容量为

25 亿欧元,年均复合增长率为 5.3%。未来,新兴经济体国家新建及欧洲地区改

建污水处理厂将是驱动市场的增长的主要因素。

图 1:2014 年潜在市场分布(十亿欧元) 图 2:2014-2020 潜在市场容量(十亿欧元)

1-1-407

资料来源:罗兰贝格咨询报告 资料来源:罗兰贝格咨询报告

2、水井设备(WW)潜在市场容量及其增长率

AS 公司生产的水井设备(WW)包括不锈钢、塑料水井筛网、套网、管道

等大类,产品主要包括不锈钢和低碳钢滤水管、金属套网、聚氯乙烯(PVC)筛

管/滤水管、钻井所用的化学试剂等。该类产品主要用于公用市政(饮用水、污

水处理等)、工业(冷却、清洗、稀释等)、农业(90%以上用于灌溉)、环境

保护(监测地下水及修复污染的地下水等)、家庭应用等领域。

根据罗兰贝格咨询报告,2014 年,AS 公司生产的水井设备(WW)的全球

潜在市场容量约为 10.93 亿欧元,美国和亚太地区约占 80%以上。至 2020 年,

全球潜在市场容量将为 12.61 亿欧元,年均复合增长率为 2.5%,其中亚太地区潜

在市场容量为 7.2 亿欧元,年均复合增长率为 4%。未来,全球人口增长对饮用

水和灌溉需求(农村地区清洁饮用水基础设施建设、欠发达地区农业灌溉设施建

设等)增加、用水密集型企业发展(如采矿业)、地下水资源的可持续利用及人

口城市化将驱动水井设备(WW)市场的增长。

图 3:2014 年潜在市场分布(百万欧元) 图 4:2014-2020 潜在市场容量(百万欧元)

资料来源:罗兰贝格咨询报告 资料来源:罗兰贝格咨询报告

1-1-408

3、取水设备(WI)潜在市场容量及其增长率

AS 公司生产的取水设备(WI)主要包括开放式吸入系统(杆式筛机、叠梁

闸门和关闭装置、网筛机)、被动吸入系统、开放式吸入系统的辅助性解决方案

(鱼保护系统、阴极腐蚀保护技术)等。该类产品主要用于发电站(火电站、核

电站等)的冷却水吸入系统、化工厂工艺水吸入系统(冷却、清洗及生产用水)

及市政饮用水、灌溉等领域。

根据罗兰贝格咨询报告,2014 年,AS 公司生产的取水设备(WI)的全球潜

在市场容量约为 2.97 亿欧元,亚太地区约占 53.2%以上。至 2020 年,潜在市场

容量将为 4.12 亿欧元,年均复合增长率为 5.6%,其中亚太地区潜在市场容量为

2.21 亿欧元,年均复合增长率为 5.8%。未来,亚太地区电站(火电、核电)建

设需求将是驱动市场的增长的主要因素。

图 5:2014 年潜在市场分布(百万欧元) 图 6:2014-2020 潜在市场容量(百万欧元)

资料来源:罗兰贝格咨询报告 资料来源:罗兰贝格咨询报告

4、真空设备(VT)潜在市场容量及其增长率

AS 公司生产的真空设备(VT)主要包括三个核心领域:真空收集系统(收

集室、阀门、控制器和厕所等)、生物和厌氧废水处理、工业应用单元,主要产

品包括真空排水系统、海上和建筑真空卫生系统、火车和飞机的湿服务系统、回

收水和核医学水处理系统及各种气体的推广、处理和利用方法。该类产品主要用

于公用市政业、交通运输业、建筑业、医院等领域。

1-1-409

根据罗兰贝格咨询报告,2014 年真空设备(VT)市场主要参与者的累积产

值约为 6,000 万欧元6,额外潜在市场为 140 百万欧元,但额外潜在市场有待于真

空技术的进步与潜在市场开发。

5、工业过滤设备(IF)潜在市场容量及其增长率

AS 公司生产的工业过滤设备(IF)主要为各类压滤机,如 GHTF 型压滤机、

GHT 型压滤机、GHS 型压滤机、自动压滤机、ME 型压滤机、KE 型压滤机等。

该类产品主要用于采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政

固液分离(如土壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚)等领域。

根据罗兰贝格咨询报告,2014 年,AS 公司生产的工业过滤设备(IF)全球

潜在市场容量约为 9.6 亿欧元,亚太地区约占 32.29%。至 2020 年,潜在市场容

量将为 13.2 亿欧元,年均复合增长率为 5.2%,其中亚太地区潜在市场容量为 5.9

亿欧元,年均复合增长率为 11%。未来,采矿市场复苏、环保政策趋严、租赁模

式的发展将是驱动市场的增长的主要因素,增长的主要地区为亚太与南美地区。

图 7:2014 年潜在市场分布(十亿欧元) 图 8:2014-2020 潜在市场容量(十亿欧元)

资料来源:罗兰贝格咨询报告 资料来源:罗兰贝格咨询报告

6、一般工业设备(GI)潜在市场容量及增长率

AS 公司生产的一般工业设备(GI)主要为各类筛网,材质主要包括不锈钢、

聚亚氨酯、塑料等,形状包括圆柱形、平面形、弧形、圆锥形等。产品主要包括

6

罗兰贝格统计了真空设备(VT)市场 9 家领导品牌,包括 AS 公司、Evac、Flovac、Jets、VAB、QuaVac、

Redivac、Sivac、VacuSaTec。

1-1-410

V 形筛网、OEM 筛网、食品和饮料筛网、纸浆/造纸业筛网、采矿筛网及应用于

建筑业的筛网。该类产品主要用于食品饮料加工业(玉米湿磨、淀粉加工、乙醇

加工、糖加工、酿造等)、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。

根据罗兰贝格咨询报告,2014 年,AS 公司生产的一般工业设备(GI)潜在

市场容量约为 2.33 亿欧元,亚太地区约占 35.62%。至 2020 年,全球一般工业设

备(GI)市场潜在市场容量将为 3.3 亿欧元,年均复合增长率为 6%,其中亚太

地区潜在市场容量为 1.28 亿欧元,年均复合增长率为 7.5%。未来,工业客户量

的增加、传统筛网由 V 形筛网替代及过滤设备需求的增长等是驱动市场增长的

主要因素,增长的主要地区为亚太与南美地区。

图 9:2014 年潜在市场分布(十亿欧元) 图 10:2014-2020 潜在市场容量(十亿欧元)

资料来源:罗兰贝格咨询报告 资料来源:罗兰贝格咨询报告

7、烃加工(HP)潜在市场容量及其增长率

AS 公司生产的烃加工设备(HP)主要为容器内部构件与油气井筛网两大类,

产品主要包括径向流设备(主要用于催化反应)、轴向流设备(主要用于化学-

物理过程,如空气分离、脱水等)以及油气井筛管等。容器内部构件主要用于炼

油与石化行业,油气井筛网主要用于海上石油天然气的开采中沙子流入控制解决

方案。容器内部构件与油气井筛网均对产品的使用寿命、稳定性、安全性有较高

要求。

根据罗兰贝格咨询报告,2014 年,AS 公司所生产的容器内部构件潜在市场

容量约为 5.7 亿欧元,亚太地区约占 47.72%。至 2020 年,全球容器内部构件市

场潜在市场容量将为 7.19 亿欧元,年均复合增长率为 3.9%,中东和非洲地区将

是增长较快的地区,预计年均复合增长率将为 5.4%。未来,石油化工行业向下

游拓展、对塑料制品需求增加及环保要求的趋严将是驱动市场的增长的主要因

素。

1-1-411

图 11:2014 年潜在市场分布(百万欧元) 图 12:2014-2020 潜在市场容量(百万欧元)

资料来源:罗兰贝格咨询报告 资料来源:罗兰贝格咨询报告

根据罗兰贝格咨询报告,2014 年,AS 公司所生产的油气井筛网潜在市场容

量约为 2.88 亿欧元,北美地区约占 46.89%。至 2020 年,全球油气井筛网市场潜

在市场容量将为 3.05 亿欧元。2014-2020 年均复合增长率为 1%,2015-2020 年均

复合增长率为 10%。2015 年由于原油价格大幅下降使得油气田投资减少,油气

田筛网需求低迷,未来市场的复苏将带动相关市场的回暖。

图 13:2014 年潜在市场分布(百万欧元) 图 14:2014-2020 潜在市场容量(百万欧元)

资料来源:罗兰贝格咨询报告 资料来源:罗兰贝格咨询报告

(二)AS 公司所在行业经营模式

1、周期性、季节性与区域性

AS 公司业务主要包括水处理设备(WT)、水井设备(WW)、取水设备(WI)、

真空设备(VT)、工业过滤设备(IF)、一般工业设备(GI)、烃加工设备(HP)

七大业务板块。该七大业务板块的产品广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、

1-1-412

采矿、电力等行业。AS 公司业务不依赖单一产品,也不依赖单一下游市场,不

存在周期性的特点。

AS 公司在 11 个国家的 18 个地区设立了制造基地;在全球范围内设立了多

个销售办事处与销售中介网络。公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系,

AS 公司销售不存在区域性的特点。

由于 AS 公司下游客户的工程建设、设备安装大部分在室外场所,项目进度

在一定程度上受气候和季节的影响,雨水较多季节或寒冷季节将会对工程建设进

度造成一定影响,下游行业的投资决策、设备购买、支付账款等流程具有一定的

季节性安排。由于 AS 公司收入较大部分来源于北半球,销售收入与 EBIT 存在

一定的季节性特征。

2、上下游行业分析

(1)上游行业分析

AS 公司的上游产业主要为不锈钢、钢丝、塑料、滤板、泵、滤布、齿轮发

动机等通用件制造行业。AS 公司在 11 个国家的 18 地区建立了生产制造基地,

建立了遍布全球的采购体系。总体上讲,AS 公司上游行业的竞争充分,产品供

给较为充足,价格取决于行业供求,采购渠道分散,上游产业对公司的正常生产

没有形成制约。

(2)下游行业分析

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商,

其产品/系统解决方案的下游应用领域主要包括公用市政、石油化工、建筑、采

矿、食品饮料、纸浆/造纸等行业。AS 公司下游行业具有多元化的特点,受单一

产品销售的影响较小。公司通过“直销与代销”的模式,建立全球化的销售网络,

受单一产品、客户、销售区域的影响较小。随着全球经济的增长,各国对环保要

求的提高以及在环保领域投资力度的加大,AS 公司的产品市场需求量也将显著

增加。

(三)AS 公司所在行业进入壁垒

1-1-413

1、技术壁垒

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商。

公司提供的多种产品与服务的形态为集设计、加工、制造、维护保养为一体的系

统解决方案,涉及多项学科及多项先进技术领域。同时,AS 公司涉及 7 大业务

板块,各板块应用领域广泛,不同下游应用领域的生产流程、技术工艺、产品形

态、品质要求等情形各异,需要针对不同细分领域进行针对性研发、个性化设计,

要求企业具备整体的系统设计和开发能力。同行业的厂商需要掌握扎实的理论基

础,具备多学科的先进技术融合能力,熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部

件性能,并对下游行业用户所提出的需求进行引导,高度综合相关技术并对系统

进行集成后,才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。因此,AS 公司从事

的业务具有较高的技术壁垒。

2、行业经验壁垒

除技术壁垒较高之外,AS 公司提供多种产品的质量还依赖于生产工艺的多

年积累,如公司提供的多种筛网对焊接工艺有较高要求。生产工艺的积累必须以

多年研发、生产、制造为基础,需要定期对生产过程模板化、模拟测试和精细化

修正等维护工作。对生产工艺的较高要求形成了后来者进入的行业壁垒。

3、人才壁垒

由于 AS 公司所从事的行业是涉及多学科、跨领域的综合性行业,相关企业

需要大批掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、软件开发设计、以及深刻理

解下游行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才,需要大量

的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合

作。因此,AS 公司通过紧密凝聚一批核心技术人员,为后来者形成了较高的行

业壁垒。

4、品牌与客户壁垒

AS 公司的下游行业包括公用市政、石化、建筑等领域,这些终端用户由于

停产、维修、改建成本高,对其主要设备的质量、稳定性、可靠性要求很高,因

此具备良好口碑与声誉的品牌更容易得到总承包商及业主的认可,而没有过往业

1-1-414

绩的新进入者较难取得总承包商及业主的认可。此外,拥有良好过往业绩、具备

大型项目建设管理经验的企业,均已与行业内知名的总承包商、业主方等建立了

稳定的合作伙伴关系。因此,先进入企业的过往业绩和在客户中已建立的品牌形

成了后来者的进入壁垒。

(四)AS 公司竞争环境、行业地位、主要竞争对手与竞争优势

1、竞争环境

序号 业务板块 竞争环境

水处理设备(WT)市场相对分散,仅有少数的全球性供应商。AS

水处理设备 公司的直接的竞争对手包括 Huber 和 Ovivo,与其相比,AS 公司的

1

(WT) 竞争优势主要体现在具有大量忠诚度较高的客户群体、多样的产品组

合、价格优势及在发展中地区的良好表现。

水井设备(WW)市场相对分散,其供应商包括区域性和全球性的供

应商。由于不同区域地质结构、钻井深度等不同,区域性供应商具有

水井设备 一定的市场需求。在发达国家,质量、信誉、服务水平是客户选择的

2

(WW) 重要标准,而在发展中国家,价格是主要的选择因素;鉴于 AS 公司

对不锈钢产品的长期开发,其毛利率水平相对较高,在相关市场的地

位正快速提高。亚太与南美市场的重点为 PVC 产品。

大部分供应商仅在单一的开放式吸入系统或被动式吸入系统领域具

有竞争优势,较少供应商在多种产品上具有竞争优势。该市场主要由

取水设备 欧洲、美国及少数亚洲国家供应商主导。AS 公司的主要竞争者包括

3

(WI) Beaudrey(法国)、Hyorim(韩国),Ovivo 在相关市场也有良好的

表现。AS 公司在取水设备(WI)市场拥有较强的竞争力,主要是基

于高质量的产品组合、强大的销售团队与良好声誉的品牌。

真空设备(VT)市场相对集中,包括通用设备供应商与在某一具体

领域具有优势的供应商。AS 公司提供的真空设备(VT)拥有较高市

真空设备

4 场占有率,在全球范围内享有广泛知名度。一旦客户适应了 AS 公司

(VT)

的设备系统,AS 公司相较于其他同类供应商就具备了更强的议价能

力。

工业过滤设备市场是一个相对分散的市场,全球性领先的供应商较

少,客户对相关设备的选择标准主要包括性能、价格与项目经验,尤

工业过滤设

5 其在采矿工业,大量的采购合同均是通过稳定的渠道达成。AS 公司

备(IF)

的竞争优势主要基于较强的品牌认可度、价格优势和良好的产品性

能。

该市场是一个高度分散与竞争的市场,但全球化供应商较少。客户对

一般工业设 定制化的 GI 产品的选择标准主要为性能、价格、耐用性等因素,而

6

备(GI) 对标准化产品的选择因素主要为价格。AS 公司的竞争优势主要在于

过往产品的良好性能、定制化生产能力与较高的品牌知名度。

7 烃加工设备 由于烃加工设备对生产商资质要求较高,该市场集中度相对较高,主

1-1-415

(HP) 要由少数具备优势的供应商主导。决定购买者的需求的主要因素是产

品的可靠性、价格与技术特征。AS 公司在容器内部构件市场享有广

泛的声誉。

2、AS 公司各业务板块的行业地位

根据罗兰贝格咨询报告,2014 年度,AS 公司生产的水井设备(WW)、真

空设备(VT)、烃加工设备(HP)在同类产品的全球市场占有率排名第一,AS

公司生产的水处理设备(WT)、取水设备(WI)、一般工业设备(GI)、工业

过滤设备(IF)在同类产品的全球市场占有率分别排名第三、第四、第五、第六。

项目 WT WW WI VT IF GI HP

公司名 WeirGro

Ovivo AS 公司 Hyorim AS 公司 Andritz AS 公司

第 称 up

一 市场占

1% 5% 13% 50% 5-10% -- 10%

有率

公司名 Beaudre Costacurt

Huber GWE Evac Outotec Andritz

第 称 y a

二 市场占

1% 4% 13% 17% 5-10% -- 5%

有率

公司名 Roscoe

AS 公司 Ovivo Flovac Metso Metso Nagaoka

第 称 Moss

三 市场占

1% 1% 12% 12% 3-7% -- 4%

有率

公司名 Alloy FLSmidt Euroslot

VAG AS 公司 Jets FLSmidth

第 称 Screen h KDSS

四 市场占

小于 1% 1% 9% 8% 3-7% -- 小于 1%

有率

公司名 HamB Taprogg

Peperelli VAB 兴源环境 AS 公司 Trislot

第 称 aker e

五 市场占

小于 1% 小于 1% 7% 8% 6% 约 2% 小于 1%

有率

公司名

Kuhn Macmet QuaVac AS 公司 AFT

第 称

六 市场占

小于 1% 5% 5% 4% --

有率

注:罗兰贝格统计了真空设备(VT)市场 9 家领导品牌,包括 AS 公司、Evac、Flovac、Jets、

VAB、QuaVac、Redivac、Sivac、VacuSaTec。AS 公司真空设备(VT)销售额占该 9 家领

导品牌真空设备(VT)销售额的 50%。

3、AS 公司主要竞争对手情况

1-1-416

AS 公司各业务板块主要竞争对手情况如下:

业务

序号 公司名称 公司简介

板块

拥有超过 200 年历史,多伦多股票交易所上市,在超过 15 个国家

拥有 800 多名水处理领域专家,主要业务范围为饮用水、市政污水

1 Ovivo

处理、油气开采、石油化工和电力设备等。

http://www.ovivowater.com/about-us/

2 Huber 成立于美国,提供市政和工业污水处理设备,主要致力于固体/液体

的分离技术与设备生产制造。

WT

http://www.huber-technology.com/about-huber.html

成立于 1872 年,主要为水厂、城市网管、污水处理、大坝、电厂、

3 VAG 工业、压力、燃气等领域提供设备产品。

http://www.vag-armaturen.com/en.html

成立于 19 世纪,主要致力于设计和制造水、污水处理设备产品。

4 HamBaker

http://www.hambakergroup.com/

专业从事工业污水处理工程、水回收、消化污泥和泥浆、沼气工程,

1 GWE 其工程遍布全球 30 多个国家。

http://www.globalwaterengineering.com/

自 1924 年起开始设计和制造水井套管和筛网。核心业务为生产高

2 RoscoeMoss 效液压、持久的和具有成本效益的产品。

http://roscoemoss.com/about/our-company/

WW

成立于 1998 年,总部位于德克萨斯州,是一家生产优质过滤筛网

3 Alloy 和相关产品的公司。

http://www.alloymachineworks.com/products---services.html

成立于 1947 年,总部位于意大利 Como Carimate,Via Molino Geretto。

4 paparelli 主要产品包括筛网、管、连接件等产品。

http://www.paparelli.it/en

成立于1986年,总部位于韩国,主要为水处理工厂、污水处理厂、

1 Hyorim 水厂、取水和发电站提供水处理设施。

http://www.hyorim.co.kr/eng/company/company01.asp

成立于1912年,位于美国,主要致力于为工程、制造和安装全套定

2 Beaudrey 制水筛网和电容器保护装置。

http://www.beaudrey.com/

WI 超过 200 年历史,多伦多股票交易所上市,在超过 15 个国家拥有

800 多名水处理领域专家,主要业务范围为电子设备生产、市政污

3 Ovivo

水、油气开采、石油化工和电力。

http://www.ovivowater.com/about-us/

成立于1953年,致力于过滤和水萃取以及TAPROGGE系统生产制

4 Taprogge 造,在超过100个国家拥有业务。

http://www.taprogge.de/index.htm

设计以及制造海上及建筑业等污水收集系统。

VT 1 Evac

http://www.evac.com/

1-1-417

业务

序号 公司名称 公司简介

板块

主要提供真空污水处理系统。

2 Flovac

http://flovac.com/

成立于挪威,主要供应真空卫生系统。

3 Jets

http://company.jetsgroup.com/en/Company/A-global-company.aspx

1987 年成立于德国,主要生产超高真空设备等。

4 VAB

http://www.vab-vakuum.com/de/ueber-uns/

总部位于奥地利格拉茨,全球拥有超过25,000名雇员,主要为水电

站、造纸业、金属加工业、钢铁工业、市政、固体/液体分离提供设

1 Andritz

备与服务。

https://www.andritz.com/index/gr-about-us.htm

成立于2006年,总部位于芬兰,主要提供采矿业、金属加工、水处

理、生物堆和垃圾中能量利用定制解决方案。

2 Outotec

http://www.outotec.com/en/Sustainability/About-Outotec/This-is-Outot

ec/

在全球50多个国家拥有超过80个服务中心,12,000多名专业人士。

IF

3 Metso 业务涵盖矿山、建筑、制浆和造纸、电力、石油和天然气等行业。

http://www.metso.com/company/about-us/

创立于1882年,位于丹麦哥本哈根。公司全球雇员1.1万名,向全球

4 FLSmidth 的水泥和采矿工业提供工厂、机器和服务。

http://www.flsmidth.com/#

成立于1992年,公司总部位于杭州市余杭经济开发区,业务范围已

遍布水环境产业链:城市河道、湖泊综合治理建设;市政集中式水

5 兴源环境

处理厂与小型分布式污水处理建设;工业废水治理;智慧环保。

http://www.xingyuan.com/profile.html

主要生产泵,阀门、破碎机、井口装置、橡胶、水力旋流器、筛网

1 WeirGroup 装备、油气安全产品。

https://www.global.weir/products/

总部位于奥地利格拉茨,全球拥有超过25,000名雇员,主要为水电

站、造纸业、金属加工业、钢铁工业、市政、固体/液体分离提供设

2 Andritz

备与服务。

GI https://www.andritz.com/index/gr-about-us.htm

在全球50多个国家拥有超过80个服务中心,12,000多名专业人士。

3 Metso 业务涵盖矿山、建筑、制浆和造纸、电力、石油和天然气等行业。

http://www.metso.com/company/about-us/

创立于1882年,位于丹麦哥本哈根。公司全球雇员1.1万名,向全球

4 FLSmidth 的水泥和采矿工业提供工厂、机器和服务。

http://www.flsmidth.com/#

成立于1921年,总部位于意大利,主要设计和生产工业和建筑领域

HP 1 Costacurta 的金属部件。

http://www.costacurta.it/who-we-are/

1-1-418

业务

序号 公司名称 公司简介

板块

成立于1940年,总部位于日本,材料加工商,主要应用于机械、通

2 Nagaoka 讯、电子设备等领域。

http://www.nagaoka.co.jp/company/index_e.html

2015被安德里茨集团收购,主要产品包括食品和添加剂、水处理、

EuroslotKDS

3 浆料准备、化工等。

S

http://www.andritz.com/pp-locationpage-euroslot

成立于1948年,主要生产专业化的过滤部件,以及应用于工业领域

4 Trislot 的内部反应部件。

http://www.trislot.be/company/general-information

注:以上资料来自各公司网站、罗兰贝格咨询报告。

4、AS 公司竞争优势

(1)品牌历史悠久,知名度高

AS 公司拥有 Geiger、Passavant、Airvac、Roediger Vacuum、Diemme、Johnson

Screens 等水处理领域的世界知名品牌,其中 Geiger、Passavant、Johnson Screens、

Roediger Vacuum 等品牌均超过百年历史。

品牌 全球业务板块 主要情况

该品牌于 1960 年引入美国,美国真空技术的领导品

牌,参与编制了美国部分真空系统设计规范。Airvac

真空设备(VT)

真空排水管道技术为一套高效、环保的污水收集系

统,是传统重力下水道的替代解决方案。

创始于 1923 年,为全球工业加工固液分离技术的领

工业过滤设备(IF)

导品牌,在全球同类产品市场占有率排名第六。

创立于 1891 年,拥有超过百年历史,取水市场的领

导品牌之一。Geiger 多碟式筛网主要特征为镰刀状筛

取水设备(WI)

网面板,其筛网面板是由多孔板组成的,比传统金属

丝网拥有更好的清洁功能以及更长的使用寿命。

一般工业设备

(GI)、烃加工设 创始于 1904 年,拥有超过百年历史,其 V 形筛网技

备(HP)、取水设 术具备可靠性、耐用性、适应性与过程最优化等特点,

备(WI)、水处理 具有良好的声誉,Johnson Screens 为世界最大的不锈

设备(WT)、水井 钢水井筛网的制造商之一。

设备(WW)

始创于 1884 年德国,拥有超过百年历史,在市政污

水、污泥、工业废水处理领域具有突破性的技术,拥

水处理设备(WT)

有世界知名的污泥消化技术,相关产品性能稳定,拥

有大量忠实客户群。

1-1-419

始创于 1842 年,拥有超过百年历史,相关产品性能

真空设备(VT)

稳定,为欧洲公认的真空技术领导品牌。

(2)市场占有率高,声誉良好

根据罗兰贝格咨询报告,2014 年度,AS 公司提供的相关产品与服务具有良

好的声誉与较高的市场占有率,其生产的烃加工设备(HP)、真空设备(VT)、

水井设备(WW)在同类产品的全球市场占有率均排名第一,AS 公司生产的水

处理设备(WT)、取水设备(WI)、一般工业设备(GI)、工业过滤设备(IF)

在同类产品的全球市场占有率分别排名第三、第四、第五、第六。AS 公司相关

产品具有较高的市场占有率,具有良好的市场声誉。

(3)全球业务布局奠定了未来广阔的业务空间与增长基础

截至目前,AS 公司在 11 个国家的 18 个地区设立了制造基地;在全球范围

内设立了多个销售办事处、代理商和销售中介网络;在德国、意大利、美国与澳

大利亚分别设有研发中心。AS 公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。

2016 年度,AS 公司来源于美洲、欧洲及非洲和中东、亚太地区(不包括中国)、

中国及其他地区的收入占比分别为 32.10%、47.46%、14.33%、5.23%、0.87%。

AS 公司全球业务布局奠定了公司未来广阔的业务空间与增长的基础。

(4)广泛的客户群体为各业务板块共享客户创造了条件

AS 公司全球业务由七大业务板块构成,其中单个业务板块收入占公司总收

入的比重为 10-20%。AS 公司多数产品订单价格在 5 万欧元至 50 万欧元之间,

少量产品订单大于 200 万欧元,系统解决方案的订单为 20 万欧元至 50 万欧元,

部分系统解决方案订单大于 200 万欧元。AS 公司各业务板块在全球范围内积累

了大量优质客户群体,且多数业务板块具有交叉的应用领域,为各业务板块共享

客户创造了条件。

(5)多业务协同发展为各业务板块共享技术、产能创造了条件

AS 公司七大业务板块紧紧围绕“水处理与利用”主题,沿着取水、污水的收

集、固液分离、污染物处理等环节展开,不仅能提供定制化高端设备,而且能提

供流程工艺的方案设计、技术服务和工艺运行软件等高效的整体解决方案。AS

1-1-420

公司各业务板块可在产品/技术、应用领域、生产制造、销售渠道四个维度实现

协同效应,形成具备核心竞争力的整体。AS 公司各业务板块在多角度协同发展,

可提高产品技术、共享生产制造能力与销售渠道,提高公司竞争力。AS 公司各

领域的协同效应具体如下:

全球业务板块

协同效应

GI HP IF VT WI WT WW

固体/液体分离和介质筛选 √ √ √ (√) √ √

产品/技术

废液收集和处理 √ √

水处理(饮用水处理、废水、污

(√) √ √ √ √ √

应用领域 泥)

处理其他固体、液体和气体 √ √ √

制造定制机械设备 √ √ √

制造定制小型部件 √ √ √ √

生产制造

V 型金属丝制造 √ √ √ √ √

塑料加工(PVC、PU) √ √

全球市场和销售办法 √ √ √ √ √ √ √

销售渠道

全球产品/技术 √ √ √ √ √ (√) √

注:√适用(√)部分适用

(6)研发能力突出

AS 公司自成立以来,始终注重研发投入,专注提高技术创新能力。截至 2016

年 12 月 31 日,AS 公司在德国、美国、意大利及澳大利亚设立了研发中心,并

通过凝聚一批具备研发能力的核心技术人员,构建合理的研发组织与畅通的协调

机制,形成了公司较强的技术研发实力。截至本报告书签署日,AS 公司及其所

属公司目前在境内外共拥有 84 项专利权,其中中国境内 7 项(发明专利 3 项),

美国、德国、澳大利亚、法国等境外地区 77 项,使得公司在水处理与利用领域

具备强大的核心竞争力。

(7)制造工艺稳定

AS公司旗下各业务板块制造基地主要集中在美国、欧洲、日本、澳大利亚

等发达的工业化国家,公司生产工艺历经百年淬炼形成了雄厚的技术储备和大批

高素质产业工人,使得公司在产品高端应用领域具有较强的技术优势。例如,筛

1-1-421

网作为AS公司七大业务板块的核心构件,广泛用于水井设备(WW)、取水设

备(WI)、水处理设备(WT)、烃加工设备(HP)、农业、食品饮料、采矿、

造纸/纸浆等领域,筛网质量直接关系着相关设备的质量。AS公司生产制造的筛

网是经过工程专家、销售人员等多年努力的结晶,具备以下优势:①可靠性:小

型颗粒能顺利通过筛网、冲孔板、多孔空材料的V形孔,不存在堵塞问题,且过

滤过程具有稳定性;②耐用性:与网格、过滤布料相比,固体结构的V形筛网不

容易随着使用时间改变性能;同时,该筛网可用于具有一定腐蚀性或具有其他影

响的环境中;③适应性:可生产和提供各种规格和尺寸的筛网,可根据客户具体

的需求,生产制造特定的筛网;④过程最优化:筛网对流体产生的阻力最小,可

直接保留绝大部分的媒介(如:催化剂、树脂、过滤砂等),不需要额外的筛网

层或惰性材料,从而降低使用成本。AS公司制造工艺稳定,产品线中包含多种

拳头产品,在各自业务领域具有极强的市场竞争力。

(五)本次交易对上市公司主营业务的影响

天翔环境自2014年1月上市后,全面实施向环保领域转型的发展战略,通过

海外并购,整合环保先进技术及工艺产业链,并积极开拓布局国内、国际相关环

保业务。2014年,收购了拥有污泥消化除磷全球专利技术的德国CNP公司45%股

权;2015年,收购了北美知名的环保设备制造与服务提供商—美国圣骑士公司,

使公司初步成为领先的环保设备制造与服务供应商。本次交易完成后对公司真正

形成在水治理领域的核心竞争力、转型为全球领先的综合环境服务商具有重要战

略意义。

1、通过本次并购,天翔环境将拥有Geiger、Passavant、Airvac、Roediger

Vacuum、Diemme、Johnson Screens等历史悠久、享誉全球的水处理领域品牌企

业,具备提供从取水、过滤和分离、水处理、污泥处理等水治理领域的完整系统

解决方案以及相关的核心技术和工艺,在水治理领域形成从品牌、技术、装备到

系统解决方案全方位的核心竞争力。

本次收购的 AS 公司是一家全球领先的工业过滤和分离、水处理设备与系统

解决方案的综合供应商,拥有 Geiger、Passavant、Airvac、Roediger Vacuum、

Diemme、Johnson Screens 等水处理领域的世界知名品牌(其中 Geiger、Passavant、

1-1-422

Johnson Screens 等品牌均超过百年历史),主要业务板块包括真空技术(VT)、

取水系统(WI)、水井设备(WW)、工业过滤(IF)、水处理业务(WT)、

通用工业(GI)、和烃加工业务(HP)、涵盖了从取水、过滤和分离、水处理、

污泥处理等水治理领域的完整系统解决方案。根据罗兰贝格咨询报告,其中水井

设备(WW)、真空设备(VT)、烃加工设备(HP)在同类产品的全球市场占

有率排名第一,水处理设备(WT)、取水设备(WI)、一般工业设备(GI)、

工业过滤设备(IF)在同类产品的全球市场占有率分别排名第三、第四、第五、

第六。

通过本次收购,天翔环境将拥有上述历史悠久、享誉全球的水处理领域品牌,

具备提供从取水、过滤和分离、水处理、污泥处理等水治理领域的完整系统解决

方案以及相关的核心技术和工艺,通过吸收国际先进技术和管理经验,在水治理

领域形成从品牌、技术、装备到系统解决方案全方位的核心竞争力。

利用 AS 公司领先的水处理技术和装备,结合 CNP 的污水污泥脱磷技术,

通过公司的整合创新已在区域乡镇污水处理领域形成竞争优势。2016 年 8 月 9

日,公司中标四川省“简阳市 38 个乡镇污水处理设施打捆实施 PPP 项目,项目

投资金额 7.8 亿元;2016 年 12 月 26 日,公司中标“石盘(四海)食品医药产业

园工业供水厂及污水处理厂 PPP 项目”,项目投资金额 24,834 万元。

2、通过本次并购,天翔环境的环保业务规模将大幅增加,提升公司的行业

地位。

国内涉及水处理领域的主要同行业上市公司主要财务数据对比情况如下:

单位:万元

项目 收入 净利润 资产总额 所有者权益

碧水源 889,228.51 184,576.00 3,180,643.01 1,633,406.55

国祯环保 146,269.35 12,981.83 541,681.68 164,824.83

兴源环境 210,275.26 18,578.17 602,881.45 298,696.43

博世科 82,896.91 6,267.89 229,756.61 101,905.75

巴安水务 103,022.12 14,090.61 356,392.37 201,813.54

首创股份 791,204.06 61,088.89 3,963,511.40 1,361,474.82

兴蓉环境 305,833.55 87,421.51 1,691,933.57 915,291.32

1-1-423

项目 收入 净利润 资产总额 所有者权益

上海环境 255,107.76 46,506.15 1,189,158.46 583,453.33

交易前 107,386.86 13,317.79 423,836.51 178,539.24

天翔环境

交易后 288,774.49 7,440.55 649,922.78 343,936.67

注1、数据来自上市公司2016年年报数据。

注2、天翔环境和AS公司2016年度净利润分别为13,317.79万元和5,943.51万元。本次交

易完成后,天翔环境2016年度备考净利润比交易前下降,主要是因为主要是因为中德天翔收

购AS公司发生的中介机构费用等导致中德天翔2016年度亏损、AS公司固定资产无形资产评

估增值导致的折旧摊销增加以及对天翔环境向中德天翔转让Mertus 244.GmbH股权的溢价

进行合并抵消所致。

由上表可见,本次交易完成后天翔环境的环保业务规模将大幅增加,公司的

行业地位提升明显。

3、通过本次并购,依托AS公司全球化的生产、销售布局,大力开拓国内市

场和“一带一路”市场,实现公司全球化发展。

AS公司全球销售收入的分布如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

地区

营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比

美洲 29,217.46 33.87% 58,940.63 32.10% 71,183.89 36.31%

欧洲、非洲和中东 36,036.42 41.78% 87,139.52 47.46% 81,126.71 41.39%

亚太地区

14,871.18 17.24% 26,306.50 14.33% 29,296.13 14.94%

(不包括中国)

中国 3,658.05 4.24% 9,606.36 5.23% 12,774.60 6.52%

其他地区 2,472.74 2.87% 1,598.76 0.87% 1,646.08 0.84%

合计 86,255.85 100.00% 183,591.78 100.00% 196,027.41 100.00%

AS公司在美国、德国、意大利、法国等11个国家的18个地区建立了生产基

地,在多个国家或地区设立了销售办事处,拥有覆盖全球的销售体系,其中涉及

印度、沙特、伊朗、越南等“一带一路”相关国家,为公司在这些国家扩展环保领

域的EPC、BOT项目打下了坚实的基础。

1-1-424

4、通过本次并购后的有效整合,天翔环境将拥有领先的国际管理团队和管

理经验,有利于公司真正成为全球化集团公司。

AS公司原管理团队深耕水处理设备和服务市场多年,同时具备国际化的视

野和管理经验。为保持AS公司核心管理团队的稳定,激发AS公司核心管理团队

的主动性和积极性,根据《股东间协议》的约定,本次交易完成后AS公司核心

管理层将以增资及转让的方式取得AS公司10%的股权。

通过上述安排,有利于维护AS公司核心经营管理团队的稳定,通过整合和

消化吸收,天翔环境将拥有领先的国际管理团队和管理经验,有利于公司真正成

为全球化集团公司。

三、最终交易标的 AS 公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析

(一)主要资产负债构成情况

1、资产结构分析

AS 公司在报告期内的资产结构如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产 113,472.36 49.04% 111,343.89 49.68% 120,513.13 52.57%

非流动资产 117,931.01 50.96% 112,767.92 50.32% 108,716.52 47.43%

资产总计 231,403.36 100.00% 224,111.80 100.00% 229,229.65 100.00%

AS 公司的业务由水处理设备(WT)、水井设备(WW)、取水设备(WI)、

真空设备(VT)、工业过滤设备(IF)、一般工业设备(GI)、烃加工设备(HP)

七大业务板块构成,该七大业务板均较为成熟,AS 公司在报告期内也未进行较

大规模的扩张,相应地,在报告期内,AS 公司的资产规模、结构比较稳定。

(1)流动资产

单位:万元

流动资产 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

1-1-425

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 23,384.59 20.61% 21,773.08 19.55% 5,839.26 4.85%

以公允价值

计量且其变

动计入当期 0.00% 33.54 0.03%

损益的金融

资产

应收票据 133.70 0.12%

应收账款 35,356.15 31.16% 37,517.03 33.69% 38,052.93 31.58%

预付款项 1,614.83 1.42% 1,489.02 1.34% 2,496.54 2.07%

其他应收款 4,533.31 4.00% 3,409.41 3.06% 2,092.53 1.74%

存货 42,400.22 37.37% 40,967.05 36.79% 44,203.48 36.68%

其他流动资

6,049.54 5.33% 6,188.29 5.56% 27,794.85 23.06%

合计 113,472.36 100.00% 111,343.89 100.00% 120,513.13 100.00%

①货币资金

AS 公司 2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末的货币资金分别为 5,839.26

万元、21,773.08 万元和 23,384.59 万元,2016 年末与 2015 年末相比增长较多主

要是因为在 2016 年 3 月 9 日,AS 公司与原控股股东 Bilfinger SE 签署了终止资

金池贷款协议,该协议于 2016 年 3 月 23 日生效。原资金池贷款协议约定由

Bilfinger SE 集团委托银行统一对 AS 公司的流动资金进行管理,所以 AS 公司

2015 年的销售回款体现为其他流动资产而非货币资金。2016 年 3 月 23 日,该资

金池使用协议终止后,AS 公司因实现销售、应收账款回款等使得货币资金在 2016

年末较 2015 年末增加 15,933.82 万元。

②应收账款

AS 公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末的应收账款分别为 38,052.93

万元、37,517.03 万元和 35,356.15 万元,占流动资产的比重分别为 31.58%、33.69%

和 31.16%。2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,AS 公司应收账款占当期营

业收入的比重分别为 19.41%、20.44%和 40.99%。AS 公司的产品/系统解决方案

广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸

浆/造纸等行业,2015 年末、2016 年末应收账款占当期营业收入的比重较小,符

1-1-426

合产品和行业的实际经营情况。2017 年 6 月末应收账款占比增加主要是由于受

季节性因素影响,2017 年 1-6 月营业收入低于前一年全年营业收入的 50%。

A、报告期 AS 公司应收账款的账龄及坏账准备计提情况

单位:万元

账龄 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

未逾期应收账款 22,302.83 21,155.09 20,500.97

逾期未减值的应收账款 13,053.32 15,891.05 16,984.30

逾期并减值的应收账款 1,841.90 2,454.05 2,350.05

应收账款合计 37,198.05 39,500.19 39,835.33

减:应收账款坏账准备 1,841.90 1,983.15 1,782.40

应收账款账面价值 35,356.15 37,517.03 38,052.93

坏账准备占应收账款余

4.95% 5.02% 4.47%

额的比例

报告期内,逾期未减值之应收账款账龄分布按人民币列示情况:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

逾期未减值之应收账款 13,053.32 15,891.05 16,984.30

其中:逾期小于 30 天 5,355.37 10,962.07 13,600.03

逾期 31-90 天 2,253.02 2,762.72 1,527.37

逾期 91-180 天 3,571.45 1,184.33 1,523.36

逾期 181-360 天 1,022.13 981.93 333.54

逾期超过 360 天 851.35 - -

报告期内,逾期未减值之应收账款账龄分布按欧元列示情况:

单位:万欧元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

逾期未减值之应收账款 1,684.39 2,174.83 2,393.77

其中:逾期小于 30 天 691.05 1,500.26 1,916.79

逾期 31-90 天 290.73 378.10 215.27

逾期 91-180 天 460.86 162.09 214.70

逾期 181-360 天 131.89 134.39 47.01

逾期超过 360 天 109.86 - -

1-1-427

从上表可以看出逾期未减值的应收账款主要集中在逾期小于 30 天的账龄

段,(2017 年 6 月末、2016 年末及 2015 年末的比重分别为 41.03%、68.98%以

及 80.07%)。根据对 AS 公司海外业务的了解,国外子公司的客户通常情况下

不会在应收账款未到期时就进行支付,而是在到期之后才进入付款流程,一般应

收账款逾期后,AS 公司会向其客户发出催账的信函,而 AS 公司的客户为了提

高其自身的营运资金使用效率,一般会选择在收到催账信函后才安排付款。因此,

应收账款逾期小于 30 天是被视为海外客户的通常做法,并不被 AS 公司视为应

收账款具有重大不可回收的风险点。

截至 2017 年 6 月末、2016 年末及 2015 年末,逾期大于 30 天但小于 360 天

的应收账款占逾期未减值之应收账款比例为 52.45%、31.02%以及 19.93%。对于

该部分应收账款不计提坏账准备是基于 AS 公司对单项应收款逐一分析得出的结

论。主要原因是 AS 公司已经和客户达成付款协议或者已经在报告日后收回了款

项,因此无需在报告日计提应收账款坏账。根据 AS 公司历史经验,该部分应收

账款并未发生重大坏账的情况。另外,由上表报告期内应收账款逾期账龄情况也

可以看出逾期应收账款的金额和比例分布历年变化不大,并未出现逾期账龄恶化

的情况,这也证明了以前年度逾期的应收款在期后基本都得到了偿还。

截至 2017 年 6 月末,逾期超过 360 天的应收账款为 851.35 万元人民币截至

2016 年末及 2015 年末,不存在逾期超过 360 天的应收账款。

2017 年 6 月末 AS 公司逾期未减值的应收账款余额为 1,684.39 万欧元,截至

本重组报告书披露之日,应收账款回款状况良好。

根据 AS 公司与其客户就收款时间、收款计划的沟通情况看,未收回的应收

账款能收回的可能性高。AS 公司的应收账款质量较好,不存在期后需将逾期未

减值的应收账款重分类至逾期减值应收账款的情形。

报告期内,AS 公司应收账款周转率情况:

2017 年 1-6

项目 2016 年度 2015 年度

应收账款周转率 4.50 4.63 4.74

应收账款周转天数 80 78 76

1-1-428

注:应收账款周转率(次)=营业收入*2/(期初收账款余额+期末应收账款余额)

应收账款周转天数(天)=360/应收账款周转率

2017 年 1-6 月的营业收入已进行年化处理

AS 公司注重应收账款的回款管理,2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月,

AS 公司的应收账款周转天数分别为 76 天、78 天和 80 天,整体回款时间较短。

AS 公司为了加强应收账款的管理,促使业务人员及时催收应收账款,给予

客户的信用期为 30 天,该时间点起始自 AS 公司确认收入时开始计算。AS 公司

的客户受票据传递及请款周期的影响,AS 公司的大部分应收账款会出现逾期,

且逾期时间多在 30 天以内,部分客户的逾期时间会在 31-90 天以内。

AS 公司在计提逾期应收账款的坏账准备时,根据业务员了解的票据流转情

况、客户的请款情况,对预计能收回的款项不计提坏账准备。

综上,AS 公司虽然存在逾期未计提减值准备的应收账款,但其总体的应收

账款周转较快,AS 公司根据客户逾期的原因,对因为票据在途及请款原因等导

致的逾期应收账款不计提坏账准备具有合理性。

B、AS 公司信用政策

AS 公司根据对客户的信用评估,应收账款信用期通常为 1 个月,根据不同

的客户适当延长其信用期,应收账款并不计息。

C、报告期 AS 公司应收账款坏账准备的计提方法

AS 公司对应收账款采用备抵法核算坏账损失,提取特别坏账准备。特别坏

账准备,是指 AS 公司管理层对个别应收款项的可收回程度作出判断并计提相应

的坏账准备。

AS 公司并没有一个通行的针对逾期账龄的坏账计提公式,而更多地是采用

个别认定的方法。但通常情况下对于逾期 360 天以上的应收账款除非有特别的证

据表明没有坏账,否则全额计提坏账准备。对于逾期 360 天以内的应收账款则由

母公司及各子公司管理层(业务人员)和客户逐一进行沟通,对应收账款的回收

问题和付款计划进行商讨,最终对应收账款可回收性和单项坏账计提得出判断和

结论。

1-1-429

根据对 AS 公司海外业务的了解,国外子公司的客户通常情况下不会在应收

账款未到期时就进行支付,而是在到期之后才进入付款流程,一般应收账款逾期

后,AS 会向其客户发出催账的信函,而 AS 的客户为了提高其自身的营运资金

使用效率,一般会选择在收到催账信函后才安排付款。因此,应收账款逾期小于

30 天是被视为海外客户的通常做法,并不被 AS 视为应收账款具有重大不可回收

的风险点。

对于逾期大于 30 天但小于 360 天的应收账款不计提坏账准备是基于 AS 公

司对单项应收款逐一分析得出的结论。主要原因是 AS 公司已经和客户达成付款

协议或者已经在报告日后收回了款项,因此无需在报告日计提应收账款坏账。根

据 AS 公司历史经验,该部分应收账款并未发生重大坏账的情况。

AS 公司管理层对个别应收款项的可收回程度作出判断时主要考虑下述因

素:

I、存在重大的财务困难的客户

II、合同违约如付款延迟的客户

III、因财政困难而被授予特许权的客户

IV、破产或其它财务重组可能性高的客户

V、逾期超过 12 个月的客户无争议的应收账款

D、AS 公司同行业可比公司应收账款坏账准备计提方法及计提情况

根据 AS 公司业务和客户分布的特点,AS 公司在行业中的可比公司包括

ANDRITZGROUP、FLSmidth、MetsoCorp 和 OVIVOINC.。

I、同行业可比公司应收账款坏账准备计提方法及坏账准备计提情况

i、ANDRITZ GROUP:

ANDRITZ GROUP 安德里茨集团是全球领先的工业集团,其业务广泛涉及

水电、制浆造纸、金属行业以及市政和工业领域的固/液分离,为上述各行业提

供一流的工厂、设备和服务。安德里茨集团是一家上市公司,位于奥地利格拉茨。

1-1-430

公司共有员工约 25,700 人,并在全球有超过 250 个分支机构。该集团的坏账准

备评估方法为:在项目投标阶段,进行客户信誉评估并设置相应的信用限额。为

尽量减少与坏账相关的风险,将与客户就支付安排达成一致,并向公共或私人保

险公司购买保险。在确定应收账款的可收回性时,本集团考虑从原始信用授予日

至报告日期间的客户的信誉状况的变化。

ii、FLSmidth:

FLSmidth 艾法史密斯是全球领先的为水泥和矿物行业提供设备及服务的供

应商,提供设计、单机设备、成套水泥生产线、矿物加工设施,以及完善的售后、

售前服务。艾法史密斯在 50 多个国家设立有办公室,在全球拥有 15,000 多名员

工。该集团坏账准备的评估政策:应收款的可收回金额的确定基于应收款的账龄

分析,对客户的具体特点和情况的评估,包括支付能力,获得第三方代表客户提

供的证券和付款担保、获得索赔资产的可能性以及与国家相关的特定事项。管理

层持续单独分析贸易应收款的可回收状况,包括:

a、评估客户的支付能力

b、应收账款的账龄

c、抵销应收账款的可能性

d、获得其他方式偿付的可能

iii、Mesto Corp

Mesto Corp 是一家服务于矿山、石油、天然气、骨料,资源回收利用以及纸

浆、造纸等加工行业客户的全球领先的产品、服务提供商。产品或服务涵盖产品

设备、系统解决方案。尤其是为向矿山行业客户交付大型项目,为骨料和石油天

然气行业客户交付单机设备和产品组合。该集团坏账准备的评估政策为:根据在

资产负债表日可能无法收回的金额的最佳估计计算坏账准备。这些估计是基于作

为信用风险评估过程的一部分进行的系统性、有规律的审查和评估。作为评估的

一部分,考虑回款历史、应收账款余额的大小,支付条件的变化以及当前的经济

事件和条件等因素的影响。管理层积极监控全球逾期应收账款金额和销售周转天

数,并采取必要行动。

1-1-431

iv、OVIVO INC.

OVIVO INC. 沃威沃隶属于北美 GLV 集团,经营水处理业务,业务以半导

体、微电子行业纯、废水为主,并逐渐扩展到医疗、电力、纸浆造纸、食品饮料

等行业。该集团坏账准备的评估政策为:根据客户的具体信用风险,历史趋势和

当前的经济和市场条件,制定可疑账户准备金。公司持续监控应收账款的变动情

况。

以上为公开可获得的可比公司的信息,可以看出,AS 集团应收账款坏账准

备的评估方法与该等行业内可比公司基本一致,即根据客户应收款的逾期情况、

信用风险、获取索赔资产的可能性以及其他综合信息来进行个别分析计提。

根据可比公司公布的年度财务报告,AS 同行业可比公司应收账款坏账准备

计提情况如下:

可比公司名称 ANDRITZGROUP FLSmidth MetsoCorp OVIVOINC

时间 2016.12.31 2016.12.31 2016.12.31 2015.12.31

百万丹麦

单位 千欧元 百万欧元 百万加元

克朗元

应收账款 903,208.00 5,074 508 94

其中:

未逾期之应收账款 547,059.00 2,966 323 73

逾期之应收账款 356,149.00 2,108 185 21

逾期未减值之应收账

296,443.00

逾期并减值之应收账

59,706.00

减:应收账款坏账准备 48,639.00 541 44 2

应收账款净额 854,569.00 4,533 464 92

坏账准备占应收账款

5.39% 10.66% 8.66% 2.12%

总额比例

注:1、FLSmidth、MetsoCorp 和 OVIVOINC 的年报中未披露“逾期未减值之应收账款”和“逾

期减值之应收账款”的数据;

从上表可以看出,AS 公司同行业可比公司的坏账准备占应收账款总额的比

例范围为 2.12%至 10.66%之间。同时在报告期内,AS 公司坏账准备占应收账款

1-1-432

总额的比例为 3.42%至 5.02%之间,因此,AS 公司坏账准备计提比例与同行业

可比公司的坏账准备计提比例无重大差异。

E、天翔环境境外业务应收款项坏账准备计提政策、坏账准备计提金额以及

AS 公司按照天翔环境境外业务应收账款坏账计提政策计提坏账对报告期净利润

的影响

I)天翔环境境外业务应收款项坏账准备计提政策、坏账准备计提金额以及

AS 公司按照天翔环境境外业务应收账款坏账计提政策计提坏账对报告期净利润

的影响

i、天翔环境境外业务应收款项坏账准备计提政策

天翔环境对于境外业务形成的应收款项按照个别认定法计提坏账准备。具体

而言,境外子公司(美国圣骑士及圣骑士房地产公司)管理层对客户的财务状况

进行持续的信用评估,每月对应收账款进行复核,对应收款项的可收回程度作出

判断,确定潜在的无法收回的应收账款并计提坏账准备。

ii、上市公司境外业务应收款项坏账准备计提情况

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

账龄 应收账 坏账 计提 应收账 坏账 计提 应收账 坏账 计提

款 准备 比例 款 准备 比例 款 准备 比例

圣骑士应

收账款个 5,413.72 305.72 5.65% 5,977.71 313.06 5.24% 7,133.24 279.26 3.91%

别认定

合计 5,413.72 305.72 5.65% 5,977.71 313.06 5.24% 7,133.24 279.26 3.91%

II)AS 公司与天翔环境坏账准备计提方法的对比,以及 AS 公司按照天翔环

境坏账计提政策计提坏账准备对 AS 公司报告期净利润的影响

天翔环境按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中,对于境外业务形

成的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。报告期内 AS 公司采用个别认定法

计提的坏账准备,与按照天翔环境境外业务应收款项坏账准备计提方法计提的坏

账准备无差异。因此,AS 公司纳入天翔环境合并范围后,坏账准备计提政策和

1-1-433

方法不会发生变化,采用天翔环境的应收账款坏账准备计提方法对报告期净利润

无影响。

③其他应收款

AS 公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末的其他应收款分别为 2,092.53

万元、3,409.41 万元和 4,533.31 万元。2015 年末的其他应收款主要是应收 Bilfinger

SE 及其关联方账款,2016 年末和 2017 年 6 月末的其他应收款主要是应收股东

Mertus 243. GmbH 的 2,617.13 万元和 3,750.55 万元关联方借款。

④存货

A、AS 公司存货减值准备的计提原则

AS 公司存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,

计提存货跌价准备,计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经

消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的存货跌价准备金

额内,将以前减记的金额予以恢复,转回的金额计入当期损益。可变现净值,是

指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销

售费用以及相关税费后的金额。

对于产成品存货的估计售价的确定原则,分为有销售合同而持有的存货和无

合同两部分。其中,对于有合同部分的存货的估计售价通常按合同价格;对于无

合同或持有存货大于合同订购数量,则该部分存货的估计售价按产成品和一般商

品的销售价格确定。

对于原材料存货的期末账面价值,按所生成的产成品的可变现净值与成本的

比较为基础确定。对于生成用原材料,如其生成的产成品的可变现净值预计高于

成本,则该原材料仍按照成本计量;如原材料价格下跌表明产成品的可变现净值

低于成本,则该原材料应当以可变现净值计量,按其与成本的差额计提存货跌价

准备。

公司除采用可变现净值的方法计提存货跌价准备外,对于周转缓慢的原材料

和产成品还根据存货的周转速度结合实际的使用情况计提特别存货跌价准备,具

1-1-434

体操作时会由各子公司管理层将上述计提比例在 SAP 系统中事前进行设置,年

末,由 SAP 自动生成存货周转速度方法下的存货跌价准备的初步报告,然后经

由各子公司管理层对此报告进行检查核对,综合考虑原材料和产成品的可变现价

值、耐用程度、特定用途等其他因素对该报告建议的数据进行调整后确认应计提

的减值准备。

B、AS 公司报告期存货的主要类别及金额占比

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

存货项目

账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比

原材料 17,065.37 40.25% 15,640.10 38.18% 15,373.11 34.78%

在产品 2,388.82 5.63% 1,599.73 3.90% 3,272.16 7.40%

产成品 5,324.84 12.56% 4,893.15 11.94% 4,720.15 10.68%

建造合同形成

17,621.18 41.56% 18,834.07 45.97% 20,838.07 47.14%

的资产

合计 42,400.22 100.00% 40,967.05 100.00% 44,203.48 100.00%

C、报告期内,AS 公司存货跌价准备计提情况

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

存货项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面

余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值

原材料 19,743.03 2,677.65 17,065.37 18,330.82 2,690.72 15,640.10 18,048.21 2,675.10 15,373.11

在产品 2,388.82 - 2,388.82 1,599.73 - 1,599.73 3,272.16 - 3,272.16

产成品 6,223.65 898.81 5,324.84 5,729.55 836.39 4,893.15 5,407.18 687.03 4,720.15

建造合同形成

21,102.68 3,481.50 17,621.18 22,029.78 3,195.71 18,834.07 23,893.46 3,055.39 20,838.07

的资产

合计 49,458.17 7,057.96 42,400.22 47,689.89 6,722.83 40,967.05 50,621.01 6,417.52 44,203.48

AS 公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末的存货分别为 44,203.48 万

元、40,967.05 万元和 42,400.22 万元,占流动资产的比重分别为 36.68%、36.79%

和 37.37%。AS 公司的存货主要包括原材料、产成品以及按照建造合同确认了收

入但尚未和客户进行结算的建造合同形成的存货。

1-1-435

AS 公司的部分产品具有定制化的特点,且下游行业中包括市政、建筑等周

期较长的行业,AS 公司部分产品具有定制化和合同的长周期性,部分合同按照

建造合同进行核算。AS 公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末的按照建造

合同核算形成的存货分别为 20,838.07 万元、18,834.07 万元和 17,621.18 万元。

截至 2017 年 6 月 30 日,计提的原材料减值准备人民币 2,677.65 万元以及计

提的产成品减值准备人民币 898.81 万元,主要系公司存在部分通用原材料以及

成品,AS 公司基于谨慎的原则,按照其周转速度计提了跌价准备。

AS 公司在报告期内的毛利稳定在 26%左右,其中建造合同的收入占总收入

的比重超过 50%,总体来说,具有比较可观的盈利基础,减值的风险较低。

报告期内,AS 公司计提的建造合同减值准备主要和 AS 美国公司在 2013 年

度的一个工程项目相关,AS 美国公司已按照合同的约定,组织生产,并发生了

相关合同费用。2014 年底,AS 美国公司获悉该项目存在暂停的可能,在 2015

年度经客户确认该项目暂停实施,由于该项目是否重启具有不确定性,AS 公司

未核销该项目,但将已发生的合同费用扣除根据合同能收到的补偿额后的差额,

计提了存货跌价准备。主要受此影响,AS 公司报告期内 2014 年末计提因建造合

同形成的存货跌价准备 2,497.25 万元,在 2015 年末计提因建造合同形成的存货

跌价准备 3,055.39 万元。因该事项截至 2017 年 6 月末未有新的进展,AS 公司账

面仍未核销该存货跌价准备,使 2017 年 6 月末因建造合同计提的存货跌价准备

为 3,481.50 万元(与 2015 年末计提数相比,主要是汇率的变动影响及部分与产

品相关的小额仓储费用)。

除前述情况外,AS 公司的建造合同正在有序履行中,不存在其他因亏损合

同导致计提存货跌价准备的情形。

D、AS 公司存货减值准备计提的充分性分析

I、AS 公司原材料价格的波动能有效传导至终端用户

i、报告期内 AS 公司产品或服务的定价原则

1-1-436

报告期内 AS 公司的客户主要包括建筑公司、房地产开发商、市政与工业项

目建设者、大型运营商、工程承包商、采矿业和石油天然气行业客户。AS 公司

的业务大多以项目为导向,销售的大部分产品和提供的服务系根据客户个性化需

求而生产的定制化产品或个性化系统解决方案。

由于 AS 公司向客户提供的定制化系统解决方案,产品或服务的定制化程度

比较高,AS 采购的原材料种类较多,其中主要包括钢制品(钢板、钢棒、钢管、

激光切割零部件)、线、PVC 管、泵、滤板等,而这些每一种原材料的型号、

规格种类繁多。

AS 公司在向客户报价时,会根据客户的需求考虑选用的原材料、生产的人

工成本以及适当的利润率进行报价,AS 公司在获得订单后,方才组织采购。因

此,AS 公司的销售报价已恰当反映了原材料价格的波动情况。

ii、AS 公司按客户订单组织采购生产

对于比较通用、使用范围较广且价格波动不大的原材料,AS 公司会保持一

定的库存;对于其他种类原材料,AS 公司根据单个合同的需要,在获得订单后

进行采购。AS 公司在获得客户的订单后,组织非通用原材料的采购,主要为保

障材料的采购价格与合同报价时的预算价格不会出现太大波动。

综上,AS 公司的销售定价策略以及采购模式,能使原材料的价格波动有效

传导到终端用户,AS 公司不会因为原材料的价格波动导致采购的原材料出现减

值。

II、AS 公司报告期内存货跌价准备计提的充分性分析

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

销售收入(万元) 86,255.85 183,591.78 196,027.41

销售毛利率 25.32% 27.76% 26.68%

销售费用率 13.15% 12.22% 11.14%

销售利润率 12.17% 15.54% 15.54%

注:销售利润率=销售毛利率-销售费用率

1-1-437

从报告期内 AS 公司销售利润率情况看,AS 公司的销售毛利率扣除销售费

用率后,销售利润率较高,表明 AS 公司存货的可变现净值高于存货的账面价值。

AS 公司报告期内的经营成果标明,AS 公司能有效将原材料的波动风险转移

至终端用户,其报告期各期末存货的变现情况良好,AS 公司已按照其会计政策

充分计提了存货的跌价准备。

⑤其他流动资产

AS 公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末的其他流动资产分别为

27,794.85 万元、6,188.29 万元和 6,049.54 万元。2015 年末的其他流动资产中包

含了按照资金池贷款协议发放的资金池委托贷款 24,311.21 万元,该资金池合约

已于 2016 年 3 月 23 日终止。2016 年末和 2017 年 6 月末的其他流动资产主要为

待抵扣的增值税及其他税。

(2)非流动资产

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

非流动资产

金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期股权投资 202.45 0.17% 181.23 0.16% 333.23 0.31%

固定资产 22,968.99 19.48% 22,160.69 19.65% 18,019.78 16.58%

在建工程 588.87 0.50% 972.59 0.86% 2,133.58 1.96%

无形资产 4,987.19 4.23% 5,494.37 4.87% 5,770.02 5.31%

商誉 80,882.72 68.58% 76,456.90 67.80% 74,155.03 68.21%

递延所得税资产 8,256.84 7.00% 7,457.90 6.61% 8,117.32 7.47%

其他非流动资产 43.95 0.04% 44.23 0.04% 187.56 0.17%

合计 117,931.01 100.00% 112,767.92 100.00% 108,716.52 100.00%

报告期内,AS 公司的非流动资产变化较小,与 AS 公司的业务比较成熟、

没有大规模的业务扩张的实际情况相符。

AS 公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末商誉账面价值为 74,155.03

万元、76,456.90 万元和 80,882.72 万元。报告期内,AS 公司商誉变动的主要原

因是汇率变动导致的折算差异。该商誉主要系 2011 年 10 月 AS 公司收购 Diemme

1-1-438

和 2013 年 2 月收购 Johnson Screens 两个水处理业务领域全球知名的品牌及相关

业务形成的商誉所致。

①AS 公司收购 Diemme 和 Johnson Screens 的具体情况

AS 公司原股东 Bilfinger SE 为强化其在水处理业务领域的竞争优势,将 AS

公司整合打造成为全球领先的水处理设备和服务供应商。2011 年 10 月通过 AS

公司从 Diemmes.p.a.处收购了 AS 意大利公司;2013 年通过 AS 公司从 Weatherford

International plc 处收购了 AS 美国公司、AS 法国公司、AS 澳大利亚公司、AS

日本、AS 印度等 Johnson Screens 全球范围内的法人实体。通过上述两次收购,

AS 公司获得了 Diemme 和 Johnson Screens 两大水处理业务领域全球知名的品牌;

扩充并丰富了 AS 公司在固液分离、工业领域的产品线,完成了生产基地和销售

网络的全球化布局,使 AS 公司成为水处理领域全球领先企业之一。

②Diemme 和 Johnson Screens 的业务情况

I、Diemme 公司的主要业务

Diemme 品牌创始于 1923 年,为全球工业加工固液分离技术的领导品牌。

根据罗兰贝格 2015 年出具的咨询报告,2014 年度,AS 公司生产的工业过滤设

备(IF)在同类产品的全球市场占有率排名第六。

Diemme 公司(AS 意大利公司前身),主要向客户提供与工业过滤(IF)

相关的定制化的产品及系统解决方案。公司主要产品或服务包括为各类压滤机

(如 GHTF 型压滤机、GHT 型压滤机、GHS 型压滤机、自动压滤机、ME 型压

滤机、KE 型压滤机等)及为客户提供的定制化系统解决方案。该类产品或服务

主要用于采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政固液分离

(如土壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚)等领域。产品或解决方案系根据

客户的定制化需求生产或制定。

Diemme 公司的压滤机产品,具有良好的产品性能、较高的品牌知名度以及

较强的定价能力。2011 年 AS 公司收购 Diemme 后,使得 AS 公司在原先的水处

理设备(WT)、取水设备(WI)、真空设备(VT)三大板块的基础上,新增

了工业过滤设备(IF)业务板块。

1-1-439

II、Johnson Screens 的主要业务

Johnson Screens 创始于 1904 年,拥有超过百年历史,其 V 形筛网技术具备

可靠性、耐用性、适应性与过程最优化等特点,具有良好的声誉,为世界最大的

不锈钢水井筛网的制造商之一 。

2013 年 AS 公司从 Weatherford International plc 处收购了 AS 美国公司、AS

法国公司、AS 澳大利亚公司、AS 日本、AS 印度等 Johnson Screens 全球范围内

的法人实体。

Johnson Screens 的产品或服务应用于生活用水与污水处理以及油气领域固

液分离领域,向客户提供烃加工设备(HP)、水井设备(WW)、一般工业设

备(GI)、水处理设备(WT)和取水设备(WI)产品及成套解决方案。其中,

水井设备(WW)部分产品系标准化产品,其余板块产品主要为根据客户个性化

需求的定制化产品或服务解决方案。

收购 Johnson Screens 业务后,AS 公司形成了水处理设备(WT)、取水设

备(WI)、真空设备(VT)、工业过滤设备(IF)、一般工业设备(GI)、烃

加工设备(HP)、水井设备(WW)七大业务板块。罗兰贝格 2015 年出具的咨

询报告显示,2014 年度,AS 公司的水井设备(WW)、真空设备(VT)、烃加

工设备(HP)在同类产品的全球市场占有率排名第一,AS 公司生产的水处理设

备(WT)、取水设备(WI)、一般工业设备(GI)、工业过滤设备(IF)在同

类产品的全球市场占有率分别排名第三、第四、第五、第六。

②AS 公司收购 Diemme 和 Johnson Screens 的收购对价和商誉形成情况

AS 公司收购 Diemme 和 Johnson Screens 两个品牌和业务的收购对价及商誉

形成金额具体如下所示:

收购价格 商誉金额 商誉折合人民币

标的名称 收购时间

(万欧元) (万欧元) 金额(万元)

Diemme 2011 年 10 月 6,451.34 5,609.46 40,987.23

Johnson Screens 2013 年 2 月 10,284.42 4,127.31 30,157.40

小计 16,735.76 9,736.77 71,144.63

注:2017 年 6 月 30 日,欧元兑人民币汇率为 7.7496。

1-1-440

③报告期内,AS 公司商誉减值测试情况

A、将 AS 公司的商誉作为一个资产组进行减值测试是合理的

AS 公司分别于 2011 年和 2013 年完成对 Diemme 和 JohnsonScreen 两大水处

理业务领域全球知名品牌的收购。收购完成后,AS 公司开始陆续完成对集团内

各公司业务、产品技术、生产基地以及销售网络等的整合,包括生产专利、商标

等在内的无形资产在整个集团内统一使用,实现了协同效应。Diemme 公司和

JohnsonScreen 公司的业务由在全球范围内经营相关业务变更为仅经营所在国家

的 AS 公司相关业务,其业务范围、业务区域已发生了重大变化。为此,AS 公

司自业务整合完成后,对商誉按照资产组进行了重新划分,认为整个 AS 公司的

资产组是一个最小的现金产出单元,因而商誉的减值测试在整个集团层面统一进

行,而不再在单个子公司层面执行。

AS 公司将 JohnsonScreen 和 Diemme 的业务结合 AS 公司原先的业务作为一

个资产组进行有关的商誉减值测试主要是考虑到 AS 公司在对该两大水处理业务

进行收购后,已经陆续完成了对集团内各公司业务、产品技术、生产基地以及销

售网络等的整合,包括生产专利、商标等在内的无形资产在整个集团内统一使用。

整合后的两大水处理板块已经一体化,相互之间实现了协同效应,因此,将

JohnsonScreen 和 Diemme 以及 AS 公司自身的业务作为一个资产组更能反映公司

整合后的实际经营状况。

B、将 AS 公司的商誉作为一个资产组进行减值测试的具体情况

AS 公司非同一控制下企业合并取得的商誉已经分配至水处理业务资产组以

进行减值测试,该资产组同时也是报告分部。水处理业务资产组的可收回金额按

照资产组的预计未来现金流量的现值确定,其预计未来现金流量根据管理层批准

的 3 年期的财务预算为基础的预测来确定。2016 年现金流量预测所用的折现率

是 10.1%(2015 年:9.0%;2014 年:9.4%),3 年以后的现金流量根据增长率 1.2%

推断得出,这个增长率与基础设施行业的长期平均增长率相同。根据管理层的计

算,报告期内未来现金流量折现后的金额及账面非流动资产的比较如下:

单位:万元

项目 2016年 2015年 2014年

未来现金流折现后金额 1 178,009.00 196,808.80 212,879.00

报告期末非流动资产合计 2 28,627.70 25,923.40 22,204.20

1-1-441

未来现金流扣除非流动资产后余额 3=1-2 149,381.30 170,885.40 190,674.80

商誉 76,456.90 74,155.00 77,669.10

注:未来现金流折现后金额已扣除营运资金和带息负债的影响。

从上表可以看出,未来现金流量折现后的金额扣除账面非流动资产后的余额

远大于目前账面的商誉金额,因而商誉没有减值。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条的相关规定:“企业

合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其

相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当

是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,不应当大于按照

《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部。”因此,将

JohnsonScreen 和 Diemme 以及 AS 公司自身的业务作为一个资产组进行商誉减值

测试符合《企业会计准则》的相关规定。

认定 AS 公司的商誉未发生减值的依据:

首先,根据商誉减值测试的结果可以看出,报告期内 AS 公司预计的未来经

营活动现金流折现后的金额扣除报告期末非流动资产后,远超过商誉的金额,因

而商誉没有减值。此外,考虑到 JohnsonScreen 和 Diemme 整合进入 AS 后的时

间并不长,且整合后的 AS 公司盈利一直保持稳定,这也在一定程度上反映了即

便单独分析原收购 JohnsonScreen 和 Diemme 产生的商誉,其减值风险也比较低。

C、模拟将 JohnsonScreen 和 Diemme 产生的商誉单独进行减值测试

为进一步说明该减值风险较低,管理层将 JohnsonScreen 和 Diemme 产生的

商誉模拟进行了单独的减值测试。

假设不考虑 JohnsonScreen 和 Diemme 以及 AS 公司自身的业务之间的协同

效应,管理层模拟了将 JohnsonScreen 和 Diemme 产生的商誉进行单独减值测试

的情况。JohnsonScreen 和 Diemme 资产组的可收回金额按照资产组的预计未来

现金流量的现值确定,其预计未来现金流量根据管理层批准的 3 年期的财务预算

为基础的预测来确定。2016 年 JohnsonScreen 资产组的现金流量预测所用的折现

率是 9.5%,Diemme 资产组的现金流量预测所用的折现率是 10.4%。3 年以后的

1-1-442

现金流量根据增长率 1.2%推断得出,这个增长率与基础设施行业的长期平均增

长率相同。根据管理层的模拟,2016 年 JohnsonScreen 和 Diemme 未来现金流量

折现后的金额及账面非流动资产的比较如下:

单位:万元

项目 JohnsonScreen Diemme

未来现金流折现后金额 1 122,084.42 44,018.90

报告期末非流动资产合计 2 19,062.47 1,114.49

未来现金流扣除非流动资产后余额 3=1-2 103,021.95 42,904.41

商誉 35,469.41 40,987.49

注:未来现金流折现后金额已扣除营运资金和带息负债的影响。

从上表可以看出,JohnsonScreen 和 Diemme 未来现金流量折现后的金额扣

除账面非流动资产后的余额大于目前账面的商誉金额,因而商誉没有减值。

综上,将 AS 公司的商誉作为一个资产组进行减值测试或者模拟将

JohnsonScreen 和 Diemme 产生的商誉单独进行减值测试的结果均表明了 AS 公

司的商誉列报恰当,没有发生减值。

2、负债结构分析

AS 公司在报告期内的负债结构如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债:

短期借款 1,415.24 2.47% 3,256.11 5.68% 133,859.57 70.14%

以公允价值计量且

其变动计入当期损 0.00 0.00% 0 0.00% 4.49 0.00%

益的金融负债

应付账款 22,758.68 39.70% 24,851.71 43.35% 25,779.47 13.51%

预收款项 8,685.49 15.15% 5,040.04 8.79% 6,663.99 3.49%

应付职工薪酬 7,764.59 13.54% 7,434.45 12.97% 7,815.09 4.10%

应交税费 1,860.49 3.25% 2,174.44 3.79% 2,881.99 1.51%

其他应付款 298.43 0.52% 273.07 0.48% 1,446.86 0.76%

一年内到期的非流 602.00 1.05% 540.56 0.94% 895.17 0.47%

1-1-443

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

动负债

其他流动负债 3,456.77 6.03% 3,834.48 6.69% 2,501.08 1.31%

流动负债合计 46,841.70 81.70% 47,404.86 82.68% 181,847.71 95.29%

非流动负债: 0.00 0.00% -

长期借款 710.47 1.24% 759.51 1.32% 909.49 0.48%

长期应付职工薪酬 4,764.27 8.31% 4,665.15 8.14% 4,607.75 2.41%

预计负债 1,006.11 1.75% 993.23 1.73% 727.84 0.38%

递延所得税负债 3,534.51 6.16% 3,042.55 5.31% 2,321.98 1.22%

其他非流动负债 475.56 0.83% 468.87 0.82% 428.47 0.22%

非流动负债合计 10,490.92 18.30% 9,929.32 17.32% 8,995.52 4.71%

负债合计 57,332.62 100.00% 57,334.17 100.00% 190,843.23 100.00%

报告期内,AS 公司与 Bilfinger SE 签署了资金池贷款协议,在 2015 年末 AS

公司使用 Bilfinger SE 的资金池金额为 130,504.76 万元,AS 公司将使用的

Bilfinger SE 款项在短期借款中进行核算。2016 年 3 月 23 日,AS 公司与 Bilfinger

SE 终止了资金池贷款协议。在资金池贷款协议终止后,Bilfinger SE 将应收 AS

公司的资金池贷款 16,152.79 万欧元转增为 AS 公司的资本公积。受此影响,AS

公司 2017 年 6 月末、2016 年末的负债较 2015 年末下降较多。

截至 2017 年 6 月末,AS 公司的负债以短期负债为主,主要是应付账款、预

收款项、应付职工薪酬等项目。

(二)财务指标分析

1、偿债能力分析

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

指标

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

流动比率 2.42 2.35 0.66

速动比率 1.35 1.32 0.25

资产负债率 24.78% 25.58% 83.25%

息税摊销折旧前利润

3,794.20 14,198.36 19,381.37

(EBITDA:万元)

利息保障倍数 11.96 12.96 9.42

1-1-444

净利润(万元) 448.83 5,943.51 8,275.42

经营活动产生的现金

4,225.52 10,500.74 12,742.27

流量净额(万元)

注:流动比率=流动资产/流动负债;

速动比率=(期末流动资产-期末存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资

产)/流动负债;

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用(指记入财务费用的利息支出,含票据

贴现的利息支出)+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;

利息保障倍数=息税前利润/利息支出(利息支出包括记入财务费用的利息支出、

资本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出)。

AS 公司 2015 年度的流动比率、速动比率较低,资产负债率较高,主要是因

为 AS 公司的净资产较低。AS 公司原控股股东 Bilfinger SE 以股东借款的方式支

持 AS 公司发展导致 AS 公司负债较高。2016 年 3 月,Bilfinger SE 将股东借款转

为 AS 公司的资本公积后,AS 公司的流动比率、速动比率提升较大,资产负债

率较低。整体上看,AS 公司的偿债能力较好。

2、资产运营能力分析

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

应收账款周转率(次) 4.50 4.63 4.74

存货周转率(次) 2.65 2.70 2.64

注:应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期末余额+应收账款期初余额)/2];

存货周转率=营业成本/[(存货期末余额+存货期初余额)/2];

AS 公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月的应收账款周转率分别为 4.74、

4.63 和 4.50。从整体上看,AS 公司由于其品牌、技术及市场占有率,其应收账

款的质量较好,资金回收的保障性较高。

AS 公司 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月的存货周转率分别为 2.64、2.70 和

2.65。整体上看,AS 公司由于各项业务较为成熟,存货管理水平较好,且由于

产品具有的定制化等特点,存货周转率较高,积压的存货较少。

(三)盈利能力分析

1-1-445

AS 公司业务主要包括水处理设备(WT)、水井设备(WW)、取水设备(WI)、

真空设备(VT)、工业过滤设备(IF)、一般工业设备(GI)、烃加工设备(HP)

七大业务板块。该七大业务板块的产品广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、

采矿、电力等行业。AS 公司业务不依赖单一产品,也不依赖单一下游市场,报

告期内,AS 公司的销售收入全部来自主营业务收入。

报告期内,AS 公司的主要盈利数据及指标如下表:

单位:万元

截至 2017 年 6 月

项目 2016 年度 2015 年度

30 日止 6 个月期间

一、营业总收入 86,255.85 183,591.78 196,027.41

其中:营业收入 86,255.85 183,591.78 196,027.41

二、营业总成本 85,019.75 175,234.15 183,149.75

其中:营业成本 64,414.10 132,617.86 143,727.78

销售费用 11,344.19 22,442.26 21,835.56

管理费用 8,666.35 19,333.57 14,926.88

财务费用 802.57 453.86 1,506.59

资产减值损失 -207.45 386.59 1,152.95

加:公允价值变动收益(损

- 180.07 461.13

失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

10.57 229.71 167.81

列)

其中:对联营企业和合营企

10.57 -52.58 13.42

业的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列) - - -

三、营业利润 1,246.68 8,767.41 13,506.60

加:营业外收入 73.55 84.09 55.09

减:营业外支出 12.39 81.58 -

其中:非流动资产处置损失 12.39 77.15 -

四、利润总额 1,307.84 8,769.92 13,561.70

减:所得税费用 859.01 2,826.41 5,286.28

五、净利润 448.83 5,943.51 8,275.42

归属于母公司股东的净利润 448.83 5,943.51 8,275.42

1、营业收入分析

(1)营业收入的构成分析

1-1-446

①AS 公司在报告期内的收入构成情况

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

主营业务收入 86,255.85 183,591.78 196,027.41

合计 86,255.85 183,591.78 196,027.41

在以欧元作为计价货币时,AS 公司在报告期内的收入构成情况如下:

单位:万欧元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

主营业务收入 11,553.60 25,071.41 28,395.13

合计 11,553.60 25,071.41 28,395.13

报告期内,AS 公司的销售收入比较稳定,整体变化不大。2016 年度 AS 公

司营业收入较 2015 年略有下降,主要原因系受并购重组的影响。2016 年并购交

易完成后,AS 公司在销售、采购、人事以及企业文化方面进行整合。为确保在

重组期间平稳过度,AS 公司暂缓实施新产品以及重返采矿业和中东油气行业的

计划。由此导致 AS 公司 2016 年度的 VT 业务、HP 业务、WW 业务的销售收入

低于预测的销售收入。

②报告期内 AS 公司建造合同确认的收入情况

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

建造合同收入金额 44,689.44 97,693.00 104,064.76

占营业收入的比例 51.81% 53.21% 53.09%

报告期内,AS 公司针对其定制化的产品,综合解决方案等项目按照建造合

同核算。

③报告期内 AS 公司建造合同收入、成本及存货确认的依据

资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的情况下,按完工百分比法确

认合同收入和合同费用;否则按已经发生并预计能够收回的实际合同成本金额确

认收入。建造合同的结果能够可靠估计,是指与合同相关的经济利益很可能流入

1-1-447

AS 集团,实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;就固定造价合同

而言,还需满足下列条件:合同总收入能够可靠地计量,且合同完工进度和为完

成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。AS 集团以累计实际发生的合同成本占

合同预计总成本的比例确定合同完工进度。合同总收入金额,包括合同规定的初

始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。建造合同工程按累计已发生的

成本和累计已确认的毛利/(亏损)减已办理结算的价款金额列报。成本以实际成本

核算,包括直接材料费、直接人工费、其他直接费及应占的施工间接成本等。个

别合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利/(亏损)超过已办理结算价款

的金额列为存货;若个别合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累

计已确认的毛利/(亏损)的金额列为负债。

④建造合同工程进度的具体依据

AS 公司以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工

进度。

(2)按业务板块分类的销售收入

报告期内,欧元兑人民币汇率波动幅度较大,以欧元列示的各业务板块销售

收入金额如下:

单位:万欧元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

产品板块

金额 占比 金额 占比 金额 占比

WW 1,976.86 17.11% 4,095.80 16.34% 4,421.96 15.57%

IF 1,334.41 11.55% 3,980.44 15.88% 4,218.50 14.86%

GI 2,006.99 17.37% 4,031.05 16.08% 4,205.95 14.81%

WT 1,903.17 16.47% 4,328.82 17.27% 4,940.11 17.40%

HP 1,825.61 15.80% 3,277.16 13.07% 4,528.21 15.95%

WI 1,017.08 8.80% 2,470.35 9.85% 2,809.05 9.89%

VT 1,366.63 11.83% 2,803.08 11.18% 3,080.63 10.85%

其他 122.85 1.06% 84.70 0.34% 190.72 0.67%

合计 11,553.60 100.00% 25,071.41 100.00% 28,395.13 100.00%

1-1-448

报告期内,AS 公司各业务基本保持稳定,HP 业务(烃加工设备)在 2016

年度略有下降,HP 业务(烃加工设备)主要为容器内部构件与油气井筛网两大

类,主要面向石油化工行业。受石油化工行业低迷的影响,下游客户减缓了在石

化行业的投资,导致 AS 公司的 HP 业务在 2016 年出现下滑,2017 年 1-6 月已

回升。

2、营业成本和毛利率分析

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 86,255.85 183,591.78 196,027.41

营业成本 64,414.10 132,617.86 143,727.78

毛利率 25.32% 27.76% 26.68%

AS 公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月的营业成本分别为 143,727.78

万元、132,617.86 万元和 64,414.10 万元,占当期营业收入的比分别为 73.32%、

72.24%和 74.68%,毛利率分别为 26.68%、27.76%和 25.32%。报告期内,AS 公

司的业务分布在全球各地,在不同地区生产相同产品的成本有所不同;同时,在

同一个地区,不同产品的生产成本不同,受业务分布所在国家以及同一个国家不

同年度产品结构不同的影响,AS 公司的营业成本占当期营业收入的比重有一定

变化,但整体上,AS 公司的营业成本随销售收入规模的变化而变化,毛利率相

对比较稳定。

2015 至 2017 年 1-6 月 AS 公司综合毛利率分别为 26.68%、27.76%和 25.32%,

整体上比较平稳。报告期内,AS 公司七大业务板块毛利率具体情况如下:

毛利率

板块

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

水处理设备(WT) 19.75% 26.39% 21.41%

水井设备(WW) 19.83% 21.73% 19.47%

取水设备(WI) 19.39% 21.53% 23.69%

真空设备(VT) 33.74% 35.09% 32.51%

工业过滤设备(IF) 27.72% 29.48% 31.81%

一般工业设备(GI) 29.97% 31.58% 30.92%

1-1-449

毛利率

板块

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

烃加工设备(HP) 22.54% 26.90% 25.55%

报告期内,AS 公司工业过滤设备(IF)板块、一般工业设备(GI)板块和

烃加工设备(HP)板块的毛利率相对保持稳定,水处理设备(WT)板块、水井

设备(WW)板块、取水设备(WI)板块和真空设备(VT)板块的毛利率略有

下降。

(1)水处理设备(WT)板块的毛利率变动分析

AS 公司的水处理设备(WT)板块主要包括渠首工程/机械预处理系统、生

物处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政污水处理

等领域,也可用于饮用水和工业领域。该板块属于市政工程类,主要依托政府投

资。

在 2016 年 3 月中德天翔收购 AS 公司 100%股权后,中德天翔积极协助 AS

公司拓展中国市场。在中国大力推进环保及污水处理的背景下,AS 公司中国业

务的毛利率较其他地区的毛利率高,导致 AS 公司水处理设备(WT)板块的毛

利率由 2015 年度的 21.41%上升至 2016 年度的 26.39%。

(2)水井设备(WW)板块的毛利率变动分析

AS 公司的水井设备(WW)板块主要包括不锈钢、塑料水井筛网、套网、

管道等大类,产品主要包括不锈钢和低碳钢滤水管、金属套网、聚氯乙烯(PVC)

筛管/滤水管、钻井所用的化学试剂等。该类产品主要形成于 AS 公司收购的

Johnson Screens 的产品。

2013 年 AS 公司收购了 WeatherfordInternationalplc 下属在水处理业务领域具

有全球知名的 Johnson Screens 品牌及其相关全球业务。收购完成后,BilfingerSE

对 Johnson Screens 公司的产品和技术进行了吸收消化。在新建水井设备(WW)

板块的产能前,AS 美国公司的 Johnson Screens 产品仍使用了在休斯顿的

Weatherford 工厂的基础设施来生产。2014 年开始,AS 公司消化吸收 Johnson

Screens 的产品和技术后,结合 AS 公司自身的非专利技术,将水井设备(WW)

板块的产品生产转移到了 AS 美国在 Rochester 和 Bakersfield 的工厂。

1-1-450

AS 公司水井设备(WW)板块 2015 年度的销售毛利率比 2014 年度大幅下

降,主要系生产基地的转移及产品销售半径的扩大所致。随着生产基地转移后的

人员、设备的磨合,2016 年度的毛利率相比 2015 年度有所回升。

(3)取水设备(WI)板块的毛利率变动分析

AS 公司的取水设备(WI)板块主要包括开放式吸入系统(杆式筛机、网筛

机、叠梁闸门和关闭装置)、被动吸入系统、开放式吸入系统的辅助性解决方案

(鱼保护系统、阴极腐蚀保护技术)等。该类产品主要用于发电站(火电站、核

电站等)的冷却水吸入系统、化工厂工艺水吸入系统(冷却、清洗及生产用水)

及市政饮用水、灌溉等领域。

报告期内,AS 公司取水设备(WI)板块的 2014 年度、2015 年度和 2016

年度的毛利率分别为 28.41%、23.69%和 21.53%,毛利率逐年下降的主要原因是

在核电站的投资建设放缓后,该类产品主要用于火电站等竞争比较充分的领域,

受竞争激烈的影响,取水设备(WI)板块的毛利率逐年下降。

(4)真空设备(VT)板块的毛利率变动分析

AS 公司的真空设备(VT)板块主要包括三个核心领域:真空收集系统(收

集室、阀门、控制器和厕所等)、厌氧废水处理、工业应用单元。主要产品包括

真空排水系统、海上和建筑真空卫生系统、火车和飞机的真空卫生系统、回收水

和核医学水处理系统及各种气体的推广、处理和利用方法。该类产品主要用于公

用市政业、交通运输业、建筑业、医院等领域。

在公用市政投资放缓的情况下,AS 公司真空设备(VT)板块在 2015 年度

的竞争较 2014 年度竞争加剧,导致销售毛利率下降。2016 年度,AS 公司通过

加强内部管理,降低了真空设备(VT)板块产品的生产成本,使真空设备(VT)

板块的毛利率在 2015 年度的基础上有所回升。

(5)工业过滤设备(IF)板块的毛利率变动分析

AS 公司工业过滤设备(IF)板块主要为依托固液分离技术为客户提供定制

化的产品解决方案。IF 业务的客户主要包括采矿、冶金、化工/制药/石油和天然

气、食品饮料、公用市政固液分离(如土壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚)

1-1-451

等领域,主要产品或服务包括各类压滤机(如 GHTF 型压滤机、GHT 型压滤机、

GHS 型压滤机、自动压滤机、ME 型压滤机、KE 型压滤机等)及为客户提供的

定制化系统解决方案。

AS 公司的 IF 业务创始于 1923 年,为全球工业加工固液分离技术的领导品

牌,在全球同类产品市场占有率排名第六。由于工业过滤设备(IF)板块产品或

服务的定制化程度较高,且作为在固液分离技术领域的领导品牌,AS 公司的 IF

业务具有较强的议价能力,因此,报告期内 AS 公司工业过滤设备(IF)板块的

毛利率基本保持稳定。

(6)一般工业设备(GI)板块毛利率变动分析

AS 公司一般工业设备(GI)板块的产品或服务主要向客户提供定制化的产

品或系统解决方案。主要客户集中在食品饮料加工业(玉米湿磨、淀粉加工、乙

醇加工、糖加工、酿造等)、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。主

要产品包括各类筛网(V 形筛网、OEM 筛网、食品和饮料筛网、纸浆/造纸业筛

网、采矿筛网及应用于建筑业的筛网)。

AS 公司的一般工业设备(GI)板块创始于 1904 年,拥有超过百年历史,其

V 形筛网技术具备可靠性、耐用性、适应性与过程最优化等特点,具有良好的声

誉。GI 业务的下游客户如食品饮料加工业、纸浆与造纸工业、建筑、农业等领

域内客户需求比较稳定,且该业务属于 AS 公司的成熟业务,因此在报告期内,

AS 公司的一般工业设备(GI)板块的毛利率基本保持稳定。

(7)烃加工设备(HP)板块毛利率变动分析

AS 公司烃加工设备(HP)主要向客户提供定制化的产品或系统解决方案。

烃加工设备(HP)板块的产品和服务主要为容器内部构件与油气井筛网两大类,

主要包括径向流设备(主要用于催化反应)、轴向流设备(主要用于化学-物理

过程,如空气分离、脱水等)以及油气井筛管等。容器内部构主要用于炼油与石

化行业;油气井筛网主要用于海上石油天然气的开采中沙子流入控制解决方案。

报告期内,AS 公司烃加工设备(HP)板块的毛利率略有上升的主要原因是

AS 公司为应对油气行业的低迷,将生产 HP 产品的新布莱顿(NewBrighton)基

1-1-452

地的部分产能向 WW 业务等板块进行转移,通过提高生产基地的利用效率降低

了分摊的固定成本,同时通过对产品结构的调整,使得烃加工设备(HP)板块

在报告期内的总体毛利略有上升。

3、期间费用分析

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目名称

金额 占比 金额 占比 金额 占比

销售费用 11,344.19 13.15% 22,442.26 12.22% 21,835.56 11.14%

管理费用 8,666.35 10.05% 19,333.57 10.53% 14,926.88 7.61%

合计 20,010.53 23.20% 41,775.84 22.75% 36,762.44 18.75%

注:上述占比指各项费用占当期营业收入的比例。

AS 公司的销售费用主要包括人工成本、差旅费、广告费、专用权、软件租

用费等费用。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,AS 公司的销售费用分别

为 21,835.56 万元、22,442.26 万元和 11,344.19 万元,占当期营业收入的比重分

别为 11.14%、12.22%和 13.15%。

AS 公司的管理费用主要包括人工成本、折旧摊销、咨询费、办公费等费用。

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,AS 公司的管理费用分别为 14,926.88 万

元、19,333.57 万元和 8,666.35 万元,占当期营业收入的比重分别为 7.61%、10.53%

和 10.05%。2016 年度管理费用占营业收入的比重较高,主要是由于 AS 公司 2016

年度销售收入略有下降以及受并购整合影响人工等费用增加所致。

4、所得税费用分析

单位:万元

项目名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期所得税费用 1,345.93 1,277.28 3,495.00

当期所得税占利润总额的比 102.91% 14.56% 25.77%

递延所得税费用 -486.92 1,549.14 1,791.28

合计 859.01 2,826.41 5,286.28

1-1-453

2015 年度、2016 年度当期所得税费用占利润总额的比例变化主要受下属不

同国家子公司实现的利润总额及适用不同的税率影响所致。报告期内,所得税费

用与利润总额的关系如下表:

所得税费用与利润总额的关系表

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

利润总额 1,307.84 8,769.92 13,561.70

按适用税率计算的所得税费用 384.63 2,579.23 3,713.19

某些子公司适用不同税率的影响 150.19 310.56 789.79

对以前期间所得税的调整[注] -24.73 235.92 371.55

不可抵扣的费用及免税收入影响 -21.41 -487.95 412.81

未确认的可抵扣暂时性差异的影响和

402.55 167.21 -54.69

可抵扣亏损

其他 -32.22 21.45 53.63

报表列示所得税费用 859.01 2,826.41 5,286.28

注:对以前期间所得税的调整主要是 AS 公司下属各子公司调整的以前年度

企业所得税。

(2)递延所得税费用

AS 公司的现有业务主要是通过 AS 公司在报告期以前通过收购形成,在收

购后编制合并报表时,对相关可辨认资产的公允价值进行识别导致 AS 公司相关

资产的计税价值和账面价值存在差异。收购后,因可辨认资产的公允价值摊销等,

使得 AS 公司各年度的递延所得税费用变化较大。报告期内,AS 公司确认的未

经抵消的递延所得税资产和负债的主要类别如下表:

单位:万元

会计与税收差异项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

递延所得税资产:

无形资产账面价值和

1,767.31 1,877.63 2,155.95

税务基础差异

企业合并可税前抵扣商

340.52 390.50 548.61

固定资产折旧 15.21 3.32 23.91

1-1-454

会计与税收差异项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

完工百分比法收入确认 1,793.19 1,455.92 1,842.63

存货跌价准备 1,809.35 1,742.28 1,249.94

应收账款坏账准备 154.76 192.49 248.30

预提的成本及费用 2,392.43 3,048.94 2,285.72

可弥补亏损 1,108.38 689.97 473.15

其他项目 48.16 38.29 234.75

递延所得税资产合计 9,429.31 9,439.33 9,062.97

递延所得税负债:

权益法计价的长期投资 43.87

企业合并的公允价值调

290.30 263.90 169.05

固定资产折旧 971.34 966.04 617.30

无形资产账面价值和

21.27 56.17 165.27

税务基础差异

完工百分比法收入确认 3,384.01 3, 425.28 2,159.88

其他项目 40.05 312.59 41.48

递延所得税负债合计 4,706.98 5,023.98 3,267.63

注:上述各期递延所得税资产负债的净变动额与当期所得税费用中递延所得税的差异,主要是由于报

表折算的汇率引起。AS 公司下属各子公司按照法人主体分别确认递延所得税资产和负债以及由此产生的递

延所得税费用。在合并报表时,资产负债项目按照各会计期末的汇率折算成欧元和人民币,利润表项目按

照各会计期间的平均汇率折算成欧元和人民币。

(四)持续盈利能力分析

报告期内,AS 公司盈利能力的主要数据如下表:

单位:万欧元

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 25,071.41 28,395.13 27,367.07

利润总额 1,197.63 1,964.45 1,532.41

所得税费用 385.98 765.73 116.96

净利润 811.65 1,198.72 1,415.45

1、AS 公司 2015 年度收入、利润总额保持增长趋势,净利润下降主要是递

延所得税的影响所致

1-1-455

AS 公司 2015 年度营业收入和利润总额分别为 28,395.13 万欧元和 1,964.45

万欧元,较 2014 年度的 27,367.07 万欧元和 1,532.41 万欧元分别增长 3.76%和

28.19%。将 2014 年度归属于以前年度的递延所得税调整后,2014 年度的净利润

情况具体如下:

单位:万欧元

2014 年度

项目 2015 年度

调整前 调整后

利润总额 1,964.45 1,532.41 1,532.41

所得税费用 765.73 116.96 485.77

净利润 1,198.72 1,415.45 1,046.64

所得税费用率 38.98% 7.63% 31.70%

2014 年度经审计的所得税费用较低主要是因为 2013 年度 AS 公司收购

Johnson Screens 公司后,因对相关会计政策调整、可辨认资产的公允价值识别、

Johnson Screens 公司的业务整合等事项导致部分递延所得税资产在 2014 年度识

别并确认,AS 公司识别出该等递延所得税资产时,距离收购 Johnson Screens 公

司已超过 12 个月,为此 AS 公司未追溯调整该事项的会计影响至 2013 年度。

若将 2014 年度的递延所得税费用 368.81 万欧元调整计入 2013 年度,则 2014

年度的净利润为 1,046.64 万欧元。2015 年度的净利润 1,198.72 万欧元比 2014 年

度调整后的净利润 1,046.64 万欧元增长 14.53%。

综上,剔除因会计确认递延所得税资产的影响,2015 年度的收入、利润总

额、净利润均高于 2014 年度,保持了增长趋势。

2、由于并购整合的影响,AS 公司 2016 年度营业收入和净利润有所下降;

随着并购整合工作的初步顺利完成,影响 2016 年收入利润下降的相关因素已逐

步消除。

(1)2016 年营业收入和净利润下降的原因

AS 公司 2016 年度实现净利润 811.65 万欧元,比 2015 年度的净利润 1,198.72

万欧元,下降 387.07 万欧元,主要是受并购整合的影响,AS 公司的管理层一方

面按照新的控股股东的要求,重新梳理管理架构及维持团队的稳定;另一方面为

1-1-456

维持 AS 公司与银行、客户、供应商等合作伙伴的合作关系不受控股股东变更的

影响,AS 公司管理层用于维护原有合作关系的精力及资源较多,受此影响,AS

公司 2016 年度的营业收入有所下降、管理费用有所上升,导致 2016 年的净利润

下降。具体如下:

①因并购整合导致 AS 公司 2016 年度实现的营业收入有所下降

2016 年 3 月 AS 公司 100%股权完成交割后,AS 公司围绕并购整合开展的

主要工作有:

A、并购后,为维持管理团队和核心业务骨干的稳定,中德天翔积极推动

AS 公司管理层及核心骨干的持股计划。持股计划及内部沟通的结果使 AS 公司

管理层及团队保持了稳定,不受控股股东变更的影响,使各项业务能有序开展。

B、并购后,为维持原有业务的稳定并保持和原有合作伙伴的良好关系,AS

公司管理层及团队人员等对 AS 公司的客户、银行、供应商等业务合作伙伴进行

了拜访,并沟通 AS 公司更换股东后,不会对相关业务产生负面影响。

C、并购后,AS 公司将公司名称由 Bilfinger Water TechnologiesGmbH(贝尔

芬格水处理技术有限公司)更名为 Aqseptence GroupGmbH(欧盛腾集团有限公

司)。AS 公司更名后,对其在全球范围内的子公司、拥有的商标、专利等进行

更名。AS 公司更名期间,对其业务的开展造成了一定的影响。

D、并购后,AS 公司的管理层及销售人员对 AS 公司的客户资源进行了梳理,

以充分发挥 AS 公司和天翔环境在销售和市场开拓方面的协同性。

E、并购后,中德天翔及 AS 公司的管理层为对财务及预算进行有效管理,

AS 公司根据其业务情况,重新修订了其财务管理体系。

受前述并购整合的影响,AS 公司 2016 年度新增订单 23,333.28 万欧元,比

2015 年度新增订单 25,469.13 万欧元下降 8.39%。受新增订单减少的影响,AS

公司 2016 年度实现销售收入 25,071.41 万欧元,比 2015 年度的销售收入 28,395.13

万欧元下降 11.71%。

②因并购整合导致 AS 公司 2016 年度管理费用增加

1-1-457

AS 公司管理费用占当期销售收入的比重如下表:

单位:万欧元

2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目名称 占销售收 占销售收 占销售收

金额 金额 金额

入的比例 入的比例 入的比例

管理费用 2,640.21 10.53% 2,162.20 7.61% 2,318.69 8.47%

如上表,因并购整合的影响,2016 年度管理费用增加较多,主要系人工费

用、咨询费用和差旅费用较 2015 年度同期增加 299.19 万欧元、50.46 万欧元和

64.51 万欧元,三者合计增加 414.16 万欧元,折合人民币 2,859.20 万元(按 2015

年度欧元兑人民币平均汇率折算)。

(2)随着并购整合工作的初步顺利完成,影响 AS 公司 2016 年收入、利润

下降的相关因素已逐步消除,具体情况如下:

(1)AS 公司 2017 年度业绩增长较好

根据安永出具的 AS 公司两份审计报告,截至 2017 年 6 月 30 日,AS 公司

业绩完成情况及与历史期对比如下:

2016 年 2017 年

当年 1-6 月净利润(A) 人民币 317 万元 人民币 449 万元

当年全年净利润(2017 年为当 1,117 万欧元(约合人民币

人民币 5,943 万元

年承诺净利润)(B) 8,795 万元)

上半年完成比例(C=A/B) 5.33% 5.12%

备注:上述金额均经安永审计

本次交易完成后,AS 公司通过引入管理层持股加强了 AS 公司管理层及核

心团队的积极性,同时随着与天翔环境的协调效应将进一步增强,积极开拓美国、

中国、巴西、澳大利亚、日本和中东等地区的客户。由上表可见,随着并购整合

工作的初步顺利完成,2017 年 1-6 月实现的净利润相比 2016 年同期增长 41.64%,

考虑季节性因素后,上半年的业绩完成比例相比历史期较为接近,综合全年的业

绩增长,2017 年的业绩承诺具有可实现性。

3、AS 公司持续盈利能力稳定,预测的收入能实现

1-1-458

相关说明请参见本本报告书“第五节 交易标的的资产评估情况/四、收益法

评估说明/(三)预测期内净现金流量主要项目预测/(2)AS 公司未来三年分版

块收入的预测情况 AS 公司未来三年分版块收入的预测情况如下”。

四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发

展前景分析

(一)本次交易对上市公司财务状况的影响分析

根据天翔环境的备考财务报表,若不考虑配套融资的影响,本次交易前后上

市公司主要财务数据比较如下:

单位:元

项目 交易完成前 交易完成后 变动率

2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月

总资产 4,546,160,221.90 6,924,837,900.65 52.32%

负债总额 2,708,169,499.29 3,364,742,887.89 24.24%

资产负债率 59.57% 48.59% -18.43%

归属于母公司所有者权益 1,776,294,299.07 3,498,531,677.58 96.96%

营业收入 429,948,243.13 1,283,784,715.44 198.59%

利润总额 31,278,525.07 29,865,983.71 -4.52%

净利润 24,543,514.25 17,639,666.86 -28.13%

归属于母公司所有者的净利润 23,615,986.83 16,712,139.44 -29.23%

扣除非经常性损益的基本每股收益 0.05 0.03 -40.00%

2016 年 12 月 31 日/2016 年度

总资产 4,238,365,053.26 6,499,227,805.00 53.34%

负债总额 2,452,972,667.08 3,059,861,078.45 24.74%

资产负债率 57.88% 47.08% -18.66%

归属于母公司所有者权益 1,738,212,408.02 3,392,186,748.39 95.15%

营业收入 1,073,868,560.66 2,887,744,898.46 168.91%

利润总额 163,192,676.66 125,353,438.72 -23.19%

净利润 133,177,932.10 74,405,507.83 -44.13%

归属于母公司所有者的净利润 126,594,103.98 67,821,679.71 -46.43%

扣除非经常性损益的基本每股收益 0.26 0.11 -57.69%

1-1-459

本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司的业务规模、归属

于上市公司股东所有者权益将大幅度增加,2016 年 12 月 31 日资产总额、归属

于上市公司所有者权益分别增加 53.34%和 95.15%,资产负债率下降 18.66%。

2017 年 6 月 30 日,资产总额、归属于上市公司所有者权益分别增加 52.32%、

96.96%,资产负债率下降 18.43%,增强了上市公司的抗风险能力和业务规模。

本次交易完成后,2016 年度的利润总额、净利润、归属于母公司所有者的

净利润指标比交易前下降,主要是因为中德天翔收购 AS 公司发生的中介机构费

用等导致中德天翔 2016 年度亏损、AS 公司固定资产无形资产评估增值导致的折

旧摊销增加以及对天翔环境向中德天翔转让 Mertus 244.GmbH 股权的溢价进行

合并抵消所致。

本次交易完成后,2017 年 1-6 月的净利润、归属于母公司所有者的净利润指

标比交易前下降,主要是因为 AS 公司业绩受季节性因素影响、中德天翔和 Mertus

243.GmbH 层面存在部分管理费用以及 AS 公司固定资产无形资产评估增值导致

的折旧摊销增加所致。

1、交易前后资产结构分析

单位:万元

2017 年 6 月 30 日

项目 交易前 交易后(备考) 变动情况

金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比例

货币资金 141,264.33 31.07% 165,249.40 23.86% 23,985.07 16.98%

应收票据 9,889.99 2.18% 10,023.70 1.45% 133.71 1.35%

应收账款 80,843.37 17.78% 116,102.30 16.77% 35,258.93 43.61%

预付款项 9,629.74 2.12% 10,832.51 1.56% 1,202.77 12.49%

应收利息 2,196.66 0.48% 2,196.66 0.32% 0.00 0.00%

其他应收款 8,261.07 1.82% 11,849.79 1.71% 3,588.72 43.44%

存货 50,661.67 11.14% 93,061.88 13.44% 42,400.21 83.69%

一年内到期的非流动资

27.74 0.01% 27.74 0.00% 0.00 0.00%

其他流动资产 2,814.91 0.62% 9,173.04 1.32% 6,358.13 225.87%

流动资产合计 305,589.48 67.22% 418,517.02 60.44% 112,927.54 36.95%

非流动资产:

1-1-460

可供出售金融资产 3,293.52 0.72% 3,293.52 0.48% 0.00 0.00%

长期股权投资 8,674.70 1.91% 8,877.16 1.28% 202.46 2.33%

固定资产 58,979.90 12.97% 83,440.72 12.05% 24,460.82 41.47%

在建工程 5,749.77 1.26% 6,338.64 0.92% 588.87 10.24%

无形资产 33,551.25 7.38% 48,891.24 7.06% 15,339.99 45.72%

商誉 35,535.98 7.82% 106,059.94 15.32% 70,523.96 198.46%

长期待摊费用 243.59 0.05% 243.59 0.04% 0.00 0.00%

递延所得税资产 2,883.80 0.63% 11,145.68 1.61% 8,261.88 286.49%

其他非流动资产 114.03 0.03% 5,676.28 0.82% 5,562.25 4877.88%

非流动资产合计 149,026.54 32.78% 273,966.77 39.56% 124,940.23 83.84%

资产合计 454,616.02 100.00% 692,483.79 100.00% 237,867.77 52.32%

2016 年 12 月 31 日

项目 交易前 交易后(备考) 变动情况

金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比例

货币资金 130,097.84 30.70% 153,346.70 23.59% 23,248.86 17.87%

应收票据 1,282.81 0.30% 1,282.81 0.20% - 0.00%

应收账款 94,533.56 22.30% 132,050.59 20.32% 37,517.03 39.69%

预付款项 14,336.01 3.38% 15,909.69 2.45% 1,573.68 10.98%

应收利息 1,607.42 0.38% 1,607.42 0.25% - 0.00%

其他应收款 7,366.58 1.74% 9,776.12 1.50% 2,409.53 32.71%

存货 39,746.52 9.38% 79,471.58 12.23% 39,725.05 99.95%

一年内到期的非流动资

106.31 0.03% 106.31 0.02%

其他流动资产 - 0.00% 6,438.25 0.99% 6,438.25

流动资产合计 289,077.05 68.20% 399,989.45 61.54% 110,912.40 38.37%

非流动资产:

可供出售金融资产 3,093.52 0.73% 3,093.52 0.48% - 0.00%

长期股权投资 6,124.76 1.45% 6,306.00 0.97% 181.23 2.96%

固定资产 51,468.44 12.14% 75,755.20 11.66% 24,286.75 47.19%

在建工程 11,300.68 2.67% 12,273.26 1.89% 972.59 8.61%

无形资产 19,319.73 4.56% 34,827.99 5.36% 15,508.25 80.27%

商誉 35,428.78 8.36% 102,151.69 15.72% 66,722.91 188.33%

长期待摊费用 218.51 0.05% 218.51 0.03% -0.00 0.00%

递延所得税资产 2,835.04 0.67% 10,292.94 1.58% 7,457.90 263.06%

1-1-461

其他非流动资产 4,970.00 1.17% 5,014.23 0.77% 44.23 0.89%

非流动资产合计 134,759.46 31.80% 249,933.33 38.46% 115,173.87 85.47%

资产合计 423,836.51 100.00% 649,922.78 100.00% 226,086.27 53.34%

本次交易完成后,截至2017年6月30日,上市公司的资产总额将从本次交易

前的454,616.02万元增加至692,483.79万元,总资产规模增加了237,867.77万元,

增长幅度为52.32%。其中,流动资产由交易前的305,589.48万元增加至交易完成

后的418,517.02万元,约占交易完成后资产总额的60.44%;非流动资产由交易前

的149,026.54万元增加至交易完成后的273,966.77万元,约占交易完成后资产总额

的39.56%。

截至2016年12月31日,上市公司的资产总额将从本次交易前的423,836.51万

元增加至649,922.78万元,总资产规模增加了226,086.27万元,增长幅度为53.34%。

其中,流动资产由交易前的289,077.05万元增加至交易完成后的399,989.45万元,

约占交易完成后资产总额的61.54%;非流动资产由交易前的134,759.46万元增加

至交易完成后的249,933.33万元,约占交易完成后资产总额的38.46%。

2、交易前后负债结构分析

单位:万元

2017 年 6 月 30 日

项目 交易前 交易后(备考) 变动情况

金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比例

流动负债:

短期借款 83,272.00 30.75% 84,687.24 25.17% 1,415.24 1.70%

应付票据 3,474.57 1.28% 3,474.57 1.03% 0.00 0.00%

应付账款 20,245.90 7.48% 43,004.58 12.78% 22,758.68 112.41%

预收款项 1,701.92 0.63% 10,038.06 2.98% 8,336.14 489.81%

应付职工薪酬 169.76 0.06% 7,976.28 2.37% 7,806.52 4598.62%

应交税费 3,524.14 1.30% 5,249.97 1.56% 1,725.83 48.97%

应付利息 1,128.80 0.42% 1,128.80 0.34% 0.00 0.00%

应付股利 2,612.40 0.96% 2,612.40 0.78% 0.00 0.00%

其他应付款 17,920.10 6.62% 23,184.81 6.89% 5,264.71 29.38%

一年内到期的非流动负

24,392.67 9.01% 25,125.18 7.47% 732.51 3.00%

1-1-462

其他流动负债 419.46 0.15% 3,745.71 1.11% 3,326.26 792.99%

流动负债合计 158,861.70 58.66% 210,227.60 62.48% 51,365.90 32.33%

非流动负债: 0.00 0.00%

长期借款 79,505.28 29.36% 80,215.75 23.84% 710.47 0.89%

应付债券 20,000.00 7.39% 20,000.00 5.94% 0.00 0.00%

长期应付款 4,562.63 1.68% 4,562.63 1.36% 0.00 0.00%

长期应付职工薪酬 4,764.27 1.42% 4,764.27

预计负债 702.54 0.26% 1,708.65 0.51% 1,006.11 143.21%

递延收益 1,802.55 0.67% 1,802.55 0.54% 0.00 0.00%

递延所得税负债 5,382.24 1.99% 12,717.28 3.78% 7,335.03 136.28%

其他非流动负债 0.00 0.00% 475.56 0.14% 475.56

非流动负债合计 111,955.25 41.34% 126,246.69 37.52% 14,291.44 12.77%

负债合计 270,816.95 100.00% 336,474.29 100.00% 65,657.34 24.24%

2016 年 12 月 31 日

项目 交易前 交易后(备考) 变动情况

金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比例

流动负债:

短期借款 76,519.00 31.19% 79,775.11 26.07% 3,256.11 4.26%

应付票据 3,474.57 1.42% 3,474.57 1.14% -

应付账款 19,523.67 7.96% 43,133.38 14.10% 23,609.71 120.93%

预收款项 2,862.93 1.17% 7,902.98 2.58% 5,040.04 176.04%

应付职工薪酬 145.42 0.06% 7,641.25 2.50% 7,495.83 5154.65%

应交税费 10,167.76 4.15% 12,428.86 4.06% 2,261.10 22.24%

应付利息 1,485.32 0.61% 1,485.32 0.49% - 0.00%

应付股利 - 0.00% - 0.00% -

其他应付款 22,028.71 8.98% 22,868.68 7.47% 839.97 3.81%

一年内到期的非流动负

20,489.40 8.35% 21,168.21 6.92% 678.81 3.31%

其他流动负债 602.38 0.25% 4,298.61 1.40% 3,696.24 613.61%

流动负债合计 157,299.15 64.13% 204,176.96 66.73% 46,877.81 29.80%

非流动负债:

长期借款 55,800.34 22.75% 56,559.86 18.48% 759.51 1.36%

应付债券 20,000.00 8.15% 20,000.00 6.54% - 0.00%

长期应付款 3,015.33 1.23% 3,015.33 0.99% - 0.00%

1-1-463

长期应付职工薪酬 - 0.00% 4,665.15 1.52% 4,665.15

预计负债 926.89 0.38% 1,920.12 0.63% 993.23 107.16%

递延收益 2,599.14 1.06% 2,599.14 0.85% - 0.00%

递延所得税负债 5,656.41 2.31% 12,580.67 4.11% 6,924.26 122.41%

其他非流动负债 - 0.00% 468.87 0.15% 468.87

非流动负债合计 87,998.11 35.87% 101,809.14 33.27% 13,811.03 15.69%

负债合计 245,297.27 100.00% 305,986.11 100.00% 60,688.84 24.74%

根据上表,截至 2017 年 6 月 30 日,上市公司的负债总额将从本次交易前的

270,816.95 万元增加至 336,474.29 万元,负债规模增加了 65,657.34 万元,增长

幅度为 24.24%。其中,流动负债由交易前的 158,861.70 万元增加至交易完成后

的 210,227.60 万元,流动负债占负债总额的比例由交易前的 58.66%上升至交易

后的 62.48%;非流动负债由交易前的 111,955.25 万元增加至交易完成后的

126,246.69 万元,非流动负债占负债总额的比例由交易前的 41.34%下降至交易后

的 37.52%。

截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司的负债总额将从本次交易前的 245,297.27

万元增加至 305,986.11 万元,负债规模增加了 60,688.84 万元,增长幅度为

24.74%。其中,流动负债由交易前的 157,299.15 万元增加至交易完成后的

204,176.96 万元,流动负债占负债总额的比例由交易前的 64.13%上升至交易后的

66.73%;非流动负债由交易前的 87,998.11 万元增加至交易完成后的 101,809.14

万元,非流动负债占负债总额的比例由交易前的 35.87%下降至交易后的 33.27%。

本次交易完成后,负债总额的增长主要是由于应付账款、应付职工薪酬和其他应

付款等项目的增加所致。

从负债结构来看,本次交易对负债结构未产生重大影响,本次交易前后,均

以流动负债为主。

3、本次交易对上市公司整体财务状况的影响分析

1-1-464

综上,本次交易完成后,上市公司的资产规模、净资产规模都将获得较大幅

度在增长,且净资产的增长幅度大于负债的增长幅度,将改善上市公司的财务状

况。

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响分析

上市公司 2016 年度、2017 年 1-6 月合并财务报表与本次交易完成后备考合

并财务报表项目构成及利润指标对比如下:

单位:万元

截至 2017 年 6 月 30 日

项目

本次交易前(合并) 本次交易后(备考合并) 增幅

一、营业总收入 42,994.82 128,378.47 198.59%

其中:营业收入 42,994.82 128,378.47 198.59%

二、营业总成本 40,099.96 125,696.59 213.46%

其中:营业成本 25,400.10 89,938.17 254.09%

税金及附加 1,131.93 1,131.93 0.00%

销售费用 1,999.95 13,344.13 567.22%

管理费用 6,394.99 15,324.47 139.63%

财务费用 5,322.78 6,270.86 17.81%

资产减值损失 -149.79 -312.97 108.94%

加:公允价值变动收益(损失以

-

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 49.94 60.52 21.19%

汇兑收益(损失以“-”号填列) -

三、营业利润(亏损以“-”号填

2,944.81 2,742.39 -6.87%

列)

加:营业外收入 184.53 258.08 39.86%

减:营业外支出 1.49 13.88 831.54%

四、利润总额(亏损总额以“-”

3,127.85 2,986.60 -4.52%

号填列)

减:所得税费用 673.50 1,222.63 81.53%

五、净利润(净亏损以“-”号填

2,454.35 1,763.97 -28.13%

列)

归属于母公司股东的净利润 2,361.60 1,671.21 -29.23%

少数股东损益 92.75 92.75 0.00%

六、每股收益:

1-1-465

(一)基本每股收益 0.05 0.04 -20.00%

七、其他综合收益 1,266.11 6,816.66 438.39%

八、综合收益总额 1,754.33 8,580.63 389.11%

归属于母公司股东的综合收益

1,802.65 8,628.95 378.68%

总额

归属于少数股东的综合收益总

-48.33 -48.33 -0.00%

2016 年度

项目

本次交易前(合并) 本次交易后(备考合并) 增幅

一、营业总收入 107,386.86 288,774.49 168.91%

其中:营业收入 107,386.86 288,774.49 168.91%

二、营业总成本 92,277.52 277,861.35 201.11%

其中:营业成本 66,047.02 198,789.42 200.98%

税金及附加 1,623.33 1,710.00 5.34%

销售费用 3,445.23 25,887.49 651.40%

管理费用 10,870.74 36,424.79 235.07%

财务费用 7,925.14 12,296.18 55.15%

资产减值损失 2,366.06 2,753.47 16.37%

加:公允价值变动收益(损失以

- 180.07 -

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 95.97 325.68 239.36%

汇兑收益(损失以“-”号填列) - - -

三、营业利润(亏损以“-”号填

15,205.32 11,418.90 -24.90%

列)

加:营业外收入 1,155.02 1,239.11 7.28%

减:营业外支出 41.07 122.66 198.68%

四、利润总额(亏损总额以“-”

16,319.27 12,535.34 -23.19%

号填列)

减:所得税费用 3,001.47 5,094.79 69.74%

五、净利润(净亏损以“-”号填

13,317.79 7,440.55 -44.13%

列)

归属于母公司股东的净利润 12,659.41 6,782.17 -46.43%

少数股东损益 658.38 658.38 0.00%

六、每股收益:

(一)基本每股收益 0.30 0.16 -46.67%

七、其他综合收益 1,932.11 8,296.87 329.42%

八、综合收益总额 15,249.90 15,737.43 3.20%

归属于母公司股东的综合收益 14,357.28 14,844.80 3.40%

1-1-466

总额

归属于少数股东的综合收益总

892.63 892.63 0.00%

本次交易完成后,2016 年度的利润总额、净利润、归属于母公司所有者的

净利润指标比交易前下降,主要是因为中德天翔收购 AS 公司发生的中介机构费

用等导致中德天翔 2016 年度亏损、AS 公司固定资产无形资产评估增值导致的折

旧摊销增加以及对天翔环境向中德天翔转让 Mertus 244.GmbH 股权的溢价进行

合并抵消所致。

本次交易完成后,2017 年 1-6 月的净利润、归属于母公司所有者的净利润指

标比交易前下降,主要是因为 AS 公司业绩受季节性因素影响、中德天翔和 Mertus

243.GmbH 层面存在部分管理费用以及 AS 公司固定资产无形资产评估增值导致

的折旧摊销增加所致。

本次交易中,中德天翔为收购 AS 公司发生的费用构成情况如下表:

单位:万元

项目 金额

中介机构费用 5,466.08

境外差旅费 212.96

税金及其他费用 86.34

费用合计 5,765.38

本次交易前上市公司的净利润、标的资产的净利润调节至本次交易编制的备

考财务报表上市公司实现的净利润过程如下所示:

单位:万元

2017 年 1-6

项目 2016 年度

一、备考前,各层级实现的净利润之和

本次交易前上市公司实现的净利润 13,317.79 2,423.07

AS 公司实现的净利润 5,943.51 448.83

Mertus 243.GmbH 实现的净利润(主要为境外费用性支出) -129.43 -259.23

中德天翔单体实现的净利润 -6,240.80 -160.06

1-1-467

各层级实现的净利润之和小计(A) 12,891.07 2,452.61

二、AS 公司固定资产、无形资产评估增值增加的折旧摊销影

1,595.59 691.35

响净额(B)

三、抵消天翔环境对杭州 AS 应收计提的坏账准备及递延所得

- 2.70

税税资产(C)

四、天翔环境向中德天翔转让 244 股权的溢价,在备考合并

3,854.93 -

时予以抵消(D)

五、本次交易备考财务报表上市公司净利润(A-B+C-D) 7,440.55 1,763.97

注:AS 公司固定资产、无形资产评估增值增加的折旧摊销影响净额差异较大的原因系

受汇率波动以及固定资产、无形资产的尚可使用年限导致摊销额不同的影响所致。

综上,不考虑并购整合、季节性等事项对 AS 公司的业绩影响,从全年数据

整体来看,AS 公司的业绩具有稳定性,本次交易完成后,将增强上市公司的盈

利能力。

(三)本次交易完成后,对上市公司财务和非财务指标的影响分析

1、本次交易对偿债能力的影响

本次交易前后上市公司的主要偿债能力指标如下:

2017 年 6 月 30 日

项目

本次交易前(合并) 本次交易后(备考合并) 增幅

流动比率 1.92 1.99 3.65%

速动比率 1.53 1.45 -5.23%

资产负债率(合并报表) 59.57% 48.59% -18.43%

2016 年 12 月 31 日

项目

本次交易前(合并) 本次交易后(备考合并) 增幅

流动比率 1.84 1.96 6.52%

速动比率 1.49 1.46 -2.01%

资产负债率(合并报表) 57.88% 47.08% -18.66%

由上表,本次交易后,上市公司的资产负债率将得到改善,偿债指标处于合

理范围,不会因为本次交易导致上市公司无法偿还到期债务的情形。截至本报告

书签署之日,上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等事项而

形成或有负债的情形,本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。

1-1-468

2、本次交易对公司每股收益的影响

(1)基本假设

以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响,不代表对公司

2017 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资

决策。

①假设宏观经济环境、公司及标的公司所处行业没有发生重大不利变化;

②假设本次重组于 2017 年 12 月底完成(此假设不代表对本次资产重组实际

完成时间的判断,仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响,最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准);

③不考虑本次发行配套募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财

务费用、投资收益)等的影响;

④假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为 126,394,049 股,

最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准;

在预测公司总股本时,以本报告书签署日总股本为基础,仅考虑本次重组发

行股份购买资产的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

⑤假设 2017 年度上市公司的净利润与扣除非经常性损益后的净利润与 2016

年度的数据相同。

⑥结合亲华科技为本次交易出具的业绩承诺,以及评估师为本次交易出具的

AS 公司评估报告,AS 公司 2017 年度的预测净利润为 1,117 万欧元。假设 AS

公司 2017 年度实现的净利润为全年承诺的净利润,以 2016 年度人民币兑欧元平

均汇率 7.3228 折算,折合人民币 81,795,676 元。AS 公司 2016 年净利润采用实

际审计数据 59,435,086 元。

⑦假设不考虑为实现本次交易而设立的特殊目的公司,即 Mertus 243.GmbH

和中德天翔,对上市公司经营业绩的影响。

(2)对公司主要财务指标的影响

1-1-469

基于上述假设和前提,公司测算了本次发行股份购买资产对公司 2017 年度

每股收益的影响,具体情况如下:

2017 年度

项目 2016 年度

交易完成前 交易完成后

归属于母公司的净利润(元) 186,029,189.58 126,594,103.98 208,389,779.98

扣除非经常性损益后归属于母公司

110,294,706.04 110,294,706.04 110,294,706.04

的净利润(元)

发行在外的普通股期末数(股) 435,399,190.00 435,399,190.00 561,793,239.00

发行在外的普通股期末数(股)-基

547,911,295.00 435,399,190.00 561,793,239.00

本每股收益

发行在外的普通股加权平均数(股)

421,517,246.00 435,399,190.00 435,399,190.00

-扣非后每股收益

基本每股收益(元/股) 0.34 0.29 0.37

扣除非经常性损益后基本每股收益

0.26 0.25 0.25

(元/股)

注 1:以上数据不代表公司 2017 年度盈利预测数据;

注 2:基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数;

注 3:每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净

资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)要求计算;其中假定计算的 2017 年

度扣除非经常性损益后基本每股收益相比 2016 年有所下降,主要是因为该数字的分母为

2016 年上市公司扣非后净利润,而股数为 2016 年的年末股数。相比 2016 年的加权平均股

数,2016 年的年末股数更高。所以该数字不具有可行性。

本次重组完成后,不存在导致公司即期回报被摊薄的情形,但若标的公司

2017年度实现的净利润未达到预测的净利润数,仍可能存在即期回报被摊薄的可

能。

(3)存在可能摊薄即期回报时,相关保障措施

若标的公司未来经营不及预期,可能存在摊薄即期回报的情形,为维护公司

和全体股东的合法权益,防范可能出现的即期收益被摊薄的风险,本公司承诺采

取以下保障措施:

①加强经营管理和内部控制

1-1-470

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,

降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

②加强募集资金运用管理

本次配套募集资金到位后,公司将依据《募集资金使用管理办法》的规定进

行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面

进行强化管理,以保证募集资金投资项目的顺利推进,早日实现预期收益。

③充分发挥与标的公司之间的协同效应

本次交易完成后,上市公司将在已签订《简阳市水务局 38 个乡镇污水处理

设施打捆实施 PPP 项目投资合作协议》的基础上,积极与 AS 公司在业务大类、

研发、销售、管理团队、财务及企业文化等方面进行整合,以获取更多的业务机

会,最大限度发挥协同效应。

同时,公司将积极学习、消化 AS 公司的水务环保技术,力争已签订的《简

阳市水务局 38 个乡镇污水处理设施打捆实施 PPP 项目》顺利落地。

④完善利润分配政策

本次交易完成后,上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实公司现金分红有关事

项的通知》和《公司监管指引第 3 号—公司现金分红》的有关要求,按照《公司

章程》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际

情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者

的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

⑤相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益,确保公司填补

被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,特承诺如下:

A、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

B、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其

他方式损害公司利益;

1-1-471

C、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

D、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

E、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩;

F、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩;

G、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕,若中国证监会作出关于填补

被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证

监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄

即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同

意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关

规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。

公司控股股东、实际控制人邓亲华先生及其一致行动人邓翔先生根据中国证

监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

A、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

B、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕,若中国证监会作出关于填补

被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证

监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄

即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同

意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关

规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。

3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

上市公司未来资本性支出主要为 AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程

服务项目、AS 公司中国环保技术创新研发中心建设项目。上市公司计划使用本

次募集配套资金实施该项目,若公司能通过非公开发行股份的形式募集全部配套

资金,本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。

1-1-472

4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置事宜。

5、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易成本预计占交易

金额比例相对较小,对上市公司损益影响较小。

(四)本次交易完成后,对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易后,对上市公司未来的经营影响

天翔环境经过多年在“节能环保”和“清洁能源”领域的发展,在污水污泥处理

处置、水电装备等行业形成了一定的市场影响力,并积累了一批国内外优质客户

资源。近年来,国内宏观经济下行,水轮发电机组设备市场等传统设备需求相对

疲软,公司开始实施向环保领域转型的发展战略和国际化路线,拟致力于成为全

球领先的环保设备生产与销售、环保设备租赁服务、环保治理工程服务及设备系

统集成服务于一体的环保设备制造商和环境综合服务服务提供商。天翔环境通过

自身的发展和对美国圣骑士有限公司、美国圣骑士房地产有限公司以及德国 CNP

公司部分股权的收购,在环保领域逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、

油田环保、PPP 业务四大业务板块。

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商,

具备完整的研发、生产、销售体系与丰富的行业经验,其业务由七大板块构成,

产品/系统解决方案广泛应用于公用市政、冶金采矿、石油化工、建筑、医药、

电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业。AS 公司在德国、美国、法国、意大利、澳

大利亚等 11 个国家的 18 个地区设立了制造基地;在全球范围内设立了多个销售

办事处、代理商和销售中介网络;在德国、美国、意大利、澳大利亚分别设有研

发中心。公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。

通过本次交易,上市公司将通过中德天翔最终控制 AS 公司,使其成为上市

公司子公司。本次交易有利于引进 AS 公司的先进技术,共享 AS 公司的全球研

发、生产、销售资源,并与上市公司现有在环保领域的业务形成协同,增强上市

公司的持续盈利能力和发展潜力。

1-1-473

2、本次交易对上市公司未来的财务状况影响

本次交易完成后,上市公司的总资产规模、所有者权益、营业收入规模将大

幅增加,资产负债率有所下降,有利于提高上市公司资产质量,增强公司的偿债

能力和风险抵御能力。

综上,本次交易完成后,随着经营规模进一步扩大,将对上市公司的协调管

理能力、整合能力以及营运能力提出更高要求,但交易完成后,将对公司的业务

经营,财务状况产生积极影响,增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力,不会

对公司的持续经营能力造成不良影响。

(五)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

天翔环境在 2014 年创业板上市之后,制定了进一步加码环保产业与实施国

际化战略的方针。公司通过投资或收购德国 CNP 公司(拥有污泥消化除磷全球

专利技术)45%股权、美国圣骑士公司(北美领先的污水污泥处理处置设备与服

务的提供商)、成都汇凯水处理有限公司(污水处理)、四川天保汇同环境科技

有限公司(环境监测)等企业与自身的研发创新,在环保领域逐渐形成了环保设

备及工程、环保监测服务、油田环保、环境治理综合服务四大业务板块。

本次收购 AS 公司完成后,将进一步丰富公司环保业务链,提高盈利能力,

拓展发展空间。具体参见“本节二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析/

(五)本次交易对上市公司主营业务的影响”。

五、对 AS 公司业务的整合计划与整合措施

(一)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

天翔环境在2014年创业板上市之后,制定了进一步加码环保产业与实施国际

化战略的方针。公司通过投资或收购德国CNP公司(拥有污泥消化除磷全球专利

技术)45%股权、美国圣骑士公司(北美领先的污水污泥处理处置设备与服务的

提供商)、成都汇凯水处理有限公司(污水处理)、四川天保汇同环境科技有限

公司(环境监测)等企业与自身的研发创新,在环保领域逐渐形成了环保设备及

1-1-474

工程、环保监测服务、油田环保、环境治理综合服务四大业务板块。

AS 公司总部位于德国,为一家全球知名的工业过滤和分离、水处理设备与

系统解决方案的综合供应商。AS 公司业务紧紧围绕“水处理与利用”的主题,沿

着取水、污水的收集、固液分离、污染物处理等环节展开,拓展给水、污水、污

泥处置的业务领域。本次收购 AS 公司完成后,将进一步丰富公司环保业务链,

提高盈利能力,拓展发展空间。针对收购完成后的整合,公司制定了详细的整合

计划,并拟与 AS 公司在业务大类、研发、销售、管理团队、财务及企业文化等

方面进行整合,以实现协同效应。

(1)业务大类整合

本次交易实施完毕后,AS公司将维持独立的法人主体,继续享有和承担其

原有债权债务,继续发展和壮大原有主营业务。为最大化股东权益,上市公司将

梳理AS公司七大业务板块,针对原有市场与新增市场制定相应的对策。

首先,公司将分析AS公司产品在中国的市场前景,并将符合市场需求的产

品分批次引入中国。本次募集配套资金拟投入15,633.44万元用于AS公司中国环

保设备制造及环境治理工程服务项目。该募投项目的实施主体为AS公司全资孙

公司——成都欧盛腾环保科技有限公司。该公司主要生产销售卧螺离心机、复合

式浓缩机、磷回收反应设备、AS公司水处理设备、AS公司工业过滤设备等污水

污泥处理处置设备,以及为油田环保、环保清淤等环境治理提供工程服务。投产

之后,该募投项目预计内部收益率20.04%(税后),预期效益良好;

其次,公司将协同AS公司管理层,在分析全球经济发展现状条件下,合理

布局全球业务,调整产品结构,将资源向具备持续盈利能力的产品与地区倾斜,

适度弱化部分利润微薄的产品生产销售,促使AS公司把握行业发展机会,完善

相关产业链条,开发符合市场需求的新产品,提高抗风险能力与可持续发展能力;

再次,公司将利用AS公司平台,整合上下游及同行业资源,并寻求环保产

业全球并购机会,横向或纵向拓展业务结构,构建环保业务多元化发展战略。

(2)研发整合

AS公司具备较强的研发实力,在德国、美国、意大利和澳大利亚设立了针

1-1-475

对筛网、压滤机、取水设备、真空污水收集与卫生系统等设备与系统的研发技术

中心。AS公司旗下Passavant、Diemme、Johnson Screens、Airvac、Roediger、Geiger

等品牌拥有过百年历史,经过多年的积累,AS公司已成功研发并取得多项专利

技术。

基于AS公司已经拥有的研发能力、技术积累,公司未来相关领域的研发将

主要由AS公司研发团队和天翔环境研发团队合作,开发符合市场需求的产品,

同时天翔环境将激发、调动上述研发团队的积极性,并提供人力资源、资金和物

资等方面的支持。

本次收购完成后,天翔环境拟二次开发AS公司部分产品,使其符合中国市

场的需求,并分批实施国产化战略。同时,公司将不断提高AS公司各板块技术

水平,开发新产品,保持领先地位。本次募集配套资金拟投入11,105.64万元用于

AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目。该募投项目实施主体为该募投项

目实施主体为欧胜腾水处理技术(杭州)有限公司(或其设立的项目公司),主

要建设内容为研究开发适用于中国污水污泥处理处置领域的相关产品和技术。建

成之后,将提升公司研发实力,促进产品创新。

(3)销售整合

AS公司生产基地分布于美国、德国、意大利、法国、澳大利亚等11个国家

的18个地区,设立了覆盖全球的销售网络。

天翔环境长期以来也注重全球销售网络的建设。一方面,天翔环境原有水电

设备曾销往美国、加拿大、巴西、厄瓜多尔、秘鲁、土耳其、葡萄牙、哈萨克斯

坦、缅甸、越南、老挝、巴基斯坦等多个国家;另一方面天翔环境引入全球知名

的水电、分离设备供应商--奥地利上市公司安德里茨入股,收购美国圣骑士公司、

德国CNP公司,构建了全球化销售网络。

天翔环境与AS公司均具有公用市政、石油石化、采矿等领域的客户。本次

收购完成后,天翔环境将进一步整合双方销售网络,共享客户信息,共享原有的

销售网络与市场信息,拓宽销售渠道。

(4)管理团队整合

1-1-476

①通过管理层间接入股AS公司的方式,稳定AS公司管理团队

AS公司目前的管理团队具备多年相关行业从业经验,同时具备丰富的跨国

公司管理经验和国际化的视野。为保持AS公司管理团队的稳定,天翔环境、亲

华科技、Mertus 243.GmbH、AS公司、管理层公司及AS公司核心管理人员签署

了《股东间协议》。根据《股东间协议》的约定,管理层公司首先将通过对AS

公司增资350万欧元的方式取得AS公司5%的股权;第二步,管理层公司以350万

欧元的价格受让Mertus 243.GmbH持有的AS公司5%的股权,转让价款由Mertus

243.GmbH向管理层公司提供借款350万欧元;最终管理层公司将合计持有AS公

司10%股权。

由于管理层公司系由AS公司核心管理人员出资设立的公司,核心管理人员

无法一次性提供足够的资金以取得AS公司10%的股权。为了达到稳定AS公司核

心管理团队的目的,并避免Mertus 243. GmbH向管理层公司提供借款而产生对标

的公司资金占用的情形。亲华科技、Mertus 243.GmbH、AS公司管理层出资设立

的管理层公司签署了《转让协议》,协议约定免除Mertus 243.GmbH向管理层公

司提供350万欧元借款的义务,并由亲华科技向管理层公司提供借款350万欧元。

②管理层公司入股AS公司的意义和影响

管理层公司取得AS公司10%的股权有利于维护AS公司核心经营管理团队的

稳定,降低天翔环境本次收购境外标的资产的整合风险,充分调动AS公司管理

层主动性和积极性。同时为了防范出现管理层控制AS公司的风险,上述《股东

间协议》就管理层公司入股后AS公司的监事会、股东会的职责权限进行了明确

约定,天翔环境可通过AS监事会和股东会对AS公司的子公司的设立或解散、任

免AS公司的常务董事等重大事项进行决策,保持上市公司对AS公司的控制权。

由于管理层公司取得AS公司10%普通股股权主要为稳定AS公司核心管理团

队的激励措施,构成股份支付。经测算涉及的股份支付金额为人民币416.59万元,

AS公司将依据管理层公司所涉及的管理人员的服务期限摊销上述股份支付金

额。

(5)财务整合

1-1-477

AS公司所在行业兼具技术密集型和资本密集型的特点,本次重组之前,AS

公司研发、生产及推广新产品资金需求大,资金主要依赖于股东借款、自身滚存

利润的积累及银行借贷,融资渠道单一,同时原股东大额分红与较高的资产负债

率制约了发展速度。根据天翔环境、Mertus 243.GmbH、Bilfinger SE签署的《股

权转让协议》,在AS公司股权交割前,AS公司原股东Bilfinger SE已将其提供给

AS公司的股东借款转增为AS公司的资本公积。截至2016年12月31日,AS公司资

产总额及负债总额分别为224,111.80万元和57,334.17万元,资产负债率为25.58%,

较以前年度大幅下降,显著提高了AS公司的融资能力。AS公司将依托天翔环境

的上市公司平台,扩大融资渠道,实现业务的快速发展。

本次交易完成后,上市公司合并资产规模、营业收入等将大幅提高,公司将

更加合理、有效的调剂和配置财务资源,管理资金。同时,上市公司将充分运用

多年积累经验,加强对AS公司包括财务人员在内的管理岗位员工编制中国会计

准则的财务报表,遵守中国证监会与交易所法律、法规提供指导与培训,使其了

解中国财务规则、上市规则。

(6)企业文化整合

天翔环境长期以来重视技术创新,重视股东回报,倡导人才先导、包容创新

的企业文化,追求与股东、客户一起发展,共创价值的理念。天翔环境重视国际

化团队建设,引入安德里茨作为战略投资者,收购美国圣骑士公司、德国CNP

等,并进行有效的整合,建立跨国的业务体系,具备包容创新的文化理念;AS

公司原为一家德国上市企业的子公司,拥有较为完善企业治理结构,不断改善生

产工艺流程,取得了持续的发展。天翔环境与AS公司具有类似的文化基因。

天翔环境拟与AS公司取长补短、互相借鉴和促进,加强文化融合度,提升

员工认同感和归属感,并将协助AS公司完善管理制度和奖惩制度等,充分调动

人员积极性,提高绩效。天翔环境拟加强公司内部交流协作,通过培训等方式,

促进企业文化的融合,举办企业文化活动,发动各级员工理解企业文化价值观,

并鼓励创意创新,使企业文化理念落地发扬,促进双方文化整合。

(二)整合风险及管理控制措施

1-1-478

1、整合风险

公司拟通过本次对AS公司的收购,引进吸收AS公司在水处理领域的先进技

术和管理经验,实现公司在水处理领域的全面技术升级和跨越,实现双方在产品

技术、客户资源、财务等多领域互补,并通过整合双方在生产、运营管理和销售

上的优质资源,全方位参与国际、国内环保市场开拓,使公司成为全球领先的环

保设备、系统解决方案及环境治理服务提供商。

本次交易完成后,AS公司将成为上市公司的子公司,由于AS公司系业务遍

布全球的跨国集团,在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制

度等经营管理环境方面与天翔环境存在差异,公司在吸收AS公司的先进的管理

经验和技术并对相关业务进行整合协同的进展或效果能否达到收购前的预期存

在一定的不确定性,存在业务整合及协同不及预期的风险。

同时,根据AS公司章程和董事会、监事会议事规则的规定,AS公司管理层

的重大经营决策需事先获得股东会或监事会同意,且股东会有权任免AS公司的

董事。但AS公司总部位于德国,且在全球多个国家设有子公司,若整合不及预

期,可能导致AS公司管理层控制AS公司的风险。

2、管理控制措施

针对本次收购的整合风险,上市公司制定了以下管理控制措施:

(1)制定战略发展规划

本次交易完成后,天翔环境将充分利用资本平台优势、资金优势以及规范化

管理经验积极支持AS公司的业务发展,从股东层面为AS公司制定战略发展规划,

并充分发挥AS公司现有潜力,使得AS公司有明确的经营发展目标,并为之持续

努力。按照天翔环境的规划,AS公司将利用其较强的研发实力开发符合市场需

求的产品,协助天翔环境二次开发AS公司部分产品,并分批实施国产化,并利

用其广泛的销售网络改善销售业绩,提高盈利能力与行业地位,增强公司抗风险

能力。

(2)建立有效的管理与控制机制

1-1-479

本次交易完成后,天翔环境将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押

担保、资产处置等方面对AS公司的管理与控制。上市公司将与AS公司核心管理

团队建立有效的沟通机制,通过定期及不定期的股东会、董事会、监事会、经营

管理会议及各类制度、流程安排,有效保证对AS公司重大事项的决策权和控制

权,使AS公司符合上市公司的规范标准,以提高整体决策水平及与天翔环境协

同效应,提高AS公司整体决策水平和抗风险能力。

(3)加强对AS公司的监督管理

本次交易完成后,天翔环境将把AS公司的战略、财务和风控等纳入到天翔

环境统一的管理中,加强审计监督、业务监督和管理监督。天翔环境将通过定期

与不定期报告、会议、流程审批等形式实时了解AS公司研发、生产、采购、销

售、大型项目建设等的推进进度,并通过财务审计等形式加强对公司的监督管理。

天翔环境将不定期的针对AS公司营运、财务、重大投资进行回顾检查,并根据

实际经营状况,调整相关经营决策。通过一系列监督管理制度的建立,以确保天

翔环境对AS公司日常经营管理动态的把握,提高了经营管理水平并防范财务风

险,维护广大投资者的利益。

(4)保证原有人员团队稳定

为避免AS公司及其子公司经验丰富的高级管理人员、核心技术人员、生产

线员工及工程服务员工流失的情况,上市公司在充分了解并熟悉AS公司及其子

公司人力资源制度、管理方式、员工工作方式后,分析AS公司及其子公司的企

业文化及价值观,并制定了详细的应对措施。天翔环境将引入部分核心员工通过

管理层公司间接持有AS公司股权,同时针对广大员工通过绩效奖金方案、员工

调薪及晋升方案等福利保障、员工发展政策,在保证原有人员稳定性的同时,充

分调动团队生产经营积极性,进一步提升AS公司经营绩效。

(三)中德天翔对 AS 公司采取的管控措施

2016年3月至今,天翔环境及中德天翔已向AS公司派遣了管理人员、监事会

成员,天翔环境与中德天翔能够从AS公司股东会、监事会、管理层等方面对AS

公司进行有效管控。 同时,天翔环境从财务、生产与技术、销售等方面对AS公

1-1-480

司进行了整合,同时积极推动核心管理层入股计划,取得了一定的整合效果。

1、中德天翔已向AS公司的治理层与管理层委派相关人员

(1)AS公司管理层

AS公司由五名常务董事(常务董事相当于国内的高级管理人员)管理,初

始常务董事为:Joachim Foerderer先生(首席执行官)、Mark Stegmayer先生(首

席财务官)、RosarioTagliavini先生(首席运营官)、Baldassare La Gaetana先生,

及Rudolf Bogner先生。

为保障经营管理团队的稳定,AS公司现任五名常务董事中四名为原AS公司

高级管理人员,Rudolf Bogner先生为新委派的高级管理人员。AS公司常务董事

负责AS公司的日常经营活动。

(2)AS公司监事会(职责权限类似于中国《公司法》下的董事会)

AS公司监事会由三名成员组成。目前AS公司监事会成员包括邓翔、杨武及

郭洁,均由天翔环境委派。

根据《股东间协议》,公司常务董事的下述行为应事先获得监事会同意:(1)

子公司的设立或解散;(2)通过出售资产的方式处分公司业务的重要部分;(3)

分支机构的设立和解散;(4)就金额超过EUR10,000,000的关键工程或公司的关

键资产签署重大合作协议或其他协议;(5)在正常业务范围外提供的或金额超

过EUR2,500,000的现金贷款或类似行为,或提供财务担保;(6)按照当前基于

Fuhrungskreis2的标准与员工签署雇佣或更改协议;(7)公司与管理层公司个人

管理者之间的任何关联交易;(8)单笔交易为公司招致金额超过2,500,000欧元

负债或其他财务负担的情形;(9)年度预算计划中未涵盖的、金额超过250,000

欧元的重大资本支出和重大固定资产结算;为免生疑义,年度预算中未涵盖但不

超过年度预算金额的行为无需事先同意;(10)金额超过2,500,000欧元的重大采

购,或金额超过10,000,000欧元的销售合同;(11)正常业务范围以外的任何行

为。

(3)通过参加AS公司股东会、签署股东决定等方式对AS公司对外投资、融

资等重大事项进行决策

1-1-481

AS公司的下述事项和商务活动(“重要决定”)均需事先经简单多数赞成票

通过的股东决议同意(如适用),在股东同意重要决定之前,管理层不得开展任

何该等事项或商务活动:(1)批准年度预算/年度商业计划,包括年度工作计划

和财务计划;(2)决定或变更公司现有的总体业务战略;(3)任免公司的常务

董事;(4)组建或解散监事会或咨询委员会,聘任或解聘监事会或咨询委员会

的成员,通过或修订监事会或咨询委员会的议事规则。

2016年3月至今,天翔环境及中德天翔能够通过参加AS公司股东会、签署股

东决定等方式对AS公司对外投资、融资等重大事项进行决策:

①参加股东会,审议议案

天翔环境管理层参与AS公司定期股东会议,并审核相关议案,具体如下:

A、2016年第一次股东大会:时间:2016.4.20 地点:海恩斯坦 德国

参会人员:邓翔, 杨武, 黄泰一, Joachim Foerderer, Baldassare La Gaetana,

Mark Stegmayer, Rosario Tagliavini, Rudolf Bogner

B、2016年第二次股东大会:时间:2016.12.14 地点:阿尔贝根 德国

参与人员:杨武, 郭洁, Joachim Foerderer, Baldassare La Gaetana, Mark

Stegmayer, Rosario Tagliavini, Rudolf Bogner

C、2017年第一次股东大会:时间:2017.3.8 地点:成都 中国

参会人员:邓亲华, 杨武, 黄泰一, Joachim Foerderer, Baldassare La Gaetana

②签署股东决议

中德天翔委派代表签署AS公司重大决定,如杨武在2016年4月20日签署了变

更租赁协议的决议; 2016年6月27日签署了与金融机构签署贷款协议的决议;

2016年7月6日签署公司名称变更的决议;2017年1月12日签署了在中国成立子公

司(分支机构)的决定;2017年2月17日签署了在海湾地区成立分支机构(子公

司)的决议。

综上,天翔环境与中德天翔能够从AS公司股东会、监事会、管理层等方面

1-1-482

对AS公司进行有效管控。

2、派驻管理人员参与AS公司日常经营管理

中德天翔及天翔环境在AS公司100%股权交割后,先后派驻了多名管理人

员。具体包括:(1)负责AS公司财务管理的人员,其主要负责参与AS公司日常

的预算管理、投资决策、融资管理等各项财务相关工作的监督,以达到对AS公

司日常财务运营进行监督管理的目的;(2)负责AS公司与天翔环境及中德天翔

进行日常事务进行对接的联络人员,其主要负责协调AS公司相关职能部门与天

翔环境及中德天翔相关职能部门的业务衔接,便于天翔环境及中德天翔相关职能

部门传达的业务指令得到AS公司及其下属子公司的快速响应和执行;(3)负责

AS公司及其下属公司中国准则财务报表编制的财务人员,以便天翔环境及中德

天翔能够通过AS公司及其所属公司中国会计准则财务报表所反映的财务信息,

及时掌握AS公司及其所属公司的生产运营情况。

3、财务方面的管控与整合

(1)财务管理与监督

本次收购前,AS公司主要负责财务部分的基础核算;而对于预算编制、合

并报表及数据分析等工作则由Bilfinger SE负责管理。本次收购完成后,为满足中

德天翔的管理需要,由Mertus 243. GmbH委派了郭洁、吴枫等人参与AS公司的财

务管理,并由AS公司在原有财务岗位设置的基础上,增加了财务人员协助郭洁

等人开展财务工作,本次收购后,AS公司的财务人员能独立完成财务核算、报

表编制及数据分析、预算管理等财务工作。通过上述措施,中德天翔可以通过

AS公司的财务预算、合并报表以及委派的郭洁、吴枫等人工作的开展情况,及

时掌握AS公司及其所属公司的生产运营情况。

(2)参与审核编制AS公司预算

中德天翔参与AS公司预算编制,对AS公司各项业务活动、财务表现等方面

的总体预测与规划。具体而言,中德天翔参与AS公司经营预算(如开发预算、

销售预算、销售费用预算、管理费用预算等)和财务预算(如投资预算、资金预

算、预计利润表、预计资产负债表等)。

1-1-483

在未来的经营活动,中德天翔将通过对执行过程的监控,将实际完成情况与

预算目标不断对照和分析,从而及时指导经营活动的改善和调整,以帮助AS公

司管理者更加有效地管理企业和最大程度地实现战略目标。

(3)资金筹集与管理

本次收购完成前,鉴于Bilfinger SE出于对整个集团财务筹划、资金综合利用

的考虑,统一对Bilfinger SE集团内货币资金进行统一管理,设立资金池。2015

年12月31日,AS公司资产负债率为83.25%。根据本次收购的整体安排,2016年3

月31日,Bilfinger SE已将股东借款余额约16,152.79万欧元转增资本公积。转增完

成后,AS公司2016年12月31日资产负债率为25.58%。因此,本次收购完成后,

AS公司货币资金及银行融资等能满足公司正常生产、经营所需。

4、积极推动AS公司核心管理层持股计划

AS公司原管理团队具备多年相关行业从业经验,同时具备国际化的视野。

为保持AS公司管理团队的稳定,天翔环境、Mertus 243.GmbH、AS公司、AS公

司管理层出资设立的管理层公司及AS公司核心管理人员签署了《股东间协议》,

协议约定本次交易完成后,管理层公司将以增资及转让的方式取得AS公司10%

的股权。

2017年4月10日,Mertus 243.GmbH、亲华科技及管理层公司签署了《转让协

议》,协议约定Mertus 243.GmbH向管理层公司提供借款350万欧元的义务转让给

亲华科技,亲华科技将成为管理层公司借款350万欧元的债权人。天翔环境及其

关联企业亲华科技积极推动促成AS公司核心管理层持股计划,以调动管理层的

积极性。

5、技术与生产方面的整合

天翔环境控股子公司美国圣骑士公司为一家北美领先的污水污泥处理处置

设备与服务的提供商,同时天翔环境通过与圣骑士的合作,消化吸收了其生产技

术,并形成了生产能力。AS公司为一家全球知名的工业过滤和分离、水处理设

备与系统解决方案的综合供应商。天翔环境与AS公司在生产制造方面具备整合

的能力与空间,天翔环境积极推动与AS公司的技术交流,探讨未来生产合作的

1-1-484

模式:

(1)鉴于天翔环境具有较强的生产制造能力,且与AS公司在压滤机、浓缩

机等设备生产制造方面具有相似性,天翔环境与AS杭州公司、AS美国公司等正

协商讨论共享生产制造能力,提高收购完成后公司整体产能利用率,降低公司成

本;

(2)天翔环境对AS意大利公司设计的新型浓缩机的设计从制造工艺的角度

提出了改进,后续还在进一步进行报价和制造的讨论;

(3)针对未来AS在中国油气行业的筛网项目,AS美国公司正在与天翔环境

生产基地商谈油气筛网的制造合作事宜,选取了一个已完工的中国催化脱氢项目

进行制造成本、工艺等的分析交流,目前正在进行中。

6、销售方面的整合

AS公司已建立遍及全球的销售AS公司生产基地分布于美国、德国、意大利、

法国、澳大利亚等11个国家的18个地区,并在全球范围内设立了多个销售办事处、

代理商和销售中介网络体系。天翔环境长期以来也注重全球销售网络的建设。天

翔环境接受中德天翔委托经营之后,不断梳理两者客户资源,并积极利用AS公

司品牌影响力,不断开拓国际、国内市场。

综上所述,天翔环境和中德天翔在生产、销售、财务、运营等方面对AS公

司进行了有效的整合与管控。

(四)上市公司跨国经营的相关风险以及应对措施

本次交易完成后,AS公司将成为天翔环境的子公司。AS公司系业务遍布全

球的跨国性企业集团,其业务受所在地法律、法规的管辖。由于国外与国内的经

营环境存在巨大差异,且境外相关政策、法规存在调整的可能性,公司面临不同

的经济、社会、文化环境,对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带

来了不确定性,增加了跨国经营的风险。

为此,天翔环境制定了以下管理控制措施:

1、完善AS公司的治理结构

1-1-485

自上市公司收购美国圣骑士公司80%股权以来,上市公司逐步形成了一套相

对完善的境外资产管理制度,并积累了丰富的境外资产管理经验。本次交易完成

后,AS公司作为上市公司子公司,具有独立法人资格。上市公司将根据AS公司

及其子公司所在国的文化及实际运营情况,遵循战略导向、效率提升、协同增效、

风险控制以及操作自动化的原则,通过AS的股东会、董事会、监事会等组织机

构及定期审计、业务流程和管控流程等制度安排,建立控制、监督管理机制,以

此保证上市公司对AS公司的控制权、重大事项的决策权,保证AS公司日常管理

符合上市公司规范标准。

2、加强制度建设

本次交易完成后,上市公司将会把标的公司纳入管理范畴;上市公司内部审

计部门定期或不定期实施对境外子公司审计监督;标的公司对于生产经营过程中

的重大事项需按照权限范围逐级上报等。上市公司也会根据跨境经营的新形势,

不断丰富完善现有的管理制度,提高对境外子公司的管控能力,保证境外子公司

经营管理在上市公司掌控范围内运营。

3、强化核心员工的培养,建立 合理的激励机制

AS公司目前已拥有和储备了一批国际化、高素质的管理人才,具备较为丰

富的跨境管理经验。本次交易完成后,在保留AS公司现有的优秀国际化核心管

理团队及核心员工的基础上,并向AS公司的各部门关键岗位派驻员工,协同AS

公司管理层共同参与境外资产的经营管理,根据上市公司对境外资产的发展运营

规划和预期,制定境外资产的运营计划,并定期将运营结果汇报给上市公司总部。

同时,为保证核心人员的稳定,上市公司将针对AS公司的实际情况,通过

评级考核等手段,建立合理有效的激励机制。公司会根据标的公司不同的管理层

级设计合理的绩效考核标准,将境外资产相应的风险因素纳入考核体系,定期实

施评价考核,根据考评结果进行奖励惩罚,实现对标的资产的闭环管理,推动境

外资产管控体系的有效持续运转。

4、强化内审部门的内审工作

上市公司内部审计部门将按计划开展对境外资产的内审工作,确保对境外子

1-1-486

公司的日常经营管理的知情权,以提高经营管理水平并防范财务风险。

1-1-487

第十节 财务会计信息

一、本次交易标的公司的合并财务报表

中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司,除间接持有

AS 公司 100%股权外,无其他经营业务。安永华明会计师事务所(特殊普通合

伙)对中德天翔编制的自 2016 年 3 月 11 日(公司注册成立日)至 2017 年 6 月

30 日的单体财务报表及附注进行了审计,并出具了 安永华明(2017)专字第

60199490_B03 号标准无保留意见审计报告;安永华明会计师事务所(特殊普通

合伙)对 AS 公司编制的 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月的财务报表及附注进

行了审计,并出具了安永华明(2017)审字第 60199490_B02 号标准无保留意见审

计报告。

(一)中德天翔最近一年单体财务报表

1、资产负债表

单位:元

资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 198,848.26 11,803,654.70

预付账款 121,359.25 846,535.87

其他应收款 9,960,721.63 131,958.51

其他流动资产 3,085,808.79 2,499,639.29

流动资产合计 13,366,737.93 15,281,788.37

非流动资产:

长期股权投资 1,632,061,885.39 1,632,061,885.39

固定资产 188,530.78 148,633.55

非流动资产合计 1,632,250,416.17 1,632,210,518.94

资产总计 1,645,617,154.10 1,647,492,307.31

应付账款 8,281,182.09 7,516,379.58

应付职工薪酬 419,284.64 613,818.20

应交税费 38,022.06 866,680.00

其他应付款 887,243.26 903,419.97

1-1-488

资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动负债合计 9,625,732.05 9,900,297.75

负债合计 9,625,732.05 9,900,297.75

实收资本 1,700,000,000.00 1,700,000,000.00

未弥补亏损 -64,008,577.95 -62,407,990.44

所有者权益合计 1,635,991,422.05 1,637,592,009.56

负债和所有者权益总计 1,645,617,154.10 1,647,492,307.31

2、利润表

单位:元

自 2016 年 3 月 11 日(公

截至 2017 年 6 月 30 日

项目 司注册成立日) 至 2016

止 6 个月期间

年 12 月 31 日止

一、营业总收入

其中:营业收入

二、营业总成本 1,600,587.71 62,407,790.44

其中:营业成本

税金及附加 19.80 866,680.00

销售费用

管理费用 1,362,382.48 61,562,996.83

财务费用 131,700.29 -30,047.11

资产减值损失 106,485.14 8,160.72

加:公允价值变动收益(损失以“-”号

填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润 -1,600,587.71 -62,407,790.44

加:营业外收入 0.20 -

减:营业外支出 - 200

其中:非流动资产处置损失

四、利润总额 -1,600,587.51 -62,407,990.44

减:所得税费用 - -

五、净利润 -1,600,587.51 -62,407,990.44

1-1-489

3、现金流量表

单位:元

自 2016 年 3 月 11 日

截至 2017 年 6 月 30 (公司注册成立日)

现金流量表项目

日止 6 个月期间 至 2016 年 12 月 31

日止

一、经营活动产生的现金流量:

收到其他与经营活动有关的现金 1,583.81 15,739,912.84

经营活动现金流入小计 1,583.81 15,739,912.84

支付给职工以及为职工支付的现金 2,626,571.71 1,636,758.35

支付的各项税费 19.80 -

支付其他与经营活动有关的现金 8,923,721.55 70,060,797.40

经营活动现金流出小计 11,550,313.06 71,697,555.75

经营活动产生的现金流量净额 -11,548,729.25 -55,957,642.91

二、投资活动产生的现金流量:

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所

56,077.19 176,817.00

支付的现金

投资支付的现金 - 1,632,061,885.39

投资活动现金流出小计 56,077.19 1,632,238,702.39

投资活动产生的现金流量净额 -56,077.19 -1,632,238,702.39

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 1,700,000,000.00

筹资活动现金流入小计 - 1,700,000,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 - 1,700,000,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 -11,604,806.44 11,803,654.70

加:期初现金及现金等价物余额 11,803,654.70

六、期末现金及现金等价物余额 198,848.26 11,803,654.70

(二)AS 公司最近两年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

合并资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

1-1-490

合并资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 233,845,939.24 217,730,765.72 58,392,619.96

以公允价值计量且其变动计

- 335,424.44

入当期损益的金融资产

应收票据 1,337,048.10

应收账款 353,561,506.08 375,170,323.07 380,529,290.03

预付款项 16,148,347.57 14,890,226.46 24,965,379.82

其他应收款 45,333,128.83 34,094,131.54 20,925,279.21

存货 424,002,151.05 409,670,531.18 442,034,840.79

一年内到期的非流动资产 -

其他流动资产 60,495,440.93 61,882,873.75 277,948,469.38

流动资产合计 1,134,723,561.80 1,113,438,851.72 1,205,131,303.63

非流动资产:

长期股权投资 2,024,536.11 1,812,345.06 3,332,288.78

固定资产 229,689,856.73 221,606,887.36 180,197,801.49

在建工程 5,888,726.14 9,725,879.89 21,335,844.09

工程物资 -

无形资产 49,871,882.55 54,943,719.63 57,700,164.55

商誉 808,827,206.13 764,569,002.12 741,550,290.62

长期待摊费用 -

递延所得税资产 82,568,405.75 74,578,989.32 81,173,155.04

其他非流动资产 439,470.28 442,336.35 1,875,631.16

非流动资产合计 1,179,310,083.69 1,127,679,159.73 1,087,165,175.73

资产合计 2,314,033,645.49 2,241,118,011.45 2,292,296,479.36

流动负债:

短期借款 14,152,437.78 32,561,081.53 1,338,595,702.57

以公允价值计量且其变动计

44,874.66

入当期损益的金融负债

应付账款 227,586,767.88 248,517,080.18 257,794,694.12

预收款项 86,854,933.86 50,400,426.36 66,639,949.81

应付职工薪酬 77,645,942.21 74,344,512.94 78,150,892.87

应交税费 18,604,882.42 21,744,352.15 28,819,897.80

1-1-491

合并资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

其他应付款 2,984,347.40 2,730,680.71 14,468,558.09

一年内到期的非流动负债 6,019,997.93 5,405,624.42 8,951,704.49

其他流动负债 34,567,720.76 38,344,816.11 25,010,819.53

流动负债合计 468,417,030.24 474,048,574.40 1,818,477,093.94

非流动负债:

长期借款 7,104,702.16 7,595,123.41 9,094,855.19

长期应付职工薪酬 47,642,676.94 46,651,543.80 46,077,478.48

预计负债 10,061,078.46 9,932,299.47 7,278,417.58

递延所得税负债 35,345,116.54 30,425,464.78 23,219,791.11

其他非流动负债 4,755,617.91 4,688,718.98 4,284,689.61

非流动负债合计 104,909,192.01 99,293,150.44 89,955,231.97

负债合计 573,326,222.25 573,341,724.84 1,908,432,325.91

所有者权益

股本 17,049,289.00 17,049,289.00 17,049,289.00

资本公积 1,284,709,768.85 1,284,404,651.03 87,128,767.26

其他综合收益 67,849,189.71 -288,539.22 -27,489,703.01

未分配利润 371,099,175.68 366,610,885.80 307,175,800.20

所有者权益合计 1,740,707,423.24 1,667,776,286.61 383,864,153.45

负债和所有者权益合计 2,314,033,645.49 2,241,118,011.45 2,292,296,479.36

2、合并利润表

单位:元

截至 2017 年 6 月

项目 2016 年度 2015 年度

30 日止 6 个月期间

一、营业总收入 862,558,518.13 1,835,917,791.42 1,960,274,139.76

其中:营业收入 862,558,518.13 1,835,917,791.42 1,960,274,139.76

二、营业总成本 850,197,509.35 1,752,341,524.57 1,831,497,538.74

其中:营业成本 644,140,966.28 1,326,178,611.34 1,437,277,834.36

销售费用 113,441,851.24 224,422,644.49 218,355,618.09

管理费用 86,663,479.74 193,335,713.55 149,268,755.75

财务费用 8,025,741.51 4,538,632.96 15,065,878.36

资产减值损失 -2,074,529.42 3,865,922.23 11,529,452.18

加:公允价值变动收益(损 1,800,738.76 4,611,315.11

1-1-492

截至 2017 年 6 月

项目 2016 年度 2015 年度

30 日止 6 个月期间

失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

105,743.81 2,297,074.07 1,678,112.68

列)

其中:对联营企业和合营企

105,743.81 -525,761.72 134,186.76

业的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列) -

三、营业利润 12,466,752.59 87,674,079.68 135,066,028.81

加:营业外收入 735,483.07 840,871.90 550,922.39

减:营业外支出 123,883.25 815,750.17 -

其中:非流动资产处置损失 123,883.25 771,512.82 -

四、利润总额 13,078,352.41 87,699,201.41 135,616,951.20

减:所得税费用 8,590,062.53 28,264,115.81 52,862,795.40

五、净利润 4,488,289.88 59,435,085.60 82,754,155.80

归属于母公司股东的净利润 4,488,289.88 59,435,085.60 82,754,155.80

3、合并现金流量表

单位:元

截至 2017 年 6 月

现金流量表项目 30 日止 6 个月期 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 920,875,443.82 1,822,268,746.71 1,914,620,488.71

收到的税费返还 - -

收到其他与经营活动有关的现金 203,324.98 1,364,065.85 752,323.42

经营活动现金流入小计 921,078,768.80 1,823,632,812.56 1,915,372,812.13

购买商品、接受劳务支付的现金 459,869,979.86 784,452,925.05 858,509,641.80

支付给职工以及为职工支付的现金 336,724,209.54 658,847,572.78 644,776,274.85

支付的各项税费 11,049,991.34 53,993,164.41 44,735,229.21

支付其他与经营活动有关的现金 71,179,352.30 221,331,754.79 239,928,948.97

经营活动现金流出小计 878,823,533.04 1,718,625,417.03 1,787,950,094.83

经营活动产生的现金流量净额 42,255,235.76 105,007,395.53 127,422,717.30

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资到的现金 - 2,136,163.20 -

取得投资收益到的现金 - -

1-1-493

截至 2017 年 6 月

现金流量表项目 30 日止 6 个月期 2016 年度 2015 年度

处置固定资产、无形资产和其他长期资

923,169.18 2,410,146.35 2,392,261.90

产所收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

- 3,900,404.74 -

金净额

收到其他与投资活动有关的现金 248,545.68 437,095.55 -

投资活动现金流入小计 1,171,714.86 8,883,809.84 2,392,261.90

购建固定资产、无形资产和其他长期资

16,458,409.28 69,084,993.61 85,220,979.02

产所支付的现金

投资支付的现金 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现

- -

金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流出小计 16,458,409.28 69,084,993.61 85,220,979.02

投资活动产生的现金流量净额 -15,286,694.42 -60,201,183.77 -82,828,717.12

三、筹资活动产生的现金流量: -

吸收投资收到的现金 - -

其中:子公司吸收少数股东投资收到的

- -

现金

取得借款所收到的现金 3,000,000.00 34,180,539.29 7,863,819.27

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 111,825,696.22 -

筹资活动现金流入小计 3,000,000.00 146,006,235.51 7,863,819.27

偿还债务所支付的现金 21,899,065.00 1,544,606.44 2,003,067.24

分配股利、利润或偿付利息所支付的现

1,192,860.00 7,330,512.31 60,076,884.84

支付其他与筹资活动有关的现金 7,625,721.50 26,171,327.31 8,142,220.45

筹资活动现金流出小计 30,717,646.50 35,046,446.06 70,222,172.53

筹资活动产生的现金流量净额 -27,717,646.50 110,959,789.45 -62,358,353.26

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

16,864,278.68 3,572,144.55 -2,119,924.12

五、现金及现金等价物净增加额 16,115,173.52 159,338,145.76 -19,884,277.20

加:期初现金及现金等价物余额 217,730,765.72 58,392,619.96 78,276,897.16

六、期末现金及现金等价物余额 233,845,939.24 217,730,765.72 58,392,619.96

1-1-494

二、上市公司备考合并财务报告

信永中和出具了 XYZH/2017CDA80074 号《成都天翔环境股份有限公司 2017

年 1-6 月、2016 年度备考财务报表审阅报告》。

(一)上市公司编制备考财务报表的编制基础

上市时备考合并财务报表是以本公司与拟购买资产假设本次重组已在 2015

年 1 月 1 日(以下简称合并基准日)完成,并依据本次重组完成后的架构、以持

续经营为基础,根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办

法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重

大资产重组申请文件》等相关规定进行编制。

本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定,并按照以下

假设基础编制:

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得并获得中国

证券监督管理委员会的批准;

2、假设公司合并中德天翔和欧盛腾集团后的业务架构于 2015 年 1 月 1 日业

已存在,自 2015 年 1 月 1 日起将中德天翔和欧盛腾集团纳入备考合并财务报表

的编制范围,公司自 2015 年 1 月 1 日起以合并中德天翔和欧盛腾集团后的主体

持续经营。除本次交易配套融资方案以外,欧盛腾集团、mertus 243. GmbH 和中

德天翔的股权变更及相关业务均在 2015 年 1 月 1 日之前已经完成;

3、天翔环境在实际中通过本次发行股票购买中德天翔股权完成对欧胜腾的

控制,距离自 mertus 243. GmbH 取得欧盛腾公司 100%的股权之日起(2016 年 3

月 31 日)在 1 年以上。假设自 mertus 243. GmbH 取得欧盛腾集团 100%的股权

之日起,本公司即按照《股权转让转议》的约定,完成了对欧盛腾集团的最终收

购义务,取得了对欧盛腾集团的控制权。因此 mertus 243. GmbH、中德天翔的股

权变更,都不改变欧盛腾集团的最终控制人。在此假设下,中德天翔合并 mertus

243. GmbH、天翔环境合并中德天翔均按照同一控制下的企业合并处理。

4、为便于会计信息的可比性,及与历史财务报表相联系的可理解性,在编

制本备考财务报表时,本公司仅对未来期间有长期影响的因素,作为备考财务报

1-1-495

表编制时应当考虑的调整事项,将其对财务报表的影响追溯调整至 2015 年年初。

对于其他仅为一次性影响的因素,未予追溯,而是仍确认于实际发生当期。

(二)上市公司编制备考财务报表的编制方法

1、本备考合并财务报表以欧盛腾集团(2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月

30 日合并资产负债表及 2016 年度、2017 年 1-6 月合并利润表)、Mertus 243.GmbH

和中德天翔(2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日资产负债表及 2016 年度、

2017 年 1-6 月利润表)、本公司(2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日合并资

产负债表及 2016 年度、2017 年 1-6 月合并利润表)的历史财务信息为基础,采

用《成都天翔环境股份有限公司 2016 年度、2017 年 1-6 月备考财务报表审阅报

告》所述的重要会计政策及会计估计进行编制,并对本公司与中德天翔及欧盛腾

集团之间于该期间的交易及往来余额在编制本备考合并财务报表时进行抵销;

其中,欧盛腾集团 2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日合并资产负债表

及 2016 年度、2017 年 1-6 月合并利润表经安永华明会计师事务所(特殊普通合

伙)审计,并出具了安永华明安永华明(2017)审字第 60199490_B02 号审计报告;

中德天翔 2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日资产负债表和注册成立日至 2016

年 12 月、2017 年 1-6 月利润表经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

并出具了安永华明(2017)专字第 60199490_B03 号审计报告。

2、本备考合并报表中由于合并欧盛腾集团产生的商誉以合并成本与欧盛腾

集团 2016 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值的差额确定,本备考合并财务报表

对欧盛腾集团的可辨认净资产的公允价值按北京中企华资产评估有限责任公司

2016 年 8 月 30 日出具的以 2016 年 3 月 31 日为基准日的 PPA 报告确定。

上述商誉,与交易实际完成时基于以下方面的原因,可能存在较大的差异:

一是交易完成后实际购买日的可辨认净资产可能与假定交易完成日的可辨认净

资产范围不一致;二是在确定可辩认净资产公允价值时,会以财务报告为目的,

不论是否聘请专业评估师进行估值和公司自身的评价都会以此为目的,目的不

同,结果会有所差异;三是实际交易完成日,交易对价的公允价值也可能与假定

购买日的备考财务报告所用交易对价公允价值不同。

1-1-496

(三)最近两年经审阅的备考合并财务报表

根据信永中和出具上市公司最近一年一期 XYZH/2017CDA80074 号备考财

务报表审阅报告,上市公司备考合并财务报表如下:

1、备考合并资产负债表

单位:元

合并资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 1,652,494,042.26 1,533,466,958.01

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产

应收票据 100,236,978.05 12,828,053.00

应收账款 1,161,022,959.12 1,320,505,883.80

预付款项 108,325,104.96 159,096,900.37

应收利息 21,966,557.13 16,074,178.64

其他应收款 118,497,872.81 97,761,162.53

存货 930,618,848.85 794,715,764.10

一年内到期的非流动资产 277,431.68 1,063,119.59

其他流动资产 91,730,384.16 64,382,513.04

流动资产合计 4,185,170,179.02 3,999,894,533.08

非流动资产:

可供出售金融资产 32,935,200.00 30,935,200.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 88,771,575.14 63,059,970.95

固定资产 834,407,207.50 757,551,950.76

在建工程 63,386,428.26 122,732,632.54

无形资产 488,912,398.61 348,279,853.69

商誉 1,060,599,439.58 1,021,516,853.71

长期待摊费用 2,435,888.59 2,185,072.29

递延所得税资产 111,456,799.06 102,929,401.63

其他非流动资产 56,762,784.89 50,142,336.35

非流动资产合计 2,739,667,721.63 2,499,333,271.92

资产合计 6,924,837,900.65 6,499,227,805.00

1-1-497

合并资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动负债:

短期借款 846,872,437.78 797,751,081.53

以公允价值计量且其变动计

-

入当期损益的金融负债

应付票据 34,745,655.75 34,745,655.75

应付账款 430,045,811.43 431,333,793.25

预收款项 100,380,590.19 79,029,757.02

应付职工薪酬 79,762,806.33 76,412,518.58

应交税费 52,499,693.86 124,288,584.25

应付利息 11,287,968.94 14,853,237.74

应付股利 26,123,951.40 -

其他应付款 231,848,103.85 228,686,755.88

一年内到期的非流动负债 251,251,849.49 211,682,100.02

其他流动负债 37,457,147.84 42,986,147.28

流动负债合计 2,102,276,016.86 2,041,769,631.30

非流动负债: -

长期借款 802,157,501.82 565,598,557.56

应付债券 200,000,000.00 200,000,000.00

长期应付款 45,626,279.02 30,153,265.10

长期应付职工薪酬 47,642,676.94 46,651,543.80

预计负债 17,086,512.46 19,201,218.29

递延收益 18,025,519.26 25,991,432.87

递延所得税负债 127,172,763.62 125,806,710.55

其他非流动负债 4,755,617.91 4,688,718.98

非流动负债合计 1,262,466,871.03 1,018,091,447.15

负债合计 3,364,742,887.89 3,059,861,078.45

所有者权益: -

归属于母公司股东权益合计 3,498,531,677.58 3,392,186,748.39

少数股东权益 61,563,335.18 47,179,978.16

股东权益合计 3,560,095,012.76 3,439,366,726.55

负债和股东权益总计 6,924,837,900.65 6,499,227,805.00

2、备考合并利润表

1-1-498

单位:元

截至 2017 年 6 月 30 日

项目 2016 年度

止 6 个月期间

一、营业总收入 1,283,784,715.44 2,887,744,898.46

其中:营业收入 1,283,784,715.44 2,887,744,898.46

二、营业总成本 1,256,965,935.44 2,778,613,462.95

其中:营业成本 899,381,726.79 1,987,894,206.80

税金及附加 11,319,292.72 17,099,996.18

销售费用 133,441,322.96 258,874,901.92

管理费用 153,244,740.43 364,247,945.70

财务费用 62,708,562.32 122,961,759.25

资产减值损失 -3,129,709.78 27,534,653.10

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - 1,800,738.76

投资收益(损失以“-”号填列) 605,156.95 3,256,816.40

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 605,156.95 -1,529,991.44

汇兑收益(损失以“-”号填列) - -

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 27,423,936.95 114,188,990.67

加:营业外收入 2,580,797.74 12,391,075.04

其中:非流动资产处置利得 1,708,281.05 3,690,303.68

减:营业外支出 138,750.98 1,226,626.99

其中:非流动资产处置损失 124,442.23 987,298.88

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 29,865,983.71 125,353,438.72

减:所得税费用 12,226,316.85 50,947,930.89

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 17,639,666.86 74,405,507.83

归属于母公司股东的净利润 16,712,139.44 67,821,679.71

少数股东损益 927,527.42 6,583,828.12

六、其他综合收益 68,166,621.49 82,968,749.64

七、综合收益总额 85,806,288.35 157,374,257.47

归属于母公司股东的综合收益总额 86,289,544.97 148,447,990.90

归属于少数股东的综合收益总额 -483,256.62 8,926,266.57

1-1-499

第十一节 同业竞争与关联交易

一、报告期内标的公司关联交易情况

(一)AS 公司关联方

报告期内,AS公司主要关联方如下:

1、母公司

对 AS 公司持 对 AS 公司表

注册地 业务性质 注册资本

股比例 决权比例

Mertus 243.GmbH 德国 持股母公司 2.5 万欧元 100% 100%

2、子公司

序 主要经营 注册 业务性 持股比例(%)

公司名称 注册资本

号 地 地 质 直接 间接

Aqseptence Group 意大

1 Lugo 制造业 EUR118,000 100% -

S.r.l. 利

Limidi di

Aqseptence Group 意大

2 Soliera(M 制造业 EUR15,480 100% -

Carpi S.r.l. 利

O)

Availles-e

Aqseptence Group EUR3,057,87

3 n-Chtelle 法国 制造业 100% -

SAS 3

rault

Aqseptence Group

4 Soissons 法国 制造业 EUR100,000 - 100%

SAS, Soissons

Aqseptence Group, New

5 美国 制造业 USD10 100% -

Inc., Brighton

Lampa,Sa

Aqseptence Group CLN208,508,

6 ntiagodeC 智利 制造业 99% 1%

S.A. 339

hile

Aqseptence Group F Terreo-Ta

7 巴西 制造业 BRL300,000 99.99% 0.01%

iltration Ltda boao

Nahuelco Argentina San 阿根

8 制造业 ARS500,000 90% 10%

S.A. Fernando 廷

Aqseptence Group 澳大

9 Geebung 制造业 AUD645,000 100% -

Pty Ltd. 利亚

欧盛腾水处理技术 CNY10,483,7

10 杭州 中国 制造业 100% -

(杭州)有限公司 84

Aqseptence Japan 株 Yokoham JPY10,000,00

11 日本 制造业 100% -

式会社 a 0

1-1-500

序 主要经营 注册 业务性 持股比例(%)

公司名称 注册资本

号 地 地 质 直接 间接

Aqseptence Group

Gandhina INR48,400,00

12 (India) Private 印度 制造业 - 100%

gar 0

Limited

Aqseptence Group

13 Lima 秘鲁 制造业 USD35,354 - 100%

S.A.C.

Aqseptence Group

俄罗

14 Limited Liability Moscow 制造业 RUB10,000 99% 1%

Company

成都欧盛腾环保科 CNY

15 成都 中国 制造业 100%

技有限公司 10,000,000

3、合营企业和联营企业

主要经 持股比例(%)

序号 公司名称 注册地 业务性质 注册资本

营地 直接 间接

合营 Tubafor Maroc Dirham1,248,0

摩洛哥 摩洛哥 制造业 - 50

企业 S.A.R.L 64

Palmetto Water

美国 美国 制造业 USD294,000 - 49

联营 Solutions LLC

企业 Passavant &

德国 德国 制造业 EUR180,000 24.86 -

Watec GmbH

4、其他关联方

公司名称 关联方关系

天翔环境 最终控制人控制的上市公司

AS 公司原母公司 Bilfinger SE 于 2016 年 3 月 31

日将其持有 AS 公司 100%的股权转让给 Mertus

Bilfinger SE 集团公司

243.GmbH,因此自 2016 年 4 月 1 日起,Bilfinger

SE 不再属于 AS 集团的关联方

Roediger Grundbesitz GmbH 关键管理人员控股公司

(二)AS 公司与关联方之间的主要交易

1、关联方商品与劳务交易

(1)利息费用

单位:元

1-1-501

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

Bilfinger SE(注 1) - 3,582,951.25 9,970,112.94

其他关联方(注 2) - - 2,504,360.02

合计 - 3,582,951.25 12,474,472.96

(2)提供的服务

单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

其他关联方(注 1) - 1,136,698.78 -

Mertus 243.GmbH(注 5) 765,867.13 - -

合计 765,867.13 1,136,698.78 -

(3)收到的服务

单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

Bilfinger SE(注 1) - 84,995.28 -

其他关联方(注 2) 6,961,760.39 11,561,481.87 76,165.85

合计 6,961,760.39 11,646,477.15 76,165.85

(4)分摊费用

单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

Bilfinger SE(注 1) - - 1,839,416.46

合计 - - 1,839,416.46

(5)采购商品

单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

联营/合营企业(注 3) 537,260.38 1,550,172.00 3,830,661.08

合计 537,260.38 1,550,172.00 3,830,661.08

(6)销售收入

单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

天翔环境(注 4) 8,178,399.67 22,041,453.62 -

1-1-502

Bilfinger SE(注 1) - 5,223.54 -

其他关联方(注 2) 112,168.17 5,669,914.28 7,886,827.94

联营/合营企业(注 3) 38,013.73 451,948.21 99,984.03

合计 8,328,581.57 28,168,539.65 7,986,811.97

(7)利息收入

单位:元

项目 至 2017 年 6 月 30 日 2016 年 2015 年

Bilfinger SE(注 1) - 25,387.84 219,466.19

Mertus 243. GmbH(注 5) 853,660.89 335,141.57 -

其他关联方(注 2) - - 38,146.65

合计 853,660.89 360,529.41 257,612.84

(8)提供关联方借款

单位:元

项目 至 2017 年 6 月 30 日 2016 年 2015 年

Mertus 243. GmbH(注 5) 7,749,600.00 26,171,327.31 -

合计 7,749,600.00 26,171,327.31 -

注1:截至2017年6月30日止六个月期间,AS公司未发生Bilfinger SE的利息费用(2016年:

人民币3,582,951.25元;2015年:人民币9,970,112.94元) ;未收到Bilfinger SE集团公司提供

的服务(2016年:人民币84,995.28元;2015年:无);Bilfinger SE集团公司的集团费用分摊:

无(2016年:无;2015年:人民币1,839,416.46元)。截至2017年6月30日止六个月期间,本公

司未发生 Bilfinger SE的利息收入 (2016年:人民币25,387.84元;2015年:人民币219,466.19

元);未发生对Bilfinger SE的销售收入人民币(2016年:人民币5,223.54元;2015年:无)。

注2:截至2017年6月30日止六个月期间,本公司未发生其他关联方的利息费用(2016年:

无;2015年:人民币2,504,360.02元);未给其他关联方提供服务(2016年:人民币1,136,698.78

元;2015年:无);收到的其他公司提供的服务人民币6,961,760.39元,主要系其他关联方按

市场价格提供的厂房租赁服务(2016年:人民币11,561,481.87元;2015年:人民币76,165.85

元)。截至2017年6月30日止六个月期间,本公司未发生其他关联方的利息收入(2016年:无;

2015年:人民币38,146.65元);其他关联方按市场价格的销售收入人民币112,168.17元(2016

年:人民币5,669,914.28元;2015年:人民币7,886,827.94元)。

注3:截至2017年6月30日止六个月期间,本公司按市场价格向联营/合营企业的采购商

品人民币537,260.38元(2016年:人民币1,550,172.00元;2015年:人民币3,830,661.08元)。截

1-1-503

至2017年6月30日止六个月期间,联营/合营企业按市场价格的销售收入人民币38,013.73元

(2016年:人民币451,948.21元;2015年:人民币99,984.03元)。

注 4 : 截 至 2017 年 6 月 30 日 止 六 个 月 期 间 , 发 生 对 天 翔 环 境 的 销 售 收 入 人 民 币

8,178,399.67元(2016年:人民币22,041,453.62元;2015年:无),其中对天翔环境的交易定价

按照其与最终用户经招投标后,签署的采购合同约定的价格执行。

注5:截至2017年6月30日止六个月期间,AS公司为mertus 243. GmbH代垫的员工工资及

福利费用金额为人民币765,867.13元(2016年:人民币5,223.54元;2015年:无)。2016年9月

30日,mertus 243. GmbH和AS公司约定了短期借款协议,借款金额为欧元3,581,776.88,借

款年化利息率为5%,借款期限为2016年9月30日至2017年6月30日。2017年1月6日, mertus

243. GmbH和AS公司签订了更新的借款协议,除上述协议借款金额延长至2017年12月29日

外,借款金额额外增加欧元1,000,000.00, 借款年化利息率为5%,借款期限为2017年1月6日

至 2017 年 12 月 29 日 。 截 至 2017 年 6 月 30 日 止 六 个 月 期 间 , 发 生 的 利 息 费 用 为 人 民 币

1,013,882.39元(2016年:人民币335,141.57元)。

原母公司Bilfinger SE于2016年3月31日将其持有AS公司100%的股权转让给Mertus 243.

GmbH,因此自2016年4月1日起,Bilfinger SE不再属于AS集团的关联方。以上关联方交易数

据中,Bilfinger SE 2016年的交易额仅包括2016年1月至3月的交易额。天翔环境的关联方交

易数据为2016年4月至12月的交易额。

2、关联方应收、应付款余额

(1)其他应收款

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

Bilfinger SE - - 12,003,903.51

Mertus 243. GmbH 37,505,468.43 26,171,327.31 -

天翔环境 - 334,895.93 -

其他关联方 - - 3,110,518.22

联营/合营企业 324,142.83 314,826.33 -

合计 37,829,611.26 26,821,049.57 15,114,421.73

(2)应付账款

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

1-1-504

其他关联方 1,172,727.98 - -

(3)其他应付款

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

Bilfinger SE - - 1,912,518.33

其他关联方 - 404,883.89 3,312,773.07

联营/合营企业 107,299.18 68,159.51 -

合计 107,299.18 473,043.40 5,225,291.40

(4)预收款项

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

天翔环境 3,493,543.94 - -

3、其他流动资产

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资金池 - - 243,112,101.02

4、短期借款

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资金池管理委托借款 - - 1,305,047,628.62

该 资 金 池 管 理 委 托 贷 款 系 由 Bilfinger SE 管 理 并 委 托 HSBC/Commerz

Bank/BNP银行贷与需要资金之关联方的资金安排。该资金池为包括AS公司与关

联企业提供了相互融通的资金。该融通资金贷款和存款利率按照欧元同业拆借利

率上浮1%进行计算。Bilfinger SE与AS公司于2016年3月9日签订了资金池终止协

议,该协议于2016年3月23日生效。

(1)报告期AS公司与Bilfinger SE贷款协议的具体情况

1-1-505

Bilfinger SE 为统筹管理 Bilfinger SE 集团内的资金,由 Bilfinger SE 负责整

个集团内的统筹划转。为此 AS 公司与 Bilfinger SE 签署了资金池贷款协议,该

贷款协议系由 Bilfinger SE 管理,并委托 HSBC/CommerzBank/BNP 银行将集团

内富余资金贷与需要资金的关联方的资金统筹安排。该安排为包括 AS 公司与关

联企业提供了相互融通的资金,实现 Bilfinger SE 集团流动性的优化,系国际上

通用的模式。该融通资金贷款和存款利率按照欧元同业拆借利率加 1%计算,并

在 Bilfinger SE 集团内的全球各个子公司之间实行。2016 年 3 月 9 日,AS 公司

与原控股股东 Bilfinger SE 签署了终止资金池贷款协议,并于 2016 年 3 月 23 日

生效。

AS 公司在进行会计核算时,将获得的资金池贷款在短期借款科目进行核算,

将支付给 Bilfinger SE 及其关联方的资金池借款计入其他流动资产科目。

截至 2016 年 3 月 23 日,AS 公司收到 Bilfinger SE 的资金池贷款的净额

16,152.79 万欧元,在资金池贷款协议终止后,Bilfinger SE 将应收 AS 公司的资

金池贷款净余额 16,152.79 万欧元全部转增为 AS 公司的资本公积。

报告期期初,AS 公司的股本为 200 万欧元,Bilfinger SE 通过资金池贷款方

式支持 AS 公司的发展。在 2016 年 3 月资金池贷款净余额转增为 AS 公司的资本

公积后,AS 公司具备了自身发展所需的资金,不再依赖股东的资金池贷款。

(2)截至目前AS公司是否还存在与Bilfinger SE之间的往来款项

截至本报告书签署日,AS 公司不存在与 Bilfinger SE 之间的往来款项。报告

期内,AS 公司与 Bilfinger SE 之间的往来款项余额构成情况如下:

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

其他流动资产

资金池委托贷款 - - 243,112,101.02

短期借款

资金池管理委托借款 - - 1,305,047,628.62

1-1-506

二、本次交易完成后的同业竞争

(一)本次交易对上市公司同业竞争情况的影响

本次交易前,公司与控股股东、实际控制人及其关联方不经营相同或类似的

业务。本次交易后,公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方承诺与上市公

司不经营相同或类似的业务。

(二)避免同业竞争的措施

为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的同业竞争,邓亲华及亲华科技

出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:

“1、截至本承诺函出具日,除目标公司外,本人及亲华科技未投资于任何与

天翔环境及其子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;除目标

公司外,本人及亲华科技未经营也未为他人经营与天翔环境及其子公司相同或类

似的业务。本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在

同业竞争。

2、本人、亲华科技及控制的其他企业,将不以任何形式从事与天翔环境及

其子公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、

收购、兼并中国境内或境外与天翔环境及其子公司现有业务及产品相同或相似的

公司或其他经济组织形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。

3、本人和亲华科技保证严格履行上述承诺,如出现因本人、亲华科技及控

制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况,

本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责任。”

三、本次交易完成后关联交易情况

(一)与控股股东、实际控制人及关联方之间关联交易的情况

本次交易前,邓亲华持有上市公司 132,988,051 股,持股比例为 30.43%,为

公司实际控制人。邓翔持有上市公司 8,006,618 股,持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311 号证券投资

1-1-507

集合资金信托计划”持有 5,476,296 股,持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动协议》,两者为父子关系,两者直接与间接合计持股比例为 33.52%。

本次交易前,天翔环境所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易

管理办法》等规则的要求,履行了必要的批准程序,关联股东实施了回避,关联

交易价格公平合理,不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益

的情形。

亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方,为实际控制人邓亲华及其一

致行动人控制的关联企业;同时,本次交易完成后,中泰创展持有上市公司

10.82%(不考虑配套募集资金的影响)的股权,因此本次交易构成关联交易。天

翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可,并发表了独立意见。

董事会审议发行股份购买资产相关议案时,关联董事按要求回避了相应的表决;

股东大会审议该募集配套资金事项时,关联股东将按要求回避相应的表决。

通过本次交易,天翔环境将持有中德天翔100%股权,公司控股股东及实际

控制人不发生变更。本次交易完成后,如未来发生关联交易,则该关联交易将继

续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法

律法规执行并履行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。

(二)与亲华科技之外的其他交易对方的关联交易

截至本报告书出具日,上市公司、上市公司控股股东和实际控制人及其控制

的其他企业与除亲华科技外的其他交易对方不存在关联关系。

本次交易完成后,中泰创展持有上市公司 10.82%(不考虑配套募集资金的

影响)的股权,构成上市公司关联方。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、

规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控

制制度,减少和规范关联交易。

(三)本次交易后,公司控股股东、实际控制人及关联方关于减少和规范

关联交易的说明

1-1-508

本次交易完成后,邓亲华、亲华科技将严格按照中国证监会、深交所的规定

及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务,同时继续遵

循公开、公平、公正的原则,确保不会损害上市公司及全体股东的利益。

为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易,邓亲华及亲华科技

出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体承诺如下:

“1、截至本承诺函出具日,本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及

其子公司之间不存在显失公平的关联交易。

2、本次交易完成后,本人、亲华科技及控制的其他企业尽量避免或减少与

天翔环境及其子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交

易,将与天翔环境及其子公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、

法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及天翔环境章程的规定履行批准程序;

将以市场公允价格与天翔环境及其子公司进行交易,不利用该类交易从事任何损

害天翔环境及其子公司利益的行为;保证依照有关法律、法规、上市规则和天翔

环境章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

本人和亲华科技保证严格履行上述承诺,如出现因本人、亲华科技及控制的

其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况,本人

和亲华科技将依法承担相应的赔偿责任。”

1-1-509

第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不

断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展

公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。

本次交易完成后,公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求,

进一步完善相关内部决策和管理制度,建立健全有效的法人治理结构,规范上市

公司运作。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

1、关于股东与股东大会

本次交易完成后,上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股

份享有平等地位,并承担相应义务;公司严格按照《上市公司股东大会规则》和

《股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行

使权益,平等对待所有股东。

2、关于控股股东与上市公司

上市公司控股股东、实际控制人为邓亲华先生。邓亲华先生严格规范自己的

行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立

完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股

东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事与董事会

本次交易前,公司董事会设董事9名,其中独立董事3名。天翔环境董事会的

人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董

事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作,出席

董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培训,熟悉

相关法律法规。

1-1-510

4、关于监事和监事会

公司监事会设监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,监事会的人数及人员构成

符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履

行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人

员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人

员进行绩效考核,公司已建立企业绩效评价激励体系,经营者的收入与企业经营

业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。

6、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办

法》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事

会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资

者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;并指定《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)为公司信息

披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

7、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等

各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后,公司将继续按照上述要求,不断完善公司治理机制,促进

公司持续稳定发展。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东

相互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经

营的能力。

1-1-511

1、人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举,

履行了合法程序;公司的人事及工资管理与股东完全分开,总经理、副总经理、

董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬;公司

在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

2、资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施,公司股东与公司

的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明

的取得手续完备,资产完整、权属清晰。

3、财务独立

公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关会

计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4、机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构,各组织机构依法行

使各自的职权;公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构,制订了完善

的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责独立运作。

5、业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,在

经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完整的业

务体系,具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后,公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,

保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

1-1-512

第十三节 风险因素分析和风险提示

投资者在评价公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时,除

本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应综合考虑下列各

项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

(一)审批风险

截至本报告书出具日,本次交易已履行四川省发改委、四川省商务厅备案、

四川省外汇管理局登记、美国 Federal Trade Commission 和 Department of Justice

反垄断(Hart-Scott-Rodino Act)审查,同时本次交易已经交易对方内部决策机

构审议通过,并经上市公司第三届董事会第三十九次临时会议、第三届董事会第

四十六次临时会议、第四届董事会第十七次次临时会议审议通过,2016 年第七

次临时股东大会、2017 年第七次临时股东大会审批批准,本次交易尚需经中国

证监会核准本次重大资产重组才能实施。

中国证监会核准为本次交易的前提条件,本次交易能否通过中国证监会的核

准以及取得核准的时间均存在不确定性。因此,本次交易仍存在因交易审批而被

暂停、终止或取消的风险,提请广大投资者注意投资风险。

(二)配套融资未能实施或低于预期的风险

本次交易拟以询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股票

募集配套资金,募集资金总额不超过 29,739.08 万元,拟用于 AS 公司中国环保

设备制造及环境治理工程服务项目、AS 公司中国环保技术创新研发中心建设项

目以及支付本次交易的中介机构费用、交易税费。本次发行股份购买资产不以募

集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份

购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准,存在一定

的审批风险,同时受股市波动及投资者预期的影响,募集配套资金在获得中国证

监会的核准后,能否顺利实施存在不确定性,可能影响本次重组完成后公司的财

务结构,敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

1-1-513

(三)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

1、在公司筹划及实施本次交易的过程中,公司与交易对方及相关机构均采

取了严格的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传

播。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后

仍超过 20%,构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监

公司字[2007]128 号)第五条规定的标准。公司组织相关主体进行的自查中未发

现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦

查的通知,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易

的行为,如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案

调查或立案侦查的情形,公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重

组的风险。

2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构

的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则

本次交易存在可能终止的风险。

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。

(四)AS 公司业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩补偿协议》及其补充协议,业绩承诺人亲华科技承诺,AS 公司

在 2017 年度、2018 年度、2019 年应实现的扣除非经常性损益后归属母公司净利

润分别不低于 1,117 万欧元、1,501 万欧元、1,757 万欧元,若本次交易在 2017

年 12 月 31 日之后实施完毕,则亲华科技同意业绩承诺期顺延为 2018 年度、2019

年度、2020 年度,承诺的净利润扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别不

低于 1,501 万欧元、1,757 万欧元、1,834 万欧元。

根据安永的审计报告,AS 公司 2016 年 1-6 月实现净利润人民币 317 万元,

占 2016 年全年经安永审计实现净利润人民币 5,944 万元的 5.33%。根据安永的审

计报告,AS 公司 2017 年 1-6 月的净利润为人民币 449 万元(约 57.56 万欧元)

占全年预测净利润 1,117 万欧元的比例为 5.15%,相比上年同期增加 41.6%。考

1-1-514

虑到标的公司业绩实现的季节性差异,并根据标的公司管理层的收入和净利润预

测,AS 公司 2017 年可实现其业绩预测。但由于已过的时间进度中,标的公司净

利润的实现比例较低,标的公司可能存在 2017 年度业绩不达预期的风险。

本次交易的标的公司 AS 公司总部位于德国,为一家全球知名的工业过滤和

分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。AS 公司全球业务由七大业务

板块构成,在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等 11 个国家的 18 个地区设

立了制造基地;在全球范围内设立了多个销售办事处。AS 的业绩预测是基于 AS

公司及其子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境等无重大变化;相关的

利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等未来除已知事项外不发生重大

变化等假设基础上的。如上述基本条件变化,则 AS 公司存在 2018 年及以后年

度业绩不能实现的风险。

(五)AS 公司商誉减值风险

2017 年 6 月 30 日,AS 公司存在 80,882.72 万元的商誉,占 AS 公司 2017

年 6 月 30 日资产总额的 34.95%,主要系 2011 年 10 月 AS 公司收购 Diemme 和

2013 年 2 月收购 Johnson Screens 两个水处理业务领域全球知名的品牌及相关业

务形成的商誉所致。若被公司收购后经营状况不及预期,AS 公司的商誉可能存

在减值风险,进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

(六)本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险

上市公司与交易对方经过沟通协商,充分考虑各方交易诉求,约定中泰创展、

星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智不承担业绩补偿责任,亲华科技以不

超过其在本次交易中获得的交易对价总额(含转增和送股的股份)为上限承担全

额业绩补偿责任。本次交易完成前,亲华科技持有中德天翔股权比例为 20.59%。

因此,尽管《业绩补偿协议》及其补充协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作

出了相关安排,本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。

(七)整合风险

公司拟通过本次对AS公司的收购,引进吸收AS公司在水处理领域的先进技

术和管理经验,实现公司在水处理领域的全面技术升级和跨越,实现双方在产品

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技术、客户资源、财务等多领域互补,并通过整合双方在生产、运营管理和销售

上的优质资源,全方位参与国际、国内环保市场开拓,使公司成为全球领先的环

保设备、系统解决方案及环境治理服务提供商。

本次交易完成后,AS公司将成为上市公司的子公司,由于AS公司系业务遍

布全球的跨国集团,在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制

度等经营管理环境方面与天翔环境存在差异,公司在吸收AS公司的先进的管理

经验和技术并对相关业务进行整合协同的进展或效果能否达到收购前的预期存

在一定的不确定性,存在业务整合及协同不及预期的风险。

同时,根据AS公司章程和董事会、监事会议事规则的规定,AS公司管理层

的重大经营决策需事先获得股东会或监事会同意,且股东会有权任免AS公司的

董事。但AS公司总部位于德国,且在全球多个国家设有子公司,若整合不及预

期,可能导致AS公司管理层控制AS公司的风险。

(八)若本次重组失败,将对上市公司未来的经营发展形成重大不利影响

的风险

通过本次并购交易,天翔环境将 AS 公司在水处理领域的世界知名品牌纳入

上市公司体系,并通过吸收引进其在水处理领域的先进技术和国际化管理经验,

天翔环境的环保业务规模和盈利能力将大幅上升,对天翔环境成为全球领先的环

保设备、系统解决方案及环境治理综合服务提供商具有重大战略意义。若本次重

组失败,天翔环境未能成功收购 AS 公司 100%股权,将对天翔环境向环保领域

转型及国际化发展战略构成重大不利影响。

天翔环境、Mertus 243.GmbH 与 Bilfinger SE 于 2016 年 2 月 6 日签署了购买

AS 公司 100%股权的《股权转让协议》,由天翔环境作为最终买方购买 AS 公司

100%股权。基于此,天翔环境与中德天翔的投资者签署了《收购责任承担协议

书》、《收购责任承担协议书之补充协议》、《收购责任承担协议书之补充协议

(二)》,约定于 2018 年 6 月 30 日前,天翔环境就本次交易未取得中国证监会

同意核准或收到中国证监会不予核准通知的,天翔环境应按照中德天翔投资者的

出资额按照年化 12%的利率承担现金收购义务。天翔环境实际控制人及一致行动

人邓亲华、邓翔先生对该收购义务承担无限连带责任。

1-1-516

根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA80021 号审计报告,截至 2016 年 12

月 31 日,天翔环境的净资产为 17.85 亿元,资产负债率为 57.88%,有息负债为

17.58 亿元,2016 年度发生利息支出 1.23 亿元。

若本次交易未获得中国证监会的核准,天翔环境履行现金收购义务,将支付

不低于 17 亿元(按照中德天翔投资者 17 亿出资及年化 12%的利率)收购所需资

金。现金收购义务的履行将可能大幅增加天翔环境的有息负债,资产负债率可能

进一步大幅上升,并对其未来的经营发展形成重大不利影响。

二、标的资产经营风险

(一)全球宏观经济周期波动风险

AS 公司作为国际化企业,业务遍及全球多个国家。本次交易完成后,AS

公司将成为本公司子公司,AS 公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度

上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势,但各经济体复苏

进程出现明显分化,债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题,亦给经济复苏增加

不确定性。全球经济波动将会导致 AS 公司经营业绩产生波动。

(二)行业政策风险

近年来,我国十分重视对环境保护。陆续出台或修订了《中华人民共和国水

污染防治法》、《城镇排水与污水处理条例》、《中华人民共和国环境保护法》、

《水污染防治行动计划》(“水十条”)、《土壤污染防治行动计划》(“土十条”)

等政策法规。我国在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染

控制,加快水污染治理提供了有力的法律保障。我国水污染防治和水资源保护的

战略地位不断提升,政策力度不断加大,属国家重点扶持的领域。

与此同时,全球各个国家也日益重视环境保护和水污染的防治,在“一带一

路”战略推进和“走出去”等系列思想和观念指导下,环保企业在全球范围内开展

业务,获取环保设备(工程)订单的机会越来越多。

但若相关国家相关政策发生调整,可能影响对水处理设备和工程的需求,进

而对 AS 公司的经营产生不利影响。

1-1-517

(三)市场竞争风险

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。

公司所从事的七大业务板块中除真空设备(VT)外,其他板块市场相对分散,

竞争较为激烈。AS 公司经过多年生产经营,在相关市场中拥有较强的竞争优势,

旗下拥有 Passavant、Geiger、Johnson Screens、Diemme Filtration、Airvac 和 Roediger

Vacuum 等多个世界知名品牌。根据罗兰贝格咨询报告,2014 年度,AS 公司生

产的水井设备(WW)、真空设备(VT)、烃加工设备(HP)在同类产品的全

球市场占有率排名第一,AS 公司生产的水处理设备(WT)、取水设备(WI)、

一般工业设备(GI)、工业过滤设备(IF)在同类产品的全球市场占有率分别排

名第三、第四、第五、第六。

未来,行业核心竞争力将体现在资本、技术和服务等方面。若 AS 公司未来

不能在技术、品牌及服务等方面持续保持优势,未来营业收入和市场占有率可能

会缩减。

(四)汇率风险

AS 公司的业务分布在德国、美国、意大利、法国、澳大利亚等国家和地区,

涉及美元、欧元等多个币种,其中欧元区、美元区是 AS 公司的主要收入、利润

来源。AS 公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月合并报表收入为 28,395.13

万欧元、25,071.41 万欧元和 11,553.60 万欧元,受汇率变化的影响,AS 公司折

合成人民币后 2015 年度的合并报表收入为 196,027.41 万元,2016 年度合并报表

收入为 183,591.78 万元,2017 年 1-6 月合并报表收入为 86,255.85 万元。

由于 AS 公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币,而本公司的合并报

表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动,

将可能给本次交易及公司未来运营带来汇率风险。

(五)季节性波动风险

由于 AS 公司主要收入来源于德国、美国、亚太地区,大部分分布在北半球,

产品/系统解决方案主要用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电

力、食品饮料、纸浆/造纸等行业,客户包括 EPC 承包商、工业/市政运营商等。

1-1-518

下游客户的工程建设、设备安装大部分在室外场所,项目进度在一定程度上受气

候和季节的影响,雨水较多季节或寒冷季节将会对工程建设进度造成一定影响,

下游行业的投资决策、设备购买、支付账款等流程具有一定的季节性安排。由于

AS 公司收入较大部分来源于北半球,销售收入与利润情况存在一定的季节性特

征,故 AS 公司存在因收入季节性波动导致季节性亏损的风险。

(六)各国税收政策变化导致的税收风险

AS 公司作为全球性跨国集团,面临着各国政府调整税收政策的风险,可能

导致 AS 公司适用税率发生变化,进而对 AS 公司未来的运营及经营业绩造成影

响。同时,因业务分布所在的国家广泛,AS 公司存在被各地税务部门进行税务

调查,并补缴税收的可能。尽管 AS 公司至今并未出现因重大税务问题而被当地

税务机关处罚的情形,但因税务监管法规,税收执法人员的自由裁量权等影响,

仍不能保证未来不会因经营所在地国家或地区的税收检查而被追缴以前年度税

收的可能。

(七)核心技术人员流失和不足的风险

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。

拥有大批研发、制造经验丰富的技术人才队伍是 AS 公司保持领先优势的保障。

如果 AS 公司无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心技术人员的工作积极

性和创造热情,甚至导致核心技术人员的离职、流失,将会对 AS 公司的持续发

展造成不利影响。同时随着 AS 公司业务规模的发展、扩大,如果 AS 公司不能

通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员,可能导致核心技术人员不

足,给 AS 公司的经营运作带来不利影响。

(八)经营用房产租赁的风险

AS 公司及下属子公司位于德国、法国、意大利、巴西、澳大利亚、美国等

多个国家的部分生产经营场地通过租赁方式取得。由于 AS 公司及其下属子公司

对该等租赁场地并不拥有所有权,因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签

订租赁协议的风险。若无法继续与出租方签订租赁协议,公司将可能面临重新寻

1-1-519

找新的生产经营场地而导致的生产经营成本增加、搬迁损失等风险,进而对 AS

公司及其下属子公司业务的正常开展造成不利影响。

(九)AS 公司核心管理人员流失的风险

AS 公司目前的管理团队具备多年相关行业从业经验,同时具备丰富的跨国

公司管理经验和国际化的视野。为保持 AS 公司管理团队的稳定,天翔环境、

Mertus 243.GmbH、AS 公司、AS 公司管理层出资设立的管理层公司及 AS 公司

核心管理人员签署了《股东间协议》,协议约定本次交易完成后,管理层公司将

以增资及转让的方式取得 AS 公司 10%的股权。上述安排虽有助于增强 AS 公司

现有管理团队的稳定性,但由于中西方管理文化的差异,如果未来 AS 公司核心

管理人员无法适应,则可能导致 AS 公司核心管理人员流失,进而给 AS 公司的

正常生产运营带来重大不利影响。

(十)跨国经营相关的风险

本次交易完成后,AS 公司将成为天翔环境的子公司。AS 公司系业务遍布全

球的跨国性企业集团,其业务受所在地法律、法规的管辖。由于国外与国内的经

营环境存在巨大差异,且境外相关政策、法规存在调整的可能性,公司面临不同

的经济、社会、文化环境,对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带

来了不确定性,增加了跨国经营的风险。

(十一)募投项目新增折旧及摊销对标的公司经营业绩带来的风险

本次募投项目建成后,标的公司将新增大量的固定资产,项目投入运营后,

将相应增加较多折旧及摊销费用。虽然募集资金投资项目拥有良好的盈利前景,

在消化新增折旧和摊销费用后,将相应产生新增利润。但是由于募投项目产生效

益需要一段时间,如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化,使得募集

资金投资项目不能如期达产或不能产生预期的经济效益,则上述新增折旧摊销费

用将会侵蚀标的公司利润,进而影响上市公司合并报表业绩。

1-1-520

三、其他风险

(一)股票价格变动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响,同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及

投资者心理因素的变化而产生波动,从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价

值。

本次发行股份购买资产需经中国证监会核准方可实施,且需要一定的时间方

能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、

公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判

断。

(二)业务所在地区的政治风险

AS 公司在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等国家设立了制造基地;

在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商与销售中介网络;在德国、美国、

意大利、澳大利亚分别设有研发中心。AS 公司已建立了覆盖全球的研发、生产、

销售体系。AS 公司现有业务所在国法律环境、政府更替等政治风险,可能影响

其现有业务的开展,同时海外政治波动也可能导致 AS 公司在业务拓展速度减缓,

影响 AS 公司的经营业绩。

(三)不可抗力引起的风险

AS 公司业务分布在全球,未来存在进一步在其他国家进行拓展的可能。随

着全球政治、经济形势的变化,存在因战争行为、恐怖袭击或其他不在上市公司

或 AS 公司可控制的范围之内发生的灾难事件的可能,这些事件会对 AS 公司的

业务产生负面影响,甚至造成损失,可能会对上市公司和 AS 公司的业务、经营

业绩及财务状况产生重大不利影响。

1-1-521

(四)控股股东股权质押风险

截至本重组报告书签署日,邓亲华持有上市公司 132,988,051 股,持股比例

为 30.54%,为公司实际控制人。邓翔先生持有上市公司 8,006,618 股,持股比例

为 1.83%。邓亲华先生和邓翔先生是一致行动人。截止 2017 年 10 月 31 日,邓

亲华先生累计质押本公司股份 132,790,793 股,占其直接持有公司股份总数的

99.85%;邓翔先生累计质押本公司股份 7,939,571 股,占其直接持有公司股份总

数的 99.16%。

针对上述事项,邓亲华先生已经签署了相关说明,其承诺本人将股份质押给

债权人系出于合法的融资需求,未将股份质押融入资金用于非法用途;2、截至

本说明出具之日,本人以所控制的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还

或者其他违约情形、风险事件;3、本人将严格按照与资金融出方的协议约定,

以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项,保证不会因逾期偿还或其他违约情

形、风险事件导致本人所控制公司股份被质权人行使质押权;4、如有需要,本

人将积极与资金融出方协商,提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出

现本人所持的公司股份被处置,避免公司实际控制人发生变更。如因股权质押融

资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响,本人将采取所有合法的措施维护

实际控制地位的稳定性;5、本人拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。

但是如果未来上市公司股价大幅下跌,邓亲华先生将需要就股权质押事项追

加保证金或需要提前偿还股权质押借款,若未能及时追加保证金或提前偿还相关

股权质押借款,债权人和质押权人将有可能行使其质权,则上市公司存在控制权

稳定性的风险。

(五)上市公司市政污水处理、油田环保等新业务的开展风险

天翔环境为加大市政污水处理、油田环保、有机废弃物资源化及农业土壤

修复产业等各项环境治理领域的客户开拓力度,于 2016 年 10 月 9 日召开的第三

届董事会第四十三次临时会议审议通过了《公司对客户提供担保的议案》。根据

该议案,对客户承接由天翔环境及其控股子公司向客户提供治理项目的设备及服

务的环境治理项目,采用“卖方担保买方融资”方式。卖方担保买方融资方式是指:

1-1-522

对信誉良好的客户向融资机构融资支付天翔环境设备款的,由天翔环境对其融资

提供无限连带责任担保。

天翔环境为客户通过融资支付的设备款提供无限连带责任担保,在客户的经

营状况低于预期时,可能对天翔环境上述新业务的开展造成风险。

在市政污水处理、油田环保等新业务的推动下,2016 年度天翔环境销售收

入和净利润实现大幅增长,若上述新业务不能持续获得订单将导致未来收入和净

利润存在下降的风险。

1-1-523

第十四节 其他重要事项

一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成

后,上市公司实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资

产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供

担保的情形。

二、本次交易的交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟

收购资产非经营性资金占用的情形

截至本报告书出具日,交易对方及其关联方不存在对中德天翔非经营性资金

占用的情形。

三、本次重组对中小投资者利益的保护

(一)本次重组对中小投资者利益的保护

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程主要采取了下述

安排和措施:

1、确保发行股份购买资产定价公平、公允

中德天翔除间接持有AS公司100%股权外,无实际经营业务。中德天翔的交

易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的AS公司评估结果为

基础,并考虑中德天翔为间接收购AS公司股权所发生的成本等因素,由交易各

方协商确定,并经董事会、股东大会审议,并经证监会核准后生效。本次交易将

按照相关法律法规的规定依法进行,确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。

公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。

2、严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组过程中,上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市

1-1-524

公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整的披露

相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市

公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。公司将继

续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投

资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的

进展情况。

3、严格履行相关审批要求

本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管

理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程

序。本重组报告书签署之后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规

的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产

生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

4、股东大会表决和网络投票的落实情况

2016年12月15日,天翔环境采取现场投票与网络投票相结合的方式召开了

2016年第七次临时股东大会,逐项审议并通过了本次重大资产重组相关事项,关

联股东予以回避表决。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

(1)出席会议股东的总体情况

参加天翔环境2016年第七次临时股东大会现场投票和网络投票的股东及股

东代表共计11 人,代表公司有表决权的股份数为148,238,720 股,占公司有表决

权股份总数的34.7164%。

(2)现场会议股东出席情况

参加天翔环境2016年第七次临时股东大会现场会议的股东及股东代表共计9

人,代表公司有表决权的股份数为148,212,704 股,占公司有表决权股份总数的

34.7103%。

1-1-525

(3)网络投票情况

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计2

人,代表公司有表决权的股份数为 26,016股,占公司有表决权股份总数的

0.0061%。

(4)中小股东出席的总体情况

中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%

以上股份的股东以外的其他股东)共5人,代表有表决权的股份2,337,395股,占

公司有表决权股份总数的0.5474%。

(5)出席会议的其他人员

北京市金杜律师事务所张树律师、罗楷燃律师见证了本次股东大会并出具了

法律意见书。经验证,认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规

定;出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决

程序和表决结果合法有效。

5、股份锁定安排

本次交易的股份锁定安排情况详见《重组报告书》“第六节发行股份情况/二、

本次发行股份的具体情况/(五)本次发行股票的锁定期及上市安排”。

6、AS公司业绩承诺补偿安排

中德天翔的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构

出具的AS公司评估结果为基础,并考虑中德天翔为间接收购AS公司股权所发生

的成本等因素,由交易各方协商确定。公司已与交易对方亲华科技在《业绩补偿

协议》及其补充协议中约定了业绩补偿方案,有利于保护上市公司及其股东合法

权益。具体补偿方式参见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容/二、《业绩

补偿协议》及其补充协议”。

7、其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开,公司已聘请境内具有

1-1-526

专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象发行

股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。

本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成

后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循

“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。

(二)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易前后天翔环境财务指标变化

(1)基本假设

以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响,不代表对公司

2017 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资

决策。

①假设宏观经济环境、公司及标的公司所处行业没有发生重大不利变化;

②假设本次重组于 2017 年 12 月底完成(此假设不代表对本次资产重组实际

完成时间的判断,仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响,最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准);

③不考虑本次发行配套募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财

务费用、投资收益)等的影响;

④假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为 126,394,049 股,

最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准;

在预测公司总股本时,以本报告书签署日总股本为基础,仅考虑本次重组发

行股份购买资产的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

⑤假设 2017 年度上市公司的净利润与扣除非经常性损益后的净利润与 2016

年度的数据相同。

⑥结合亲华科技为本次交易出具的业绩承诺,以及评估师为本次交易出具的

AS 公司评估报告,AS 公司 2017 年度的预测净利润为 1,117 万欧元。假设 AS

1-1-527

公司 2017 年度实现的净利润为全年承诺的净利润,以 2016 年度人民币兑欧元平

均汇率 7.3228 折算,折合人民币 81,795,676 元。AS 公司 2016 年净利润采用实

际审计数据 59,435,086 元

⑦假设不考虑为实现本次交易而设立的特殊目的公司,即 Mertus 243.GmbH

和中德天翔,对上市公司经营业绩的影响。

(2)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提,公司测算了本次发行股份购买资产对公司 2017 年度

每股收益的影响,具体情况如下:

2017 年度

项目 2016 年度

交易完成前 交易完成后

归属于母公司的净利润(元) 186,029,189.58 126,594,103.98 208,389,779.98

扣除非经常性损益后归属于母公司

110,294,706.04 110,294,706.04 110,294,706.04

的净利润(元)

发行在外的普通股期末数(股) 435,399,190.00 435,399,190.00 561,793,239.00

发行在外的普通股期末数(股)-基

547,911,295.00 435,399,190.00 561,793,239.00

本每股收益

发行在外的普通股加权平均数(股)

421,517,246.00 435,399,190.00 435,399,190.00

-扣非后每股收益

基本每股收益(元/股) 0.34 0.29 0.37

扣除非经常性损益后基本每股收益

0.26 0.25 0.25

(元/股)

注 1:以上数据不代表公司 2017 年度盈利预测数据;

注 2:基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数;

注 3:每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和

每股收益的计算及披露》(2010 年修订)要求计算;其中假定计算的 2017 年度扣除非经常性损益后基本

每股收益相比 2016 年有所下降,主要是因为该数字的分母为 2016 年上市公司扣非后净利润,而股数为 2016

年的年末股数。相比 2016 年的加权平均股数,2016 年的年末股数更高,所以该数字不具有可行性。

本次重组完成后,不存在导致公司即期回报被摊薄的情形,但若标的公司

2017年度实现的净利润未达到预测的净利润数,仍可能存在即期回报被摊薄的可

能。

2、相关主体为确保公司每股收益不被摊薄而作出的承诺

(1)公司董事、高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益,承诺如

下:

1-1-528

①本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

方式损害公司利益;

③承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

④承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

⑤承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩;

⑥承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩;

⑦自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕,若中国证监会作出关于填补被

摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监

会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即

期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意

按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规

定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。

(2)公司控股股东、实际控制人邓亲华先生及其一致行动人邓翔先生的承

公司控股股东、实际控制人邓亲华先生及其一致行动人邓翔先生作为公司董

事,除作出上述承诺外,还承诺如下:

①不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

②自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕,若中国证监会作出关于填补被

摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监

会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即

期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意

按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规

定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。

1-1-529

四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况

(一)上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况

1、向全资子公司出售化工节能业务及相关资产并转让其股权

2016 年 12 月 12 日公司第三届董事会第四十七次临时会议及 2016 年 12 月

28 日天翔环境 2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关于出售化工节能业务

及相关资产的议案》,同意公司向全资子公司成都天保节能工程有限公司(以下

简称“天保节能”)出售公司全部化工节能业务及相关资产。

同时,上述董事会与股东大会审议并通过了《关于转让全资子公司股权暨关

联交易的议案》,公司将持有的全资子公司成都天保节能工程有限公司 100%的

股权转让给亲华科技。截至本报告书出具日,该次交易已完成,天保节能已经完

成工商变更。

亲华科技系公司实际控制人邓亲华先生及邓翔先生出资设立的公司,该次交

易涉及关联交易,但不构成重大资产重组。

2、收购中垣联合(北京)城乡规划设计有限公司部分股权并增资

2017 年 1 月 23 日,公司召开第三届董事会第五十次临时会议审议通过《关

于收购中垣联合(北京)城乡规划设计有限公司部分股权并增资的议案》,同意

公司使用自有资金 1,500 万元与山水环境科技股份有限公司(以下简称“山水环

境”)收购由自然人李璇及袁俊山、刘昱、满旭鹏、郑守飞、黄晶、张欢共同持

有的中垣联合(北京)城乡规划设计有限公司 100%股权,同时公司和山水环境

分别对中垣联合进行 1,000 万元增资。收购及增资完成后,公司持有中垣联合 50%

股权。截至本说明出具日,中垣联合的工商变更手续已完成。

该次交易不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。

3、出资设立天翔环境环保产业基金

2016 年 12 月 12 日公司第三届董事会第四十七次临时会议及 2016 年 12 月

28 日召开的 2016 年第八次临时股东大会审议通过《关于合作设立产业基金的议

案》,同意公司参与设立产业并购基金。产业基金预计规模为 30 亿元,根据项

1-1-530

目进程实缴出资,单个项目中,公司或公司控股子公司出资不超过 25%,担任有

限合伙人,杭州礼瀚投资管理有限公司(以下简称“杭州礼瀚”)担任普通合伙

人,其或其指定方出资不超过 25%,剩余资金由甲方指定其他第三方出资。

该次交易不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。

4、出资设立天翔道格产业并购基金

2017 年 8 月 15 日公司第四届董事会第十一次临时会议及 2017 年 9 月 1 日

召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过《设立投资产业并购基金的议案》,

同意公司参与设立产业并购基金。天翔道格产业并购基金(有限合伙)(以工商登

记为准)采取母子基金的架构,总规模(即母基金和子基金的募集资金总额)预

计为 10 亿元人民币,根据项目进程实缴出资。公司或其指定的控股子公司拟以

自有资金认缴出资 2 亿元人民币,作为并购基金的有限合伙人。深圳道格资本管

理有限公司作为普通合伙人。

该次交易不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。

5、收购格林雷斯环保科技有限公司部分股权

北京格林翔云投资管理中心(有限合伙)(以下简称“格林翔云”)拟与杭

州悦文投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州悦文”)、北京格林雷

斯环保科技有限公司(以下简称“格林雷斯”)签署《股权转让协议》,格林翔

云拟将其持有的格林雷斯 41.35%股权作价 13,000 万元转让给杭州悦文。股权转

让完成后,杭州悦文持有格林雷斯 41.35%的股权。

该事项已经公司 2017 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第十三次临时会议及

2017 年 10 月 10 日召开的 2017 年第六次临时股东大会审议通过。截至本说明出

具日,该转让事项正在办理中。

杭州悦文为杭州礼瀚与公司全资子公司成都天翔葛博投资有限公司合资设

立的公司,格林翔云为公司实际控制人邓亲华先生关联企业,该次交易涉及关联

交易,但不构成重大资产重组。

6、购买建设用地使用权和房产

1-1-531

成都亲华项目管理有限公司(以下简称“亲华项目”)通过成都农村产权交易

所挂牌出让方式竞得位于成都市天府新区煎茶街道五里村五组的面积为

13,308.04 平方米的建设用地使用权(以下简称“标的土地”),并于 2016 年 11

月 2 日与土地出让人四川天府新区成都管理委员会国土资源局和房产管理局签

署了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:510100-20160-C-019(天府)),

目前已按时缴纳完成全部土地出让金,但尚未取得相关土地使用权属证书;同时

亲华项目已于 2017 年 1 月 23 日与成都天投地产开发有限公司签署了《四川省商

品房买卖合同(预售)》(合同编号:TK-TZYY-2017-004 至 TK-TZYY-2017-021),

向成都天投地产开发有限公司购买了位于成都天府新区兴隆街道宝塘村 4 组

2014 号的房产(以下简称“标的房产”),目前已支付完成部分商品房价款,

但尚未取得相关房产证书。

2017 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第十三次临时会议及 2017 年 10 月 10

日召开的 2017 年第六次临时股东大会审议通过了《关于签署暨关联交易的议

案》,天翔环境拟与亲华项目以及亲华科技签署《资产转让协议》,亲华项目公

司拟将其持有的标的土地和标的房产转让给天翔环境。

亲华项目为亲华科技的全资子公司,亲华科技系公司实际控制人邓亲华先生

及邓翔先生出资设立的公司,该次交易涉及关联交易,但不构成重大资产重组。

五、上市公司利润分配政策

截至本报告书出具日,上市公司制定的利润分配政策如下:

(一)基本原则

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策,公司的利润分配应当重视投资者

的合理投资回报和公司的可持续发展;公司应在符合相关法律法规及公司章程的

情况下,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司

在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分

配方式;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

(二)差异化的现金分红政策

1-1-532

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的

程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次分配所占

比例不低于 20%。

(三)利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当以方案实施前

的实际股本为准。

(四)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分配的条件公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公

司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值,公司应实施现金分配。

2、利润分配期间间隔在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次

利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进

行中期现金分红。

3、现金分红最低金额或比例公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金

方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;公司

在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。

1-1-533

(五)公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件

下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会

审议通过后,提交股东大会审议决定。

(六)公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,

独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交

股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交

董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股

东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问

题。

2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利

润分配预案,或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可

分配利润的百分之三十时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现

金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投

资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决

通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须

经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决

通过。

(七)公司利润分配政策的变更

1-1-534

如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或

公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整

利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证

报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。

(八)利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否

符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和

清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的

作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得

到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变

更的条件和程序是否合规和透明等。

(九)其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红

利,以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民

币计价、宣布和支付。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

(一)本次交易的第一次自查情况

上市公司自 2016 年 1 月 11 日停牌后,立即进行内幕信息知情人登记及自查

工作,并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为董事会就本

次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产重组停牌之日止。本次自查

范围包括:上市公司现任董事、监事、高级管理人员;上市公司控股股东;交易

对方及其主要管理人员;中德天翔及其董事、监事、高级管理人员;AS 公司及

其高级管理人员;为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员;

其他知情人;以及前述自然人的直系亲属(配偶、父母、子女、兄弟姐妹)。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及上述主

体出具的《自查报告》,在 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日期间(以下简

1-1-535

称“自查期间”),上述自查主体中,除以下人员存在买卖天翔环境股票的情形外,

其他信息披露义务人均不存在买卖天翔环境股票的情形。

1、杨立股票买卖情况

杨立系交通银行股份有限公司成都青白江支行员工,为本次重大资产重组提

供融资服务,系本次自查对象。

2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日期间,杨立曾通过中泰证券账户(股

东代码:231208)与平安证券账户(股东代码:062000)参与天翔环境股票交易,

具体明细如下:

(1)中泰证券账户交易明细如下:

时间 操作 价格(元/股) 数量(股)

2015 年 7 月 22 日 买入 40.960 300

2015 年 7 月 23 日 卖出 42.880 -300

2015 年 9 月 17 日 买入 28.390 400

2015 年 9 月 21 日 卖出 28.790 -400

2015 年 10 月 22 日 买入 36.556 1800

2015 年 10 月 26 日 卖出 41.600 -1800

(2)平安证券账户交易明细如下:

时间 操作 价格(元/股) 数量(股)

2015 年 9 月 17 日 买入 29.220 400

2015 年 9 月 24 日 卖出 30.240 -400

2015 年 10 月 27 日 买入 41.160 1800

2015 年 10 月 28 日 卖出 44.990 -1800

2015 年 11 月 13 日 买入 47.500 2000

2015 年 11 月 16 日 买入 44.780 236

2015 年 11 月 16 日 买入 45.410 1700

2015 年 11 月 17 日 卖出 46.300 -3936

2015 年 11 月 17 日 买入 46.000 2000

2015 年 11 月 17 日 买入 45.820 2000

2015 年 11 月 18 日 买入 45.070 200

2015 年 11 月 24 日 卖出 45.400 -1000

1-1-536

时间 操作 价格(元/股) 数量(股)

2015 年 11 月 24 日 卖出 45.352 -1500

2015 年 11 月 24 日 卖出 45.510 -1700

根据杨立出具的《关于买卖天翔环境股票交易情况之自查报告》:“2015 年

7 月 22 日至 2015 年 11 月 24 日期间,杨立并不知悉本次重大资产重组相关信息。

2015 年 11 月 24 日至今,杨立并未买卖或持有天翔环境股票。”

2、李滨买卖股票的情况

李滨系深圳市前海四海汇智创业投资有限公司(为本次重大资产重组的交易

对方)员工,系本次自查对象。

2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日期间,李滨曾参与天翔环境股票交易,

具体明细如下:

时间 操作 数量(股)

2015 年 12 月 1 日 买入 1000

2015 年 12 月 22 日 卖出 -1000

根据李滨出具的《关于买卖天翔环境股票交易情况之自查报告》:“在天翔

环境股票停牌前,李滨从未知悉本次交易的内幕信息,也没有参与本次交易的任

何停牌前研究和策划工作;在核查期间内对天翔环境股票的交易行为系基于对股

票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,未曾知晓本次重组谈判的内容和

相关信息,买卖天翔环境股票行为系根据市场公开信息机个人判断做出的投资决

策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

3、东证融通买卖股票的情形

东证融通投资管理有限公司(以下简称“东证融通”)系东北证券(本次重大

资产重组聘请的原独立财务顾问)控股子公司。根据东证融通出具的说明,2015

年 7 月 10 日持有天翔环境 1,833,600 股。2015 年 12 月 8 日至 2015 年 12 月 10

日期间减持了 343,600 股天翔环境股票。截至 2016 年 1 月 10 日,东证融通合计

持有天翔环境 1,490,000 股。除此之外,2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 没有

买卖天翔环境股票的情况。东证融通减持 343,600 股天翔环境股票是基于公司资

金需求与投资组合的考虑,与天翔环境收购 AS 公司信息无关。

1-1-537

(二)本次交易的第二次自查情况

2017 年 10 月 30 日,上市公司审议通过更换本次交易的独立财务顾问后,

立即进行内幕信息知情人登记及自查工作,本次自查期间为本次重大资产重组事

项停牌前 6 个月至本次重组报告书披露前一日止。本次自查范围包括:上市公司

现任董事、监事、高级管理人员;交易对方及现任董事、监事、高级管理人员;

中德天翔及其董事、监事、高级管理人员;为本次交易提供服务的各专业机构、

各专业机构具体经办人员;其他知情人;以及前述自然人的直系亲属(配偶、父

母及成年子女等)。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及上述主

体出具的《自查报告》,在 2015 年 7 月 10 日至 2017 年 11 月 25 日期间(以下

简称“自查期间”),上述自查主体中,除以下人员存在买卖天翔环境股票的情

形外,其他信息披露义务人均不存在买卖天翔环境股票的情形。

1、本次自查人员在首次停牌前 6 个月内的买卖上市公司股票情况

本次新增自查人员在上市公司本次交易停牌前 6 个月无买卖上市公司股票

的行为,其他自查人员的买卖情况请参见重组报告书“第十四节 其他重要事项/

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况/(一)本次交易的第

二次自查情况”

2、本次自查人员在上市公司本次重大资产重组方案首次公告之后至本次重

组报告书披露之前一日止的买卖上市公司股票情况

(1)因上市公司股票激励引起的自查人员持有上市公司股票变更行为

由于上市公司 2016 年和 2017 年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完

成,自查人员余庆、杨武、彭文胜、王青宗、王培勇、邓梦诗、黄中文、娄雨雷、

王军、吕炜、王建平、郭洁、邓黎伟、沈振华为股票激励授予对象,因而该部分

人员在自查期间内出现了持有的上市公司股票变更行为,与本次交易无关,不存

在利用内幕信息进行交易的情形。

(2)因上市公司非公开发行股票引起的自查主体持有上市公司股票变更行

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2016 年 1 月 18 日,长城国融投资管理有限公司和上市公司实际控制人邓亲

华由于认购上市公司非公开发行的股份导致其持有天翔环境的股票数量发生变

更,与本次交易无关,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

(3)自上市公司 2016 年 7 月 28 日复牌到本次重组报告书披露之前一日止

其他自查人员买卖情况

自上市公司 2016 年 7 月 28 日复牌到本次重组报告书披露之前一日止,本次

自查人员天翔环境沈振华、中德天翔董事过琳琳之亲属过海明、东海瑞京吴矫之

亲属梁悦、交通银行成都青白江支行杨立之亲属黄高华、中德天翔董事倪昔娟之

亲属冯锋、中德天翔卓睿之亲属卓亚越和卓荔华、中德天翔匡寅、四海汇智李滨、

金杜律师张树之亲属陈燕存在买卖上市公司股票行为,根据上述人员出具的说

明,其买卖天翔环境股票的行为均系本人在天翔环境披露本次重组预案并于

2016 年 7 月 28 日复牌后根据公开信息及自身判断进行;同时,天翔环境于 2017

年 10 月 17 日就本次重组再次停牌前,本人并不知悉且未能预见天翔环境此次停

牌相关更换本次重组独立财务顾问等事宜,不存在获取未公开的内幕信息并利用

内幕信息交易天翔环境股票的情形。

根据《法律意见书》,金杜律所认为上述事项不属于《证券法》所禁止的证

券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动,上述人员买卖天翔

环境股票的行为不构成本次交易的法律障碍。”

七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

因筹划重大事项,本公司股票自 2016 年 1 月 11 日起开始停牌,因本次重组

事项停牌前 20 个交易日的区间段为自 2015 年 12 月 10 日至 2016 年 1 月 8 日,

该区间段内本公司股票(股票简称:天翔环境,股票代码:300362)、创业板综

合指数(399102.SZ)、深证环保指数(399638.SZ)的累积涨跌幅情况如下:

停牌前第 21 个交易 停牌前第 1 个交

项目 日(2015 年 12 月 10 易日(2016 年 1 月 涨跌幅

日)收盘价 8 日)收盘价

天翔