国信证券股份有限公司
关于海能达通信股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2017】1804 号文核准，海能达通信股份有限公司（以下
简称“海能达”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投
资者发行不超过 68,262,411 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为海能达本次
发行的保荐人和主承销商，认为海能达本次发行过程及认购对象符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及海能达
有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的
有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合海能达及其全体股东的利益，并现
将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公
告日（即 2016 年 11 月 21 日），发行价格为 11.31 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
2017 年 4 月 18 日，公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2016 年度利润分配的议案》。公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司总股
本 1,745,818,707 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.350000 元人民币现金（含税）。
鉴于公司 2016 年度权益分派方案已于 2017 年 5 月 25 日实施完毕，本次非公开
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发行股票的发行价格相应调整为不低于 11.28 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格为 11.28 元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 66,798,434 股，符合股东大会决议和《关于核准海能
达通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1804 号）中本
次发行不超过 68,262,411 股新股的要求。
（三）发行对象
根据发行人与陈清州和招证资管-海能达第三期员工持股计划签署的附生效
条件的股份认购合同，2017 年 11 月 24 日发行人向上述发行对象发出了《海能
达通信股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》等认购文件。
截至本报告书出具之日，上述认购对象已按期足额向国信证券在工商银行开
立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
本次非公开发行股票最终认购数量为 66,798,434 股。发行对象陈清州和招证
资管-海能达第三期员工持股计划已经与发行人签署了附生效条件的股份认购合
同。本次发行中，陈清州认购数量为 34,563,246 股，招证资管-海能达第三期员
工持股计划认购数量为 32,235,188 股。
上述发行发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。
发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在
锁定期内，招证资管-海能达第三期员工持股计划的委托人不得转让其持有的产
品份额。
本次非公开发行股票的发行对象为陈清州和招证资管-海能达第三期员工持
股计划，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资
者和自然人等不超过 10 名的特定对象的要求，符合《管理办法》第三十七条及
《实施细则》第八条的规定。
上述发行对象中，招证资管-海能达第三期员工持股计划不属于私募投资基
金的范畴，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。经核查，公司与招商证券
资产管理有限公司签署的《招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理
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合同》已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理
业务实施细则》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
陈清州为境内自然人，不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》
界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。
本次发行对象中，陈清州系本公司控股股东和实际控制人，因此，本次发行
构成关联交易。公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第十三次会议、第
三届董事会第十八次会议在审议相关议案时，涉及的关联董事已履行相应的回避
表决程序；前述关联交易在公司 2017 年度第一次临时股东大会审议时，关联股
东已在股东大会上对相关事项回避表决。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 753,486,335.52 元，未超过本次发行募集资
金数额上限 77,000.00 万元。
经核查，保荐人认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资
金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）以及相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集
资金投向符合国家产业政策要求；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得
或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016 年 11 月 18 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件
的非公开发行股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案；
2、2017 年 1 月 5 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了上述关于发行人非公开发行股票的相关议案；
3、公司于 2017 年 5 月 12 日召开第三届董事会第十三次会议，发行人召开
第三届董事会第十三次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了《关于公司
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非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署新的附生效
条件的非公开发行股份认购协议暨原附生效条件的非公开发行股份认购协议终
止的议案》等与本次非公开发行相关的议案；
4、2017 年 8 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行
相关的议案；
5、2017 年 11 月 15 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于第三期员工持股计划人员调整的议案》，同意根据员工持股计划对象的
确定标准对本次员工持股计划认购对象、认购总金额进行调整。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2017 年 1 月 22 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申
请。
2、2017 年 9 月 5 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公
开发行股票申请。
3、2017 年 10 月 11 日，中国证监会出具《关于核准海能达通信股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1804 号），核准公司发行不超过
68,262,411 股新股。
经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
日 期 发行时间安排
T-1 日 1、向中国证监会报送发行方案等材料
（2017 年 11 月 24 日，周五） 2、向发行对象发出《缴款通知书》
T日 1、发行对象根据《缴款通知书》缴款（12:00 截止）
（2017 年 11 月 27 日，周一） 2、主承销商指定的收款账户验资，并出具验资报告
1、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户
T+1 日
2、会计师验资，并出具验资报告
（2017 年 11 月 28 日，周二）
3、律师出具法律意见书
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T+4 日
向中国证监会报送发行备案文件
（2017 年 12 月 1 日，周五）
T+6 日
向结算公司提交增发股份登记申请
（2017 年 12 月 5 日，周二）
T+8 日 1、完成新增股份登记工作
（2017 年 12 月 8 日，周五） 2、向交易所报送发行结果公告文件
L日 刊登发行情况报告书和股份变动公告
（二）附条件生效认购合同签署情况
2016 年 11 月 18 日，海能达分别与陈清州和招证资管-海能达第三期员工持
股计划签署了附条件生效的股份认购协议。2017 年 5 月 12 日，海能达分别与陈
清州和招证资管-海能达第三期员工持股计划签署新的附条件生效的股份认购协
议。
根据上述协议约定，本次非公开发行以海能达第三届董事会第三次会议决议
公告之日为定价基准日。本次发行价格为 11.31 元/股人民币，不低于定价基准日
前二十个交易日海能达股票均价的 90%。海能达与认购人共同同意，在定价基准
日至发行日期间，若海能达发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事
项，则每股发行价格将进行相应调整。
公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司总股本 1,745,818,707 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.350000 元人民币现金（含税）。鉴于公司 2016 年度权益
分派方案已于 2017 年 5 月 25 日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应
调整为不低于 11.28 元/股。最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 11.28 元
/股。
（三）发行对象及认购情况
序号 认购对象 认购数量（股） 限售期
1 陈清州 34,563,246 36 个月
2 招证资管-海能达第三期员工持股计划 32,235,188 36 个月
合计 66,798,434 —
上述特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐人认为：本次发行遵循了发行人与认购对象签订的附生效条件
的股份认购协议确定的程序和规则。
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（四）缴款与验资
2017 年 11 月 24 日，发行人向陈清州和招证资管-海能达第三期员工持股计
划发出了《海能达通信股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发
行对象按规定于 2017 年 11 月 28 日 12:00 前将认购资金划转至保荐人（主承销
商）指定的收款账户。截至 2017 年 11 月 28 日 12:00 前，上述认购对象已足额
向保荐人（主承销商）在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义
务。
1、截至 2017 年 11 月 27 日止，陈清州和招证资管-海能达第三期员工持股
计划等 2 名发行对象已将本次发行认购资金足额汇入国信证券为本次发行开立
的账户。国信证券实际收到海能达非公开发行股票认购资金总额为人民币
753,486,335.52 元，其中，有效认购资金为人民币 753,486,335.52 元。本次发行
不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字【2017】48420012 号”验资报告，确认截
至 2017 年 11 月 27 日止，国信证券共收到最终确定的发行对象的申购资金人民
币 753,486,335.52 元。
2、2017 年 11 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（瑞华验字【2017】48420013 号），确认截至 2017 年 11 月 28 日止，海能达
收到最终确定的发行对象以现金认购的募集资金共计人民币 753,486,335.52 元，
扣除相关发行费用人民币 15,865,344.31 元，本次非公开发行人民币普通股（A
股）总募集资金净额为 737,620,991.21 元。其中，计入股本人民币 66,798,434.00
元，计入资本公积-股本溢价人民币 670,822,557.21 元；变更后公司股本为人民币
1,814,782,691.00 元。
经核查，保荐人认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、和《证券发行与承销管理
办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2017 年 9 月 5 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于
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2017 年 9 月 6 日对此进行了公告。
发行人于 2017 年 10 月 19 日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发
行股票的批复文件，并于 2017 年 10 月 20 日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实
履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，国信证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公
开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
特此报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
赵简明
保荐代表人：
范金华 胡 滨
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