英特集团:北京市金杜律师事务所关于《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书

来源:证券时报 2017-12-15 00:00:00
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北京市金杜律师事务所

关于《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致:浙江省国际贸易集团有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购

管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司

收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,北京市金

杜律师事务所(以下简称“本所”)受浙江省国际贸易集团有限公司(以下简称“国

贸集团”或“收购人”)委托,作为专项法律顾问,就国贸集团拟通过无偿划转的方

式受让浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房

地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司分别持有的浙江英特集团股份有限公

司 11.62%股份(即 24,102,000 股股份)、6.27%股份(即 13,006,263 股股份)、

5.30%股份(即 10,996,502 股股份)和 4.89%股份(即 10,144,141 股股份)(以

下简称“本次收购”或“本次无偿划转”)事宜,而与其一致行动人浙江汇源投资管理

有限公司、浙江华辰投资发展有限公司共同编制的《浙江英特集团股份有限公司

收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)有关事项,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中

国”,为本法律意见书之目的,不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

地区)现行法律法规之规定,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件,包括收购人及其

一致行动人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等,并就本次收购有关事项

向收购人及其一致行动人做了必要的询问和讨论。

本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律

法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意

见。

本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会计、审计

及资产评估等专业事项发表意见。

1

本法律意见书的出具已得到本次收购相关各方的如下保证:

1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明;

2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无

任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本

或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依

赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关机构出具的证明文件出具法

律意见。

本所同意将本法律意见书作为收购人及其一致行动人本次收购所必备的法律

文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承

担相应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用,不得用作

任何其他目的。

本所同意收购人及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中按照相

关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得

因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的相关内

容再次审阅并确认。

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏

中的含义或全称:

本所 指 北京市金杜律师事务所

国贸集团、收购人 指 浙江省国际贸易集团有限公司

汇源投资 指 浙江汇源投资管理有限公司

华辰投资 指 浙江华辰投资发展有限公司

一致行动人 指 汇源投资、华辰投资的合称

华资实业 指 浙江华资实业发展有限公司

2

华龙集团 指 浙江省华龙实业集团有限公司

华龙房产 指 浙江华龙房地产开发有限公司

东普实业 指 浙江东普实业有限公司

中化蓝天 指 中化蓝天集团有限公司

英特集团、上市公司 指 浙江英特集团股份有限公司

余杭国叶 指 杭州余杭国叶投资有限公司

浙江东方 指 浙江东方集团股份有限公司

海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

深交所 指 深圳证券交易所

浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

国贸集团拟通过无偿划转的方式受让华资实

业、华龙集团、华龙房产和东普实业分别持有

本次收购、本次无偿划 的英特集团 11.62%股份(即 24,102,000 股股

转 份)、6.27%股份(即 13,006,263 股股份)、

5.30%股份(即 10,996,502 股股份)和 4.89%

股份(即 10,144,141 股股份)

因本次收购,国贸集团及其一致行动人汇源投

本次申请 指 资、华辰投资向中国证监会申请免于以要约收

购方式增持英特集团股份

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014 年修正)

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《第 16 号准则》 指 准则第 16 号——上市公司收购报告书》2014

年修订)

国贸集团及其一致行动人共同编制的《浙江英

《收购报告书》 指

特集团股份有限公司收购报告书》

《北京市金杜律师事务所关于<浙江英特集团

本法律意见书 指

股份有限公司收购报告书>之法律意见书》

中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不

中国 指 包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

地区

3

元 指 人民币元

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规的规定,按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次收购的相关各方提供的有关

文件和事实进行了核查和验证,出具法律意见如下:

一、 收购人及其一致行动人的基本情况

(一) 国贸集团及其一致行动人的基本情况

1. 国贸集团的基本情况

根据国贸集团目前持有的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示

系统的查询,截至本法律意见书出具日,国贸集团的基本情况如下:

名称 浙江省国际贸易集团有限公司

统一社会信用代码 91330000671637379A

类型 有限责任公司(国有独资)

住所 杭州市庆春路 199 号

法定代表人 楼晶

注册资本 98,000 万元

授权范围内国有资产的经营管理;经营进出口业务和

国内贸易(国家法律法规禁止、限制的除外);实业

经营范围

投资,咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2008 年 2 月 14 日

营业期限 2008 年 2 月 14 日至长期

2. 汇源投资的基本情况

根据汇源投资目前持有的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示

系统的查询,截至本法律意见书出具日,汇源投资的基本情况如下:

名称 浙江汇源投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330000717611650N

类型 有限责任公司(法人独资)

住所 浙江省杭州市庆春路 199 号 408 室

法定代表人 姜毅

4

注册资本 30,000 万元

实业投资,企业管理咨询,投资理财及财务咨询,企

经营范围 业兼并策划及服务。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 1999 年 8 月 20 日

营业期限 1999 年 8 月 20 日至长期

3. 华辰投资的基本情况

根据华辰投资目前持有的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示

系统的查询,截至本法律意见书出具日,华辰投资的基本情况如下:

名称 浙江华辰投资发展有限公司

统一社会信用代码 91330000753963741T

类型 有限责任公司

住所 杭州市体育场路桃花弄 2 号 2 幢 4 楼

法定代表人 徐得均

注册资本 2,500 万元

实业投资,高新技术转让与服务,信息技术产品的开

经营范围 发和应用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

成立日期 2003 年 8 月 28 日

营业期限 2003 年 8 月 28 日至 2018 年 8 月 27 日

(二) 收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人

1. 根据《收购报告书》、国贸集团提供的《公司章程》等相关文件和说明,

并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询,截至《收购报告书》签署日,

浙江省国资委为国贸集团的控股股东,其持有国贸集团 100%股权;浙江省国资

委代表浙江省人民政府行使出资人职能。因此,浙江省国资委为国贸集团的控股

股东、实际控制人。

2. 根据《收购报告书》、汇源投资提供的《公司章程》等相关文件和说明,

并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询,截至《收购报告书》签署日,

(1)汇源投资的控股股东为国贸集团,其持有汇源投资 100%股权;(2)浙江省

国资委为国贸集团的控股股东,其持有国贸集团 100%股权。因此,国贸集团为

汇源投资的控股股东,浙江省国资委为汇源投资的实际控制人。

3. 根据《收购报告书》、华辰投资提供的《公司章程》等相关文件和说明,

5

并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询,截至《收购报告书》签署日,

(1)华辰投资的控股股东为汇源投资,其持有华辰投资 62%股权;(2)华辰投

资的其他股东为余杭国叶,其持有华辰投资 38%股权;(3)余杭国叶的控股股东

为汇源投资,其持有余杭国叶 100%股权;(4)汇源投资的控股股东为国贸集团,

其持有汇源投资 100%股权;(5)浙江省国资委为国贸集团的控股股东,其持有

国贸集团 100%股权。因此,汇源投资为华辰投资的控股股东,浙江省国资委为

华辰投资的实际控制人。

(三) 收购人及其一致行动人最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的说明,并经本所律师在

中国证监会官方网站、中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)、全

国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等查询,截至

《收购报告书》签署日,国贸集团及其一致行动人最近五年内未受过任何行政处

罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁。

(四) 收购人及其一致行动人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

1. 根据《收购报告书》及收购人的董事、监事、高级管理人员提供的《董事、

监事、高级管理人员调查表》,截至《收购报告书》签署日,国贸集团现任董事、

监事、高级管理人员的基本情况如下:

长期居 是否取得其他国

姓名 性别 职务情况 国籍

住地 家或地区居留权

国贸集团董事长、党

楼晶 男 中国 中国 无

委书记

国贸集团董事、党委

副书记、总经理,兼

孙建华 男 任浙江省浙商资产 中国 中国 无

管理有限公司董事

童云芳 男 国贸集团外部董事 中国 中国 无

王谦 男 国贸集团外部董事 中国 中国 无

国贸集团董事、党委

楼国庆 男 中国 中国 无

副书记

国贸集团董事、党委

蓝翔 男 委员、副总经理,兼 中国 中国 无

任浙江东方董事长、

6

浙商金汇信托股份

有限公司董事长

国贸集团党委委员、

副总经理,兼任浙江

黄道领 男 省医药保健品进出 中国 中国 无

口有限责任公司董

事长

国贸集团党委委员、

陆翔 男 中国 中国 无

纪委书记

国贸集团党委委员、

骆敏华 女 中国 中国 无

副总经理

任伟海 男 国贸集团党委委员 中国 中国 无

国贸集团职工董事,

兼任英特集团监事

吴建华 女 会主席、汇源投资监 中国 中国 无

事会主席、浙江海正

集团有限公司董事

省属企业外派专职

朱诗音 女 中国 中国 无

监事

李钢 男 职工监事 中国 中国 无

2. 根据《收购报告书》及汇源投资的董事、监事、高级管理人员提供的《董

事、监事、高级管理人员调查表》,截至《收购报告书》签署日,汇源投资现任

董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

长期居 是否取得其他国

姓名 性别 职务情况 国籍

住地 家或地区居留权

汇源投资董事长,兼

任华辰投资监事、浙

江五金矿产控股有

姜毅 男 中国 中国 无

限公司董事、浙江奥

托康制药集团股份

有限公司董事长

汇源投资董事、总经

理,兼任华辰投资执

徐得均 男 行董事、总经理、浙 中国 中国 无

江海正化工股份有

限公司董事长

汇源投资董事,兼任

郭峻 男 中国 中国 无

浙江国贸集团东方

7

长期居 是否取得其他国

姓名 性别 职务情况 国籍

住地 家或地区居留权

机电工程股份有限

公司董事、浙江国贸

新能源投资股份有

限公司董事、浙江布

利杰集团有限公司

监事

汇源投资董事,兼任

陈晓华 男 英特集团董事、海正 中国 中国 无

药业副董事长

汇源投资董事,兼任

杭州济海投资有限

公司董事、浙江国贸

云商企业服务有限

陈飞 男 中国 中国 无

公司副总经理、浙江

中非国际经贸港服

务有限公司副总经

费荣富 男 汇源投资董事 中国 中国 无

汇源投资监事会主

席,兼任国贸集团职

吴建华 女 工董事、英特集团监 中国 中国 无

事会主席、浙江海正

集团有限公司董事

汇源投资监事,兼任

英特集团监事、浙江

国贸集团东方机电

工程股份有限公司

董事、浙江省医药保

章剑敏 男 中国 中国 无

健品进出口有限责

任公司董事、副总经

理、中国浙江国际经

济技术合作有限责

任公司监事会主席

汇源投资职工监事,

沈洁 女 兼任浙江海正化工 中国 中国 无

股份有限公司董事

3. 根据《收购报告书》及华辰投资的董事、监事、高级管理人员提供的《董

事、监事、高级管理人员调查表》,截至《收购报告书》签署日,华辰投资现任

董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

8

长期居 是否取得其他国

姓名 性别 职务情况 国籍

住地 家或地区居留权

华辰投资执行董事、

总经理,兼任汇源投

徐得均 男 资董事、总经理、浙 中国 中国 无

江海正化工股份有

限公司董事长

华辰投资监事,兼任

汇源投资董事长、浙

江五金矿产控股有

姜毅 男 中国 中国 无

限公司董事、浙江奥

托康制药集团股份

有限公司董事长

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员

提供的《董事、监事、高级管理人员调查表》,并经本所律师在中国证监会官方

网站、中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人

信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等查询,截至《收购报告书》

签署日,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过

任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(五) 收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

1. 根据《收购报告书》和国贸集团的说明,并经本所律师在全国企业信用信

息公示系统的查询,截至《收购报告书》签署日,除英特集团外,国贸集团在境

内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要

情况如下:

序号 上市公司 拥有权益方式 拥有权益比例

浙江东方

1 直接持股 48.38%

(600120)

国贸集团直接持有海正药

业的股份比例为 8.96%;

国贸集团持有浙江海正集

海正药业

2 直接和间接持股 团有限公司股权比例为

(600267)

20.136%,浙江海正集团有

限公司直接持有海正药业

的股份比例为 33.22%

9

2. 根据《收购报告书》和汇源投资的说明,截至《收购报告书》签署日,汇

源投资不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份 5%的情况。

3. 根据《收购报告书》和华辰投资的说明,截至《收购报告书》签署日,除

英特集团外,华辰投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份 5%的情况。

(六) 收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、

保险公司等其他金融机构的简要情况

1. 根据《收购报告书》和国贸集团的说明,并经本所律师在全国企业信用信

息公示系统的查询,截至《收购报告书》签署日,国贸集团持股 5%以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下:

序号 公司名称 拥有权益方式 拥有权益比例

国贸集团持有浙江东方的股

浙商金汇信托股份 份比例为 48.38%,浙江东方

1 间接持股

有限公司 持有浙商金汇信托股份有限

公司的股份比例为 78%

国贸集团持有浙江东方的股

份比例为 48.38%,浙江东方

2 大地期货有限公司 间接持股

持有大地期货有限公司的股

权比例为 100%

国贸集团持有浙江东方的股

中韩人寿保险有限 份比例为 48.38%,浙江东方

3 间接持股

公司 持有中韩人寿保险有限公司

的股权比例为 50%

2. 根据《收购报告书》和汇源投资的说明,截至《收购报告书》签署日,汇

源投资不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融

机构的情况。

3. 根据《收购报告书》和华辰投资的说明,截至《收购报告书》签署日,华

辰投资不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融

机构的情况。

(七) 收购人不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购的情形

根据《收购报告书》及收购人提供的说明,收购人不存在利用本次收购损害

被收购公司及其股东合法权益的情形,收购人亦不存在《收购办法》第六条规定

10

的禁止收购的下列情形:

1. 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动

人均系合法设立及有效存续的有限责任公司,不存在根据适用法律、行政法规、

规范性文件及其公司章程需要终止或解散的情形;收购人不存在《收购办法》第

六条规定的禁止收购上市公司的情形,具备实施本次收购的主体资格。

二、 本次收购的收购目的及决定

(一) 收购目的

本次收购系华资实业、华龙集团、华龙房产和东普实业将其合计持有的英特

集团 28.08%股份无偿划转给国贸集团。根据《收购报告书》,收购人确认本次收

购的目的如下:

本次收购是国贸集团及其一致行动人在深化国有企业改革的大背景之下,贯

彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业,不断增强国有经济活力、控

制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措。通过本次无偿划转,收购人将

直接和间接合计持有英特集团 54.65%股份,成为英特集团的控股股东。本次收

购有利于英特集团股权结构的梳理和控制权稳定,有利于提升英特集团的综合竞

争力、增强英特集团的持续盈利能力和长期发展潜力,有利于完善省属国有资本

医药健康产业布局,促进国有资产和股东价值的保值增值。

(二) 收购人及一致行动人未来 12 个月内继续增持或减持的计划

根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人的说明,截至《收购报告书》

签署之日,收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持英特集团股票的

具体计划,承诺在法定期限内不会减持所持有的英特集团股票。但是不排除因业

务整合、资本运作等事项而产生增持或减持英特集团股票之情形,亦不排除未来

因行政划转原因导致收购人及其一致行动人持有英特集团权益变动之情形。若发

生此种情形,将严格按照相关规定履行收购人义务。

11

(三) 本次收购的批准和授权

1. 本次收购已取得的批准和授权

(1) 2017 年 4 月 27 日,国贸集团董事会通过本次无偿划转。

(2) 2017 年 5 月 26 日,中化蓝天股东会审议通过本次无偿划转。

(3) 2017 年 7 月 27 日,华资实业作出股东会决议,同意将其所持有的英

特集团 11.62%股份无偿划转给国贸集团。

(4) 2017 年 7 月 27 日,华龙集团股东中化蓝天作出股东决定,同意华龙

集团将其所持有的英特集团 6.27%股份无偿划转给国贸集团。

(5) 2017 年 7 月 27 日,华龙房产股东华龙集团作出股东决定,同意华龙

房产将其所持有的英特集团 5.30%股份无偿划转给国贸集团。

(6) 2017 年 7 月 27 日,东普实业股东华龙集团作出股东决定,同意东普

实业将其所持有的英特集团 4.89%股份无偿划转给国贸集团。

(7) 2017 年 7 月 28 日,国贸集团与华资实业、华龙集团、华龙房产、东

普实业分别签署《国有产权无偿划转协议》。

(8) 2017 年 8 月 29 日,商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》商

反垄初审函字[2017]第 232 号),决定对国贸集团收购英特集团等两家公司股权

案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。

(9) 2017 年 11 月 17 日,国贸集团与华资实业、华龙集团、华龙房产、东

普实业分别签署《国有产权无偿划转协议之补充协议》。

(10) 2017 年 11 月 17 日,国务院国资委下发《关于中化蓝天集团有限公司

向浙江省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问题的批复》(国资产

权[2017]1198 号),同意本次无偿划转。

2. 本次收购尚需取得的批准和授权

本次收购尚需取得中国证监会对本次申请无异议。

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,除尚需取得中国证监

会对本次申请无异议以外,本次收购已经履行了相应的批准程序。

12

三、 收购方式

根据《收购报告书》,本次收购的方案如下:

(一) 收购人控制英特集团股份情况

截至《收购报告书》签署日,国贸集团直接持有英特集团 3,737,230 股股份,

占英特集团总股本的 1.80%;汇源投资直接持有英特集团 6,686,389 股股份,占

英特集团总股本的 3.22%;华辰投资直接持有英特集团 44,691,447 股股份,占英

特集团总股本的 21.54%。据此,国贸集团及其一致行动人合计持有英特集团

55,115,066 股股份,占英特集团总股本的 26.57%。

截至《收购报告书》签署日,华资实业直接持有英特集团 24,102,000 股股份,

占英特集团总股本的 11.62%;华龙集团直接持有英特集团 13,006,263 股股份,

占英特集团总股本的 6.27%;华龙房产直接持有英特集团 10,996,502 股股份,占

英特集团总股本的 5.30%;东普实业直接持有英特集团 10,144,141 股股份,占英

特集团总股本的 4.89%。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券

登记结算有限责任公司投资者证券持有信息(深市)》,并经本所律师核查,截至

2017 年 6 月 30 日,本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情

形。

本次收购完成后,国贸集团及其一致行动人将直接和间接合计持有英特集团

113,363,972 股股份,占英特集团总股本的 54.65%。

(二) 本次收购的基本情况

根据《收购报告书》、《国有产权无偿划转协议》和《国有产权无偿划转协

议之补充协议》并经收购人确认,本次收购方式为国有股份无偿划转,即由华资

实业、华龙集团、华龙房产和东普实业将其合计持有的英特集团 28.08%股份无

偿划转给国贸集团。

1. 无偿划转的主要内容

根据《收购报告书》、《国有产权无偿划转协议》和《国有产权无偿划转协

议之补充协议》,本次无偿划转的划出方为华资实业、华龙集团、华龙房产和东

普实业,划入方为国贸集团,划转股份为华资实业直接持有的英特集团

24,102,000 股股份(占英特集团总股本的 11.62%)、华龙集团直接持有的英特集

团 13,006,263 股股份(占英特集团总股本的 6.27%)、华龙房产直接持有的英特

集团 10,996,502 股股份(占英特集团总股本的 5.30%)以及东普实业直接持有的

13

英特集团 10,144,141 股股份(占英特集团总股本的 4.89%)。

2. 《国有产权无偿划转协议》和《国有产权无偿划转协议之补充协议》的主

要内容

根据《收购报告书》、《国有产权无偿划转协议》和《国有产权无偿划转协

议之补充协议》,协议的主要内容如下:

(1) 划转各方

华资实业、华龙集团、华龙房产和东普实业为本次无偿划转的划出方,国贸

集团为划入方。

(2) 股份划转数量及基准日

华资实业同意将直接持有的英特集团 24,102,000 股股份(占英特集团总股本

的 11.62% ) 无 偿 划 转 给 国 贸 集 团 ; 华 龙 集 团 同 意 将 直 接 持 有 的 英 特 集 团

13,006,263 股股份(占英特集团总股本的 6.27%)无偿划转给国贸集团;华龙房

产同意将直接持有的英特集团 10,996,502 股股份(占英特集团总股本的 5.30%)

无偿划转给国贸集团;东普实业同意将直接持有的英特集团 10,144,141 股股份

(占英特集团总股本的 4.89%)无偿划转给国贸集团,国贸集团同意按《国有产

权无偿划转协议》的约定接受该等股份的无偿划入。

本次无偿划转的基准日为 2016 年 12 月 31 日。

本次无偿划转完成后,国贸集团将直接和间接合计持有英特集团

113,363,972 股股份,占英特集团总股本的 54.65%,华资实业、华龙集团、华龙

房产和东普实业不再直接或间接持有英特集团股份。

(3) 协议生效条件

协议的生效取决于如下条件的全部满足:

①国务院国资委批准本次无偿划转;

②中国证监会豁免履行相关要约收购义务。

基于上述,本所律师认为,本次收购符合《收购办法》的有关规定,上述《国

有产权无偿划转协议》、《国有产权无偿划转协议之补充协议》已经各方有效签

署,协议的形式、内容符合有关法律法规的规定,对当事人具有法律约束力,在

14

取得中国证监会对本次申请无异议后,本次收购的实施不存在法律障碍。

四、 收购资金来源

根据《收购报告书》、《国有产权无偿划转协议》和《国有产权无偿划转协

议之补充协议》等相关文件,本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式,不涉

及对价,因此不存在资金支付情形。

五、 后续计划

根据《收购报告书》、收购人的说明,收购人收购上市公司的后续计划如下:

(一)截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在在未来 12 个月内改变英

特集团主营业务或者对英特集团主营业务作出重大调整的计划。

(二) 截至《收购报告书》签署之日,收购人不排除在未来 12 个月内对英特

集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作,或英特集团

拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形,收购人及英特集团将根据相关

法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

(三) 本次收购完成后,收购人将会根据中国证监会和深交所有关规定调整

英特集团董事会和高级管理人员的组成。

收购人与英特集团其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合

同或者默契的情况。

(四) 截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对可能阻碍收购英特集

团控制权的公司章程条款进行修改的计划。

(五) 截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对英特集团现有员工聘

用计划作重大变动的计划。

(六) 截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对英特集团分红政策进

行重大调整的计划。

(七) 截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在其他对英特集团业务和

组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形,收购人将依法依规及时履行信息

披露义务。

六、 关于对上市公司的影响分析

15

根据《收购报告书》及收购人说明,本次收购对上市公司的影响如下:

(一) 本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后,国贸集团及其一致行动人将持有英特集团 54.65%股份,

且国贸集团将成为英特集团的控股股东。为保证上市公司独立性,国贸集团就本

次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺:

“1.资产独立

本次无偿划转完成后,本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立

的所有权,保证上市公司与本公司的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合

经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

2. 人员独立

本次无偿划转完成后,本公司保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人

事管理体系,该体系与本公司完全独立。本公司保证向上市公司推荐董事、监

事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股

东大会行使职权做出人事任免决定。

3. 财务独立

本次无偿划转完成后,本公司保证上市公司将继续保持独立的财务会计部

门,运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度;继续保留独立的银行账

户,不与本公司共用银行账户;独立纳税,独立作出财务决策,不会干预上市公

司的资金使用;财务人员不在本公司兼职。

4. 机构独立

本次无偿划转完成后,本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人

治理结构,拥有独立、完整的组织机构,股东大会、董事会、独立董事、监事

会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

5. 业务独立

本次无偿划转完成后,本公司保证上市公司拥有独立的经营管理体系,具有

独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营

的能力。

16

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上

述所作承诺而给英特集团造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

(二) 收购人与上市公司的同业竞争情况

根据《收购报告书》,英特集团主要从事境内药品、医疗器械批发及零售业

务,部分下属企业涉及少量的中药饮片生产和销售。国贸集团所控制的浙江中医

药大学中药饮片有限公司与英特集团在中药饮片生产和销售业务方面存在一定的

业务重合。国贸集团所控制的浙江省医药保健品进出口有限责任公司、浙江省化

工进出口有限公司主要从事中间体、原料药的出口业务,所控制的浙江奥托康制

药集团股份有限公司主要从事化药的生产与销售,均不与上市公司构成同业竞

争。除此之外,国贸集团及其控制的其他企业也不与上市公司构成同业竞争。

为减少、避免及解决本次无偿划转完成后国贸集团与英特集团之间的同业竞

争事宜,国贸集团承诺如下主要内容:

“1.对于本公司所控制的浙江中医药大学中药饮片有限公司,本公司将于本次

无偿划转完成后五年内,结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式,包

括但不限于委托管理、资产出售予非关联第三方、资产重组、业务整合,从而逐

步减少以至最终消除双方的业务重合情形。

2.本次无偿划转完成后,本公司及本公司控制的除英特集团以外的其他下属

企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与英特集团的主营业务产生实质

性同业竞争及利益冲突的业务或活动。

3.本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与英特集团主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,本公司将书面通知英特集团,并

尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给英特集团或

其控股企业。如果英特集团放弃前述新业务机会,本公司及本公司控制的其他下

属企业可以自行从事、经营有关新业务。

但未来随着经营发展之需要,英特集团在适用的法律法规及相关监管规则允

许的前提下,仍可自行决定何时享有下述权利(同时或择一均可):(1)一次性

或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业

务。(2)选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及

控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上

述所作承诺而给英特集团造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

17

基于上述,本所律师认为,国贸集团已就避免与英特集团之间的同业竞争或

潜在同业竞争问题作出相应的承诺,上述承诺的解决同业竞争的方案具有可行

性。

(三) 收购人与上市公司的关联交易情况

本次收购完成后,如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易,则该

等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江英特集团股份有限公

司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相

关信息披露义务。

国贸集团已就规范关联交易的安排出具如下承诺:

“1.本次无偿划转完成后,本公司及其关联方(关联方具体范围参照现行有效

的《深圳证券交易所股票上市规则》确定)将尽量减少并规范与英特集团及其下

属企业之间的关联交易。

2.本次无偿划转完成后,对于无法避免或有合理原因而发生的与英特集团及

其下属企业之间的关联交易,本公司及其关联方将遵循市场原则以公允、合理的

市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程

序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用控股股东地位损害英特

集团及其他股东的合法权益。

3.本次无偿划转完成后,本公司不会利用所拥有的英特集团的股东权利操

纵、指使英特集团或者英特集团董事、监事、高级管理人员,使得英特集团以不

公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害英

特集团利益的行为。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上

述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的说明,并经本所律师核查,

收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》

签署日前 24 个月内,不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于

3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交

易,不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元

以上的交易,不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或

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者存在其他任何类似安排,不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈

判的合同、默契或者安排。

八、 前六个月买卖上市交易股票的情况

(一) 收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股票的情况

根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信

息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人及其一致行动人提供的自查报

告,收购人及其一致行动人在英特集团首次停牌日(2016 年 12 月 27 日)前六个

月内(2016 年 6 月 24 日至 2016 年 12 月 26 日),以及英特集团公开发布《浙

江英特集团股份有限公司关于公司国有股份无偿划转暨控制权拟发生变更的提示

性公告》披露日(2017 年 7 月 29 日)前六个月内(2017 年 1 月 26 日至 2017

年 7 月 28 日)不存在买卖英特集团股票的情形。

(二) 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前

六个月内买卖上市交易股票的情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的自查报告以及中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询

证明》,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在英

特集团首次停牌日(2016 年 12 月 27 日)前六个月内(2016 年 6 月 24 日至 2016

年 12 月 26 日),以及英特集团公开发布《浙江英特集团股份有限公司关于公司

国有股份无偿划转暨控制权拟发生变更的提示性公告》披露日(2017 年 7 月 29

日)前六个月内(2017 年 1 月 26 日至 2017 年 7 月 28 日)通过证券交易所买卖

英特集团股票的情况如下:

国贸集团党委委员任伟海的母亲缪良珠在上述期间买入英特集团股票的情形

如下:

买卖日期 变更数量(股) 结余数量(股) 变更摘要

2017.02.06 5,100 5,100 买入

2017.02.08 11,950 17,050 买入

2017.03.10 11,100 28,150 买入

2017.03.27 -28,150 0 卖出

19

任伟海已出具《关于缪良珠持有及买卖浙江英特集团股份有限公司股票的陈

述和承诺》,载明下述内容:“本人承诺,自本次英特集团股份无偿划转事项知情

以来,本人并未向缪良珠泄露相关内幕信息。缪良珠买卖持有英特集团挂牌交易 A

股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为;其持有英特集团挂牌

交易 A 股股票行为发生时,并未掌握有关本次英特集团股份无偿划转的内幕信息,

不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。”

缪良珠已出具《关于持有及买卖浙江英特集团股份有限公司股票的陈述和承

诺》,载明下述内容:“本人承诺,上述本人买卖持有英特集团挂牌交易 A 股股票

行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为;上述本人持有英特集团挂

牌交易 A 股股票行为发生时,本人并未掌握有关本次英特集团股份无偿划转的内

幕信息,不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。除以上披露的信息外,在本

次自查期间,本人没有其他持有或买卖英特集团挂牌交易 A 股股票的情况。”

除上述事项外,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属不存在其他通过证券交易所买卖英特集团股票的情形。

九、 参与本次收购的专业机构

收购人为本次收购聘请的财务顾问为中信证券股份有限公司,法律顾问为北

京市金杜律师事务所。经核查前述机构的《营业执照》及资格证书等文件,中信

证券股份有限公司和北京市金杜律师事务所具有为本次收购提供相关证券服务的

适当资格。

十、 结论意见

综上所述,本所律师认为,收购人具备进行本次收购的合法主体资格;截至

本法律意见书出具日,本次收购已履行应当履行的批准程序;收购人为本次收购

出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,信息披露内容和格式符合《收购办法》和《第 16 号准则》等相关法律、

法规的规定。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文,下接签署页)

20

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于<浙江英特集团股份有限公司收购

报告书>之法律意见书》的签署页)

北京市金杜律师事务所 经办律师:______________

冯 艾

______________

黄任重

单位负责人:______________

王 玲

二〇一七年 月 日

21

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证券之星估值分析提示英特集团盈利能力良好,未来营收成长性良好。综合基本面各维度看,股价合理。 更多>>
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