证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2017-126
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 212,550 股，占回购前上海康耐特旗
计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本 526,398,455 股的 0.04%。
2、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成注销手续。
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2014年11月10日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”）及其摘要等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核
实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律
师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《激励计划》及相关资料报送中国证监
会。2014年12月15日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的激励计划及相关
材料确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月19日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了
《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大
会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2015年1月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《激
励计划》及其摘要等相关议案。董事会被授权决定股票期权与限制性股票的授予
日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所
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必须的全部事宜。
5、2015 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第五次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次
受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象共计 57 人，首
次授予股票期权数量为 223.20 万份，行权价格为 13.68 元；首次授予限制性股票
的激励对象共计 53 人，首次授予限制性股票数量为 204.76 万股，授予价格为 6.73
元。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
6、2015 年 5 月 22 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本 155,647,600 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 6 股。该方案已于 2015 年 6 月 3 日实施，首次授予但尚未
解锁的限制性股票数量由 204.76 万股增至 327.616 万股。
7、2015 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首
次授予及注销/回购注销相关事项的议案》，因首次授予 2 名激励对象离职和公司
实施 2014 年度权益分派，公司决定对股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、首次授予的股票期权与限制性股票数量及股票期权行权价格进行
调整。调整后，首次授予股票期权的激励对象为 55 人，首次授予股票期权数量
为 343.68 万份，行权价格为 8.54 元；首次授予限制性股票的激励对象为 52 人，
首次授予限制性股票数量为 319.936 万股。并根据《激励计划》等相关规定，办
理相关注销和回购手续，注销离职激励对象股票期权 13.44 万份，回购注销离职
激励对象限制性股票 7.68 万股。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励
计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师
出具了专项意见。
2015 年 11 月 16 日，上述 13.44 万份股票期权注销事宜办理完成。
2016 年 1 月 5 日，上述 7.68 万股限制性股票回购注销事宜办理完成。
8、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
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第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划预留
部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，
同意授予预留股票期权的激励对象为13名，授予26.88万份股票期权，行权价格
为11.33元；同意授予预留限制性股票的激励对象为14名，授予26.88万股限制性
股票，授予价格为4.96元；授予日为2015年10月28日。监事会对调整后的股票期
权与限制性股票激励计划预留部分激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项
发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2015 年 11 月 16 日，完成了上述激励计划预留权益的授予登记工作。
9、2015年12月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议并通过了《关于注销部分首次授予股票期权的议案》，鉴于
激励对象陈俊华先生因个人原因申请放弃公司首次授予其的13.44万份股票期权，
公司同意其申请并按照相关规定注销其已获授但尚未行权的13.44万份股票期权。
监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师
出具了专项意见。
2015年12月24日，上述13.44万份股票期权注销事宜办理完成。
10、2015 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相关规
定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经
成就，根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关
规定办理第一期行权/解锁事宜。监事会对激励计划首次授予激励对象行权/解锁
资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意
见。
2016 年 2 月 2 日，激励计划首次授予部分第一期限制性股票开始上市流通，
本次实际可上市流通的限制性股票数量为 974,380 股。
公司激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，自主行权
起始日期为：2016 年 2 月 15 日—2017 年 1 月 19 日（不得行权的时间除外），
第一个行权期可行权 1,089,792 份股票期权。
11、2016 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
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事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计
划首次授予和预留股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2015 年年度权益分派，
公司决定按照相关规定对公司激励计划首次授予和预留股票期权行权价格进行
调整。经调整后，公司激励计划首次授予股票期权行权价格由 8.54 元调整为 8.52
元，预留股票期权行权价格由 11.33 元调整为 11.31 元。监事会就相关事项进行
核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
12、2016年9月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第十九次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部
分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相关规定，董
事会认为预留股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，
根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理
第一期行权/解锁事宜。监事会对激励计划预留部分激励对象行权/解锁资格进行
核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2016 年 10 月 28 日，激励计划预留部分第一期限制性股票开始上市流通，
本次实际可上市流通的限制性股票数量为 134,400 股。
公司激励计划预留部分股票期权第一个行权期采用自主行权方式，自主行权
起始日期为：2016 年 11 月 1 日—2017 年 10 月 27 日（不得行权的时间除外），
第一个行权期可行权 134,400 份股票期权。
13、2016 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解
锁条件股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的 124,185
份股票期权，回购注销部分不符合解锁条件的 102,009 股限制性股票，本次回购
注销完成后，公司总股本将减少 102,009 股。监事会就相关事项进行核实，独立
董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2016 年 12 月 23 日，上述 124,185 份股票期权注销事宜办理完成。
14、2016 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届
监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相
关规定，董事会认为首次授予股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁
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条件已经成就，根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计
划的相关规定办理首次授予部分第二期行权/解锁事宜。监事会对本次行权/解锁
资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意
见。
2017 年 1 月 24 日，激励计划首次授予部分第二期限制性股票开始上市流通，
本次解锁的限制性股票数量为 953,779 股，实际可上市流通的限制性股票数量为
662,323 股。
公司激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权方式，自主行权
起始日期为：2017 年 1 月 24 日—2018 年 1 月 19 日（不得行权的时间除外），
第二个行权期可行权 965,606 份股票期权。
15、2017 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁
条件股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的 127,949 份
股票期权，回购注销部分不符合解锁条件的 105,101 股限制性股票，本次回购注
销完成后，公司总股本将减少 105,101 股。监事会就相关事项进行核实，独立董
事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2017 年 3 月 15 日，上述 127,949 份股票期权注销事宜办理完成。
16、2017 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监
事会第二十五次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁
条件股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的 13,056 份股
票期权，回购注销部分不符合解锁条件的 5,440 股限制性股票，本次回购注销完
成后，公司总股本将减少 5,440 股。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相
关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2017 年 5 月 4 日，上述 13,056 份股票期权注销事宜办理完成。
17、2017 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次
授予和预留股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2016 年年度权益分派，公司
决定按照相关规定对公司激励计划首次授予和预留股票期权行权价格进行调整。
经调整，公司激励计划首次授予股票期权行权价格由 8.52 元调整为 8.50 元，公
司激励计划预留股票期权行权价格由 11.31 元调整为 11.29 元。监事会就相关事
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项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
18、2017 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部
分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相关规定，董事
会认为预留股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根
据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理
第二期行权/解锁事宜。监事会对激励计划预留部分激励对象行权/解锁资格进行
核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2017 年 10 月 30 日，激励计划预留部分第二期限制性股票开始上市流通，
本次实际可上市流通的限制性股票数量为 134,400 股。
公司激励计划预留部分股票期权第二个行权期采用自主行权方式，自主行权
起始日期为：2017 年 10 月 30 日—2018 年 10 月 26 日（不得行权的时间除外），
第二个行权期可行权 134,400 份股票期权。
二、本次回购注销情况
1、回购注销限制性股票原因和数量
2016 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条
件股票期权/限制性股票的议案》，公司激励计划首次授予部分原激励对象徐鸣、
宋勇、田海荣、丁峰 2015 年度个人绩效考核结果未达到合格，根据公司激励计
划和《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，应
回购注销对其已获授但不符合解锁条件的 102,009 股限制性股票。
2017 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会
第二十四次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件
股票期权/限制性股票的议案》，公司激励计划首次授予部分原激励对象徐鸣、宋
勇、田海荣、丁峰违反《公司员工手册》和《劳动合同》，公司及子公司与其解
除了劳动关系，其已不符合激励条件。根据激励计划的相关规定，应回购注销其
已获授但不符合解锁条件的 105,101 股限制性股票。
2017 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会
第二十五次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件
股票期权/限制性股票的议案》，公司激励计划首次授予部分原激励对象章立晨因
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个人原因离职，其已不符合激励条件。根据激励计划的相关规定，应回购注销其
已获授但不符合解锁条件的 5,440 股限制性股票。
综上，本次应回购注销的限制性股票数量为 212,550 股。
2、回购价格及定价依据
2016 年 12 月 19 日，经第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司激励
计划首次授予限制性股票回购价格调整为 4.17 元/股。
因此，本次回购注销限制性股票的价格为 4.17 元/股。
3、占总股本的比例
本次回购前，公司总股本为 526,398,455 股，本次回购注销的限制性股票数
量为 212,550 股，占回购前总股本的 0.04%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票回
购注销事宜已于 2017 年 12 月 7 日完成。
三、股本结构变动情况表
本次回购前后，股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 “＋，－” 数量 比例
一、限售条件流通股 327,519,722 62.22% -212,550 327,307,172 62.20%
高管锁定股 103,783,392 19.72% 103,783,392 19.72%
首发后限售股 222,535,785 42.28% 222,535,785 42.29%
股权激励限售股 1,200,545 0.23% -212,550 987,995 0.19%
二、无限售条件流通股 198,878,733 37.78% 198,878,733 37.80%
三、总股本 526,398,455 100.00% -212,550 526,185,905 100.00%
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 12 月 7 日
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