汇金股份:广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见

2017-12-08 00:00:00 来源:证券时报
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广发证券股份有限公司

关于

河北汇金机电股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

限售股解禁上市流通

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一七年十二月

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为河北

汇金机电股份有限公司(以下简称“汇金股份”或“公司”)发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对汇金股份

本次限售股份上市流通事项进行了核查,并发表如下核查意见:

一、本次交易概况和股本情况

2015 年 11 月 2 日,汇金股份收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份

有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

[2015]2396 号)文件。公司通过向彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海

荣、王俊、金一、德北辰投资定向发行 17,847,482 股,购买其持有的北辰德科技

55.00%股权。同时,公司向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行 6,526,805

股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015 年 11 月 12 日,汇金股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司出具的《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》,公司向彭建文等交

易对方非公开发行新股合计 17,847,482 股普通 A 股股票,相关股份于 2015 年 11

月 23 日上市。本次非公开发行后汇金股份股份数量为 265,447,482 股。

2015 年 12 月 23 日,汇金股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司出具的《股份登记申请受理确认书》 证券持有人名册》,汇金股份向刘文国、

广发乾和及珠海中兵非公开发行的 6,526,805 股,相关股份于 2015 年 12 月 31

日上市。本次交易完成后,汇金股份股本增加至 271,974,287 股。

2016 年 4 月 13 日,汇金股份 2015 年度股东大会通过 2015 年度利润分配和

资本公积金转增股本方案,汇金股份以总股本 27,197.42 万股为基数,向全体股

东每 10 股派发现金红利 0.4 元人民币(含税),合计派发现金红利人民币 1,087.90

万元(含税);同时,以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。

本次转增完成后,汇金股份总股本由 27,197.43 万元增至 54,394.86 万元。2016

年 5 月 18 日,汇金股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成

2015 年度资本公积转增股本的股份登记。

2017 年 6 月 2 日,汇金股份第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于

调整 2017 年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》和《关于向首

次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。在确定授予日之后的资金缴纳、股

份登记过程中,有 2 名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票,涉及股份

合计 3.18 万股。实际授予总人数为 61 人,授予股份数量为 638.82 万股。授予限

制性股票的上市日期为 2017 年 6 月 19 日。汇金股份总股本变更为 550,336,774

股。

二、本次申请解除限售的股份变化概况

2016 年 5 月 18 日,汇金股份实施 2015 年度利润分配和资本公积金转增股

本方案,汇金股份以总股本 271,974,287 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金

红利 0.4 元人民币(含税),以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10

股。本次权益分派后,汇金股份向彭建文等 8 名投资者定向发行的 17,847,482

股股份调整为 35,694,964 股,向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募

集配套资金合计 6,526,805 股调整为 13,053,610 股。

序号 名称 本次交易限售股数(股)

1 彭建文 7,138,994

2 韬略投资 17,847,484

3 北辰德投资 2,923,738

4 赵 琦 1,784,748

5 杜海荣 1,784,748

6 王 俊 1,784,748

7 金 一 1,784,748

8 德北辰投资 645,756

9 刘文国 6,526,806

10 广发乾和 3,263,402

11 珠海中兵 3,263,402

合计 48,748,574

三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

(一)本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、股份锁定承诺

(1)韬略投资、北辰德投资、德北辰投资承诺:通过本次交易认购汇金股

份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让,承诺期满后一次全部解禁。

彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一承诺:对其用于认购股份的资产持续拥

有权益的时间超过十二个月的部分,通过本次交易认购的汇金股份股份自上市之

日起十二个月内不得转让,承诺期满后分二期解禁,每期解禁比例分别为 50%、

50%;对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的部分,通过

本次交易认购的汇金股份股份自上市之日起三十六个月内不得转让,承诺期满后

一次全部解禁。具体限售期安排如下:

认购方 认购股份数量(股) 限售期 12 个月股份(股) 限售期 36 个月股份(股)

彭建文 3,569,497 1,887,320 1,682,177

韬略投资 8,923,742 —— 8,923,742

北辰德投资 1,461,869 —— 1,461,869

赵 琦 892,374 492,344 400,030

杜海荣 892,374 410,286 482,088

王 俊 892,374 410,286 482,088

金 一 892,374 410,286 482,088

德北辰投资 322,878 —— 322,878

合计 17,847,482 3,610,522 14,236,960

注:上表源自汇金股份于2015年11月03日披露的《汇金股份:发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。

彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资

因本次交易取得上市公司发行的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形

所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。且在本次交易取得的上市公司股

份在锁定期届满后,减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》

等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的

相关规定。

①首次解禁时间及相应条件

本次发行结束满 12 个月,且北辰德科技 2015 年度财务数据已经具有证券期

货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告,并经由具有证券期

货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告,若北辰德科技 2015 年实现净利

润数不低于承诺净利润数即 3,750 万元(上述净利润以经具有证券期货业务资格

的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损

益前后的净利润孰低者为计算依据,下同),各认购人通过本次交易认购的、对

其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月对应的汇金股份股份总数

中的 50%可转让,即以下股份可以解禁:首次解禁的股份总数为 1,805,261 股,

其中彭建文解禁股份数为 943,660 股,赵琦解禁股份数为 246,172 股,杜海荣解

禁股份数为 205,143 股,王俊解禁股份数为 205,143 股,金一解禁股份数为 205,143

股。

②第二次解禁时间及相应条件

北辰德科技 2016 年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计

并已出具无保留意见的审计报告,并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所

出具专项审核报告,若北辰德科技 2015、2016 年累计实现净利润数不低于累计

承诺净利润数即 8,700 万元,认购人通过本次交易认购的、对其用于认购股份的

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